山东金帝精密机械科技股份有限公司（603270·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：待核验 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：关于山东金帝精密机械科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告；北京市中伦律师事务所关于山东金帝精密机械科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一） 中介机构：保荐人国信证券；发行人律师北京市中伦律师事务所（签字律师：余洪彬、何尔康、王天宇）；审计上会会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 97,000.00 万元（含本数）。募集资金投资于高端装备关键零部件智能制造项目、关节模组精密零部件及半导体散热片智能制造项目及补充流动资金项目。本次募投项目涉及低空飞行器驱动电机总成、柔轮初坯、半导体散热片三类新产品。高端装备关键零部件智能制造项目是前次募投项目汽车高精密关键零部件智能化生产建设项目主要产品新能源汽车驱动电机定转子产品的扩产项目。
审核时间线：上交所于 2026 年 2 月 4 日出具首轮审核问询函。截至素材时点，项目处于审核问询阶段。本案类型特征为具备代表性的高端制造企业（精密机械零部件）发行可转债，关注重点包括扩产必要性、前募资金使用比例低及延期、寄售模式存货核查、毛利率波动及 ROE 指标。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 募投项目与现有产品/前募联系、产能消化、非全资子公司增资/借款、前募进度、融资规模、效益测算 | 募集资金用途与可行性/前次募集资金使用 | 是（仅子问4） |
| 首轮 | 问题 2 | 毛利率波动、ROE、经营活动现金流量由正转负、应收账款周转率及坏账准备、寄售模式存货 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 3 | 其他事项：对赌协议、资金流水核查、财务报表审计范围变更等 | 其他法律事项/承诺履行情况 | 待核验 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目联系、产能消化、非全资子公司增资与融资规模等（首轮问题 1，回复报告第 7-1-3 页至 7-1-60 页；txt 行 56–2715）
问询要点： (1) 本次募投项目产品与公司现有产品、前次募投项目产品在原材料、设备、技术、工艺、应用领域等方面的具体区别及联系，募集资金是否主要投向主业，以及公司在前募尚未结项情况下规划实施本次募投项目的必要性、紧迫性； (2) 结合公司技术及人员储备、新产品研发进展等说明可行性； (3) 说明产能规划的合理性以及消化措施； (4) 实施本募的非全资控股子公司其他股东是否同比例增资或提供贷款，主要条款情况，是否存在损害上市公司利益的情形； (5) 前次高端装备精密轴承保持器智能制造升级改造项目、汽车精密冲压零部件技术研究中心及产能转化提升项目募集资金使用比例较低的原因，后续投入计划，相关因素是否对本次募投项目实施构成重大不利影响； (6) 前次募投项目变更前后的非资本性支出占比情况； (7) 本次融资规模的具体构成情况，说明融资规模的合理性； (8) 结合产品单价、销量及毛利率说明效益测算的谨慎性。
回复与核查要点：
- 募投项目与主业联系（子问1-2）：本次高端装备关键零部件智能制造项目（新能源电机定转子总成）为现有产品/前募产品的直接扩产；而低空飞行器电机总成、关节模组谐波减速器柔轮初坯及半导体散热片等新产品，在原材料（硅钢片、铜排、合金材料）、核心生产设备（线成型设备、冲床、伺服压机）及技术工艺（精密冲压、复合加工）上与公司现有产品体系高度通用或存在紧密技术渊源。募集资金主要投向主业。项目具备技术、人员和研发储备可行性。
- 产能规划与消化（子问3）：结合下游新能源汽车驱动电机、低空经济、机器人及半导体行业的增长趋势，公司在相关领域已积累宁德时代等战略大客户。扩产规划与市场需求增长及公司市场份额相匹配，产能消化具备合理性。
- 非全资子公司增资（子问4）：本次募投项目中“关节模组精密零部件及半导体散热片智能制造项目”由公司非全资控股子公司博源精密负责实施。公司（含全资/控股子企业）合计持有博源精密 99.82% 的股权。根据博源精密股东会决议，公司将在募集资金到位后通过单方面增资的方式提供实施资金，增资价格按 1 元/注册资本确定，进一步提高持股比例；其余少数股东（海南金海慧投资有限公司等）均同意前述安排，不认购本次新增注册资本，不提供股东借款。该安排履行了法定程序。
- 前次募投使用与延期（子问5-6）：截至 2025 年 12 月 31 日，前次募投中高端装备精密轴承保持器智能制造升级改造项目实际投入比例仅为 54.66%，主要系新增实施地点涉及土地规划调整及政府审批，导致土建工程滞后；汽车精密冲压零部件项目投入比例 68.12%，主要系创新工艺产品验证周期长及关键设备因供应商破产延期交付。截至 2026 年 1 月末，上述项目实际投入比例分别提升至 56.61% 和 80.92%。前募延迟因素具偶发性，不对本次募投构成重大不利影响。
- 融资规模合理性与资金缺口（子问7）：本次拟募资总额 9.7 亿元（原预案 10 亿元）。经测算，结合货币资金余额及受限资金，并考虑最低现金保有量、未来三年新增最低现金保有量、预计现金分红及已审议重大投资项目等需求，扣除预计经营活动现金净流入后，公司未来期间总体资金缺口高达 114,628.07 万元。本次募资总额未超过经测算的资金缺口金额，且融资后资产负债率水平处于同行业合理区间。
- 效益测算与毛利率（子问8）：高端装备项目（定转子总成）预计达产毛利率为 16.11%，与同行业可比公司（卧龙电驱、汇川技术、大洋电机等）相关驱动电机产品 10%-20% 的毛利率区间一致；关节模组与半导体散热片项目预计达产毛利率为 43.90%，参考绿的谐波与健策精密同类产品毛利率（35%-48%），虽然偏高，但主要得益于公司采用独创的精冲工艺替代传统锻造工艺，大幅降低原材料损耗并缩短机加工时间，具有合理的降本依据。效益测算谨慎、合理。
- 核查程序：查验募投实施方案及可行性研究报告、博源精密股东会决议、相关政府审批及土地出让凭证、公司未来资金缺口测算表及财务报表等。
- 核查意见：发行人律师仅对子问 (4)（非全资子公司增资及借款情况）按问询分工单独发表明确意见；保荐人对该问题下的全部子问进行核查并发表意见；会计师对子问 (6)-(8) 进行核查。律师经核查认为，博源精密其他股东不同比例增资或提供贷款，未违反《上海证券交易所股票上市规则》等规定，未损害上市公司利益。
执业提示：关于非全资子公司实施募投项目，核心监管关注点在于是否存在向少数股东输送利益或损害上市公司利益的情形。实务中应重点论证：①其他股东不按比例同等提供资金的原因与依据；②上市公司单方增资或借款定价的公允性（如参照近期净资产定价，本案为 1元/出资额）；③上市公司对该子公司的实际控制力及资金专户监管机制的有效性。涉及前募延期及使用比例偏低的，需详细剥离特定或偶发因素，并证明该等因素不会向本次募投传导。
问题 3：财务性投资与非资本性支出（首轮问题 3，回复报告第 7-1-114 页至 7-1-125 页；txt 行 5066–5944）
问询要点： (1) 结合国开基金与博源节能等相关方签署的《投资合同》约定等，说明截至最近一期末公司是否存在金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入和拟投入的财务性投资； (2) 公司固定资产及在建工程规模增加的原因，是否存在延迟转固的情形； (3) 本次募集资金中非资本性支出占比是否符合相关规定要求。
回复与核查要点：
- 财务性投资认定：国开基金对发行人子公司博源节能的投资，约定在 14 年期限内平均年化投资收益率不超过 1.2%，并在期满收回投资。该投资具有“明股实债”性质，在会计核算上作为长期应付款列报，不属于财务性投资。
- 最近一期末财务性投资情况：截至 2025 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产（4,503.11 万元，系闲置资金理财）、其他应收款（1,967.10 万元，主要为业务押金及因供应商破产应收退回的设备预付款 1,297.86 万元）、其他非流动资产（23,507.71 万元，系预付设备款）等科目均不包含财务性投资。财务性投资合计金额为 0 万元，占归属于母公司净资产的比例为 0%。
- 董事会前六个月：自本次发行首次董事会决议日（2025 年 10 月 29 日）前六个月至回复出具日，公司不存在实施或拟实施的新投入财务性投资及类金融业务。
- 非资本性支出：本次募投项目中非资本性支出合计 18,538.11 万元（含基本预备费及补充流动资金），占募集资金总额比例为 19.11%，未超过《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的 30% 上限。
- 核查程序：获取并查阅《投资合同》、相关科目明细账及理财产品协议等。
- 核查意见：保荐人、会计师按问询要求进行核查并发表明确意见，认定不构成财务性投资且非资本性支出合规；本问题因问询函要求，发行人律师未作单独核查。
执业提示：涉及国家专项建设基金、产业基金等入股子公司的情形，若投资协议明确约定了固定收益及到期退出机制，其实质为“明股实债”，可论证为债权融资而不认定为财务性投资。此外，因设备供应商破产等偶发事件导致预付款转为其他应收款的，应穿透业务实质，提供相关凭证以证明其不属于拆借资金等财务性投资。
发行方案调整（补充法律意见书更新事项）
更新要点：2026 年 3 月 17 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，对本次发行方案的发行规模及募集资金用途进行调整。 调整内容：
- 发行规模：本次拟发行可转换公司债券募集资金总额由“不超过人民币 100,000.00 万元（含本数）”调整为“不超过人民币 97,000.00 万元（含本数）”。
- 募集资金用途：高端装备关键零部件智能制造项目拟使用募集资金金额由 67,000.00 万元下调至 64,600.00 万元；关节模组精密零部件及半导体散热片智能制造项目拟使用募集资金金额由 16,800.00 万元下调至 16,200.00 万元。补充流动资金维持 16,200.00 万元不变。
- 核查意见：发行人律师认为，发行人本次发行方案调整事项已获得内部有权机构（董事会）的批准及授权，无需提交发行人股东会审议（基于 2025 年第三次临时股东会的授权）。
四、未纳入详述事项
① 问题 2 (1)-(3) 关于公司最近三年是否持续满足 ROE 相关盈利条件的核查，属于纯财务分析事项。问询主要关注：电驱动系统业务因产品结构由铜转子零件转向低毛利的定转子总成，导致毛利率由 36.46% 降至 14.30%；同时，期间费用大幅增加导致净利润阶段性下降；此外，公司资产负债率上升且经营活动现金流量持续为负（如 -15,803.98 万元和 -24,599.38 万元），以及应收账款周转率下降（3.29 降至 2.44）与信用减值损失增加。该部分问题主要由保荐人与会计师通过财务测算与行业对比分析程序进行详细回复，论证公司具备正常的偿债能力与可转债还本付息条件，由于无需法律规范层面的认定，律师对此不发表核查意见。 ② 问题 2 (4) 关于公司采取寄售模式的主要战略客户（如报告期内寄售收入占营业收入比重由 16.09% 持续提升至 30.25%）及存放于客户指定仓库的发出商品余额情况的核查，包括对相关发出商品的存货盘点方式、抽盘比例及存货跌价准备计提的充分性核验，系典型审计底稿程序与企业会计准则运用问题，由保荐人与会计师实施核查，律师不参与。 ③ 问题 3 (2) 关于公司固定资产及在建工程规模增加的具体动因核查，以及在建项目投入或进度滞后时，是否存在延迟结转固定资产从而减少折旧以调节当期利润的情形，属于纯财务与会计核算专业判断事项，未纳入法律分析范围。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原件未见，提炼依据为《回复报告》中引用的黑体加粗问题文本，如有遗漏以原件为准。 ② 受理日期、上市委会议审议结果及证监会注册批复情况未在现有素材中披露，项目目前状态标注为“审核中”，后续节点【待核验】。 ③ 补充法律意见书仅提取到正文及签章页部分，已确认落款的签字律师为：余洪彬、何尔康、王天宇。 ④ 本次发行的募集说明书未在素材中提供，有关本次可转债的具体发行条款（票面利率、期限、转股价、评级及担保安排等）及支付方式暂标注【待核验】。 ⑤ 本次审核问询回复素材中，未载明关于产业政策（立项/环评/能评/用地）、发行对象与认购方式、限售安排与减持、同业竞争、关联交易等相关维度的问询与核查意见。由于此类属于再融资法定审查维度的常规披露事项，推测可能在募集说明书或首发文件中已充分论证而未被重点问询，相关具体安排与合规结论暂标注为【待核验】，需以募集说明书及律师工作报告等全套申报文件为准。
