科华控股股份有限公司（603161·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：【待核验】 ｜ 问询共 1 轮（基于当前素材） ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《关于科华控股股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复》；《北京德恒律师事务所关于科华控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并上市的补充法律意见（一）》；《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于科华控股股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函有关财务问题回复的专项说明》 中介机构：保荐人东海证券股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所（签字律师：王文雯、王莎莎）；审计上会会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 32,610.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行的对象为公司实际控制人卢红萍、涂瀚（以现金方式全额认购），定价基准日为董事会决议公告日（2025 年 8 月 22 日），发行价格为 10.87 元/股，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
审核时间线：根据素材文件，项目目前处于首轮问询回复阶段，最终注册批复情况【待核验】。本案属于典型的“实控人变更+定向发行巩固控制权”项目，通过向新任实际控制人定向发行股票募集资金补充流动资金。同时，公司在申报期间投资航空发动机企业尚实航空，涉及财务性投资与跨界投资协同性的核查论证。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 实控人变更背景及过程、认购资金来源、锁定期限合规性 | 控股股东及实控人/发行对象与认购方式 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(2) | 发行价格与协议转让价格差异、长时间未申报原因、股价变动情况 | 定价基准与发行价格 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(3) | 募投用于补流及融资规模合理性论证 | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2 | 收入及毛利率波动、内外销毛利率差异、应收账款及应付票据波动 | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题 3 | 投资尚实航空的协同性、董事会前六个月内财务性投资核查、期末财务性投资认定 | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：实控人变更与协议转让及定增巩固控制权合规性（首轮问题 1(1)(2)，回复第 7-1-4~7-1-14 页；补充法律意见书第 7-3-2~7-3-15 页）
问询要点： (1) 公司实控人变更的背景及具体过程、股权转让约定安排及实际履行情况、股权变动情况等，分析本次发行对象是否符合相关规定，本次发行对象认购资金来源及股份锁定期限等是否符合相关规则要求。 (2) 本次发行价格与股份协议转让价格差异的原因及合理性，董事会审议再融资事项后长时间未进行项目申报的主要考虑；发行定价以来公司股票价格的变动情况，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致。
回复与核查要点：
实控人变更背景与过程：原实控人陈洪民、陈小科基于自身资金需求及公司长远发展考虑，引入新实控人。第一期于 2025 年 8 月 22 日签署协议，卢红萍、涂瀚受让 16.18% 股份（价格 16.46 元/股），并约定原实控人放弃 5.02% 股份表决权，于 9 月 29 日完成过户，卢红萍、涂瀚取得 19.64% 表决权成为新实控人；第二期于 2026 年 1 月 8 日签署协议，受让剩余 5.02% 股份（价格 18.93 元/股），1 月 26 日完成过户，表决权放弃到期恢复，卢红萍、涂瀚持股及表决权达到 24.66%，控制权进一步巩固。两期价款均已支付完毕。
发行对象与认购资金合规性：发行对象卢红萍、涂瀚为公司实际控制人（不超过 35 名），不属于证监会系统离职人员；认购资金全部来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或接受财务资助。
股份锁定期限：发行对象承诺所认购股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让及质押，符合《注册管理办法》第 59 条（18个月以上要求）及《收购管理办法》第 63 条关于免于发出要约的相关规定。
发行价格与协议转让价格差异：本次发行价格 10.87 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 80%），两次协议转让价格为 16.46 元/股、18.93 元/股（加权平均较近期收盘价溢价 7.30%，较前次定增溢价 56.85%）。差异原因为业务类型及定价规则不同，协议转让系收购控制权普遍存在溢价，具有合理性。
长时间未申报考虑：本次定增系整体收购方案的组成部分，公司旨在确保“两期协议转让交割完成之后”实施定增以进一步巩固控制权。第二期过户于 2026 年 1 月完成，项目于 2 月申报，逻辑合理。
核查程序：查阅股份转让协议、表决权放弃协议、过户登记确认书；取得发行对象关于资金来源、锁定安排的承诺函；查阅同行业协议转让与定增价格差异案例；核查股价变动情况。
核查意见：保荐人及发行人律师认为，实控人变更信息已充分披露，发行对象及认购资金来源、股份锁定期符合规则要求；发行价格与协议转让价格差异具有合理性；长时间未申报系基于完成协议转让并巩固控制权的合理商业安排。
执业提示：本案是“协议转让+表决权放弃+定向增发”分步走取得控制权的标准范例。对于此种交易结构，监管重点关注“各步的履行情况与生效节点”、“资金来源是否涉及杠杆或代持”以及“不同环节的价格倒挂/溢价合理性”。对于定增在后申报的问题，可直接以“确保控制权平稳过渡后再行定增巩固”作为商业合理性抗辩。
问题 2：跨界参股航空发动机企业及财务性投资认定（首轮问题 3，回复第 7-1-66~7-1-70 页；财务专项说明第 7-2-XX 页）
问询要点： (1) 公司投资尚实航空发动机的背景及相关业务协同性；本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司是否存在新投入的和拟投入的财务性投资。 (2) 结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
回复与核查要点：
- 投资尚实航空协同性：2026 年 1 月 19 日，公司董事会审议拟以不超过 4,995 万元受让上海尚实航空发动机股份有限公司不超过 1.3699% 的股份。尚实航空主要从事中小型航空涡轮发动机等业务，其长期规划为聚焦前端设计与后道装配，中间零部件加工需委托外部精铸加工厂。科华控股主营汽车涡轮增压器壳体，目前以砂铸工艺为主，战略上亟需向“精铸”技术延伸（既满足现有客户升级需求，又可降低每年约 2 亿元装配小零件的外采成本）。本次参股旨在建立战略合作，目前双方已开始部分图纸的试制交样。该投资属于围绕产业链上下游获取技术、渠道的产业投资，不界定为财务性投资。
- 董事会前六个月财务性投资：本次发行董事会决议日（2025 年 8 月 22 日）前六个月至今，公司不存在新投入的和拟投入的财务性投资。
- 最近一期末财务性投资明细：截至 2025 年 9 月 30 日，公司可能涉及财务性投资的科目合计账面价值 4,827.11 万元。其中被认定为财务性投资的仅为“交易性金融资产”科目下的 1,925.00 万元（系公司持有上游产业链公司大亚股份的 250 万股股权），占合并报表归属于母公司净资产的比例约为 1.29%，不属于金额较大的财务性投资（未超过 30%）。其他应收款、其他流动资产等均不涉及财务性投资。
- 核查程序：查阅财务性投资相关规定；查阅信息披露文件及相关会计科目明细账；获取投资尚实航空的章程、可行性分析，了解投资背景与协同性。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为，投资尚实航空属于产业投资不界定为财务性投资，董事会前六个月无新增财务性投资；最近一期末财务性投资金额及占比极小，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关要求。本题未要求律师发表核查意见。
执业提示：跨界投资（汽车零部件跨界至航空发动机）极易被监管定性为“以获取短期投资收益为目的的财务性投资”。在此类论证中，应从“底层制造工艺的通用性”（如金属铸造及机加工）、“发行人技术升级刚需”（从砂铸到精铸的转型）、“业务实质合作进展”（图纸试制交样）三个维度去证明产业协同。此外，律师在本项目中未对该财务问题发表意见。
问题 3：募投用于补流及融资规模合理性论证（首轮问题 1(3)，回复第 7-1-17~7-1-21 页；财务专项说明）
问询要点： 结合本次募集资金的具体用途、公司未来业务发展规划，现有货币资金余额、未来资金流入及流出情况、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性。
回复与核查要点：
- 募集资金用途与比例：本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 32,610.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。发行对象为实际控制人（董事会决议提前确定），符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条关于“可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”的规定。
- 资金缺口测算：通过测算各项资金流出与流入：① 截至 2025 年 9 月末可自由支配资金为 22,499.33 万元；② 假设未来三年经营净现金流占比维持行业平均 12.75%，测算流入净额为 110,136.49 万元；③ 结合最低现金保有量 71,337.93 万元、新增营运资金需求 36,704.56 万元、预计现金分红 11,476.75 万元、偿债资金需求 60,248.98 万元及投资资本性支出 8,500.00 万元。
- 结论：结合测算，公司未来三年整体资金缺口为 55,632.40 万元。本次发行拟募集资金不超过 32,610.00 万元，未超过总体资金缺口，融资规模具有合理性，不存在过度融资情形。
- 核查程序：获取业务发展规划，查阅财务报表及相关明细，了解货币资金及受限情况；查阅同行业可比公司现金流情况，复核测算过程。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为，结合资金缺口等情况，本次融资规模具有合理性。本题未要求律师发表核查意见。
执业提示：实际控制人全额认购定增虽不受“补流不超过 30%”限制，但仍需严格测算“资金缺口”。测算中，采用“同行业平均经营现金流入占比”作为假设依据，是应对公司自身个别年份现金流波动、使得缺口测算更具合理性与稳健性的有效方式。
问题 4：收入及毛利率波动、境内外销售差异与坏账计提（首轮问题 2，回复第 7-1-23~7-1-65 页；财务专项说明）
问询要点： (1) 结合汽车行业发展趋势、涡轮增压器及装配件等市场需求、直接材料价格波动、主要产品定价方式等，说明公司收入、毛利率、净利润波动的原因及合理性，业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异； (2) 公司内外销毛利率存在差异的原因及合理性；海关报关数据等与外销规模是否匹配，当前贸易形势对生产经营是否构成重大影响； (3) 结合主要客户信用政策变化、坏账准备计提政策等说明公司坏账计提是否充分； (4) 结合主要合作银行保证金条款变化情况，说明公司应付票据波动较大的原因及合理性。
回复与核查要点：
- 收入及毛利率波动：报告期内，公司主营业务毛利率分别为 13.43%、17.09%、16.06%和 14.55%。波动原因主要包括：2023 年受宏观经济复苏、主要客户需求增长及高毛利新产品量产影响，毛利率显著上升；而 2024 年及 2025 年 1-9 月，受直接材料（如镍、钼等合金材料）价格波动、年降政策以及市场竞争加剧导致产品售价阶段性下调影响，毛利率有所回落。公司净利润的波动趋势（2,622.07 万元、10,258.55 万元、7,805.32 万元和 4,781.56 万元）与毛利率变动一致，与同行业可比公司（如贝斯特、蠡湖股份等）相比不存在重大异常。
- 内外销差异及贸易形势：报告期内公司境外销售占比分别达 50% 以上（2025 年 1-9 月约 57.74%）。内外销毛利率存在差异主要由于：① 客户结构不同，外销客户多为博格华纳、盖瑞特等全球知名汽车零部件巨头，对产品精度和稳定性要求更高，产品附加值高；② 汇率波动，人民币对美元和欧元的汇率变动在一定程度上增厚了外销毛利。经核查，海关报关数据、出口退税金额、信保数据与公司外销业务规模高度匹配。当前中美贸易摩擦及关税政策对公司整体外销规模未构成重大不利影响，公司已通过价格协商等方式有效转嫁部分成本。
- 坏账准备计提：报告期各期末，公司应收账款账面价值稳定在 6 亿元左右。主要客户多为长期合作的大型跨国企业，信用状况良好。公司按照预期信用损失模型计提坏账准备，账龄 1 年以内的应收账款占比在 95% 以上，期后回款情况良好。与同行业可比公司相比，公司的坏账准备计提政策稳健，计提金额充分。
- 应付票据波动：报告期各期末应付票据余额波动较大（分别为 23,899.02 万元、5,309.48 万元、12,580.00 万元和 25,016.21 万元）。主要原因为：部分合作银行（如中国银行、工商银行等）的承兑汇票保证金比例要求发生调整，同时公司基于资金统筹安排，在特定期间增加了票据结算的比例。应付票据及保证金规模与公司的采购规模、结算周期相匹配，具备合理性。
- 核查程序：获取按产品类别、销售区域划分的收入及毛利率明细表；获取主要客户销售合同及年降协议；获取海关报关单、出口退税申报表；查阅主要客户信用报告及期后回款明细；取得主要银行的票据保证金协议及银行流水。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为，公司业绩波动具有合理商业背景，与同行业可比公司变动趋势一致；内外销毛利率差异合理，外销业务真实准确；坏账准备计提充分；应付票据波动符合公司实际资金结算安排。本问题由保荐机构及会计师专项核查，律师不发表意见。
执业提示：对于出海业务占比较高的制造企业，外销收入的真实性及毛利率的合理性是财务核查的重中之重。监管不仅关注“报关单-退税单-信保单-资金流水”的四流合一匹配度，更重点关注国际贸易摩擦（如关税加征）对持续经营能力的实质影响。在此类回复中，强调“客户议价能力/成本转嫁机制”和“产品核心技术壁垒”是化解政策风险质疑的关键。
四、未纳入详述事项
本案例中，所有问询问题（含纯财务类问题）均已在本回溯报告中予以提炼和详述，无未纳入详述事项。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原件未在素材中提供，本报告涉及的问询要点均依据回复报告（7-1）中的黑体引用部分提取； ② 本项目的初始受理日期、上市委会议审议结果以及最终中国证监会的注册批复日期在现有素材披露时点尚未确定，相关时间节点需后续持续跟踪并在取得注册批复后更新【待核验】； ③ 保荐机构东海证券股份有限公司的签字保荐代表人在素材结尾部分未能完整提取，需要在最终签字盖章版的申报材料中予以核实补全【待核验】。
