北京海量数据技术股份有限公司（603138·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：待核验（上交所2026年7月28日出具审核问询函） ｜ 问询共 1 轮（基于当前素材） ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（2026年9月）；会计师关于审核问询函的回复（2026年9月） 中介机构：保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司；发行人律师【待核验】；审计致同会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（新一代高性能混合事务分析数据库等项目）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 70,161.45 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于“新一代高性能混合事务分析数据库建设项目”及“多模态时序数据库建设项目”。发行方案暂未在回复中详细披露最终发行对象及具体限售期安排。
审核时间线：上交所于2026年7月28日出具《关于北京海量数据技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕224 号）。2026年9月，发行人与保荐机构提交了半年度财务数据更新版回复。截至素材时点，项目处于审核阶段，最终注册批复【待核验】。本案类型特征为“纯研发驱动型软件企业再融资+高比例研发支出资本化+前次募投项目多次延期”。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 本次募投项目与融资规模（前募使用、募投实施确定性、投资构成与资本化、融资规模合理性） | 募集资金用途/前次募集资金使用 | 否（保荐人、会计师发表意见） |
| 首轮 | 问题 2 | 经营情况（收入与毛利率增长、持续亏损原因、坏账计提、存货跌价、财务性投资） | 财务性投资/纯财务类 | 否（保荐人、会计师发表意见） |
三、重点法律问题详述
问题 1：本次募投项目与融资规模核查（前次募投补流超限调减与本次高比例非资本性支出）（首轮，回复第 7-1-3 至 7-1-49 页；txt 行 68–2170）
问询要点： (1) 本次募投项目的具体内容，与现有业务及前次募投项目在技术、设备、客户等方面的区别及联系，是否涉及新产品、新技术，本次募集资金是否投向主业； (2) 结合募投项目的技术难点、技术储备、设备采购、主要人员、与同行业可比公司的竞争优劣势比较等，说明募投项目实施是否存在重大不确定性； (3) 结合前次募投项目多次延期的原因、行业发展趋势、市场需求空间及竞争情况、客户储备、在手订单情况等，说明是否存在新增实施交付能力无法充分利用的风险； (4) 结合本次募投项目产品单价、毛利率等关键指标的测算依据及与公司、同行业可比公司同类产品或项目相关指标的差异情况，说明效益测算是否谨慎、合理； (5) 本次募投项目投资构成的测算依据，募投项目研发支出资本化认定依据是否充分，是否符合企业会计准则规定，资本化比例与公司其他研发项目和同行业公司是否存在差异及合理性，资本性支出认定是否准确； (6) 结合货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口、前次募投项目非资本性支出及补充流动资金情况等，说明本次融资的必要性及融资规模的合理性。
回复与核查要点：
- 募投项目与主业：本次募投拟建设“新一代高性能混合事务分析数据库”与“多模态时序数据库”，为现有事务型数据库 Vastbase 的升级，属于主营业务延伸，不涉及全新品类及全新技术赛道。目前国内数据库市场逐渐向 HTAP (混合事务分析) 和多模态发展，发行人紧跟趋势以保持自身差异化竞争优势。
- 实施不确定性风险评估（技术、市场与在手订单）：本项目已识别混合负载下的性能干扰、超长事务与高频写入叠加时的版本堆积等技术难点，并在存储组件重构、列存架构等方面具备充足的技术储备；但目前产品处于预研阶段，尚未有直接对应本次募投项目的新产品在手订单。公司拟通过现有存量政企客户（超 4000 家客户，对应现有产品在手订单约 1.65 亿元）交叉销售进行商业化落地。市场竞争方面，Oracle、ClickHouse、PingCAP (TiDB)、达梦数据等均在该领域布局，但公司凭借垂直场景的深度定制与原生底座升级建立护城河。效益测算中产品单价（HTAP一体化单价7万元/套、时序组件3万元/套）与现有同类产品差异较小，项目毛利率预期（稳态约90%）与达梦数据等行业标杆企业水平相当，整体效益测算审慎合理。
- 投资构成与资本化比例：项目一总投资 48,875.09 万元，其中研发费用 43,611.54 万元（资本化 27,390.52 万元），资本性支出合计占总投资比为 62.33%；项目二总投资 21,286.36 万元，其中研发费用 19,425.35 万元（资本化 12,328.61 万元），资本性支出占总投资比为 62.21%。两项目研发投入高比例资本化（分别达 58.70%与 58.65%）符合企业会计准则及公司历史一贯政策。
- 前次募集资金使用及超限调减：前次 2020 年募投项目非资本性支出及结项后补充流动资金合计达 19,549.14 万元，占前次募集总额的 54.22%，超出 30% 限制。为此，公司通过第五届董事会第三次会议调整发行方案，主动从本次募集资金总额中1:1调减 8,786.36 万元，调减后前次补流占比降至 29.85%，从而符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定。
- 本次募投非资本性支出突破30%：本次调整后募集资金总额不超过 61,428.52 万元（原为 70,161.45 万元）。本次募投项目中人工费等非资本性支出及铺底流动资金合计约占资金需求的 41.35%，占比较高。但因公司属“轻资产、高研发”的软件基础服务企业，依据监管指引，其实际用于补充流动资金与非资本性支出的比例合理突破了 30% 上限。
- 资金缺口测算：公司现有货币资金及可自由支配资金为 54,291.92 万元，结合未来三年营运资金最低保有量新增需求（约 20,990.04 万元）及其他在建研发攻关项目投资等，测算未来三年累计资金缺口达 77,056.98 万元，大于本次实际拟募集金额 61,428.52 万元，证明了极强的融资必要性。
- 核查程序：保荐机构及会计师获取了募投项目可研报告、公司研发资本化制度及审批文件，访谈相关人员了解立项与预算，核对同行业上市公司的研发投入处理手段，并复核前次募集使用及资金缺口测算表。
- 核查意见：保荐机构认为本次融资具备必要性及规模合理性；会计师对研发支出资本化认定及比例合理性发表了明确同意意见。本问题未见发行人律师发表意见。
执业提示： 对于软件及轻资产研发型企业，前次及本次募集资金中非资本性支出（如大体量的研发人员薪酬）极易突破30%红线。本案通过“测算前次实际补流/非资本性支出超额部分 -> 主动从本次发行总额中1:1扣减（调减8,786.36万元）”的动作实现了前募历史遗留合规问题的闭环，同时援引“轻资产、高研发”例外条款使得本次非资本性支出超额获得豁免。该论证路径是软件企业定增的标准化模板。
问题 2：经营情况与财务性投资核查（首轮，回复第 7-1-50 至 7-1-135 页；txt 行 2171–5850）
问询要点： (1) 结合各业务板块情况，量化分析公司主营业务收入、毛利率持续增长的主要原因；量化分析报告期内公司持续亏损且 2026 年一季度亏损扩大的原因，经营业绩与同行业可比公司的比较情况，是否存在亏损持续扩大的风险，相关风险提示是否充分； (2) 公司主营业务收入的季节性分布情况、与同行业可比公司的比较情况，原厂服务和硬件厂商直接发货的数据解决方案业务收入金额及占比情况、采用总额法确认收入的合理性； (3) 报告期内研发支出资本化比例的变动情况及原因，开发支出、无形资产账面价值变动的原因、匹配情况，各研发项目的内容、各期末进展、费用化和资本化金额，开始资本化的具体时点与同行业可比公司是否一致，研发人员平均薪酬持续增长且与同行业可比公司存在差异的具体原因及合理性； (4) 应收账款坏账计提比例低于同行业可比公司的原因，结合账龄、客户信用风险情况、逾期情况、期后回款情况、坏账准备计提政策等，说明应收账款坏账准备计提是否充分； (5) 存货账面价值上升的原因，结合亏损合同情况等说明存货跌价准备计提是否充分； (6) 自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况；最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
回复与核查要点：
- 财务性投资认定：截至2026年6月30日，公司涉及财务性投资的相关科目余额合计 3,842.74 万元，占合并报表归母净资产（76,239.65 万元）的 5.04%，远低于 30% 红线。明细包括：交易性金融资产中的权益工具投资（18.74万元，A股股票）、其他权益工具投资中直接关联度较弱的4家非上市公司股权（合计3,824.00万元，包括三藏科技、创智和宇等）。
- 产业投资豁免：公司对北京数智引航科技有限公司的 1,200.00 万元投资未被认定为财务性投资。理由是该公司专注于人工智能向量数据库研发（主要产品 VexDB），公司通过持股并采购其核心模块（报告期采购金额 260.15 万元），将向量查询能力融合至自身关系型数据库底座中，满足多模数据一体化处理需求，属于“围绕产业链以获取技术/原料为目的的产业投资”。
- 新增财务性投资核查：本次发行首次董事会决议日（2026年5月11日）前六个月至回复出具日，公司不存在新实施或拟实施的财务性投资，无需从募集资金中额外扣除。
- 纯财务类事项（亏损、应收与存货）：
- 业绩亏损：公司主营业务收入与毛利增长但持续亏损（2026H1亏损持续扩大），主要系无形资产摊销成本、数据库解决方案外购成本增加及开拓市场导致的销售费用大幅上升；
- 应收账款：报告期各期末应收账款账面价值分别为 8,822.68 万元、7,952.14 万元和 9,226.83 万元。账龄结构显著优于同行业（1年以内占比达93%以上），使得坏账计提比例整体偏低，但公司已按信用风险特征足额计提坏账准备；
- 存货：存货余额（分别为 1,164.75 万元、2,136.38 万元和 6,985.65 万元）大幅上升主要系期末大额合同履约成本随业务扩张而增加，期末不存在亏损合同，存货跌价准备计提充分；
- 总额法确认收入：针对硬件直发的数据解决方案业务，发行人对产品的性能、质量承担最终责任，拥有自主定价权并承担存货风险，符合准则规定的“主要责任人”角色，采用总额法合理。
- 研发支出高资本化率的合理性：报告期内公司研发资本化率较高（约58%），主要是部分大型研发项目跨入开发阶段及部分项目集中完工所致。公司开始资本化的时点、研发人员平均薪酬等均与同行业可比公司（如达梦数据、星环科技）保持一致，且资本化时点满足会计准则的“五条件”测试，具有合理的商业与会计逻辑。
- 核查程序：保荐机构及会计师获取理财产品明细、权益投资协议及被投资企业财务报表，查阅被投资企业经营范围并与发行人确认业务协同情况；针对财务类问询，会计师实施了比例达 40.44%（金额达 36,363.17 万元）的收入截止性测试，并走访了主要客户及供应商。
- 核查意见：保荐机构及会计师认为发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资，董事会前六个月亦无新增。本问题未见发行人律师发表意见。
执业提示： 针对数据库类软件企业的少数股权投资，能否豁免财务性投资认定的关键在于“技术底座融合度”与“实质性采购发生”。本案中投资数智引航得以豁免，核心证据是发行人将标的公司的向量技术集成至自身产品并形成了真实的日常业务技术采购记录（260.15万元），这构成了有力的产研业务协同闭环，使得证监会认可其为产业投资。
四、未纳入详述事项
①关于本案经营情况中包含的纯财务/会计类子问题（包括主营业务收入季节性波动原因、各业务板块毛利率变化、应收账款及坏账计提、存货余额变化及跌价准备计提等详细财务数据指标），由于本案为软件研发企业，其财务数据分析与研发情况高度相关，为保证问询问题还原度与阅读连贯性，已在不改变原意的前提下，整合至“问题2：经营情况与财务性投资核查”部分进行一体呈现，未作独立切分及大规模删减，从而保持项目分析的完整性。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文：由于暂未取得《关于北京海量数据技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕224 号）原件，本篇回溯文本中的问询要点均以保荐机构及会计师回复文件中黑体引用部分为准。 ② 律师核查意见与补充法律意见书：由于本素材清单仅包含发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（7-1）与会计师关于审核问询函的回复（7-2），并未提供发行人律师出具的《补充法律意见书》，因此本稿未能直接摘录专属律师的具体核查程序、论证过程及意见。全篇未见律师明确核查意见，如发行方案中有聘请律师并发表意见，后续需待获取相关文件后进一步复盘补充【待核验】。 ③ 注册进度与发行对象：募集资金实际发行对象、最终认购方式及限售期等核心要素尚未在当前的回复稿中明确提及；同时，本项目的上市委会议审议结果及证监会注册批复情况暂缺，最终发行方案与注册进度需以公开披露的注册稿募集说明书及最终发行的相关公告为准【待核验】。
