宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（603076·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：【待核验】 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（2026年5月）；《律师事务所补充法律意见书（二）》（2026年5月）；《申报会计师关于乐惠国际2026年度向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复》（2026年5月） 中介机构：保荐人国金证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所（签字律师：【待核验】）；审计众华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票
一、发行方案与审核概况
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 35,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后全部用于补充流动资金和偿还贷款。本次发行的发行对象为宁波乐赢企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁波乐赢”），系公司实际控制人赖云来、黄粤宁控制的企业。宁波乐赢以现金方式认购本次发行的股票。
审核时间线：上海证券交易所于 2026 年 4 月 15 日出具了《关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕103号）。截至 2026 年 5 月素材披露时点，发行人及中介机构出具了针对上述问询函的回复，项目尚处于审核中阶段。本案类型特征为“实控人关联企业全额认购定向增发补流”。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)(2) | 关联认购对象宁波乐赢的背景及合规性、认购资金来源 | 发行对象与认购方式 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(3)(4) | 股票价格变动情况、融资规模的合理性 | 纯财务类（律师不核查） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2 | 各业务板块收入及毛利率变动、时段法确认收入、应收账款及合同资产、存货规模、境外收入波动、货币资金及偿债能力 | 纯财务类（律师不核查） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题 3.1 | 财务性投资（含类金融业务）核查 | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题 3.2 | 行政处罚及整改情况、未决诉讼或仲裁情况 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1(1)(2)：关联认购对象宁波乐赢的背景及合规性、认购资金来源（首轮问题 1，回复第 7-1-3–7-1-17 页；补充法律意见书第 7-3-5–7-3-17 页）
问询要点： (1) 结合宁波乐赢的成立背景、历史沿革、资产负债状况、治理机制、合伙人出资份额及资金到位情况、合伙协议相关约定等，说明以宁波乐赢作为本次认购对象的主要考虑及合理性，是否符合相关规则要求； (2) 本次认购对象的资金来源、自有或自筹资金情况及最新进展，本次认购是否存在不确定性，认购对象承诺及核查是否符合相关规则要求。
回复与核查要点：
- 认购对象基本情况：宁波乐赢系实际控制人黄粤宁、赖云来于 2021 年 9 月共同出资设立的投资控股平台（各持股 50%）。截至 2026 年 4 月末，宁波乐赢总资产 2,725.12 万元（主要为货币资金 2,018.77 万元及持有的发行人 27 万股股票），资产负债率 26.51%；合伙人已于 2026 年 4 月完成 2,000 万元的出资份额实缴到位，历史未实缴出资情形不会对本次发行构成实质障碍。
- 认购考虑及合理性：以宁波乐赢作为认购对象有利于巩固发行人控制权的稳定；宁波乐赢作为非自然人主体具备多元化的资金筹措渠道与灵活的融资能力，在资金归集、调度和使用上相比自然人更具集中性和操作性；且实控人近年二级市场增持均通过该主体实施，有利于保持持股主体一致性。认购对象符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》要求，不存在证监会系统离职人员违规入股情形。
- 认购资金来源：本次参与认购的 35,000 万元资金中，自有资金 7,000 万元（占比 20%），自筹资金 28,000 万元（占比 80%）。
- 自有资金来源：宁波乐赢账面货币资金 2,018.77 万元；实控人赖云来、黄粤宁在中信证券及私募机构的金融资产合计 3,157.51 万元；控股股东乐惠控股账面货币资金及金融资产合计 2,065.04 万元；实控人拟通过公司 2025 年度利润分配获得约 1,000 万元现金股利。
- 自筹资金进展：浦发银行已于 2026 年 5 月正式出具《贷款承诺函（适用于不可撤销）》，承诺给予宁波乐赢不超过 2.8 亿元融资安排，期限 10 年，利率 3%。认购资金来源合法合规，不存在不确定性。
- 核查程序：获取宁波乐赢工商资料、财务报表、合伙协议；查阅实控人金融资产证明、乐惠控股财务数据；查阅浦发银行出具的《贷款意向函》及《贷款承诺函》；获取认购对象及相关方出具的承诺函。
- 核查意见：发行人律师及保荐机构认为，宁波乐赢作为认购对象符合相关规则要求；认购资金来源为自有资金或自筹资金，认购对象具备资金实力，自筹资金正在稳步推进，本次认购不存在实质性不确定性；相关承诺及核查符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》规定。
执业提示： 对于实控人设立合伙企业全额认购定增的情形，审核重点关注出资实缴情况、两层以上架构是否穿透核查以及资金真实来源。本案中，实控人在申报期间突击补足 2,000 万实缴出资并出具互免违约责任承诺，是扫除主体资格瑕疵的关键操作；资金来源方面，以“自有资金（20%）+浦发银行不可撤销贷款承诺函（80%）”形成完整的履约能力证据链，是对抗“认购不确定性”的标准打法。
问题 3.1：财务性投资与类金融业务核查（首轮问题 3.1，回复第 7-1-135–7-1-144 页）
问询要点： (1) 自本次发行董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况； (2) 最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形。
回复与核查要点：
- 董事会前六个月内：自本次发行相关董事会决议日（2026 年 3 月 10 日）前六个月至本回复日，发行人不存在新投入和拟投入产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、集团财务公司及类金融业务的情形。
- 最近一期末财务性投资余额与占比：截至 2025 年末，公司财务性投资金额合计 1,219.68 万元，占合并报表归属于母公司所有者权益的 0.95%，未超过 30%，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资。具体包括：
- 印度子公司 2023 年 11 月购买的权益类基金产品（ICICI Prudential Mutual Fund），期末公允价值 157.18 万元，认定为财务性投资。
- 对上海弘卓创业投资合伙企业（有限合伙）的投资，账面价值 1,000.00 万元（其他非流动金融资产）。
- 对宁波久嗨企业管理合伙企业（有限合伙）的投资，账面价值 62.50 万元（其他非流动金融资产）。
- 未认定为财务性投资的重点科目：
- 其他权益工具投资：对杭州鲜啤、哈尔滨鲜啤及上海一尺之间文化传播有限公司的股权投资，旨在拓宽鲜啤销售渠道及实现产品入驻其连锁门店，属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资。
- 长期应收款/往来款：涉及针对前子公司雪树精酿啤酒（沈阳）有限公司少数股东违反竞业禁止协议的股权回购款，以及被动转为长期回收款的内部资金支持。法院已就此作出判决并保全了 3,392.77 万元资产，相关款项系正常经营过程中产生的债权，不界定为财务性投资。
- 交易性金融资产/其他流动资产：所持 1.18 亿元结构性存款、券商收益凭证等均为固定收益类或保本型低风险理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
- 核查程序：查阅认定标准；查阅发行人 2025 年年度财务报告中的交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产等相关科目明细；获取对外投资协议等。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资，董事会决议日前六个月内不存在实施或拟实施情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条规定。
执业提示： 涉及前子公司少数股东违约回购的应收款项属于较罕见的非标资产。本案通过“具备法院生效判决作为执行依据+超额财产保全（3,392.77 万元保全价值远超往来款金额）+业务背景溯源（违反竞业禁止协议）”的三步论证，成功将其定性为正常经营债权，避免了被纳入财务性投资或形成坏账损失的风险，体现了诉讼保全在财务定性论证中的积极作用。
问题 3.2：行政处罚及整改情况、未决诉讼或仲裁情况（首轮问题 3.2，回复第 7-1-145–7-1-165 页；补充法律意见书第 7-3-17–7-3-39 页）
问询要点： (1) 报告期内，发行人及其子公司相关行政处罚及整改情况，是否对本次再融资构成实质障碍； (2) 报告期内，发行人作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，是否对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响，预计负债计提是否充分。
回复与核查要点：
- 行政处罚及整改情况：报告期内受行政处罚 2 起（安全生产 1 起，消防 1 起），均不构成重大违法行为：
- 安全生产处罚：2025 年 6 月象山县应急管理局因发行人承包单位高处坠落致 1 人死亡（一般生产安全责任事故），对发行人罚款 4.50 万元。不构成重大违法理由：处罚依据未认定情节严重；已取得象山县应急管理局出具的证明，明确该事故未造成重大人员伤亡、恶劣社会影响，不属于重大违法行为。
- 消防处罚：2024 年 2 月长沙高新技术产业开发区消防救援大队因疏散通道障碍物罚款 5,100 元，属较低档次处罚，不涉伤亡。
- 未决诉讼基本情况：报告期内发行人作为被告的未决诉讼仅 1 起。原告为发行人德国子公司 Finnah Packteck GmbH（系发行人于 2018 年 3 月收购所得）的破产管理人 Stefan Meyer。该子公司因资不抵债于 2020 年 1 月 15 日启动破产程序。原告基于发行人 2018 年收购该子公司时出具的一份“安慰函”（Letter of Comfort），主张其构成一项具有法律约束力的持续性保证（即“硬性”安慰函，构成对子公司债务的持续性担保与资金支持承诺），要求发行人偿付子公司破产债务共计 6,580,141.14 欧元及相应利息。案件目前在德国明斯特地方法院一审审理中，已于 2026 年 5 月 13 日完成首次庭审。
- 未决诉讼影响及预计负债计提：该案涉案争议系由发行人历史境外并购引发，不涉及核心专利技术及主要产品；涉案金额折合人民币约占 2025 年末净资产（按合并财务报表归属于母公司所有者权益合计数计算） 4.22%，占比相对较小，对财务及日常经营无重大不利影响。发行人综合判断后未计提预计负债，原因符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：
- 不构成“现时义务”：根据德国律师出具的法律意见书，该函件在德国法下属于无强制付款义务的“软性安慰函”，仅具有道义支持性质；且尚未产生现时已判决义务。
- 经济利益流出可能性未达“很可能”（即大于 50%）：发行人提出了多重实质性抗辩，包括安慰函已于 2019 年 12 月 31 日依法终止（责任仅限于该日前到期债务）、相关请求权已于 2022 年底超过三年普通诉讼时效、原告未能充分举证证明债权真实存在及金额合理性、索赔中涉及最大债权人 MAX 的债权（约 418 万欧）已由发行人于 2024 年 8 月通过另案仲裁支付 450 万欧和解清偿构成重复主张等。首次庭审中德国法院已倾向支持相关抗辩立场，并认定原告现阶段举证不足；此外，即便产生不利判决，德国法院生效判决在中国境内并不直接具有法律效力，申请承认与跨境强制执行存在重大不确定性。
- 金额无法可靠计量：原告主张债权中，除前述已和解部分外，破产管理人对剩余债权中的大部分提出了异议，案件且存在和解空间，责任金额尚无法可靠固定。
- 核查程序：获取处罚决定书、事故调查报告及有权机关证明；查阅诉讼材料及境外律师事务所出具的法律意见书；复核预计负债计提的会计准则。
- 核查意见：发行人律师认为，相关行政处罚不构成重大违法行为，对再融资无实质障碍；未决诉讼不会对公司产生重大不利影响，公司未计提预计负债具备合理性。
执业提示： 针对涉外子公司的“安慰函”担保诉讼，核心抗辩在于界定其“软性（道义支持）”与“硬性（法定保证）”的法律性质差异。本案在未决诉讼论证上，除了常规的实体抗辩（时效、已清偿、终止效力）外，引入了“外国法院判决在国内承认与执行的不确定性”作为阻断“现时义务”与“利益流出可能性”的重要理由，为涉外诉讼预计负债的计提评估提供了典型参考。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 1(3)(4) 涉及本次发行定价以来公司股票价格的变动情况、与公司基本面的匹配性，以及结合各项资本性支出说明本次融资规模的合理性，属于纯财务及商业类问题，由保荐机构及申报会计师核查，律师未发表意见，故未纳入详述； ② 首轮问题 2 涉及各业务板块收入及毛利率变动、采用时段法确认收入的原因与依据、应收账款及合同资产变动及坏账计提、存货规模较大的原因及跌价准备、境外收入波动及毛利率较高合理性、货币资金构成及债务偿还能力等，均属于纯财务与会计核查类问题，由保荐机构及申报会计师核查，未纳入详述。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文未取得，问询要点以相关回复报告中黑体引用部分为准； ② 本项目受理日期、后续上市委审议情况及证监会最终注册批复日期，截至素材时点尚未见披露，最终状态及日期标注【待核验】； ③ 本次出具补充法律意见书的签字律师姓名未在素材中明确提取，标注【待核验】。
