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↗查看 GitHub 源文件更新日期：2026-09-11

源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/603067-%E6%8C%AF%E5%8D%8E%E8%82%A1%E4%BB%BD.md

湖北振华化学股份有限公司（603067·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯

注册批复日期：三份素材未见注册批复（审核中；注册日期【待核验】）｜受理日期：【待核验】｜问询共 1 轮（上海证券交易所于 2026-04-17 出具上证上审（再融资）〔2026〕107 号审核问询函）｜本文档基于 2026 年 5 月问询回复、财务专项说明回复及补充法律意见书（一）提炼（截至素材时点） 依据文件：《2026051920_7-1_关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复.pdf.txt》（封面载明公告日期：二〇二六年五月）；《2026051920_7-2_大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函有关财务问题的专项说.pdf.txt》（大信备字[2026]第 2-00107 号，素材未单列出具日）；《2026051920_7-3_上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）.pdf.txt》（签署页日期空白） 中介机构：保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所（补充法律意见书签字/经办律师：杨继伟、张理清；负责人：沈国权）；申报会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券，募投项目为铬盐及联产产品搬迁、扩产和补充流动资金及偿还银行贷款

一、发行方案与审核概况

本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过 87,800.00 万元（含本数），扣除发行费用后用于三个方向：一是“5,000 吨/年维生素 K3 联产 7.4 万吨/年铬绿项目”，项目总投资 50,000.00 万元，拟投入募集资金 41,469.00 万元；二是“50 万吨/年硫酸联产 5 万吨/年铬粉项目”，项目总投资 25,000.00 万元，拟投入募集资金 20,000.00 万元；三是补充流动资金及偿还银行贷款项目，拟投入 26,331.00 万元。三项拟投入募集资金合计 87,800.00 万元。两个募投项目均系公司全资子公司民丰化工搬迁项目中的子项目，实施产品为维生素 K3、铬绿、铬粉和硫酸。专项说明在资本性分类时将 61,469.00 万元列为资本性支出，将 26,331.00 万元列为非资本性支出（均为补充流动资金），占募集资金总额 29.99%。

审核时间线方面，上海证券交易所于 2026 年 4 月 17 日向发行人下发上证上审（再融资）〔2026〕107 号审核问询函，发行人会同华泰联合证券、上海市锦天城律师事务所及大信会计师事务所形成 2026 年 5 月问询回复。回复报告期为 2023 年、2024 年和 2025 年，最新一期为 2025 年；截至回复及补充法律意见书素材时点，未见受理日期、上市委或审核中心审议结果、证监会注册批复及实际发行文件，故状态记为“审核中（截至素材时点）”。可转债票面利率、期限、转股价格、评级、担保、发行价格及限售安排等发行条款在本组素材中未载明，不能据此补填。

二、法律问题总览表

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1(1)	募投项目必要性、产品行业及国家产业政策	募集资金用途与可行性/产业政策与募投项目	否（素材未见律师专项意见）
首轮	1(2)	民丰化工搬迁、募投项目实施不确定性及与其他子项目区分	产业政策与募投项目/土地房产权属	否（素材未见律师专项意见）
首轮	1(3)	募投产品经营规模、主业协同性及客户验证	募集资金用途与可行性/对外投资与产业协同	否（素材未见律师专项意见）
首轮	1(4)	产能规划、订单消化和风险揭示	募集资金用途与可行性	否（素材未见律师专项意见）
首轮	1(5)	工程、固定资产、建筑面积、设备数量和单价测算	募集资金用途与可行性	否；申报会计师核查，未见律师意见
首轮	1(6)	融资规模、资金缺口及非资本性支出比例	募集资金用途与可行性	否；申报会计师核查，未见律师意见
首轮	1(7)	自用/外销、价格、产销率、收益测算	募集资金用途与可行性	否；申报会计师核查，未见律师意见
首轮	2(1)	收入、毛利率、净利润及可转债发行条件	其他法律事项（主要为财务核查）	否（保荐人及会计师）
首轮	2(2)	境外业务、客户合作及出口数据匹配	其他法律事项（主要为财务核查）	否（保荐人及会计师）
首轮	2(3)	应收账款坏账准备充分性	其他法律事项（主要为财务核查）	否（保荐人及会计师）
首轮	2(4)	固定资产增长及减值准备	其他法律事项（主要为财务核查）	否（保荐人及会计师）
首轮	3.1	财务性投资及类金融业务	财务性投资/类金融业务	否（保荐人及会计师）
首轮	3.2(1)	新疆沈宏集团破产重整及其影响	对外投资与产业协同/控股股东及实控人	是（回复列明保荐人、律师联合意见；补充法律意见书正文未展开该子问）
首轮	3.2(2)	行政处罚、重大诉讼仲裁及发行障碍	环保与安全生产/诉讼仲裁与行政处罚	是（保荐人及律师）

模板所列 20 类法律词表中，本组素材已经实际涉及募集资金用途与可行性、财务性投资、类金融业务、产业政策与募投项目、前次以外的募集资金使用口径、对外投资与产业协同、环保与安全生产、诉讼仲裁与行政处罚、土地房产权属及发行条件等。三份 TXT 未出现“发行对象”“定价”“限售”“前次募集资金”“同业竞争”“关联交易”等专门问题或回复，不能把本次向不特定对象发行、董事会前投入 20.00 万元和 10.50 万元等事实替代这些维度的完整核查，相关空缺列入第四、五节。

三、重点法律问题详述

问题 1(1)：募投项目必要性与产业政策（首轮；回复文件第 7-1-3–14 页；txt 行 86–525）

回复文件：2026051920_7-1_关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复.pdf.txt。

问询要点：请发行人说明：（1）结合本次募投项目所涉产品的行业现状及发展趋势、竞争格局、技术工艺更迭、下游需求，以及发行人技术工艺路线、产品应用领域等，进一步说明本次募投项目实施的主要考虑及必要性，是否符合国家产业政策要求。

回复与核查要点：

• 本次募投涉及铬绿、维生素 K3、铬粉及硫酸。回复分别从维生素 K3 饲料添加剂需求、铬绿在涂料/陶瓷/高温合金链条中的用途、铬粉在皮革化工中的用途及硫酸区域性大宗化工属性说明市场基础；技术工艺方面，相关产品工艺成熟，近年变化主要体现为节能降耗、清洁生产、自动化控制、质量稳定性和资源综合利用，并未出现短期内大规模替代主流路线的新技术。
• 必要性包括：巩固维生素 K3 市场地位并发挥规模效应；扩大铬绿产能以匹配高温合金等下游需求；提升铬粉产能；增加硫酸自给以降低采购和供应链风险；通过硫酸装置余热回收构建“高温蒸汽发电、中温工艺用汽、低温预热原料”的热能梯级利用。民丰化工“维生素 K3 联产铬绿”利用 K3 副产含铬废液制备铬绿，回复称该工艺有环保和经营成效。
• 产业政策方面，回复引用《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）说明募投不属于列明的落后及过剩产能行业；引用《产业结构调整指导目录（2024 年本）》称铬绿、铬粉属于鼓励类“无机盐/铬盐清洁生产新工艺的开发和应用”，维生素 K3 不属于限制类、淘汰类，30 万吨/年以下硫磺制酸属于限制类而本项目建设 50 万吨/年硫酸装置。
• 发行人称项目已完成发改委备案并取得环评、能评批复；重庆市潼南区发展和改革委员会出具《证明》，确认民丰化工已建、在建项目符合国家、地方产业政策及行业准入条件，纳入当地规划布局，不属于限制类、淘汰类项目和落后产能。但该《证明》文号未在 TXT 中载明。

保荐人意见：保荐人核查了募投可研报告、立项、环评、能评和土地文件，查阅产业政策及上交所相关文件并访谈人员，认为本次募投项目实施具有必要性，符合国家产业政策要求。

发行人律师意见：补充法律意见书（一）正文针对问题 3.2(2)的行政处罚和诉讼仲裁发表意见，TXT 未见其针对问题 1(1)单列法律核查意见；不能将保荐人意见表述为律师意见。

执业提示：化工募投的产业政策核查应把产品分类、产能规模、清洁生产工艺、发改委备案、环评、能评及地方主管部门证明串成证据链；对于“限制类”边界产品，应同时记录项目具体规模与目录阈值，避免仅以“属于主业”替代产业政策论证。

问题 1(2)：搬迁实施不确定性及募投项目与其他子项目的区分（首轮；回复文件第 7-1-14–18 页；txt 行 527–699）

回复文件：2026051920_7-1_关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复.pdf.txt。

问询要点：请发行人说明：（2）结合搬迁计划及最新进展、募投项目实施场地及设备等的准备情况、对应产线所需调试验证、原材料采购、发行人产能核定情况等，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性，本次募投项目的投资、建设、收益等与“铬钛新材料项目”其他子项目能否明确区分。

回复与核查要点：

• 民丰化工搬迁项目包括铬钛新材料绿色智能制造环保搬迁项目、蒸汽余热发电、副产芒硝综合利用、年产 150 万只钢桶等配套项目；铬钛新材料项目由 6 个子项目构成，除本次两个募投项目外，还包括年产 20 万吨铬化合物生产线、特种新材料、20 万吨/年铬渣综合利用及智能储运系统。回复时点已完成搬迁项目审批、前期规划设计，正在进行道路及管网施工、主要设备招标采购；预计 2027 年 1-2 月完成主要装置厂房建设，2027 年 8-10 月完成设备安装调试及试生产，2027 年 11-12 月正式投产。
• 场地方面，民丰化工已取得土地使用权，证号为渝（2026）潼南区不动产权第 000096730 号，已完成土地平整及强夯，正在施工道路及管网；设备方面已完成主要设备选型并推进采购。调试验证包括单机调试、联动试车、工艺参数优化和产品质量检测，预计需 2-3 个月；项目工艺基于现有工艺并部分优化，回复据此认为不存在重大不确定性。
• 原材料主要包括 β-甲基萘、硫酸、重铬酸钠、K3 还原液、液碱、二氧化硫、铬粉添加剂、硫磺和催化剂等。公司称供应商长期合作、原材料多为大宗商品并实行多元化采购；全球已探明铬铁矿储量约 75 亿吨，采购不存在重大不确定性。项目均完成发改委备案并取得环评批复，环评核准产能为铬绿 7.40 万吨/年、维生素 K3 0.50 万吨/年、铬粉 5.00 万吨/年、硫酸 50.00 万吨/年。
• 现有产线曾出现产量/核定产能超过 100%：铬绿 2025/2024/2023 年分别为 302.31%、199.52%、166.04%，维生素 K3 分别为 146.69%、132.00%、108.02%，重铬酸钠折算后分别为 150.02%、114.20%、107.94%。回复称原因是工艺优化和装置改造，未超过排污许可总量指标，产品在装置设计能力内并已取得合规证明。
• 区分依据包括各子项目单独备案、具有明确投资金额、厂房和产线设计及收益核算；募投产品与其他子项目不重合，折旧摊销可归集，另设独立电表和水表，制造费用独立核算。土地摊销按募投占地面积/土地证面积×土地出让价格并按 50 年模拟测算。

保荐人意见：保荐人认为募投项目实施不存在重大不确定性，投资、建设和收益与“铬钛新材料项目”其他子项目可以明确区分。TXT 未见律师就本子问单列意见。

执业提示：搬迁型募投不能只证明“有土地证”，还应把项目备案、环评核准产能、设备采购、调试时长、原料供应、旧产线关停和独立核算安排逐项闭环；既有超产能数据应与排污许可总量、装置设计能力和主管部门证明分别核对。

问题 1(3)：产品经营规模、业务协同性及客户验证（首轮；回复文件第 7-1-18–22 页；txt 行 701–908）

回复文件：2026051920_7-1_关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复.pdf.txt。

问询要点：请发行人说明：（3）维生素 K3、铬绿、硫酸、铬粉等相关产品细分品类在报告期内的经营情况及收入规模，本次募投项目所涉产品与发行人现有业务产品在技术路线、产品类型及性能、产线设备及工艺、下游客户、应用领域等方面的区别与联系，说明本次募投项目业务产品与公司现有业务产品的协同性，相关客户验证进展情况，分析本次募集资金是否符合投向主业要求。

回复与核查要点：

• 2023/2024/2025 年对外收入（单位：万元）为：维生素 K3 合计 20,511.42、22,808.98、22,360.85（占无机盐收入 5.55%、5.61%、4.93%）；铬绿合计 93,397.06、66,548.72、81,589.57（25.25%、16.36%、17.99%）；铬粉 16,056.56、15,598.05、17,172.25（4.34%、3.84%、3.79%）；硫酸 7,783.90、11,141.70、13,834.58（2.10%、2.74%、3.05%）。
• K3 细分 MSBC 收入为 1,483.00、1,985.56、1,751.26，MSB 为 4,853.53、5,115.00、4,944.59，MNB 为 14,174.90、15,708.42、15,665.01；铬绿细分为铬酸铬铬绿、颜料级和冶金级。公司向旌冶科技内部销售冶金级铬绿金额为 10,258.35、32,030.06、50,325.33，内外销合计为 103,655.41、98,578.78、131,914.90。硫酸细分为 98%工业酸和 AR 级硫酸。
• 募投产品均为现有业务产品，技术路线和应用领域无重大差异。K3 延续现有制备方式；铬绿在还原工序全连续化并增加煅烧、尾气余热回收；铬粉和硫酸产线设备、工艺路线与现有工艺无重大差异。客户将承接民丰化工现有客户并继续开发新客户，产品已量产，不涉及新品验证。
• 客户验证方面，K3 客户包括帝斯曼全球营养产品总部及其控制主体等大型饲料企业；铬绿客户包括 AMG Chorme Limited、宝武特种冶金有限公司、抚顺特殊钢股份有限公司等；铬粉主要为皮革厂商；硫酸客户包括西南地区铅酸电池、锂电材料和化工企业。回复据此认为募投紧密围绕铬化学品全产业链主业，募集资金符合投向主业要求。

保荐人意见：保荐人认为募投业务产品与现有业务产品具有协同性，募集资金符合投向主业要求；TXT 未见律师对本子问单列意见。

执业提示：主业认定需要同时看产品收入、内部自用、技术工艺、客户导入和募投实施主体；内部销售不能直接当作对外收入，应明确披露其用途、金额及是否计入收入规模。

问题 1(4)：产能规划合理性、产能消化及风险揭示（首轮；回复文件第 7-1-23–31 页；txt 行 910–1275）

回复文件：2026051920_7-1_关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复.pdf.txt。

问询要点：请发行人说明：（4）结合市场需求、公司客户储备及在手订单、发行人现有及在建拟建产能、产能利用率、同行业可比公司情况等，说明本次募投项目产能规划的合理性及具体产能消化措施安排，相关风险揭示是否充分。

回复与核查要点：

• 截至 2026 年 3 月末，尚在执行订单为：维生素 K3 825.40 吨、5,529.00 万元；铬绿 6,915.90 吨、19,118.73 万元；铬粉 8,394.60 吨、4,955.38 万元；硫酸 26,912.72 吨、4,366.90 万元。订单周期一般 1-3 个月，铬盐客户通常滚动下单，长期订单较少，回复称现有订单可以满足业务需求。
• 现有及募投完成后产能（万吨/年）分别为：维生素 K3 0.27→0.62，新增 0.35；铬绿 5.95→12.20，新增 6.25；铬粉 3.55→7.10，新增 3.55；硫酸 30.00→50.00，新增 20.00。2025/2024/2023 年产能利用率：K3 为 129.75%、120.24%、100.03%，铬绿为 171.99%、141.01%、127.16%，铬粉为 91.04%、87.31%、83.38%，硫酸为 96.53%、96.02%、81.73%；K3、铬粉、硫酸产销率分别为 98.57%/95.24%/106.74%、104.47%/103.51%/101.65%、100.55%/98.57%/101.55%，铬绿产销率在回复中标注“*处已豁免”。
• 消化措施包括：面向航空航天、燃气轮机、SOFC 燃料电池等高端制造领域拓展客户；采用“铬绿外售+金属铬内部转化”，旌冶科技 2023-2025 年金属铬产量为 0.18、0.76、1.23 万吨，铬绿内部采购量为 0.43、1.32、2.14 万吨；发展维生素 K3 下沉市场和海外替代，拓展国内进口铬粉替代及东南亚市场，并通过西南地区客户消化硫酸。
• 公司称 A 股无完全可比铬盐上市公司，兄弟科技未披露 K3、铬粉扩产及利用率。风险已在募集说明书“重大事项提示/四、特别风险提示”和“第三节 风险因素/（三）募集资金投资项目实施风险”中补充，内容涉及客户需求、国内外经济环境、产业政策、市场容量、竞争和市场开拓不及预期导致产能不能及时消化。

保荐人意见：保荐人认为产能规划合理、具有具体消化措施并已充分揭示风险；TXT 未见律师对本子问单列意见。

执业提示：当现有产能利用率已超过 100%时，需把“装置设计能力”“环评核定产能”“实际产量”“内部转化需求”和“新增客户订单”拆开核对，不能仅以高利用率反向证明新增产能必然可消化。

问题 1(5)：投资构成、建筑面积、设备数量及单价（首轮；回复文件第 7-1-32–47 页；txt 行 1277–1940）

回复文件：2026051920_7-1_关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复.pdf.txt；相关财务专项说明：2026051920_7-2_大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函有关财务问题的专项说.pdf.txt。

问询要点：请发行人说明：（5）本次募投项目中工程费用、固定资产和其他费用等具体内容及测算依据；建筑面积、设备购置数量等与新增产能是否匹配，相关单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异。

回复与核查要点：

• 5,000 吨/年维生素 K3 联产 7.4 万吨/年铬绿项目总投资 50,000.00 万元，其中建设投资 43,030.35 万元、固定资产费用 41,489.00 万元、工程费用 39,602.94 万元（设备购置 24,460.22 万元、建筑工程 8,846.60 万元、主要材料 3,278.37 万元、安装 3,017.75 万元）、固定资产其他费用 1,886.06 万元、其他资产费用 150.00 万元、预备费 1,391.35 万元、铺底流动资金 6,969.65 万元。建筑工程面积合计 44,032.00 平方米，构筑物占地 800.00 平方米。
• 50 万吨/年硫酸联产 5 万吨/年铬粉项目总投资 25,000.00 万元，其中建设投资 21,100.00 万元、固定资产费用 20,053.19 万元、工程费用 19,164.90 万元（设备购置 11,674.95 万元、建筑工程 2,601.40 万元、主要材料 2,585.76 万元、安装 2,302.79 万元）、固定资产其他费用 888.29 万元、其他资产费用 471.86 万元、预备费 574.95 万元、铺底流动资金 3,900.00 万元。设备价格主要参照公司历史采购价格和市场报价，建筑工程参考建设指标、当地造价和供应商报价。
• 核心设备匹配测算为：K3 还原釜 15 个、单釜 β-甲基萘 0.45 吨、每日 35 釜、年最大投料 5,197.50 吨，对应 5,000 吨/年；铬绿回转窑按 70%载荷率、约 10.5 吨/小时及 8,000 小时测算年最大 8.4 万吨，对应 7.4 万吨/年；铬粉循环塔按 18 吨/小时理论处理量、70%载荷率及 0.5 产出系数测算 5.0 万吨/年；硫酸焚硫炉理论耗硫 23.07 吨/小时、设计能力 24.125 吨/小时，对应 50 万吨/年。
• 募投项目单位建筑面积分别为 K3 1.83、铬绿 0.47、铬粉 0.14、硫酸 0.004 平方米/吨；既有产线为 7.17、0.88、0.48、0.004。单位设备投资分别为 2.62、0.24、0.08、0.025 万元/吨，既有产线为 6.13、0.95、0.18、0.023。募投项目建筑单价均为 0.20 万元/平方米，既有 K3、铬绿、铬粉、硫酸分别为 0.33、0.19、0.23、0.31 万元/平方米。发行人称没有完全可比项目，兄弟科技亦未披露相应建筑面积和设备投资。

保荐人意见：保荐人认为建筑面积、设备数量与新增产能匹配，相关单价与公司已投产项目存在一定差异且具有合理性；无可比同行业类似项目。

申报会计师意见：根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条、《监管规则适用指引发行类第 7 号》第 5 条核查，会计师认为建筑面积、设备购置数量与新增产能匹配，相关单价与已投产项目及同行业可比项目不存在明显差异。该意见与保荐人“存在一定差异但具有合理性”的表述需分层引用。

发行人律师意见：三份素材未见律师对本子问发表单列意见。

执业提示：投资测算的法律审查重点不在替代会计师重算，而在确认投资明细能够对应项目、产能和资产形成，且前期投入、建筑面积、设备清单与备案、环评产能相互一致；同行业不可比时应保留“不存在直接比较基础”的边界。

问题 1(6)：融资规模、资金缺口及非资本性支出比例（首轮；回复文件第 7-1-48–52 页；txt 行 1945–2193）

回复文件：2026051920_7-1_关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复.pdf.txt；相关财务专项说明：2026051920_7-2_大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函有关财务问题的专项说.pdf.txt。

问询要点：请发行人说明：（6）结合公司资产负债结构、资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性；本次募投项目中非资本性支出占比是否符合相关监管要求。

回复与核查要点：

• 2025 年 12 月 31 日资产负债率为 38.85%，2024 年和 2023 年分别为 36.56%和 32.51%。截至 2025 年末货币资金 26,923.31 万元，其中受限资金 2,435.77 万元，可自由支配货币资金 24,487.54 万元，另有交易性金融资产 2.82 万元，可实际支配资金合计 24,490.35 万元。
• 公司按 2023-2025 年营业收入复合增长率 8.68%、经营活动现金流净额/营业收入平均值 8.73%预测，2026、2027、2028 年经营活动现金流净额分别为 43,011.90 万元、46,743.26 万元、50,798.32 万元，合计 140,553.48 万元。以 2025 年经营活动现金流出月均 23,589.52 万元并预留 1.5 个月测算最低现金保有量 35,384.29 万元，三年后为 45,415.24 万元，新增最低现金保有量需求 10,030.95 万元。
• 已审议投资项目截至 2025 年末尚需投入合计 293,137.88 万元，扣除铬钛新材料项目土地及设备补偿款 76,229.76 万元后，表内投资项目资金需求列示为 216,908.12 万元；未来三年有息债务利息 12,800.77 万元，未来三年现金分红 46,012.09 万元。综合可实际支配资金、未来经营现金流、最低现金保有量、投资需求、利息和分红，表内资金缺口为 156,092.39 万元，回复据此认为募集 87,800.00 万元具有合理性。
• 募集资金用途表列示：K3/铬绿项目总投资 50,000.00 万元、募资 41,469.00 万元；硫酸/铬粉项目总投资 25,000.00 万元、募资 20,000.00 万元；补充流动资金及偿还银行贷款项目募资 26,331.00 万元。前一项目募集资金中扣除董事会前投入 20.00 万元，后一项目扣除董事会前投入 10.50 万元。
• 资本性支出合计 61,469.00 万元，非资本性支出 26,331.00 万元，后者在专项分类中均为补充流动资金，非资本性支出占募集资金总额 29.99%，未超过 30%。回复以《证券期货法律适用意见第 18 号》为依据；《监管规则适用指引发行类第 7 号》第 5 条亦被列为会计师核查依据。

保荐人意见：保荐人认为综合资产负债结构、资金余额、未来资金流入流出、资本性支出和资金缺口，本次融资规模合理，非资本性支出占比符合监管要求。

申报会计师意见：会计师同样认为融资规模具有合理性，非资本性支出比例符合相关监管要求。

发行人律师意见：三份素材未见律师对融资规模及非资本性支出比例单列法律意见。

执业提示：补流比例应以募集资金用途表、资本性分类表和董事会前投入扣除三处数据交叉验证；当用途文字同时写“补充流动资金及偿还银行贷款”而分类表将 26,331.00 万元全部归入补充流动资金时，应在注册阶段确认二者是否为同一资金安排。

问题 1(7)：产品自用、价格、产销率及效益测算（首轮；回复文件第 7-1-53–62 页；txt 行 2195–2637）

回复文件：2026051920_7-1_关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复.pdf.txt；相关财务专项说明：2026051920_7-2_大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函有关财务问题的专项说.pdf.txt。

问询要点：请发行人说明：（7）本次募投项目产品自用及对外销售占比、产品未来价格变动趋势、产销率和产能利用率等参数设定，节约成本具体内容及测算依据，分析本次募投项目内部收益率、投资回收期等相关收益指标测算是否审慎，与同行业可比公司类似项目是否存在较大差异。

回复与核查要点：

• 预计自用方面，冶金级铬绿产能 60,000.00 吨/年、自用 25,200.00 吨/年，占 42.00%；98%工业硫酸产能 400,000.00 吨/年、自用 164,121.00 吨/年，占 41.03%；低压饱和蒸汽副产品产能 829,288.67 吨/年、自用 815,955.33 吨/年，占 98.39%。颜料级铬绿、铬酸铬铬绿、三类 K3、铬粉和 AR 级浓硫酸未安排自用。报告期冶金级铬绿、98%工业硫酸、低压蒸汽自用率分别为 2025/2024/2023 年 54.39%/46.72%/10.10%、46.96%/34.51%/31.67%、97.87%/96.35%/94.27%。
• 预测价格（元/吨）与 2023-2025 年平均价分别为：冶金级铬绿 23,008.85/24,370.78，颜料级铬绿 23,800.00/24,297.09，铬酸铬铬绿 17,699.12/19,204.77，K3-MSBC 39,500.00/52,793.44，K3-MSB 50,000.00/63,360.80，K3-MNB 57,000.00/74,691.13，铬粉 5,398.23/5,705.47，98%工业硫酸 586.00/579.69，AR 级浓硫酸 770.00/823.75，低压饱和蒸汽 138.00/145.26。回复总体称预测价格整体低于历史对外销售价，但 98%工业硫酸预测价高于表内历史平均价，列入待核验。
• 两项目产能爬坡期均为 3 年，经营期第一、二、三年利用率分别为 60%、80%、100%，以后按 100%预测，产销率均按 100%设置。自用产品节约外购成本为：冶金级铬绿 57,982.30 万元、98%工业硫酸 9,617.49 万元、低压饱和蒸汽 11,260.18 万元。
• K3/铬绿项目达产营业收入 137,875.45 万元，加节约外购成本 57,982.30 万元合计 195,857.75 万元；主营业务成本 152,085.65 万元，期间费用率按 15.00%测算、期间费用 29,378.66 万元，净利润 10,168.97 万元，税后内部收益率 17.20%，静态投资回收期 7.48 年。硫酸/铬粉项目达产营业收入 48,697.66 万元，加节约外购成本 20,877.67 万元合计 69,575.33 万元；主营业务成本 58,782.54 万元，期间费用率按 10.00%测算、期间费用 6,957.53 万元，净利润 2,732.84 万元，税后内部收益率 10.47%，静态投资回收期 10.02 年。回复称无完全可比项目，兄弟科技未披露相关效益实现情况。

保荐人意见：保荐人认为收益指标测算审慎，但明确说明发行人目前没有完全可比的上市公司及募投项目，无法与同行业类似项目直接比较。

申报会计师意见：会计师认为产品价格、成本、期间费用、内部收益率和投资回收期测算审慎，并认为与同行业可比项目不存在明显差异；该意见与保荐人“无法直接比较”的边界应分别表述。

发行人律师意见：三份素材未见律师对本子问单列法律意见。

执业提示：收益测算的证据链应至少覆盖自用量、内部销售价格、外购替代成本、历史价格、爬坡利用率、产销率和税后现金流；表内单项预测与“整体低于历史价”的概括不一致时，应保留差异并回到可研测算底稿核对。

问题 2(1)：收入、毛利率、净利润波动及可转债发行条件（首轮；回复文件第 7-1-68–78 页；txt 行 2770–3227）

回复文件：2026051920_7-1_关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复.pdf.txt；相关财务专项说明：2026051920_7-2_大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函有关财务问题的专项说.pdf.txt。

问询要点：请发行人说明：（1）结合行业供需情况，报告期内各类无机盐产品平均单价、销量、成本费用变动情况、销售模式等，说明公司收入、毛利率及净利润波动的原因及合理性，与同行业公司的对比情况及差异原因，是否能够持续满足可转债相关发行条件。

回复与核查要点：

• 问询所引申报材料口径列示营业收入 353,380.05 万元、369,869.89 万元、406,671.94 万元和 321,709.27 万元，主营业务毛利率 27.14%、24.35%、25.02%和 27.96%，扣非归母净利润 42,820.82 万元、38,224.47 万元、48,226.95 万元和 41,119.97 万元。回复对 2023-2025 年更新列示营业收入 369,869.89 万元、406,671.94 万元、453,558.39 万元，毛利率 24.58%、25.19%、26.92%，净利润 37,236.04 万元、47,173.92 万元、65,644.94 万元。
• 各类产品 2025/2024/2023 年收入（万元）为：重铬酸盐 32,660.64/34,066.15/25,605.11，铬的氧化物 235,867.15/215,984.20/223,513.91，铬盐联产产品 39,580.92/38,407.03/36,585.06，超细氢氧化铝 16,864.75/15,369.47/15,130.35，铬基冶金材料 67,064.44/42,111.51/19,016.21；相应销量（万吨）为 3.38/3.23/2.56、11.41/10.28/10.63、3.63/3.22/3.21、4.60/4.08/3.86、2.36/1.77/0.49；平均单价（元/吨）为 9,675.80/10,538.72/9,986.89、20,669.26/21,011.15/21,027.98、10,892.18/11,929.49/11,389.33、3,667.33/3,769.12/3,915.18、28,370.55/23,744.21/38,673.62。
• 单位成本（元/吨）2025/2024/2023 年分别为：重铬酸盐 6,860.22/7,555.91/7,726.23，铬的氧化物 14,541.01/15,579.79/15,450.45，铬盐联产产品 7,802.97/8,215.88/8,636.65，超细氢氧化铝 2,490.84/2,415.39/2,454.36，铬基冶金材料 20,743.48/18,746.83/29,155.14。销售模式包括直销和经销，2025/2024/2023 年经销收入占无机盐收入 52.72%/49.07%/45.46%，直销占 47.28%/50.93%/54.54%；重铬酸钠主要直销、铬酸酐主要经销、氧化铬绿和碱式硫酸铬两种方式、铬基冶金材料主要直销。
• 回复将波动归因于原材料价格、供需、产品价格、销量、节能降耗及金属铬产能爬坡。同行业对比显示，发行人 2023-2025 年收入同比增长 4.67%、9.95%、11.53%，净利润同比增长 -12.11%、26.69%、39.16%；细分产品和下游不同导致与云南能投、国瓷材料、湘潭电化、红星发展变动幅度不同。发行人 2023-2025 年归母净利润 37,080.86 万元、47,287.64 万元、65,903.62 万元，扣非归母净利润 38,224.47 万元、48,226.95 万元、53,200.77 万元，加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）13.98%、15.91%、15.45%，均不低于 6%；最近三年平均可分配利润 50,090.71 万元。
• 2026 年 1-3 月营业收入 119,444.56 万元，同比增长 17.13%；归母净利润 12,161.75 万元，同比增长 3.61%；扣非归母净利润 12,343.79 万元，同比增长 7.41%。截至 2026 年 3 月 31 日合并净资产 386,767.34 万元，发行前债券余额 40,665.49 万元，假设新增 87,800.00 万元后累计债券余额占净资产 33.22%，低于 50%。

保荐人及申报会计师意见：两者认为收入、毛利率和净利润波动具有合理性，营业收入趋势与同行业基本一致，预计能够持续满足可转债发行条件。该问为财务/会计核查，TXT 未见律师单列意见。

执业提示：发行条件核查应区分问询引申材料的四期数据和回复更新后的 2023-2025 年数据，并将盈利、净资产收益率、平均可分配利润、累计债券余额比例分别对应到当时适用的发行条件核验表。

问题 2(2)：境外业务、客户稳定性及出口数据匹配（首轮；回复文件第 7-1-79–83 页；txt 行 3229–3434）

回复文件：2026051920_7-1_关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复.pdf.txt；相关财务专项说明：2026051920_7-2_大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函有关财务问题的专项说.pdf.txt。

问询要点：请发行人说明：（2）公司境外业务发展情况，与海外客户合作是否稳定，分析境外业务毛利率与境内业务是否存在差异及原因，说明境外收入与海关报关数据、出口退税金额、汇兑损益、信保数据等是否匹配。

回复与核查要点：

• 公司产品销往近 60 个国家和地区，境外无机盐收入占无机盐收入比例按回复叙述为 2023/2024/2025 年 13.37%、14.33%、12.01%；表格对应境外收入为 47,042.66 万元、55,611.97 万元、52,445.54 万元，占无机盐收入 13.27%、14.33%、12.01%。2025 年公司与振华民丰（香港）共同完成收购泰国 DIACHROME CHEMICALS LIMITED 100%股权。
• 2025 年前五大境外客户收入合计 27,474.68 万元、占境外收入 52.39%，合作年限分别为 3-5 年、10 年及以上、3-5 年、5-10 年、3-5 年；2024 年合计 26,957.90 万元、占 48.47%；2023 年合计 21,966.78 万元、占 46.70%。回复以客户 A-H 代称，不能还原真实客户名称。境内/境外无机盐毛利率分别为：2025 年 26.85%/28.45%，2024 年 25.58%/23.16%，2023 年 24.59%/24.24%，差异归因于产品结构及海外铬盐需求。
• 海关匹配方面，剔除境外子公司销售后不含税收入为 52,394.91 万元、55,611.97 万元、47,042.66 万元，含税收入为 57,502.07 万元、60,899.92 万元、51,398.38 万元；海关报关数据为 58,126.04 万元、62,081.66 万元、52,308.74 万元，运保费为 623.96 万元、1,181.74 万元、910.36 万元，扣除运保费后完全对应。
• 出口退税申报销售额为 13,109.02 万元、14,935.44 万元、13,775.27 万元，不享受退税的产品销售额为 39,285.89 万元、40,676.53 万元、33,591.70 万元，2023 年上期收入本期申报 324.31 万元，差异为零。美元期初/期末汇率 2025 年 7.1884/7.0288、2024 年 7.0827/7.1884、2023 年 6.9646/7.0827；汇兑损益分别为 -69.57 万元、-569.17 万元、-125.92 万元，占境外收入 -0.13%、-1.02%、-0.27%。中信保保险金额为 26,263.71 万元、28,125.31 万元、5,449.62 万元，占境外销售收入 50.08%、50.57%、11.58%，未投保部分包括信誉良好或预收款客户。

保荐人及申报会计师意见：保荐人及会计师认为境外收入稳步增长、海外客户合作较稳定，境内外毛利率差异具有合理性，境外收入与海关、退税、汇兑损益和信保数据相匹配。TXT 未见律师单列意见。

执业提示：境外收入核查应把含税/不含税、境外子公司、运保费、退税时点、外币汇率和保险覆盖范围分别拆分；客户以 A-H 代称时，只能记录合作年限及收入比例，不能反向推断客户身份。

问题 2(3)：应收账款坏账准备充分性（首轮；回复文件第 7-1-84–86 页；txt 行 3436–3582）

回复文件：2026051920_7-1_关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复.pdf.txt；相关财务专项说明：2026051920_7-2_大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函有关财务问题的专项说.pdf.txt。

问询要点：请发行人说明：（3）结合主要客户信用政策变化、坏账准备计提政策、账龄、境内外客户期后回款情况、同行业可比公司计提情况等，说明公司坏账计提是否充分。

回复与核查要点：

• 国内客户账期主要为 30-90 天，境外客户为 60-90 天，报告期内主要客户信用政策及信用期未发生显著变化。公司对已破产、解散或财务重大困难等有客观证据表明无法收回的应收款项单项全额计提；其他款项按信用风险特征划分账龄组合，关联方范围内款项列入无信用风险组合，不计提坏账。
• 2025/2024/2023 年末应收账款账面余额为 55,085.50 万元、49,117.70 万元、38,448.58 万元，坏账准备为 3,110.15 万元、1,641.34 万元、1,131.41 万元，账面价值为 51,975.35 万元、47,476.36 万元、37,317.17 万元。1 年以内余额为 52,211.50 万元、46,348.95 万元、37,299.51 万元，占比分别为 94.78%、94.36%、97.01%；5 年以上余额为 923.28 万元、939.84 万元、795.90 万元。
• 期后回款方面，2025 年末境内 43,172.76 万元回款 37,041.83 万元、比例 85.80%，境外 11,912.74 万元回款 11,195.36 万元、比例 93.98%，合计 87.57%；2024 年末合计回款 46,274.85 万元、比例 94.21%；2023 年末合计回款 35,645.92 万元、比例 92.71%。2025 年末期后回款统计截止 2026 年 4 月 30 日。
• 2025 年末同行业 1 年以内坏账计提比例：振华股份 0.14%；云南能投（集团外）3 个月内 0.50%、3-6 个月 2.00%、6-12 个月 5.00%，云南能投（集团内）3 个月内不计提、3-6 个月 0.20%、6-12 个月 0.50%；国瓷材料 5.00%，湘潭电化 5.00%，红星发展 5.00%。振华股份 1-2 年、2-3 年、3-4 年及以上分别为 18.42%、65.51%、100.00%、100.00%，3 年以上按 100.00%计提。同行业 1 年以内账龄占比均值 72.41%，振华股份为 94.78%。

保荐人及申报会计师意见：两者认为信用政策稳定、账龄结构良好、期后回款较好，计提政策符合企业会计准则，与同行业不存在显著差异，坏账准备计提充分。TXT 未见律师单列意见。

执业提示：坏账充分性要同时核对信用期、账龄迁徙、期后回款截至日及可比公司分段比例；对于本公司 1 年以内计提比例低于可比公司而 3 年以上按 100%计提的结构，结论必须建立在账龄质量和历史损失证据上。

问题 2(4)：固定资产增长与减值准备（首轮；回复文件第 7-1-87–89 页；txt 行 3584–3717）

回复文件：2026051920_7-1_关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复.pdf.txt；相关财务专项说明：2026051920_7-2_大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函有关财务问题的专项说.pdf.txt。

问询要点：请发行人说明：（4）公司报告期内固定资产规模增长较快的原因，与公司收入规模是否匹配；结合公司经营业绩情况、减值迹象或减值测试过程等，说明公司资产减值计提是否充分。

回复与核查要点：

• 2025/2024/2023 年末固定资产原值合计 374,189.72 万元、286,364.80 万元、266,340.38 万元，增长率为 30.67%、7.52%；其中 2025 年末机器设备 228,380.46 万元、房屋及建筑物 128,273.65 万元、运输工具 4,864.12 万元、其他设备 12,671.50 万元。2025 年增加主要来自超细氢氧化铝新型环保阻燃材料、高品质锂离子电池电解液、含铬废渣循环资源化、铬盐副产物资源化升级、铬渣全资源化富氧焙烧等项目转固，以及合并新疆沈宏增加固定资产 15,752.20 万元。
• 同期主营业务收入为 450,500.05 万元、405,398.72 万元、368,584.61 万元，2025 年和 2024 年分别增长 11.13%和 9.99%，2023 年为比较基期。2025 年部分项目处于爬坡或试生产阶段、其余项目尚未形成有效收入，加上新疆沈宏 2025 年 12 月并表，导致固定资产原值增幅高于主营业务收入，回复仍认为整体匹配。
• 经营业绩方面，2023-2025 年营业收入为 369,869.89 万元、406,671.94 万元、453,558.39 万元，净利润为 37,236.04 万元、47,173.92 万元、65,644.94 万元，回复称未出现固定资产减值迹象。公司依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》逐项判断市价、经济/技术/法律环境、市场利率、资产陈旧损坏、闲置处置、经济绩效及其他迹象；固定资产正常使用、设备运转良好，无重大不利变化或闲置提前处置情形。

保荐人及申报会计师意见：两者认为固定资产增长主要由业务扩张和项目转固导致，与营收规模相匹配；资产处于正常使用状态，不存在减值迹象，减值计提充分。TXT 未见律师单列意见。

执业提示：在建项目集中转固而收入尚未同步释放时，应把转固时点、爬坡期、并表资产和有效收入形成时间分别列示；“未发现减值迹象”不能替代对重大项目现金流预测或减值测试底稿的审阅。

问题 3.1：财务性投资及类金融业务（首轮；回复文件第 7-1-92–95 页；txt 行 3785–3954）

回复文件：2026051920_7-1_关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复.pdf.txt；相关财务专项说明：2026051920_7-2_大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函有关财务问题的专项说.pdf.txt。

问询要点：请发行人说明本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况；公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条进行核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 发行人于 2026 年 1 月 4 日召开第五届董事会第十次会议审议本次可转债议案，董事会决议日前六个月即 2025 年 7 月 4 日至回复出具日，公司称不存在新投入或拟投入产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买高收益波动高风险金融产品、非金融企业投资金融业务及类金融业务等财务性投资，不涉及募集资金调减。
• 截至 2025 年 12 月末，货币资金账面 26,923.31 万元、交易性金融资产 2.82 万元、其他应收款 1,265.11 万元、其他流动资产 5,748.95 万元、长期股权投资 432.03 万元、其他非流动金融资产 9,372.34 万元、其他非流动资产 8,932.66 万元，合计 52,677.21 万元；其中发行人基于谨慎性将长期股权投资 432.03 万元和其他非流动金融资产 9,372.34 万元认定为财务性投资，合计 9,804.37 万元。
• 交易性金融资产 2.82 万元系正邦科技历史采购结余 20 万元应付款在 2023 年债务重整中以 *ST 正邦股票 8,696 股及现金 10 万元偿还形成，发行人称系被动取得、未新增资金投入，故不认定为财务性投资。长期股权投资为间接持有润良包装 34.93%和湖北网运通 30.08%股权，基于谨慎性认定为财务性投资。
• 其他非流动金融资产包括：苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）6,730.70 万元、重庆市潼南区融资担保有限公司 23.20 万元、潼南民生村镇银行股份有限公司 640.00 万元、嘉兴璟冠股权投资合伙企业（有限合伙）1,882.16 万元、青海省博鸿化工科技股份有限公司 96.28 万元，合计 9,372.34 万元，均基于谨慎性认定为财务性投资。按《证券期货法律适用意见第 18 号》口径，9,804.37 万元占归母净资产 2.63%，未超过 30%，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
• 回复将“投资产业基金/并购基金”和“拆借资金”两个小标题下的否定表述分别列示，但其中部分正文内容与相邻小标题存在交叉错配，原始 PDF 与底稿需核对。

保荐人及申报会计师意见：两者认为 2025 年 7 月 4 日至回复出具日不存在新投入或拟投入的财务性投资，不涉及募集资金调减；发行人满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。TXT 未见发行人律师对财务性投资单列意见。

执业提示：财务性投资核查应先锁定董事会决议日前六个月起算日，再逐项穿透货币资金、金融资产、长期股权投资、产业基金、担保公司和村镇银行；对被动取得的重整股票与历史持股，应分别说明取得原因、是否新增资金投入、持股比例和谨慎性处理。

问题 3.2(1)：新疆沈宏集团重整背景、权利义务、进展及影响（首轮；回复文件第 7-1-96–104 页；txt 行 3961–4307）

回复文件：2026051920_7-1_关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复.pdf.txt。

问询要点：请发行人说明：（1）公司参与新疆沈宏集团重整的背景及对本次发行的影响，本次重整相关权利义务约定，重整事项最新进展及后续安排，本次重整对公司生产经营及财务数据的具体影响。

回复与核查要点：

• 背景及发行影响：回复称 2024 年以来航空航天、燃气轮机等拉动金属铬需求，而国内铬盐新增产能受管控；新疆沈宏是国内仅有的四家具备源头铬盐生产能力的金属铬材料企业之一。重整可新增 2 万吨重铬酸钠（约占全球产能 2%）和 1,000 吨金属铬产能，形成铬盐—铬绿—金属铬协同。历史债务按法院批准的重整计划清理，减免债务在计划执行完毕后不再承担，未申报债权留存 1,000.00 万元；吐鲁番市高昌区政府确认历史房产土地、立项、环保、安全生产等短板由沈宏依法整改，振华股份及新疆沈宏仅对重整完成后新产生问题承担相应责任。
• 权利义务：2025 年 9 月 23 日签署《关于签署新疆沈宏集团等七家公司合并破产重整案重整投资框架协议的备忘录》，2025 年 9 月 24 日签署《新疆沈宏集团等七家公司合并破产重整案重整投资框架协议》。振华股份应向管理人账户支付 2 亿元偿债资金、妥善安置在职员工；管理人收取偿债资金 60%即 120,000,000 元后 10 个工作日内变更 60%股权，收取 15%即 30,000,000 元后 10 个工作日内变更剩余 40%股权，振华股份取得新疆沈宏等七家公司 100%股权并间接持有其余六家子公司全部股权。振华股份还有权接管资产、营业事务并指派管理人员。
• 进展及债权：2025 年 8 月 22 日回复称正式确认振华股份为重整投资人；2025 年 11 月 27 日吐鲁番市中级人民法院作出（2024）新 04 破 1 号之七《民事裁定书》批准《重整计划草案》。截至 2025 年末 2 亿元已支付，2025 年 12 月 23 日章程修订确认 100%股权，2026 年 1 月 3 日完成股权变更登记，2025 年 12 月 17 日及 30 日、新疆沈宏其余六家子公司于 2026 年 2 月 14 日完成主要管理人员变更，员工超过 1,000 名仍在岗并已安排。2026 年 4 月末已偿还税收债权 12,300 余万元、有财产担保债权 5,000 余万元，但部分土地、房产权利限制仍在解除过程中。
• 重整计划债权包括破产费用及共益债务 3,166.11 万元、有财产担保债权 12,950.56 万元、职工债权 967.13 万元、税收债权本金 12,925.94 万元、普通债权 162,060.14 万元、劣后债权 21,185.02 万元；涉诉待确认债权预留 1,776.83 万元，未申报债权预留 1,000.00 万元，预留期为 2024 年 8 月 22 日至 2027 年 8 月 21 日。
• 经营及财务影响：公司计划初期投入约 1 亿元改造红矾钠、铬酸酐、铬绿、硫化碱、金属铬及副产物综合利用装置。交易合并成本 2.54 亿元（现金 2 亿元、购买存货 0.54 亿元），可辨认净资产公允价值 4.09 亿元，形成负商誉 1.55 亿元并计入 2025 年营业外收入。对 2025 年合并报表影响为增加资产 54,110.45 万元、负债 13,204.42 万元、净资产 40,906.03 万元，营业外收入及利润总额增加 15,491.96 万元；资产、负债、净资产影响占合并口径分别为 8.85%、5.56%、10.94%，预计不会对发行和经营产生重大不利影响。

保荐人及发行人律师意见：回复文件列明二者共同认为参与重整符合战略方向和整体利益，协议及重整计划已约定发行人权利义务，重整计划仍在实施，预计不会对本次发行、生产经营和财务数据产生重大不利影响。补充法律意见书（一）正文未对本子问另行展开，故应以回复文件的联合意见为定位。

执业提示：重整投资法律核查应把重整投资协议、法院裁定、股权变更、偿债资金支付、历史债务隔离、未申报债权预留、权利限制解除和并表会计影响逐项对应；“政府支持整改”不等同于历史瑕疵已全部消除，仍应持续跟踪新产生合规责任。

问题 3.2(2)：行政处罚、整改及重大诉讼仲裁（首轮；回复文件第 7-1-105–118 页、补充法律意见书第 7-3-3–18 页；txt 行 4313–4931、108–991）

回复文件：2026051920_7-1_关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复.pdf.txt；法律意见文件：2026051920_7-3_上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）.pdf.txt。

问询要点：请发行人说明：（2）公司报告期内受到的行政处罚具体事项及实际整改情况，尚未了结的重大诉讼仲裁及最新进展，是否构成本次发行障碍。请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条、《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 5 条对问题（2）进行核查并发表明确意见。

回复与核查要点——行政处罚及整改：

序号	被处罚主体、处罚决定书及日期	违法事实与处罚	整改、证明及法律评价
1	民丰化工；（潼）应急罚〔2024〕危化 8 号；2024-03-29；重庆市潼南区应急管理局	动火作业未安排专门人员现场安全管理，导致火情，过火面积 10 平方米、无经济损失；罚款 3.00 万元	对涉事单位及责任人处理、培训并要求危险作业安排专人；取得专项合规证明。律师援引《安全生产法》第四十三条、第一百零一条第三项及《重庆市安全生产行政处罚裁量基准（试行）》第二部分第 22 项一档（从轻），认为不属于重大违法
2	旌达科技；黄环罚〔2023〕53 号；2023-10-24；黄石市生态环境局	焊接时未正常使用移动式焊接烟尘净化器，烟气直接排放；罚款 11.00 万元；另有《责令改正违法行为决定书》（黄环支责[2023]2-10 号）	焊接烟尘净化器与焊机同步运行，制定环保设施制度并落实到人；取得证明。律师援引《大气污染防治法》第二十条第二款、第九十九条第三项，结合“情节较轻、未造成重大环境影响”认定不重大
3	广东首能；惠阳自然资（监）字﹝2023﹞2350 号；2023-03-10；惠州市惠阳区自然资源局	2019 年 8 月未经批准在惠阳区永湖镇乌泥埔村鸿海化工基地平整土地，非法占用 2,740 平方米；责令退还土地并按每平方米 30 元罚款，共 8.22 万元	2023-03-13缴清罚款并退还土地；相关地块于 2023-08-21至09-04挂牌，广东首能竞得，2023-09-13签署《国有建设用地使用权出让合同》并取得不动产权证；厦门首能于 2024-10-12 收购广东首能 100%股权。律师依《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条认定收购前已执行、主营收入净利润占比较低且无严重后果，原则上不视为发行人重大违法
4	华盛海运；海事罚字（2024）010400107611；2024-09-23；中华人民共和国杨浦海事局	未如实填写船舶、船员法定文书，未按无线电台执照许可事项和要求设置、使用无线电台；罚款 1.00 万元	完成文书规范和无线电台使用培训；取得证明。律师援引《无线电管理条例》第三十八条第一款、第七十二条第一款第（一）项，认为未适用“造成严重后果”、属于违法行为轻微及罚款较小
5	新疆沈宏；吐市环罚字〔2023〕009 号；2023-07-25；吐鲁番市生态环境局	未按排污许可证和标准规范依法开展自行监测；罚款 14.60 万元，因未履行处罚另有滞纳金 14.60 万元	发行人接管后采购在线监测设备，部分已安装并联网，但截至补充法律意见书出具日尚未完成整改；处罚发生在收购前。律师援引《排污许可管理条例》第十九条第一款、第三十六条第五项及主管机关说明，认定不属于重大环境违法，但应持续整改
6	新疆沈宏；（高区）应急罚〔2023〕事故-15 号；2023-11-27；吐鲁番市高昌区应急管理局	机械伤害事故造成 1 人死亡；罚款 50.00 万元；《关于新疆沈宏集团股份有限公司“9·18”一般机械伤害事故结案的通知》（高区应急〔2023〕82 号）认定为一般事故	与家属签署一次性赔偿协议，排查同类隐患并加强培训；取得证明。律师援引《安全生产法》第一百一十四条第一款，结合一般事故、无严重社会影响且发生在收购前，认定不构成重大违法
7	吐鲁番化轻；（高昌）应急罚〔2024〕2 号；2024-07-04；吐鲁番市高昌区应急管理局	2 名高处作业人员未取得高处作业操作证；罚款 4.00 万元	安排取证培训，建立安全生产、技术及人员责任制度；取得证明。律师援引《安全生产法》第三十条第一款、第九十七条第七项及《新疆维吾尔自治区应急管理系统行政处罚自由裁量基准》第 16.5.1 条，认定为一般安全生产管理且不构成重大违法

发行人称除新疆沈宏环保处罚外其余处罚已完成整改，并建立《环境保护工作管理规定》《固体废弃物管理规定》等制度。律师逐项对照处罚依据、罚款档次、主管机关证明、整改及是否停产停业；《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的共同论证路径为：处罚依据未认定情节严重，或主管机关证明不属于重大违法，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。新疆沈宏环保处罚尚未全部整改，但因发生在收购前、主管机关说明不属重大环境违法，法律意见仍认为不构成发行障碍。

回复与核查要点——诉讼仲裁：

• 除新疆沈宏外，广东首能与惠东县第二建筑工程公司、惠东县第二建筑工程公司惠阳区淡水分公司、罗林周、郭公孝、郭公学之间的建设工程争议涉及（2022）粤 1303 民初 1070 号、（2023）粤 13 民终 4839 号、（2024）粤 1303 执 2110 号，涉案金额 313.60 万元。一审、二审判令承包方退还多付工程款 138.60 万元、返还借款 150.00 万元并赔偿逾期竣工损失 25.00 万元，广东首能胜诉，已申请执行但尚未执行完毕。
• 民丰化工与上海金都物资有限公司、潘金光的铬酸酐货款争议案号为（2025）渝 0152 民初 12233 号，货款 951.317338 万元，判令自 2025 年 12 月 27 日起以该本金按年利率 12%计逾期利息；截至 2026 年 4 月末货款及利息合计 990.41 万元，已申请执行保全但尚未立案执行。该金额低于最近一期经审计净资产绝对值 10%即 37,403.86 万元，亦低于 1,000 万元重大诉讼门槛。
• 新疆沈宏重整计划所确认的涉诉债权诉讼、仲裁共 70 宗，合计 182,541.13 万元，按有财产担保、职工、税收、普通及劣后债权顺序清偿，未获清偿部分按重整计划豁免。涉诉待确认债权 4 笔：陈刚诉新疆沈宏劳动争议案（2025）新 21 民初 3 号，812.51 万元；刘孝发诉新疆沈宏破产债权确认案（2025）新 04 民初 5 号，752.20 万元；杨冬梅破产债权确认案（2025）新民终 43 号，20.00 万元；徐观来、段立花诉吐鲁番新业化工科技有限公司、新疆沈宏、辽宁沈宏集团股份有限公司工程款案（2025）新 04 民初 7 号，192.12 万元，合计 1,776.83 万元，已按标的全额预留。未申报债权预留 1,000.00 万元，期限为 2024-08-22 至 2027-08-21；截至法律意见书出具日，实际清偿比例及未申报债权范围仍未完全确定。

保荐人及发行人律师意见：两者共同认为，报告期内单笔罚款 10,000 元以上的处罚（新疆沈宏环保问题除外）已整改；相关处罚不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条所称严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法，不构成本次发行重大实质性法律障碍。除新疆沈宏外，不存在涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元的重大诉讼仲裁，亦不存在涉及核心专利、商标、技术或主要产品而对经营、财务产生重大不利影响的案件；新疆沈宏相关诉讼按重整计划清偿或豁免，未申报债权额外承担可能性较小，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》“6-5 诉讼仲裁”规定。

执业提示：行政处罚应逐笔保留处罚决定书号、处罚机关、日期、事由、罚款、整改、主管机关证明和是否收购前发生；含死亡事故或环保历史遗留问题时，不能仅凭罚款金额判断，应同时核对事故等级、处罚依据是否认定情节严重、主管机关证明、整改状态和收购时点。重大诉讼则要把涉案金额、净资产阈值、是否胜诉、执行进展及重整清偿机制分层。

四、未纳入详述事项

1. 本文件已经将本轮问询问题 1 的 7 个子问、问题 2 的 4 个子问、问题 3.1 及问题 3.2 的 2 个子问全部逐项列示。问题 1(5)-(7)、问题 2(1)-(4)和问题 3.1虽以财务/会计核查为主，仍按用户要求保留金额、比例、日期、计算口径和保荐人/申报会计师意见，未以“纯财务”理由删略。
2. 三份 TXT 未出现发行对象、可转债定价基准/发行价格、转股价格、票面利率、期限、评级、担保或限售安排的问询及回复，故未形成独立详述；本次“向不特定对象发行”只能由文件标题确认，不能据此补写具体条款。
3. 三份 TXT 未出现“前次募集资金”专题问题，也未提供前次募集资金到位时间、实际使用、结余、变更或使用效益。董事会前投入 20.00 万元、10.50 万元属于本次募投项目扣除事项，不等同于前次募集资金使用情况，故该维度只能列待核验。
4. 三份 TXT 未出现同业竞争、关联交易、承诺履行、股份质押与冻结、控股股东及实际控制人等专门问询或回复。不能依据本次重整、内部销售或客户/供应商信息推导不存在同业竞争或关联交易。
5. 商誉与减值、土地房产权属的完整历史清单、环保和安全生产全部主体的完整处罚底稿、募集说明书注册稿中的最终发行条款均未随本组素材提供；本文只转录问询回复和补充法律意见书中实际出现的内容。

五、待核验事项

1. 【待核验】受理日期、上市委/审核中心审议结果、是否已提交注册、证监会注册批复日期及实际发行结果。三份素材只确认 2026-04-17 问询函和 2026 年 5 月回复，未见注册批复。
2. 【待核验】可转债最终发行条款，包括票面利率、期限、转股价格及定价基准、评级、担保安排、发行对象表述、限售/锁定安排和募集资金最终金额。本文暂按回复所载 87,800.00 万元记录。
3. 【待核验】前次募集资金到位时间、实际使用、结余、变更、使用效益及是否存在前募补流超比例问题；当前素材没有“前次募集资金”内容。
4. 【待核验】重庆市潼南区发展和改革委员会《证明》的出具日期、文号及其所对应的发改委备案、环评、能评批复具体文号；现有 TXT 仅载“已备案并取得批复”。
5. 【待核验】募投项目用地证号渝（2026）潼南区不动产权第 000096730 号对应宗地的面积、用途、权利人及是否覆盖两个募投项目全部用地；需与原不动产权证和项目规划复核。
6. 【待核验】民丰化工既有产品产能超过环评核定产能的主管部门合规证明、环评/排污许可具体文号，以及搬迁后旧产线关停和环保验收进度。
7. 【待核验】问题 3.1 回复中“投资产业基金/并购基金”与“拆借资金”小标题下的正文存在交叉错配；应回查原始 PDF、三会文件及投资明细，确认各类别否定结论对应关系。
8. 【待核验】问题 2(2)中叙述的 2023 年境外无机盐收入占比为 13.37%，但同一回复表格按 47,042.66 万元/354,388.60 万元列示为 13.27%；应以审计底稿及原始表格确认。
9. 【待核验】问题 1(7)中 98%工业硫酸预测单价 586.00 元/吨高于表内 2023-2025 年平均价 579.69 元/吨，但回复概括称预测价格整体低于报告期对外销售单价；应复核价格预测表及“整体低于”的表述。
10. 【待核验】问题 1(6)投资项目资金需求表的计算式在 TXT 中显示为“C=B-A”，但 293,137.88 万元减 76,229.76 万元才得到 216,908.12 万元，需回查原件确认公式是否为文本提取错误。
11. 【待核验】新疆沈宏重整中，回复分别出现“2025 年 8 月正式确认重整投资人”“2025 年 10 月获准成为唯一重整投资人”“2025 年 11 月 27 日法院裁定批准重整计划”等时间表述；应以法院裁定、管理人文件和股权变更登记资料统一时间线。
12. 【待核验】新疆沈宏部分土地、房产权利限制解除、未申报债权范围及实际清偿比例；截至素材时点重整仍在执行，1,000.00 万元未申报债权预留期至 2027-08-21。
13. 【待核验】补充法律意见书（一）签署页列有杨继伟、张理清、沈国权，但签署日期为空；应以正式签章版确认出具日期及律师身份。