维科技术股份有限公司（600152·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：【待核验】（问询函为2026-08-06下发，文号：上证上审（再融资）〔2026〕241号）｜ 问询共 1 轮（目前素材仅反映首轮问询）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《关于维科技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》（2026-08）；《会计师关于审核问询函的回复》（2026-08）；《江苏世纪同仁律师事务所关于维科技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（2026-08） 中介机构：保荐人（主承销商）甬兴证券有限公司（签字保荐代表人：王冬阳、殷磊刚）；发行人律师江苏世纪同仁律师事务所（签字律师：许成宝、徐荣荣、吴亚星）；审计浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。发行对象为公司控股股东维科控股集团股份有限公司（简称“维科控股”），其以全额现金方式认购本次发行的全部股票。本次发行股票数量上限为 68,493,150 股（含本数）。本次发行完成后，维科控股（持股 37.03%）及其一致行动人何承命（持股 0.36%）合计持有发行人股份比例将从 29.28% 提升至 37.39%，触发要约收购义务。因其承诺相关认购股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，且已经股东大会非关联股东批准，故可依法免于发出要约。
审核时间线：上海证券交易所于 2026 年 8 月 6 日下发首轮审核问询函（上证上审（再融资）〔2026〕241 号）。发行人、保荐机构、会计师及发行人律师于 2026 年 8 月完成了首轮问询回复的编制与披露。截至素材时点，本项目仍处于审核中状态，尚未取得中国证监会的注册批复文件。
本案类型特征为“控股股东全额现金认购定增补流+前次募投大比例未达效益+连续亏损现金流紧张”。审核重点高度聚焦于大股东认购资金来源的合法合规性、股份锁定安排，以及在前次募投项目（聚合物锂电池及钠离子电池项目）大规模亏损及未达预期效益背景下，本次全额定增用于补充流动资金的必要性与规模测算的合理性。该案例对于同类型处于业绩低谷期寻求大股东资金输血的上市公司再融资项目具有重要的参考价值。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)(2) | 维科控股认购资金来源、拥有权益股份比例及相关股份锁定期限（适用《指引第6号》第9条） | 发行对象与认购方式/限售安排与减持/控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(3) | 前次募集资金实际用于非资本性支出占比、前次募投项目实施及效益情况、新增项目投资的必要性及补流规模合理性 | 募集资金用途与可行性/前次募集资金使用 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(4) | 报告期内营业收入下滑及持续亏损、细分业务毛利率下滑、应收账款坏账准备计提充分性、存货跌价准备、固定资产及在建工程减值准备 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 2(5) | 参股公司对外投资与公司主营业务之间的相关性、最近一期末及董事会前六个月至今是否存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融） | 财务性投资/对外投资与产业协同 | 否（保荐机构及会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1(1)(2)：维科控股认购资金来源、要约收购豁免及股份锁定安排（首轮问题 1，回复 7-1 第 7-1-3~7-1-8 页，补充法律意见书第 7-3-2~7-3-9 页；txt 行 78-260，律师意见 txt 行 78-384）
问询要点： (1) 发行人说明维科控股认购资金来源及合规性、可行性，是否存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形。 (2) 本次发行完成后，维科控股在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。 （注：监管要求保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条核查并发表明确意见）
回复与核查要点：
- 认购资金来源的合法合规性与可行性：维科控股本次认购的资金全部来自于其合法自有资金。财务报表数据显示，截至 2026 年 6 月 30 日，维科控股持有的货币资金余额为 4.26 亿元，交易性金融资产为 8.52 亿元，两者合计 12.78 亿元。该等高流动性资产足以全额覆盖本次不超过 50,000.00 万元的自有资金认购金额。维科控股已出具《关于认购资金来源合法合规的承诺》，承诺资金来源不存在任何争议及潜在纠纷，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金的情形；不存在接受发行人或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益等情形。发行人亦出具了对应的无保底保收益及无财务资助承诺。
- 发行完成后的权益比例及要约收购豁免：根据发行方案上限 68,493,150 股（含本数）模拟测算，本次发行完成后，维科控股持股数量将增至 221,271,364 股，持股比例达 37.03%；其一致行动人何承命持股数量保持 2,150,002 股不变，持股比例变为 0.36%。二者合计拥有权益的股份比例将由发行前的 29.28% 提升至 37.39%，超过发行人总股本的 30%。由于发行人已于 2026 年 3 月 30 日召开 2026 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》（关联股东已回避表决），且维科控股承诺三年内不转让本次认购的新股，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的规定。
- 相关股份的锁定期限安排： ① 本次认购的新股：维科控股承诺，其认购的上市公司本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条及《上市公司收购管理办法》第六十三条的要求。 ② 发行前已持有的老股：维科控股对本次发行前已持有的发行人股份出具了承诺，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）；其一致行动人何承命也出具了同样的老股锁定 18 个月承诺，严格遵循了《上市公司收购管理办法》第七十四条关于“收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让”的刚性监管要求。
- 核查程序：发行人律师及保荐机构查阅了维科控股的资产负债表及利润表；查阅了双方出具的认购资金来源承诺函及股份锁定承诺函；查阅了发行人相关董事会、股东大会决议及附生效条件的股份认购协议及补充协议；按照上限测算发行后持股比例，并逐条对照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的标准进行排查。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为，维科控股以自有资金进行认购，资金来源合规、可行，不存在直接或间接使用发行人资金情形；发行后控股股东及其一致行动人持股 37.39%，要约豁免程序及相关新老股份锁定期限均符合《上市公司收购管理办法》等监管要求；项目整体符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的规定。
执业提示：针对大股东全额认购导致持股超 30% 而触发要约收购豁免的定增项目，证监会及交易所的审核口径极为严格。律师在发表合规性意见时，核心审查点不仅包括本次认购的新股需锁定 36 个月，更必须关注大股东及一致行动人“发行前持有的老股在本次发行结束后 18 个月内亦不得转让”的承诺是否出具完备。若漏掉对老股锁定期的核查，往往会被要求重新补充出具承诺及法律意见。
问题 1(3)：前次募投未达效益及本次全额补流规模合理性（首轮问题 1，回复 7-1 第 7-1-8~7-1-17 页；txt 行 262-720）
问询要点： (3) 结合前次募集资金实际用于非资本性支出占比，前次募投项目实施及效益情况，公司目前现金流状况及新增项目投资的必要性，说明本次补充流动资金规模的合理性。
回复与核查要点：
- 前次募集资金非资本性支出占比：公司 2021 年非公开发行股票的募集资金实际投入总金额为 70,933.34 万元（包含利息及理财收益）。其中，“年产 6000 万支聚合物锂电池智能化工厂扩产项目”（投入 33,151.19 万元）及“年产 2GWh 钠离子电池项目”（投入 18,370.84 万元）均全额用于资本性支出。用于“补充流动资金（含节余募集资金永久补充流动资金）”的实际非资本性支出金额合计为 19,411.32 万元，占前次募集资金实际使用总额的比例为 27.37%，未超过《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定的 30% 监管红线。
- 前次募投项目实施及严重未达效益原因： ① 年产 6,000 万支聚合物锂电池智能化工厂扩产项目：项目原承诺完全达产后年均净利润为 7,810.72 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，该项目累计仅实现效益 2,092.92 万元，大幅低于预期承诺（低于累计收益 20% 以上）。未达效益的根本原因在于：宏观市场环境巨变导致 3C 消费类电子产品市场需求持续疲软，使得项目产能利用率严重不及预期（累计产能利用率仅为 67.83%），叠加下游客户议价及行业内卷导致产品单价不断下降。 ② 年产 2GWh 钠离子电池项目：该项目系 2022 年变更部分募集资金后实施的项目，原预计达产后年均净利润 7,967 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，该项目不仅未实现盈利，反而累计亏损 1,178.12 万元。亏损原因在于：2025 年度碳酸锂价格持续暴跌并处于低位，导致替代品磷酸铁锂电池的成本优势再度凸显，市场对新型钠离子电池的刚性需求减弱；此外，该项目于 2025 年 10 月方才达到预定可使用状态，投产初期产品出货尚未形成大规模放量，产能利用率低（仅 27.75%），折旧等固定成本高企导致初期亏损。目前上述两项目均已结项完毕。
- 公司目前现金流状况：发行人报告期内现金流状况极其紧张。2023 年度和 2024 年度，公司现金及现金等价物净增加额分别为 -2,232.72 万元和 -4,016.33 万元，资金持续净流出。伴随公司连续多年亏损，经营活动产生的现金流量净额自 2024 年起大幅缩水，至 2025 年度更是直接转负，达到 -3,332.14 万元；2026 年 1-3 月现金流虽略有回正，但净增加额也仅为 1,603.46 万元。公司内生造血能力遭受重挫，亟需引入外部流动性资金支持未来营运。
- 新增项目投资的必要性：尽管前次产能利用率不足，但为迎合市场技术更迭，公司截至 2026 年 3 月 31 日已审议的重大技改及新增项目仍达到 19,133.94 万元，尚需投入 15,408.22 万元。主要包括：① 针对智能家居及无人机市场需求的“年产 1,300 万只多极耳高倍率电池智能化改造项目”及配套工程；② 瞄准两轮车及摩托车铅酸替代市场的“钠离子圆柱电池起动电源技改项目”；③ 为承接储能大客户订单的“钠离子电池智能化技改项目”。这些投资系为了产品升级转型、打破单一传统消费电子电池的红海僵局，具有战略转型层面的迫切性和投资必要性。
- 本次补充流动资金规模的合理性测算：公司运用经营性现金流出月度覆盖法，科学测算了未来三年的资金缺口。截至 2026 年 3 月底，公司期末可供自由支配货币资金为 24,565.43 万元。综合考量未来三年预测经营性现金流入（24,946.90 万元）、拟偿还银行借款本息（11,445.00 万元）、需支付融资租赁款（2,454.40 万元）、满足日常运营的最基本货币资金保有量（46,866.10 万元）及未来三年新增保有量需求（24,411.38 万元）、已审议投资项目资金需求（15,408.22 万元），最终经公式严格测算得出，公司未来三年的流动资金缺口高达 51,072.77 万元。因此，本次拟发行募集不超过 50,000.00 万元用于全额补充流动资金，规模设计严谨且具备充分合理性。
- 核查程序：保荐机构查阅了发行人前次募集资金相关预案、变更公告及会计师出具的资金使用鉴证报告；核查了历次新增项目投资的内部决策文件、可行性分析报告；深度分析了最近三年及一期财务报表及现金流量数据；复核了发行人资金缺口的测算模型、假设前提及计算逻辑。
- 核查意见：保荐机构认为，公司前次非资本性支出比例未超过 30%；前次募投项目结项且未达预期效益确有不可抗的行业周期及市场变化原因，理由具备合理性；面对持续紧张的现金流局面，为维持日常运营及推动必要的产品技术升级换代，本次拟定增全额补流不超过 50,000.00 万元具备充分的必要性与规模合理性。
执业提示：在公司主业连续亏损、经营性现金流转负，且前次大额募投项目（超5亿元资金）全面未达预期效益的敏感背景下，申请全额补流定增极易受到监管层对“融资必要性”及“是否存在过度圈钱”的严厉拷问。本案中，保荐机构的论证逻辑堪称范本：首先客观承认市场环境恶化导致前次募投失败，随后通过详实的数据揭示当前严重的现金流危机，最后利用严密的“月度覆盖法”数学模型将“偿还债务+维持最低运转+必须的技改续命投资”刚性绑定，雄辩地论证了5亿元补流金额是维持上市主体持续经营的必要下限金额。
问题 2(5)：对外参股投资相关性及财务性投资排查（首轮问题 2，回复 7-1 第 7-1-83~7-1-85 页，回复 7-2 第 2-156~2-158 页；txt 行 3412-3546）
问询要点： (5) 对外投资与公司主营业务之间的相关性，公司最近一期末是否存在金额较大的财务性投资；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司是否存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况。
回复与核查要点：
- 对外投资与主营业务的强协同相关性：截至 2026 年 3 月 31 日，公司存在 4 项对外股权参股投资，均不属于脱离主业的财务性投资。具体包括： ① 南昌瞬能技术有限公司（主营储能技术服务）：作为公司储能电池业务战略发展方向的下游协同布局，旨在为拓展储能客户提供服务端支持。 ② 深圳爱换电科技有限公司（主营电动自行车运营租赁）：原为公司小动力电池 PACK 业务的重要客户，参股旨在深度绑定并拓展下游销售渠道。 ③ 浙江钠创新能源有限公司（主营钠离子电池正极材料、电解液）：系公司钠离子电池产业链的上游核心材料供应商，参股旨在锁定正极材料及电解液的稳定供应。 ④ 林立新能源科技有限公司（主营磷酸铁锂正极前驱体材料）：系锂电池正极材料的关键上游制造商，参股有望为公司提供高性价比、高性能的锂电正极原材料。 结论：上述投资均属于围绕公司新能源电池主业产业链上下游，以拓展客户渠道、获取关键技术及稳定上游原材料供应为目的的产业投资，符合公司发展战略，不属于财务性投资。
- 其他相关科目的财务性投资定性排查：截至最近一期末（2026 年 3 月 31 日），公司对可能涉及财务性投资的底层资产进行了全面穿透核查。 ① 其他应收款（账面价值 509.27 万元）：主要由员工借款及备用金、代垫款（代扣社保公积金、水电费等）、应收出口退税款和极少量的押金保证金构成，均为日常经营衍生款项。 ② 其他流动资产（2,020.57 万元）：完全由待摊费用和进项税额及待认证进项税额等税务及递延科目构成。 ③ 其他非流动资产（5,072.21 万元）：主要为预付大型设备款及一年以上到期的合同资产。 结论：经逐笔穿透审查，以上科目均系公司日常经营活动产生，绝对不存在通过该等科目隐匿进行理财产品、信托、非保本基金等财务性投资的行为。公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
- 本次董事会前六个月内财务性投资情况：自本次向特定对象发行股票的首次董事会决议日（2026 年 3 月 13 日）前六个月起至今，公司严格遵循证监会相关规定，不存在任何已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况，无需对本次募集资金总额进行任何财务性投资相关的金额扣减。
- 核查程序：保荐机构及发行人会计师查阅了《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》中关于财务性投资和类金融业务的界定标准；逐项抽凭审查了最近一期末对外股权投资及易混淆会计科目的明细情况；深度访谈了公司管理层以确认未来六个月的资金使用计划。
- 核查意见：保荐机构及发行人会计师联合发表明确意见，认为公司相关对外投资与主营业务高度协同，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；自董事会决议日前六个月至今亦不存在任何已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情形。
执业提示：在回复对外参股企业为何不构成“财务性投资”时，绝不能仅用“产业协同”四个字一笔带过。本案展示了标准的答复维度：必须清晰点明标的公司在产业链中的具体位置（上游材料商/下游应用端），以及与发行人业务板块的直接物理联系（如“锁定电解液供应”或“拓展换电柜电池销售渠道”），以此将抽象的产业协同具象化，方能顺利通过监管机构对“脱实向虚”的严厉核查。
四、未纳入详述事项
① 针对问询函问题 2(1)-(4) 关于报告期内公司营业收入持续大幅下滑（由 16.72 亿滑落至 14.16 亿）及扣非归母净利润持续大额巨亏（各期亏损 1.55 亿至 0.89 亿不等）、细分业务主营毛利率骤降（2025年尚有 11.87%，至2026年一季度已腰斩至 5.94%）、高达 2.8 亿元应收账款坏账准备计提充分性、超过 4.6 亿元存货的跌价准备计提充分性，以及面临淘汰风险的固定资产及在建工程大幅减值迹象的系列深度问询，鉴于其完全属于纯财务分析及复杂会计估计测算范畴（律师按照执业规范通常不涉足亦不发表独立核查意见），故未在“重点法律问题详述”章节展开，仅在总览表中予以列示备案。
五、待核验/待补事项
① 问询函原件文本核对缺失：素材文件包中未提供交易所下发的《审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕241 号）PDF原件文件。本报告中归纳的问询要点，均系以发行人及保荐机构出具的《审核问询函回复报告》（7-1文件）中黑体字引用部分为依据提取。在最终定稿前，建议调取上交所官网问询函原件进行全量比对复核【待核验】。 ② 审核进程信息尚未完整闭环：鉴于本次提供的素材时间节点（2026年8月）较早，报告中所述的“受理日期”、“上市委会议审议结果”以及“中国证监会最终注册批复情况及文号”均未在素材中明确披露。相关审核关键节点需在审核程序进一步推进后补充至报告首部的“注册批复日期”及“受理日期”栏位【待核验】。 ③ 律师核查意见的完整性存疑：经仔细查阅《江苏世纪同仁律师事务所关于维科技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（7-3文件），该补充法律意见书仅针对问询函“问题1.关于本次发行方案”中的第(1)和第(2)小问出具了专门意见。而对于再融资审核中常规的法律关注点（如同业竞争、关联交易合规性、重大未决诉讼仲裁、土地房产权属瑕疵、环保与安全生产重大处罚等）均未提及。推测首轮问询中可能不存在此类问题，或者存在其他的全套《律师工作报告》未包含在本批素材内，需提请团队进一步确认【待核验】。
【项目复盘总结】维科技术2026年向特定对象发行股票项目，在财务面极度承压、前次募投全面失利的情况下，能够推进全额补流定增，其核心抓手在于：控股股东全额兜底认购（展现大股东对上市主体脱困的信心），加上保荐机构凭借严密的现金流测算模型（论述补流系维持存续所必需），成功将“劣势”转化为“融资刚需”。
