西宁特殊钢股份有限公司（600117·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）【待核验】｜ 受理日期：【待核验】（首轮审核问询函上证上审（再融资）〔2025〕402 号 2025-12-11 出具） ｜ 问询共 1 轮（基于素材） ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《关于西宁特殊钢股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》（2026年1月）；《北京市嘉源律师事务所关于西宁特殊钢股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（2026年1月） 中介机构：保荐人中信证券股份有限公司；发行人律师北京市嘉源律师事务所；审计政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票
一、发行方案与审核概况
本次拟募集资金不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。发行对象为公司控股股东天津建龙，拟以自有资金及境内并购贷款相结合的方式支付认购对价。天津建龙认购的本次发行的股份自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行完成后，天津建龙将持有公司 40.52% 的股份，仍为公司控股股东，已获非关联股东批准免于发出要约。
审核时间线：上海证券交易所于 2025 年 12 月 11 日出具首轮《审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕402 号），公司及中介机构于 2026 年 1 月披露首轮回复。截至素材时点，项目处于审核阶段，最终注册批复【待核验】。本案类型特征为“控股股东全额认购补充流动资金+房地产业务管控与剥离+破产重整后遗留的同业竞争”。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 认购资金来源、免于要约及锁定期、是否投向房地产业务 | 发行对象与认购方式/限售安排与减持/募集资金用途 | 是 |
| 首轮 | 2.3 | 房地产业务内控合规、违法违规、不良舆情及涉房业务管控 | 环保与安全生产/诉讼仲裁与行政处罚/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 3.1 | 天津建龙、建龙集团和张志祥与发行人之间的同业竞争及承诺履行 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 3.3 | 财务性投资（含类金融业务）情况及募集资金扣减 | 财务性投资/类金融业务 | 否（保荐人与会计师发表意见） |
三、重点法律问题详述
问题 1：认购资金来源、免于发出要约及涉房业务剥离核查（首轮问题 1，回复（7-3）第 7-3-2 至 7-3-12 页；txt 行 76–550）
问询要点：(1)结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性；(2)本次认购资金的具体来源及可行性、合规性，是否存在不能足额筹集的风险；(3)本次发行完成后，天津建龙在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；(4)结合各类业务经营的独立性、募集资金运用相关内控制度及其有效性等，说明本次募集资金是否将投向房地产业务；(5)结合期末货币资金余额及使用安排、债务偿付计划和资金缺口等情况，说明融资规模的合理性。
回复与核查要点：
- 资金来源与可行性（律师发表意见）：控股股东天津建龙拟以自有资金及境内并购贷款相结合支付对价，其中境内并购贷款取得资金不超过本次认购资金总额（10亿元）的 70%。根据天津建龙提供的资料及书面确认，截至 2025 年 9 月 30 日，天津建龙合并报表非受限货币资金余额为 530,910.19 万元，足以覆盖其自有资金认购额度；信用良好无逃废银行债务等不良记录，满足《商业银行并购贷款管理办法》的受理条件；资产负债率为 65.24%，按 70,000 万元贷款测算后仅上升 0.12 个百分点，2025 年 1-9 月净利润达 300,784.36 万元，经营活动产生的现金流量净额为 1,125,696.71 万元，盈利能力及经营现金流量净额充裕，不能足额筹集风险较低。
- 免于要约与股份锁定（律师发表意见）：本次发行完成后，天津建龙将持有公司 1,553,179,448 股股份，占发行后总股本的 40.52%，触发要约收购义务。公司 2025 年第四次临时股东会非关联股东已批准其免于发出要约。其认购的新增股份承诺自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款及《发行注册管理办法》第五十九条相关监管要求；针对本次发行前已持有的股份，天津建龙承诺在新增股份发行结束之日起 18 个月内不转让；同时出具《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，承诺特定期间不减持以遵守《证券法》第四十四条的短线交易规定。
- 不投向房地产（律师发表意见）：发行人房地产业务经营主体仅为子公司西钢置业，其他公司主要从事特殊钢冶炼，未开展房地产业务，经营独立性良好。发行人已建立《募集资金使用管理制度》并在资金收支审核、调度周转上设置严格内控；公司已出具《关于募集资金不投向房地产业务的承诺函》，明确承诺本次发行募集资金用途不涉及房地产开发业务，不会通过变更募集资金用途方式变相投向房地产，补充流动资金时亦不会投向房地产。
- 定价合理性与融资规模合理性（保荐人及会计师核查）：针对子问(1)及(5)，保荐人与会计师通过对比可比公司股价变动趋势、核算资金缺口模型论证了发行定价及 10 亿元融资规模的合理性，律师对此不发表意见。
- 核查程序：查阅天津建龙资金来源说明、财务报告及企业信用报告、认购协议及各项锁定期限及减持承诺函、股东大会决议；查阅西宁特钢内部控制制度及不涉房承诺函等。
- 核查意见：发行人律师对 (2)-(4) 按问询分工单独发表明确意见。确认资金来源合规可行，相关股份锁定期限符合收购规则要求，募集资金不投向房地产业务；同时针对《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条确认了不存在代持、违规持股及向认购对象提供财务资助。
执业提示：控股股东大额现金认购涉及“并购贷款”时，律师需结合《商业银行并购贷款管理办法》论证“控制型并购贷款比例不超过70%”与“还本付息能力”；在涉房监管趋严背景下，“涉房子公司业务隔离+严格的募集资金内控制度+出具专项不涉房承诺”是论证募资不投向房地产的标配。
问题 2.3：房地产业务内控合规、违法违规情况及不良舆情核查（首轮问题 2.3，回复（7-3）第 7-3-13 至 7-3-30 页；txt 行 552–1450）
问询要点：(1)剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内；(2)报告期经营情况是否正常，是否具备良好的持续经营能力，是否存在房地产项目交付困难引发重大纠纷争议等情况；(3)最近一期末银行授信、债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形；(4)是否存在健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；(5)是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；(6)在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面是否存在重大不良舆情；(7)结合相关情况分析公司存货跌价准备计提是否充分，可变现净值测算是否合理。
回复与核查要点：
- “三道红线”指标：西钢置业报告期内房地产业务收入占比分为 0.14%、14.48%、3.25%、4.93%。报告期各期末剔除预收款后资产负债率分别为 59.35%、48.69%、43.84%、50.65%，净负债率分别为 9.55%、11.49%、4.67%、0.81%，均达标；现金短债比指标（1.21、0.11、0.38、0.61）未达标，主要系西宁特钢重整期间对西钢置业的 80,805.03 万元债务尚未完全清偿（已纳入重整债权待受偿，将按重整计划受偿）。报告期内未新增有息负债且余额逐期下降（截至 2025 年 9 月末仅为 4,720.00 万元），偿债风险较低。
- 内控机制与开发合规：已建立《内部控制管理手册》等涵盖资金管控、拿地拍地、开发建设、销售管理的制度并有效执行。报告期内仅1个在建的西宁西钢棚户区改造项目，取得两宗划拨土地（16,099.83㎡及16,562.87㎡），于2025年8月取得施工许可并开工；已完工的盛世华城项目（住宅、商业及车位）均已正常销售交付；不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等“六大违规”情况，未因此受相关行政主管部门行政处罚。
- 舆情与诉讼纠纷：控股股东及实际控制人最近三年无贪污贿赂、侵占挪用财产等违法行为；未发生房地产交付困难引发的重大纠纷争议；经网络及信用核查，在资金筹措、拿地、建设、已售楼房交付及实控人声誉方面均无重大不良舆情。
- 企业资质与资金情况：已足额缴纳注册资本 18,030.58 万元；取得《房地产开发企业资质证书》（二级资质，有效期至2027年）。
- 核查程序：查阅西钢置业《营业执照》、项目开发资质证书、立项批复/划拨决定书/规划许可/施工许可等权属证明文件；查阅内控制度手册、信用报告；实地勘察在建的西宁西钢棚户区改造项目现场；获取政府部门情况说明及不违规确认函；网络检索涉房负面舆情、处罚决定及诉讼纠纷。
- 核查意见：发行人律师对问询第(4)(5)(6)项及相关经营资质等合法合规情况按问询分工单独发表明确意见；涉及三道红线等财务及经营指标数据（(1)-(3)及(7)）主要由保荐人与会计师核查发表意见。
执业提示：涉及房地产业务的非房上市公司再融资，“三道红线”核查与“六大违规”（闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设）排查是监管底线要求。“现金短债比”等指标未达标时，结合母公司重整债权清偿预期进行抗辩，并论证未新增有息负债，是具备说服力的论证路径。
问题 3.1：重整导致的同业竞争及消除承诺的履行（首轮问题 3.1，回复（7-3）第 7-3-42 至 7-3-48 页；txt 行 1996–2350）
问询要点：(1)报告期内天津建龙、建龙集团和张志祥及其控制的公司与发行人之间的同业竞争是否构成重大不利影响；若是，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排；(2)天津建龙、建龙集团和张志祥已做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承诺情形，是否损害上市公司利益；(3)按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第1条规定披露同业竞争事项。
回复与核查要点：
- 同业竞争情况与重大不利影响：公司主营特殊钢冶炼和延压加工（产品包括碳结钢、碳工钢、合结钢等八大类棒材产品）。控股股东天津建龙、间接控股股东建龙集团及实际控制人张志祥控制的企业（承德建龙特殊钢、吕梁建龙实业、建龙北满特殊钢、唐山志威科技）在特钢领域与公司重叠形成同业竞争。2024年度竞争方同类业务收入合计达 652,081.37 万元（其中承德建龙 345,648.80 万元、北满特殊钢 306,432.57 万元），占公司主营业务收入（552,527.19 万元）的 118.02%，远远超过 30%，根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定原则上构成重大不利影响。
- 解决方案及整合安排：该同业竞争系 2023 年天津建龙参与公司破产重整导致控制权变更而被动产生。天津建龙、建龙集团和张志祥已于 2023 年 11 月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，明确提出解决方案：在控制权变更完成后的 5 年内（即 2028 年 11 月前），在适用法律允许的前提下，综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式稳妥推进业务整合解决已存在的同业竞争。
- 承诺履行与无实质违约：自承诺作出以来，天津建龙等主体严格履行承诺，未新增投资建设可能构成实质同业竞争的生产线；目前正积极梳理竞争方的资产与业务、优化内部控制制度、有序推进整改规范工作，不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
- 核查程序：查阅控股股东及实控人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、竞争方同类收入及毛利明细、控制企业清单及业务说明；核查重整解决方案及未来整合时间表；通过公开渠道网络核查是否存在新增同业竞争的事实。
- 核查意见：发行人律师对上述事项按分工单独发表明确意见；确认已存在的同业竞争构成重大不利影响，但明确其系因重整被动形成的历史原因，且相关主体已制定明确的5年期整合解决方案并严格履行，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关规定。
执业提示：因“破产重整”被动注入同业竞争是资本市场特定现象。根据《监管适用指引》，即便同类收入占比超过 30% 从而“原则上构成重大不利影响”，只要具备被动形成的合理历史原因（如破产重整引入战略投资人导致被动控制权变更），且已制定了明确、可行的 5 年整合过渡期方案并处于有序履行阶段，即可通过法律解释认为合规，律师对此须有足够的政策敏感度。
问题 3.3：财务性投资与类金融核查（首轮问题 3.3，回复（7-1）第 7-1-126 至 7-1-128 页；txt 行 5165–5300）
问询要点：(1)自本次董事会决议日前六个月至今实施或拟实施财务性投资情况，是否已扣除；(2)最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融）。
回复与核查要点：
- 期末持有情况：截至 2025 年 9 月 30 日，公司长期股权投资 551.51 万元（湖南西钢特殊钢销售 35%、宁波宁兴西钢机械 30% 均属产业链协同的钢材销售业务）、其他非流动资产 32,685.01 万元等科目均不属于财务性投资；最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）。
- 六个月内实施情况：自 2025 年 6 月 26 日董事会前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况，不涉及从本次募集资金总额中扣除情形。
- 核查程序：查阅科目明细了解核算内容与性质；查阅董事会决议、公告等了解投资计划。
- 核查意见：保荐人及申报会计师就本事项核查并发表明确意见（律师未单独发表意见）。
执业提示：针对财务性投资，律师虽未单独核查但仍属法律合规的重要审查维度，相关明细（含长股投的协同性定性）应准确提炼。
四、未纳入详述事项
- 问题 2.1（关于净资产）：纯财务类问题，保荐人及会计师核查。
- 问题 2.2（关于贸易商客户和贸易业务）：属于业务与财务指标类问题，保荐人及会计师核查，律师未发表意见。
- 问题 3.2（有息负债和经营负债偿付及流动性）：纯财务类问题，保荐人及会计师核查。
- 问题 3.4（教育培训业务）：保荐人核查确认系子公司西钢置业出租自有房屋供钢城幼儿园使用（承租方举办人为独立第三方），发行人及下属子公司不存在开展教育培训业务情形，未发现幼儿园违法违规；由于律师未出具意见，仅作简单列示未纳入重点法律问题详述。
五、待核验/待补事项
① 问询函原件未在素材中单独提供，问询内容以回复文件的黑体引用为准；② 本次再融资发行的证监会注册批复情况及最终的挂牌上市日期在当前审核回复时点尚未取得，后续需待核验补充；③ 《补充法律意见书（一）》部分签字律师及负责人姓名未在txt正文中提取到；④ 本文梳理主要依据《回复报告》与《补充法律意见书（一）》，涉及发行方案及财务数据的最终结果需以注册生效版的《募集说明书》为准。
