特变电工股份有限公司（600089·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：【待核验】 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（豁免版）》（2026-04，上证上审（再融资）〔2025〕304 号）；《申报会计师关于审核问询函的回复(豁免版)》；《北京市竞天公诚律师事务所关于特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）（豁免版）》（2026-04） 中介机构：保荐人国信证券股份有限公司；发行人律师北京市竞天公诚律师事务所（签字律师：赵洋、赵茹、王文超）；审计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转债
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 8,000,000.00 万元（即 80 亿元），将用于“天池能源准东 20 亿 Nm3/年煤制天然气项目”。实施主体为发行人控股子公司新疆天池能源有限责任公司的全资子公司新疆准能化工有限公司，项目产品为煤制天然气，属于公司煤炭开采与销售业务向下游的延伸。
审核时间线：上海证券交易所于 2025 年 10 月 15 日下发首轮审核问询函（上证上审（再融资）〔2025〕304 号），公司于 2026 年 4 月披露首轮回复。截至素材时点，项目处于首轮问询回复后的审核阶段。本案类型特征为煤炭企业巨额（80亿元）向下游跨界投资煤制天然气可转债项目。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 煤制天然气募投项目、协同性、实施主体股东背景与增资方式、补流比例、融资规模与效益预测 | 募集资金用途与可行性 | 是（仅就第(3)问发表意见） |
| 首轮 | 问题 2.1 | 收入变动、毛利率下降、贸易业务、净资产收益率持续下降 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 2.2 | 应收账款坏账准备、合同资产、存货跌价准备、资产减值、有息负债与偿债能力 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 3.1 | 产业投资协同效应、套期保值与保证金匹配性、财务性投资核查 | 财务性投资 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 问题 3.2 | 关联采购与关联销售的必要性及公允性、向同一对手方同时采购和销售的商业实质 | 同业竞争与关联交易 | 是（仅就第(1)问发表意见） |
| 首轮 | 问题 3.3 | 重大未决诉讼仲裁最新进展及预计负债计提（2项超1亿元） | 诉讼仲裁与行政处罚 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：煤制天然气募投项目及融资规模（首轮问题 1，回复第 4-50 页，补充法律意见书第 4-10 页）
问询要点：(1) 分析本次募投项目是否涉及新产品，与现有业务的联系区别、协同性，技术工艺不确定性，是否符合投向主业要求；(2) 结合产业政策、市场供需等说明新增产能必要性与消化措施合理性；(3) 天池能源股东背景、与其他股东合作原因及商业合理性，本次募投项目增资/借款实施的具体方式，其他股东是否同比例参与；(4) 建筑设备费用测算依据，实质补流规模与占比，是否存在置换董事会前投入；(5) 融资规模合理性与对经营业绩影响；(6) 效益预测关键指标依据与审慎性。
回复与核查要点：
- (1) 新产品与主业协同：煤制天然气属于公司的新产品，但属于公司煤炭产业链的向下延伸；公司发挥准东地区煤炭资源优势实现清洁高效利用，具有强协同效应；核心生产技术成熟、无需中试，符合投向主业要求。
- (2) 产能必要性与消化：顺应国家“煤炭清洁高效利用”政策，产能规划与行业平均投资强度匹配（单位产能投资强度 8.30 亿元/亿Nm3，接近行业均值 8.41 亿元/亿Nm3），产能消化措施具备合理性。
- (3) 实施方式与股东同比例情况：发行人能通过多数表决权有效控制实施主体准能化工。天池能源少数股东 XJZH 系 2003-2005 年间以煤矿资产增资入股，具备业务协同背景；准能化工近期拟引入工银投资等 6 家金融机构增资 320,000 万元（暂未完成工商变更）。本次募投由发行人向天池能源增资和借款实施，少数股东 XJZH 同比例向天池能源增资但不同比例提供借款；天池能源进一步对准能化工增资/借款，准能化工少数股东不另行增资。相关增资及借款利率公允，不损害上市公司利益。
- (4)-(6) 投资测算与效益：投资总额测算合理，自有资金难以满足 80 亿元巨额资金需求；项目达产后预计内部收益率 6.54%-11.71%，关键指标预测谨慎，新增折旧摊销不构成重大不利影响；补流比例与置换符合《适用意见第 18 号》及《发行类第 7 号》规定。
- 核查程序：访谈高级管理人员，查阅行业报告、项目可行性研究报告、天池能源及 XJZH 工商章程与决议，核对财务测算明细与同行业数据。
- 核查意见：保荐人对全题发表意见，认为募投规模与实施方式合理；发行人律师仅对第(3)问按分工发表明确意见，认为少数股东不同比例增资/借款安排公允；会计师对(4)-(6)问发表意见。
执业提示：跨界投资新产品（天然气）是否属“投向主业”是本案核心焦点。通过“煤炭产业链向下游延伸”、“实物资产入股的历史协同”及“单位产能投资强度对比”完成主业协同论证；少数股东“同比例增资但不同比例借款”的架构属于重资产项目典型操作，律师通过定价公允性论证排除了利益输送嫌疑。
问题 3.1：财务性投资与套期保值（首轮问题 3.1，会计师回复第 185-200 页）
问询要点：(1) 结合相关对外投资标的及底层资产，分析与主营业务的协同效应，认定为产业投资依据是否充分；(2) 开展套期保值（最近一期末期货保证金 103,116.85 万元）的目的、模式及规模匹配性，相关会计处理；(3) 董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资情况，是否从募资中扣除，最近一期末是否存在金额较大财务性投资。
回复与核查要点：
- (1) 产业投资协同性：公司对外投资中，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道的投资（与主营业务具协同效应）不属于财务性投资；但部分股权投资（如南京中科红塔先进激光创业投资中心等）主要从事与主业无关的投资业务，已认定为财务性投资，认定依据充分。
- (2) 套期保值：公司开展套期保值主要为规避大宗商品及汇率波动风险，其业务模式、规模与保证金（103,116.85 万元）相匹配，符合行业惯例及《企业会计准则》规定。
- (3) 财务性投资及扣减：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务），不涉及从募集资金总额中扣减。截至 2025 年末，公司持有的财务性投资金额为 78,105.97 万元，占期末归属于母公司净资产的比例为 1.05%，不属于持有金额较大的财务性投资（即超过归母净资产 30%）。
- 核查程序：查阅公司章程、被投资企业工商信息、套期保值业务管理制度及台账，核查期末交易性金融资产、长期股权投资科目明细，比对《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条规定。
- 核查意见：保荐人及申报会计师发表明确核查意见，认为发行人不存在最近一期末持有金额较大财务性投资的情形；发行人律师未就本题发表意见。
执业提示：大规模套保业务（保证金超 10 亿元）容易被质疑为财务性投资，需重点论证“对冲敞口匹配性”与“非投机目的”；对于参股 52 家公司的复杂标的矩阵，需“穿透底层资产+主业协同”逐一甄别，本案明确将“无关产业基金”列为财务性投资，但因总盘子占比极低（1.05%）成功豁免重大认定。
问题 3.2：关联交易与同一对手方采销（首轮问题 3.2，回复第 214-247 页，补充法律意见书第 12-25 页）
问询要点：(1) 公司报告期内关联采购、关联销售的原因及必要性，关联交易价格及结算条件是否公允，与向第三方采购或销售条款是否具有差异及其合理性；(2) 公司向同一对手方同时销售及采购的背景及主要原因，是否具有商业实质、是否符合行业惯例。
回复与核查要点：
- (1) 关联交易的必要性与公允性：报告期内，公司关联采购主要系向特变集团及其下属企业、联营企业采购开展主营业务所需的工程服务、产品、运输与房屋租赁等（2025年关联采购金额 457,708.44 万元，占比 4.57%）；关联采销基于业务实际需求开展，定价依据市场化原则、通过招投标或比价方式确定，结算条件公允，与第三方交易条款无重大差异，不影响公司独立性且不存在重大依赖。
- (2) 同一对手方采销：公司存在向同一对手方同时进行销售和采购的情形，主要系发行人业务板块多元（涵盖煤炭、新能源、电气设备、铝基新材料等）、产品种类丰富以及下游客户应用领域广泛所致；相关交易分别独立缔约，各自履行交付与结算义务，具备真实的商业实质与合理背景，符合行业惯例。
- 核查程序：查阅关联交易相关的董事会、股东大会决议及信息披露文件，抽查关联采购和销售合同/订单，对比同类业务的第三方合同；访谈管理层了解同一对手方双向交易的商业背景。
- 核查意见：保荐人对全题发表意见；发行人律师仅对第(1)问按问询分工发表明确意见，认为关联采销具备合理性必要性、未损害独立性；申报会计师对第(2)问按问询分工发表明确意见。
执业提示：巨无霸型多主业集团（超 900 亿营收体量）必然伴随大量关联交易与双向交易。律师意见聚焦于交易决策程序的完备性与定价机制的“招投标/比价”市场化论证；对于“客供重叠”（同一对手方双向交易），则由保荐人和会计师从业务独立性与会计实质层面进行拆解论证。
四、未纳入详述事项
① 问题 2.1 关于主要板块业务的收入变动、主营业务毛利率持续下降（38.39%/27.11%/17.89%/18.17%）、部分产品毛利率为负数的原因，贸易业务的开展及会计处理，加权平均净资产收益率持续下降的问询均属于纯财务与经营业绩分析类问题，律师不进行核查，故仅列示；② 问题 2.2 关于应收账款坏账计提（账面余额占营收比重持续攀升至 21.58%）、票据池业务与保证金匹配性、合同资产上升（主要为已完工未结算工程及质保金）、存货跌价准备、固定/无形资产等大额减值计提（如多晶硅产线减值 21.45 亿元），以及有息负债规模与偿债能力的问询，属纯财务类问题，律师未单独核查；③ 问题 3.3 关于重大未决诉讼仲裁最新进展（仅2项超1亿元的合同纠纷），问询明确要求由保荐机构核查并发表意见，发行人律师并未针对此题发表意见，对日常经营影响较小。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原件未在素材中提供，问询要点均依据回复文件中的黑体引用部分还原，以原件为准；② 本项目的最终发行结果、上市委审议时间及证监会注册批复日期未在素材时点中反映，均标注【待核验】；③ 准能化工引入工银投资等 6 家金融机构增资 32 亿元事项尚未完成工商变更，后续进展与出资到位情况【待核验】；④ 本次可转债的具体条款（票面利率、转股价格、期限、担保安排等）未在问询回复中完整体现，需以《募集说明书（注册稿）》最终披露为准【待核验】。
