深圳市强达电路股份有限公司（301628·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：【待核验】（首轮审核问询函审核函〔2026〕020019 号 2026-03-09 出具） ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-06-02） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（2025年度财务数据更新稿）》；广东信达律师事务所补充法律意见书（二）；募集说明书 中介机构：保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司；发行人律师广东信达律师事务所（签字律师：林晓春、刘璐、袁普）；审计中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转债（年产96万平方米多层板、HDI板项目）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 55,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部投入“南通强达电路科技有限公司年产 96 万平方米多层板、HDI 板项目”。该项目总投资额 100,000.00 万元，为公司首次公开发行股票的募投项目，因首发实际募集资金净额不足以覆盖项目资金需求，存在较大资金缺口（首发拟投入金额为 36,320.41 万元，实际缺口为 63,679.59 万元），故通过本次发行可转债予以补充。本次发行对象为持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等，原股东享有优先配售权；初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价；本次发行的可转债转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，无额外限售期。
审核时间线：深交所于 2026 年 3 月 9 日出具首轮审核问询函（审核函〔2026〕020019 号），发行人与保荐人、律师等中介机构于 2026 年 6 月披露回复报告及补充法律意见书（2025 年度财务数据更新稿）。截至素材时点，项目处于深交所审核中。本案典型特征为“IPO 未募足项目立即启动可转债再融资补充缺口”，且涉及前次募投项目实施过程中的内部投资结构重大调整。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)(2) | 前次募投项目资金使用及最新进展、本次募资是否含已投入资金、内部投资结构调整；投向前次同项目的必要性合理性、是否违反承诺、能否独立核算 | 前次募集资金使用/募集资金用途 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(3)-(7) | 新增产能消化风险、收益测算过程、折旧摊销影响、项目与主营业务的区别与协同性、本次发行对资产负债及现金流的影响 | 纯财务类/商业分析类 | 否 |
| 首轮 | 问题 2(2) | 外销国家贸易政策（美国 301 关税等）及汇率波动影响、境外主要客户合作情况、境外回款异常与第三方回款核查 | 其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(1)(3)(4)(5) | 营业收入波动与毛利率水平、通过贸易型公司产销情况、存货跌价准备计提、最近一期末是否持有较大财务性投资及类金融业务核查 | 纯财务类/财务性投资 | 否（仅保荐人及会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：首发募资缺口由本次可转债募资补充及内部投资结构调整（首轮问题 1，回复报告第 1-3～1-21 页；律师补充法律意见书（二）第 4-1-4～4-1-17 页；txt 行 141–701）
问询要点： (1) 说明前次募投项目资金使用情况及最新进展，募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，是否符合预期，本次募集资金是否包含董事会前已投入资金；前次募投项目调整的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响。 (2) 结合首发时关于募投项目资金来源的披露情况，充分说明首发募集资金存在缺口后公司自筹解决的措施及实施情况，若本次募资不足是否有资金缺口的解决措施；本次募集资金投向前次募投同一项目必要性及合理性，是否与首发时募投项目资金来源等相关信息披露一致，是否存在违反承诺的情形，两次募集资金使用能否独立核算。
回复与核查要点：
- 前次募投项目资金使用与进展：“南通强达电路科技有限公司年产 96 万平方米多层板、HDI 板项目”首发实际募集净额为 45,320.41 万元；截至 2026 年 3 月 31 日，累计投入募集资金 34,927.24 万元，投入进度 96.16%；项目基建施工主体工程已基本完工，取得《南通市建设工程规划核实合格证》及《排污许可证》，投入使用进度与项目建设进度匹配，符合预期。
- 是否包含董事会前已投入资金：本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在置换董事会前已投入资金的情形。
- 内部投资结构调整：公司于 2025 年 12 月召开第二届董事会、监事会第十一次会议，并发布公告对募投项目内部投资结构进行调整。投资总额 100,000.00 万元不变，其中建筑工程及安装费调减 3,147.32 万元，预备费调减 1,900.03 万元；设备购置费调增 5,924.76 万元。调整后预备费及铺底流动资金等非资本性支出占比由 4.05% 降至 2.15%。该调整旨在适配 AI 算力、新能源汽车等下游行业对高阶 HDI 产品的需求，已履行审议程序及信息披露义务，不会对项目实施造成重大不利影响。
- 首发募资缺口及解决措施：首发拟投入募集资金 48,000.00 万元，实际投入 36,320.41 万元，项目资金缺口高达 63,679.59 万元。截至 2026 年 3 月 31 日，已使用自有资金投入 1,614.76 万元。若本次可转债扣非后净额低于拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或融资方式解决。
- 投向前次同一项目的必要性与承诺履行：首发《招股说明书》披露不足部分由贷款或自有资金解决，该表述旨在保证项目推进，未承诺不通过再融资解决缺口，故不存在违反承诺；相较于银行贷款，可转债利息付现成本较低，有利于公司稳健经营。
- 独立核算机制：本次发行可转债募资与首发募资存放于不同专户，严格隔离管理，能独立核算；前次募资主要用于前期基建与少量设备，本次募资用于后续设备购置，两次募资需结合使用方能产生经济效益。
- 核查程序：查阅历次募集资金使用报告、前次募集资金使用鉴证报告、使用台账及付款凭证；查阅建设工程规划核实合格证等进展资料；查阅内部结构调整公告、董事会及监事会决议、募集专户资料；取得发行人书面说明及确认。
- 核查意见：发行人律师对问询（1）（2）单独发表明确肯定意见；保荐人、会计师全面核查并发表意见。
执业提示：IPO 未募足导致项目出现缺口并随后启动可转债再融资补充，是近期常见的募投操作。律师论证核心在于三点：①原 IPO 招股书关于“缺口由自有/自筹资金解决”的表述不构成“不进行再融资”的强制性承诺；②原募投项目规范使用且进度达标；③两笔募资虽投向同一项目（不能单独测算效益），但在账户管理层面实现了严格的物理隔离以备独立核算。
问题 2：外销贸易政策影响及第三方回款核查（首轮问题 2(2)，回复报告第 1-84～1-92 页；律师补充法律意见书（二）第 4-1-18～4-1-29 页；txt 行 702–1691）
问询要点： 说明外销相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响以及汇率波动对汇兑损益的影响；报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况与合作情况，境内外销售毛利率是否存在明显差异，境外销售占比持续下降的原因及合理性；境外客户回款是否异常，是否存在第三方回款的情形。
回复与核查要点：
- 外销贸易政策：报告期内，公司外销 PCB 收入占比分别为 36.49%、29.37% 和 28.53%，主要销往欧洲地区（占外销 60% 以上）。美国方向因 2018 年起的 301 关税面临加收 25% 的关税（部分单双面板、四层板获豁免延期至 2026 年 11 月 10 日），但总体影响可控，主要国家/地区贸易政策未发生影响合作稳定性的重大不利变化。
- 汇率与汇兑损益：主要以外币（美元为主）结算。报告期内汇兑损益分别为 113.62 万元、-42.36 万元和 53.64 万元，占利润总额比例极小，汇率波动未造成重大不利影响。
- 境外客户合作：集中度较高，以专业 PCB 贸易商为主（如 Fineline、PCB Connect、ICAPE、HT 等）。与客户签订长期合作协议，合作关系稳定。
- 第三方回款核查：报告期内，公司第三方回款金额分别为 260.67 万元、78.50 万元和 20.31 万元，占营业收入的比例均低于 0.40% 且呈下降趋势。回款主要系受当地外汇管制、支付便利性考量，通过实际控制人代付或第三方支付机构（如 XTransfer）进行支付。金额占比较小，具有真实的商业背景和合理性。
- 核查程序：获取并分析外销明细表、汇兑损益明细表及出口国家政策；查询境外主要客户背景资料；获取第三方回款明细、代付指令说明等确认文件并检查代付方与委托方关系。
- 核查意见：发行人律师对问询（2）单独发表明确肯定意见；保荐人、会计师全面核查。
执业提示：涉及美国 301 关税的涉外业务核查，应明确产品线是否属于豁免清单、加收关税由哪一方承担，并结合外销占比说明实质性影响；第三方回款比例通常需控制极低水平（本案＜0.4%），核查重点在于代付指令的完备性和真实商业合理性。
问题 3：财务性投资与类金融业务的“零余额”核查（首轮问题 2(5)，回复报告第 1-117～1-120 页；txt 行 5136–5343）
问询要点： 结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。
回复与核查要点：
- 科目逐项筛查：截至 2025 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产 3,000.00 万元（结构性存款等低风险理财），应收款项融资 345.95 万元（银行承兑汇票），其他应收款 670.07 万元（出口退税及押金保证金），其他流动资产 8,124.46 万元（进项税额及 5,000.00 万元短期收益凭证），其他非流动资产 3,887.66 万元（预付设备及工程款）。上述均属于日常营运所需或流动性现金管理，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
- 结论定性：发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，不存在类金融业务。
- 董事会前六个月：自本次发行董事会决议日前六个月至回复出具日，发行人未实施且无拟实施的财务性投资，不涉及需从本次募集资金中扣除的情形。
- 核查意见：保荐机构及发行人会计师发表明确肯定意见（律师不对本子问单独发表意见）。
执业提示：即使公司期末“零投资”，相关中介机构仍必须对所有可能涉及的科目（交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产等）进行逐项穿透列示并定性，重点论证闲置资金理财的期限（通常以 1 年内为限）及风险等级（R1/R2），确保符合保本保收益或低风险的标准。
补充重点事项：募投项目合规性与产业政策核查（补充法律意见书（二）第 18 节；txt 行 2980–3040）
核查要点： 除针对审核问询函的回复外，发行人律师按照《证券发行注册管理办法》要求，对本次募投项目“南通强达电路科技有限公司年产 96 万平方米多层板、HDI 板项目”的审批与备案程序的持续有效性进行了补充核查：
- 立项与能评有效性：项目已于 2024 年 7 月开工，按照《企业投资项目核准和备案管理办法》及《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》，项目开工后，其原有的项目备案证明及节能审查意见（能评批复文件）持续有效，且项目规模、地点、工艺未发生重大变化，无需重新履行备案或审查程序。
- 环保审批有效性：根据《关于南通强达电路科技有限公司年产 96 万平方米多层板、HDI 板项目环境影响报告表的批复》，环评批复文件有效期自 2022 年 5 月 19 日起计算，有效期为 5 年。该有效期已完整覆盖本次募投项目的建设期（预计建设期至 2026 年下半年全面建成转固）。
- 用地合规性：截至补充核查日，本次募集资金投资项目的建设用地已完整取得国有建设用地使用权（出让取得），项目用地的土地用途为工业用地，权属情况未发生重大不利变化。
- 产业政策相符性：项目主要生产高多层板及 HDI 板，聚焦 AI 服务器及算力、卫星通信、工业自动化等领域，属于国家发改委《产业结构调整指导目录》中的鼓励类产业，符合当前“十四五”数字经济发展规划、算力基础设施高质量发展行动计划等一系列宏观产业政策导向，不涉及高耗能、高排放。
核查程序： 查阅《企业投资项目核准和备案管理办法》等适用规定；取得项目开工证明、环境影响评价批复、节能审查意见等官方核准文件；实地查看项目建设用地及基建进展，并核对建设工程规划核实合格证；对比发行人本次发行的预案及可行性分析报告等内部决议文件。
核查意见： 发行人律师认为：发行人本次募投项目已获得必要的项目备案、环评及能评手续，相关批复文件均处于有效状态；项目用地情况合规；本次募集资金投资项目符合国家产业政策，未改变主营业务性质。
执业提示： 对于经历首发IPO至再融资可转债间隔较长的项目，中介机构必须就前期取得的立项备案、环评、能评、用地的时效性与覆盖期进行专项确认，特别是很多批复受制于“核准后2年内必须开工”等硬性限制，如果出现超期或者建设进度不匹配的情况，须论证“已实质开工”以维持批复有效性。
补充重点事项：同业竞争与关联交易核查（补充法律意见书（二）第 9 节；txt 行 2210–2320）
核查要点：
- 同业竞争：发行人控股股东、实际控制人为祝小华。截至补充核查期间，祝小华除持有发行人股份、在宁波鸿超翔担任执行事务合伙人外，未控制其他企业，未在其他企业任职；其关系密切的家庭成员未另行从事与发行人相同或相似的业务。不存在与发行人直接或间接同业竞争的情形。
- 新增同业竞争与关联交易风险控制：根据公司确认及募集资金投向计划，本次可转债募集资金投资项目（多层板、HDI板项目）实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性。
- 关联交易发生情况：补充核查期间（2025年度更新稿出具前），发行人与关联方未新增主要关联交易。公司已在现行《公司章程》《关联交易管理制度》等内部制度中明确了关联交易决策程序。
- 承诺履行：控股股东、实控人及董监高已出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》正常履行，未发生违反承诺的情形。
核查程序： 取得发行人及实控人出具的书面承诺函与确认文件；查阅发行人审计报告、历次关联交易明细表；核查控股股东及实控人的对外投资情况（企查查等工商档案穿透核查）；审阅公司关联交易内部控制制度。
核查意见： 发行人律师认为：发行人不存在与控股股东、实际控制人同业竞争的情形；发行人已建立了健全的关联交易内部决策程序，有效规范关联交易；相关主体的避免同业竞争与规范关联交易承诺均得到了妥善履行。本次募投项目实施不会产生新的同业竞争或显失公平的关联交易。
执业提示： 同业竞争及关联交易不仅是首发上市的“绝对红线”，在再融资审核中同样受到重点关注。对于再融资，重点须论证**“本次募投项目实施后”是否会新增同业竞争及不公平的关联交易**。律师必须在法律意见书中针对《证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项进行正面且明确的定性背书。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 1 中关于新增产能消化风险、收益测算过程（各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润及内部收益率）、新增折旧摊销对经营业绩的影响、项目产品与主营业务的区别与协同性，以及本次发行规模对资产负债结构和现金流影响的问询，均属于偏向于商业分析与财务测算的范畴，非核心法律尽调事项，仅列示不作详述。 ② 首轮问题 2 中关于营业收入波动、主营业务毛利率分析、原材料价格影响、存货结构及库龄、存货跌价准备计提是否充分，以及通过贸易型公司进行采购销售的分析，均属于纯财务与业务尽调范围（律师亦未在此发表意见），故未纳入重点详述。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（审核函〔2026〕020019 号）未取得独立附件，本文件要点以回复报告中的黑体引用为准； ② 受理日期及证监会注册批复情况未在素材中明确体现，鉴于回复于 2026 年 6 月披露，目前预估为审核中状态，受理时间标注【待核验】； ③ 发行对象具体的配售比例、最终发行价格、转换价格的敲定等具体执行数据将在发行阶段确定，现阶段需依据募集说明书披露的规则； ④ 募投项目的排污许可证及各项许可在期后的持续有效性。
