苏州天脉导热科技股份有限公司（301626·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中）｜ 受理日期：【待核验】 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：发行人及保荐机构关于审核问询函的回复报告（2026-03）；会计师关于审核问询函的回复报告；国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一） 中介机构：保荐人（主承销商）国泰海通证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（深圳）事务所（签字律师：马卓檀、彭瑶、季俊宏）；审计公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券
一、发行方案与审核概况
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 78,600.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于“苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期）”，不涉及补充流动资金（补流比例为 0）。发行对象为不特定对象，定价与限售安排适用可转债常规发行规则（具体条款以募集说明书为准，素材未详细载明）。
审核时间线：深交所于 2025 年 12 月 28 日出具审核问询函（审核函〔2025〕020084 号），发行人及中介机构于 2026 年 3 月披露首轮问询回复及补充法律意见书（一）。截至素材时点，项目仍处于审核问询阶段，尚未取得注册批复。本案类型特征为“新上市不久即启动可转债融资+前募未完全达产即扩产”，监管对前募延期及再融资必要性、境外销售占比高及贸易政策影响进行了重点关注。本次审核问询未涉及同业竞争与关联交易问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 经营业绩和毛利率持续提升的原因、毛利率与同行业差异 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 1(2) | 境外收入下滑原因、内外销毛利率差异、汇率波动影响、贸易政策及关税风险 | 其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(3) | 散热技术路径迭代、产品需求减少、产能利用率下降及设备减值 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 1(4) | 存货余额增加原因、存货结构及滞销风险 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 1(5) | 财务性投资明细、类金融业务、近六个月新增财务性投资核查 | 财务性投资 | 否（保荐人/会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(6) | 募投项目联系与区别、产能消化、效益测算、建设明细测算、新增折旧影响、资金缺口及还本付息能力 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 问题 2(7) | 募投项目实施进展、置换资金明细、所需审批程序及资质（环评、能评、备案、用地） | 产业政策与募投项目/土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(8)-(10) | 前次募投进度及重复建设、短时间内再融资合理性、前募延期原因及可行性、前募在建工程转固及减值 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人/会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：境外收入下滑与贸易政策及关税风险核查（首轮问题 1(2)，回复文件第 20–27 页；txt 行 859–1240）
问询要点：(2) 结合发行人境外业务产品结构和客户需求变动情况，说明最近一年一期公司境外收入有所下滑的原因，境内外产品毛利率存在差异的原因及合理性；量化分析汇率波动对发行人业绩的影响；结合发行人境外客户基本情况、合作情况、所在国家地区相关贸易政策变化情况等，说明相关政策是否对发行人业绩存在影响，是否存在关税等贸易政策风险或境外经营相关风险；发行人针对上述情况的应对措施及有效性。
回复与核查要点：
- 境外收入下滑原因：境外收入主要来自均温板产品，主要终端客户为客户 A。最近一年及一期下滑主要系客户 A 对于均温板需求趋于稳定，且客户 A 新增导入一家新的配套厂商，导致公司在客户 A 销售份额较 2023 年有所下降。
- 内外销毛利率差异：外销毛利率略高，主要系向客户 A 销售的均温板等产品主要应用于其中高端机型；且境外销售主要以美元结算，美元兑人民币呈升值趋势，推高了人民币计价销售价格。
- 汇率波动影响测算：假定其他因素不变，在美元兑人民币年平均汇率波动 ±1% 及 ±3% 情况下，对利润总额的影响比例在 ±1.58% 至 ±6.96% 之间，实际影响较小。
- 贸易政策及关税风险：境外销售主要分布在越南（占比 74.43%）、境内保税区（17.79%）及印度（3.18%）。越南及印度对中国的关税及贸易政策整体稳定（越南签署了 RCEP 且中越持续深化全面战略合作；印度虽有部分反倾销调查但未涉及发行人产品），未发生重大调整或对公司产品提出反倾销、反补贴调查；公司对美国销售金额较小，中美贸易摩擦未造成重大不利影响。贸易政策及境外经营风险较小。
- 应对措施：实时跟踪汇率变化适时结汇；报价时综合考虑汇率波动；加速布局海外生产及销售基地（越南天脉、韩国天脉及中国台湾分公司稳定经营）以分散风险；丰富产品线拓宽客户结构。
- 核查程序：获取收入成本明细及产品结构；访谈管理层及财务负责人；复核汇兑损益测算；检索境外主要销售地（越南、印度等）的贸易与行业政策；对主要境外客户执行访谈与函证程序。
- 核查意见：最近一年及一期境外收入下滑原因合理；内外销毛利率差异具有合理性；汇率波动影响较小且应对措施有效；越南及印度的贸易政策稳定，未对发行人业绩产生重大影响，贸易政策及境外经营风险较小。发行人已制定应对措施且有效。（保荐人、发行人会计师、发行人律师核查并发表明确意见）
执业提示：当发行人存在较高比例外销（尤其是消费电子产业链转移至越南、印度的情形），针对贸易政策风险的论证通常需结合三个维度：一是量化各区域销售占比（锚定重点核查国别）；二是检索商务部《对外投资合作国别（地区）指南》等官方渠道，确认双边贸易协定（如 RCEP）及近期反倾销反补贴记录；三是强调海外产能布局（如越南基地）的风险对冲作用。
问题 2：财务性投资与类金融业务核查（首轮问题 1(5)，回复文件第 43–47 页；txt 行 1861–2065）
问询要点：(5) 具体列示可能涉及财务性投资相关会计科目的情况，包括但不限于交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产等；说明发行人最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等的相关规定，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金扣减情形。
回复与核查要点：
- 可能涉及财务性投资的相关会计科目：截至 2025 年 9 月末，公司合并报表归属于母公司净资产为 157,506.76 万元。交易性金融资产 35,548.91 万元（均为银行保本浮动型结构性存款理财产品，系闲置募集资金增值管理，不属于财务性投资）；其他应收款 132.95 万元（保证金、押金、代垫款等）；其他流动资产 743.28 万元（待抵扣、待认证增值税和待摊费用等）；其他非流动资产 6,764.55 万元（预付长期资产设备/工程款及大额存单本息，均不属于财务性投资）。
- 财务性投资认定结论：最近一期末，公司财务性投资合计金额为 0 万元，不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
- 近六个月新增财务性投资情况：本次发行董事会决议日（2025 年 10 月 27 日）前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资或类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》及最新监管要求，不涉及募集资金扣减情形。
- 核查程序：查阅报告期内相关科目明细，了解底层资产具体内容；访谈财务总监确认最近一期末财务性投资情况及未来投资计划。
- 核查意见：公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，不涉及募集资金扣减情形。（保荐人及发行人会计师核查并发表明确意见）
执业提示：针对再融资“零财务性投资”项目，仍需对“四表”（交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产）及长期股权投资等科目进行逐项拆解与定性。理财产品定性需强调“保本浮动型结构性存款、风险低、流动性好”；预付款项需强调对应具体生产设备或厂房建设，以论证其不属于财务性投资。
问题 3：本次募投项目审批程序与置换资金核查（首轮问题 2(7)，回复文件第 91–95 页；txt 行 4062–4253）
问询要点：(7) 说明本次募投项目的最新进展以及拟以募集资金置换投入资金明细情况，项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，包括但不限于环评、能评、备案、土地使用和生产许可等有关方面。
回复与核查要点：
- 募投项目实施进展：已于 2025 年 11 月 6 日开工桩基建设，2025 年 11 月 21 日开工总承包建设工程；预计 2026 年 5 月前完成建筑工程竣工验收。
- 置换投入资金情况：本次发行董事会决议日（2025 年 10 月 27 日）后，公司已向募投项目投入并拟置换资金合计 2,844.76 万元（为建筑工程费），投入时间为 2025 年 12 月及 2026 年 1 月。
- 审批程序及资质情况：
- 内部审批程序：2025 年 10 月 27 日召开董事会，11 月 13 日召开临时股东会审议通过发行方案。
- 项目用地：已取得苏（2025）苏州市不动产权第 6041741 号《不动产权证书》（面积 66,666.80 平方米）。
- 项目立项及备案：2025 年 10 月 23 日取得《江苏省投资项目备案证》（总投资 170,000 万元）。
- 建设工程手续：已先后取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建设工程施工许可证》。
- 环境影响评价：2025 年 11 月 5 日取得环评批复；后因投资额和建筑面积变动，于 11 月取得当地环保局复函，认定属一般变动，无需重新报批环评。
- 节能审查：2025 年 12 月 10 日取得省发改委节能报告审查意见。
- 销售资质：产品高端均温板不属于实行生产许可证管理的工业产品，无需申请生产许可证及安全生产许可证；属现有业务范围，无需新取销售端审批。
- 核查程序：查阅土地使用证、发改备案、环评及能评批复等文件；查阅在建工程明细及付款凭证；实地走访项目所在地；访谈业务人员。
- 核查意见：本次募投项目已开工建设；已取得实施及产品销售现阶段所需的包括环评、能评、备案、土地使用等全部审批程序及相关资质。（保荐人、发行人会计师、发行人律师核查并发表明确意见）
执业提示：募投项目环评批复后发生“投资金额及建筑面积调整”，实务中可由当地环保部门出具《复函》认定为“一般变动”，结合《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》论证其无需重新报批环评，有效解决了建设过程中的面积超原批复问题。
问题 4：前次募投实施进度及再次融资合理性（首轮问题 2(8)-(10)，回复文件第 96–107 页；txt 行 4254–4786）
问询要点：(8)-(10) 结合前次募投项目和超募项目投资进度，分析在前次募投尚未完全达产的情况下实施本次募投项目的必要性、是否属于重复建设、再次融资规模的合理性；说明前募建设进度延期的原因、立项谨慎性及对本次效益的影响；说明前募资金使用与在建工程账面价值差异的原因，以及超募项目在建工程推迟转固或减值风险。
回复与核查要点：
- 前次募投进度及是否重复建设：截至 2025 年 9 月末，前募“散热产品生产基地建设项目”投资进度 68.16%（原定 2026 年 6 月达产）；超募项目“嵊州天脉均温板建设项目”投资进度 68.04%（一期已达产，二期建设中）。本次募投旨在应特定客户专项要求扩建高端均温板，前次项目产能仍服务于现有客户，二者在产品材质、工艺和设备上存在差异（特定客户不接受原设备改造），不存在重复建设。
- 再次融资合理性：结合当前可自由支配资金（37,886.78 万元）、未来经营现金净流入（46,817.43 万元），扣除最低现金保有量、现金分红及主要投资资金需求（230,000.00 万元），测算未来三年存在 188,476.98 万元资金缺口。缺口大于本次募集资金（78,600.00 万元），融资规模具备合理性。
- 前募延期及影响：受公司将重心向均温板倾斜等战略规划调整及客户生产计划影响，前次募投中“散热模组”等设备采购进度放缓，已延期至 2026 年 6 月。立项具备谨慎性，可行性未发生重大不利变化，不影响本次高端均温板项目效益实现。
- 转固与减值核查：前募中“散热产品生产基地”已完工部分已独立转固无在建余额，“新建研发中心”利用现有场地引入设备，不涉及在建工程，符合准则；超募项目“嵊州天脉”一期已如期转固，二期预计 2026 年 1 月竣工验收，不存在推迟转固或计提减值准备情形。
- 核查程序：查阅前募资金使用鉴证报告、可行性研究报告、董事会决议；访谈管理层了解延期原因；复核资金缺口测算；查阅采购合同及验收单复核转固情况，评估减值测试。
- 核查意见：前募延期原因合理且立项谨慎；本次募投与前次项目不属重复建设，再次融资具备合理性与必要性；前次募集资金使用与在建工程结转及会计处理符合企业会计准则，不存在推迟转固或应计提减值准备情形。（保荐人、发行人会计师核查并发表明确意见）
执业提示：新上市公司（2024年10月首发）短时间内再次融资，且前次募投发生延期的，必然面临监管对“重复建设”和“融资合理性”的双重拷问。论证破局点在于：一要通过“定制化工艺设备不兼容”在物理层面阻断新老项目重叠；二要严格基于底线资金需求测算大额缺口；三要拆解前次延期的合理商业理由（如资源向高优产品倾斜）。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)关于经营业绩与毛利率持续提升（净利润从 1.16 亿增至 1.85 亿）、问题 1(3)关于散热技术迭代影响、问题 1(4)关于存货余额大幅增加（1.37 亿增至 2.11 亿）均属财务或业务分析类问题（律师不核查）；② 问题 2(1)-(6)关于本次募投项目（均温板扩产）的产能消化风险、效益测算谨慎性、建筑设备等投资额测算明细、折旧摊销影响及还本付息能力（资金流转及偿债能力），均属募集资金可行性的纯财务论证与测算，律师未涉及，不予纳入；③ 问询函尾部“其他问题”关于重大风险揭示排版与重大舆情核查，系保荐人专项核查。
五、待核验/待补事项
① 发行人首发（IPO）受理日期未在素材披露，标注【待核验】；② 审核问询函原文未取得，提取要点以回复黑体引用为准；③ 最终注册批复情况未披露，标注【待核验】；④ 本次向不特定对象发行可转债的票面利率、期限、转股价、评级、担保及限售安排未在素材中完整提取，需以募集说明书（注册稿）复核【待核验】。
