芜湖福赛科技股份有限公司（301529·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中，首轮回复于 2026 年 7 月 1 日披露）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（首轮审核问询函审核函〔2026〕020043 号，2026 年 5 月 18 日出具；回复 2026 年 7 月 1 日披露）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-10） 依据文件：①《芜湖福赛科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于芜湖福赛科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》（2026-07-01，审核函〔2026〕020043 号）；②容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对芜湖福赛科技股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复》（容诚专字〔2026〕230Z1411 号，2026-07-01）；③《上海市锦天城律师事务所关于芜湖福赛科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（2026-07-01） 中介机构：保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司（保荐代表人：董书源、汪程聪）；发行人律师上海市锦天城律师事务所（经办律师：张优悠、秦永强、胡艺俊；负责人：沈国权）；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（汽车内饰件产能扩张与智能化升级）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额（调整前）不超过人民币 96,000 万元，因董事会决议日前六个月内存在财务性投资（拟出资 2,000 万元投资上电科西湖机器人基金），经充分讨论，董事会同意对募集资金规模进行调整，调整后拟募集资金总额变更为 94,000.00 万元，其中补充流动资金项目拟募资金额由 18,000 万元调减至 16,000 万元。扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下四个募投项目：①芜湖汽车内饰件智造基地建设项目（总投资 32,168.40 万元，预计达产后年均增收 46,430.51 万元、净利润 3,247.18 万元）；②泰国生产基地建设项目（总投资 37,835.00 万元，预计达产后年均增收 45,335.78 万元、净利润 4,476.59 万元）；③核心生产设备数字化迭代改造项目（总投资 9,844.82 万元）；④补充流动资金项目（16,000 万元）。本次发行不涉及新产品，两大新建产能项目拟生产产品均为公司已有的功能件（空调出风口系统、杯托、车门内开把手、储物盒等）和装饰件（车门内饰面板、主仪表板内饰面板、装饰条等），新增产能合计 5,725 万件/年，相当于在 2025 年度产量基础上扩产约 60%。
审核时间线：深圳证券交易所于 2026 年 5 月 18 日出具首轮审核问询函（审核函〔2026〕020043 号），发行人预案公告日为 2026 年 2 月 12 日；2026 年 7 月 1 日披露首轮回复（含发行人及保荐机构回复、会计师回复、律师补充法律意见书）。截至素材时点，项目处于首轮问询回复阶段，尚未进入上市委审核及注册批复程序。本案类型特征为"汽车内饰件二级供应商定向增发+境外（泰国）产能布局+主要客户（马瑞利）美国破产重组风险+财务性投资扣减+塑料粒子价格上涨影响"，涵盖境外投资合规、财务性投资认定、客户集中度及重大事项风险披露等多重法律与监管热点。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 芜湖项目、泰国项目是否涉及新产品，募集资金是否主要投向主业 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题 1(2) | 芜湖项目环评取得最新进展，是否存在重大不确定性 | 产业政策与募投项目（环评） | 是（律师对（2）发表明确意见） |
| 首轮 | 问题 1(3) | 智能化转型后产品生产交付主要区别，是否存在重大不确定性 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人） |
| 首轮 | 问题 1(4) | 新增产能规模合理性及产能消化措施 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题 1(5) | 效益测算是否合理谨慎，是否充分考虑年降因素 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题 1(6) | 新增折旧摊销对发行人业绩的具体影响量化 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题 1(7) | 技改项目实施必要性，技改过程对正常生产经营的影响 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题 1(8) | 泰国项目境内外备案审批进展、《境外投资方向指导意见》符合性、出口管制 | 产业政策与募投项目（对外投资合规） | 是（律师对（8）发表明确意见） |
| 首轮 | 问题 1(9) | 募投项目投资金额测算依据，与可比项目单位投资金额差异 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题 2(1) | 外销收入按区域分布情况，外销占比逐年提升合理性，贸易摩擦/汇率/海运费影响 | 其他法律事项（境外业务与贸易风险） | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题 2(2) | 是否构成对新泉股份、马瑞利等主要客户的重大依赖，重大客户流失风险 | 其他法律事项（客户依赖） | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题 2(3) | 马瑞利集团债务重组原因及进展、应收账款期后回收、坏账准备计提充分性 | 诉讼仲裁与行政处罚/其他法律事项 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题 2(4) | 应收商业承兑汇票出票人资信、期限、逾期情况及坏账风险 | 其他法律事项 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题 2(5) | 塑料粒子价格上涨对经营业绩及募投项目效益的敏感性影响 | 其他法律事项（原材料价格风险） | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题 2(6) | 财务性投资认定（机器人基金、证券投资、衍生品）及募集资金扣减 | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 其他问题 | 募集说明书重大事项提示规范，媒体舆情核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：芜湖项目环评批复取得情况（首轮问题 1(2)，回复文件第 7–8 页；律师补充法律意见书第 5–7 页；txt 行 266–276、194–202）
问询要点：(2) 芜湖项目环评取得的最新进展，预计取得时间，是否存在重大不确定性。
回复与核查要点：
- 环评批复已取得：2026 年 4 月 30 日，芜湖市生态环境局向发行人出具《关于芜湖福赛科技股份有限公司芜湖汽车内饰件智造基地建设项目环境影响报告表审批意见的函》（芜环行审〔2026〕70 号），批复同意发行人芜湖汽车内饰件智造基地建设项目按照《芜湖福赛科技股份有限公司芜湖汽车内饰件智造基地建设项目环境影响报告表》所列建设项目的性质、内容、规模、地点、生产工艺及生态环境保护对策措施等要求建设。
- 结论：截至回复出具日，发行人芜湖项目已取得环评批复，将按照前述批复要求进行建设，不存在重大不确定性。
- 核查程序：发行人律师（上海市锦天城律师事务所）取得并审查了芜湖项目环评批复文件（芜环行审〔2026〕70 号），核实批复内容与建设方案的一致性，就该批复的合法性、有效性及是否存在重大不确定性发表了明确的律师核查意见；保荐人亦执行相同核查（获取批复文件，核实批复条件）。
- 核查意见（律师）：发行人已就芜湖项目取得环评批复，将按照前述批复要求进行建设，不存在重大不确定性。
- 背景说明：在申报初期，发行人尚未取得芜湖项目环评，此为首轮问询的核心关注点之一；此次回复时点（2026 年 7 月 1 日）已可披露 2026 年 4 月 30 日取得的批复。环评批复对象为"报告表"审批（而非"报告书"），说明项目属于环境影响相对较小的建设项目，有利于快速通过审批。
执业提示：环评问题是募投项目合规审核最频发的问询事项之一。律师核查要点包括：①批复发文机关层级与项目环评类型（报告书/报告表/登记表）是否匹配；②批复对象（建设项目名称、地点、规模）与募集说明书描述是否一致；③批复有无前置条件或限制性要求。对于募集说明书申报时尚未取得环评的项目，若在回复期内取得，则需在律师意见书中完整披露批复文号、批复日期及批复内容要点，以闭合原申报文件留下的"重大不确定性"敞口。批复文号（芜环行审〔2026〕70 号）须与募集说明书修订版同步更新，并注意环评批复的有效期约束。
问题 2：泰国项目境外投资合规性核查（首轮问题 1(8)，回复文件第 30–42 页；律师补充法律意见书第 5–11 页；txt 行 1187–1389、204–462）
问询要点：(8) 泰国项目投资于境外项目，发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险，是否已全部取得境内相关备案、审批程序；本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74 号）的相关规定；是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）涉及的出口管制。
回复与核查要点：
（一）境内备案、审批程序——已全部完成：
发行人为实施泰国项目已履行的境内相关备案、审批、许可程序情况如下：
| 序号 | 审批/备案/许可事项 | 完成情况 |
|---|---|---|
| 1 | 发改部门备案 | 取得安徽省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（皖发改外资备〔2026〕86 号） |
| 2 | 商务部门备案 | 取得安徽省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3400202600095） |
| 3 | 外汇登记手续 | 依法办理外汇登记手续，取得《业务登记凭证》（业务类型：ODI 中方股东对外义务出资） |
法律依据：《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》及《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》。
（二）境外备案审批进展：
- 泰国项目实施主体泰国福赛于 2026 年 2 月 25 日在泰国完成公司注册（注册证明编号：0105569040144，核发单位：泰国商务部商务发展厅（DBD））；项目尚未开工建设；
- 根据泰国法律意见书，该生产业态不属于强制单独办理环评的管控目录范围内，后续建厂、生产运营无需单独办理泰国项目环境影响评估手续；
- 尚待履行的境外程序：①IEAT 土地使用许可（地契过户前申请，核发：IEAT 工业园管理局）；②建筑许可/施工许可证（Building Permit/Construction Permit，待设计图批准后申请）；③建筑竣工验收/完工证书（Building Completion Certificate，待建设完成后申请）；④工厂经营许可证（Ror.Ngor.4/Factory License，待预运营检查通过后颁发，核发：DIW 工业部工业署/IEAT）；
- 上述均为常规程序性事项；取得上述批准或许可不存在实质障碍；预计完成相关程序不存在可预见的不确定性风险。
（三）募投项目土地取得进展：
- 2026 年 4 月 7 日，泰国福赛与土地产权方 MDX Public Company Limited 签订《土地预留协议》，目标地块：泰国北柳府隆耀县华三隆区 Gateway 工业园区 Plot G-17-12，面积约 25,750.44 平方米（16-0-37.61 莱），用途：工业；
- 2026 年 5 月 29 日，双方签订正式《土地买卖协议》，总价 80,470,125 泰铢（折合人民币约 1,713.21 万元），土地每莱价格 5,000,000 泰铢；
- 付款安排：首笔 5%（已于 2026 年 4 月 17 日作为定金支付）、第二笔 25%（签约后 7 天内支付，已支付）、第三笔 30%（待取得独立产权证后 30 日内支付）、第四笔 40%（待产权转让登记完成之日支付，双方需在产权证交付后 60 日内完成）；
- 根据泰国法律意见书，《土地预留协议》《土地买卖协议》具备泰国合同法规定的约束力协议核心要件，依《泰国民商法典》具有法律约束力；泰国福赛取得目标土地产权预计不存在重大不确定性；预计 2026 年第三季度完成土地所有权登记并支付尾款。
（四）符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74 号）：
逐条比对，泰国项目不属于限制类（赴未建交/战乱国家、房地产/酒店/娱乐/体育俱乐部、无实业的股权基金/投资平台、不符合环保能耗安全标准等）及禁止类（军事工业核心技术输出、禁止出口技术工艺、赌博色情、违反国际条约、危害国家利益等）对外投资项目，符合《指导意见》规定。特别注明：发行人已取得安徽省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3400202600095），说明商务主管机关已从监管角度确认投资方向的合规性。
（五）不涉及《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）出口管制：
发行人所属行业为《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）"C36 汽车制造业"中"C3670 汽车零部件及配件制造业"。经对照《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025），其禁止和限制出口的技术主要涉及畜牧业、渔业、造纸和纸制品业、医药制造业、计算机通信电子设备制造业、专业技术服务业及农业、林业、金属制品业、通用设备制造业等领域，**未涵盖"C3670 汽车零部件及配件制造业"**相关技术，泰国项目不涉及出口管制。
- 核查程序（律师）：①获取并审查境内三项备案/审批/许可文件；②获取泰国律师出具的泰国法律意见书；③获取泰国福赛已取得的证书、许可及已完成审批文件；④获取《土地预留协议》《土地买卖协议》及相关支付凭证；⑤获取发行人书面说明，确认暂未取得的证明、许可及审批进展；⑥查询《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）相关规定，并逐条比对发行人具体情况。
- 核查意见（律师）：发行人泰国项目已履行全部境内相关备案、审批程序；尚需履行的境外备案、审批、许可程序将按后续推进情况逐步完成，不存在可预见的不确定性风险；预计 2026 年第三季度完成土地所有权登记并支付尾款，该项目募投用地无法落实的风险较小；泰国项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定，不涉及《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制。
执业提示：境外投资合规核查的"三维度四文件"标准框架：①境内合规（发改备案文号+商务备案证书+外汇登记凭证，三证必须齐全）；②境外合规（泰国法律意见书就各待履行程序性质及障碍发表结论性意见）；③投资方向合规（逐条比对《指导意见》限制/禁止类清单+《禁止出口技术目录》行业覆盖范围）。土地权属是境外募投项目最核心的不确定性，律师意见需就签约协议的约束力依据当地法律明确表态，并就分期付款条件和产权过户节点作预测性说明。泰国 IEAT 工业园模式的特殊性（土地使用许可与工厂经营许可均由 IEAT 协同管理）在律师意见书中应予以专门说明。
问题 3：财务性投资认定与募集资金扣减（首轮问题 2(6)，回复文件第 77–87 页；txt 行 3101–3469）
问询要点：(6) 发行人对上电科西湖机器人基金的投资是否构成拟投入的财务性投资；发行人进行证券投资及衍生品交易的具体情况，是否构成财务性投资；结合以上情况说明发行人本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资情况，相关金额是否应从本次募集资金总额中扣除。
回复与核查要点：
（一）财务性投资认定依据：根据《注册管理办法》第九条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号》第八条、《证券期货法律适用意见第 18 号》和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务、非金融企业投资金融业务（不含持股比例未增加的集团财务公司投资）、与主营业务无关的股权投资、投资产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等。"金额较大"指已持有和拟持有财务性投资超过归母净资产的 30%（不含对合并报表范围内类金融业务投资）。"本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前"新投入和拟投入的财务性投资应从募集资金总额中扣除，投入包括支付投资资金、披露投资意向或签订投资协议等。
（二）上电科西湖机器人基金投资——构成财务性投资，须扣减：
- 披露日期：2026 年 1 月 28 日；
- 投资详情：公司拟作为有限合伙人出资 2,000 万元，与上海电科股权投资基金管理有限公司等 6 家投资方共同投资设立杭州西湖上电科人形机器人创业投资合伙企业（有限合伙）（简称"上电科西湖机器人基金"），基金认缴出资总额为 20,000 万元，公司占比 10.00%；
- 截至回复出具日，公司已对该基金出资 1,000 万元，尚余 1,000 万元未出资；
- 认定结论：根据相关法规，投资产业基金认定为财务性投资，该项目属于"本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前"的拟实施财务性投资，须从本次募集资金总额中扣除。
（三）证券投资——不构成财务性投资：
- 公司于 2026 年 1 月至 3 月合计买入日本东京证券交易所上市公司**河西工业（证券代码 7256.T，KASAI KOGYO）**23,900 股，买入金额合计 429.05 万日元（约合人民币 18.97 万元）；
- 2026 年 4 月 16 日，公司将上述证券全部卖出，卖出金额合计 653.02 万日元（约合人民币 28.12 万元）；
- 公司投资出于获取技术、渠道和绑定客户资源目的（河西工业为公司客户，下游包括日产/本田/马自达/大众），后因优先以建设项目实施为主而终止投资计划；截至回复出具日，公司无持有证券投资相关金融产品；
- 认定结论：鉴于公司系围绕产业链上下游以获取技术、渠道和绑定客户资源为目的的产业投资，且投资金额较小（约 18.97 万元）并已终止实施，未认定为财务性投资。
（四）外汇衍生品交易——不构成财务性投资：
- 2025 年 9 月 8 日，经 2025 年第二次临时股东会审议通过，授权公司及子公司拟使用自有资金不超过 **1 亿元（或等值外币）**进行证券投资及衍生品交易（授权期 12 个月），相关资金可在各投资产品间自由分配，再投资收益包含在本次预计投资额度内；
- 公司开展外汇衍生品交易目的为降低外汇风险（外币结算量逐渐增大，美元/欧元为主要结算币种），与日常经营紧密相关，不存在投资目的，属于锁定交易成本和收益的套期保值；
- 截至回复出具日，公司未曾投资衍生品交易相关金融产品，后续股东会授权期内亦无衍生品交易投资计划，授权终止后无续期或新增计划；
- 认定结论：不属于财务性投资。
（五）募集资金扣减及调整：
本次发行相关董事会决议日前六个月起至回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务仅包括：拟使用 2,000 万元投资上电科西湖机器人基金。经充分讨论，公司第二届董事会第二十次会议审议通过，对本次向特定对象发行股票募集资金规模进行调整：调整后补充流动资金项目拟募资金额变更为 16,000 万元，拟募集资金总额变更为 94,000.00 万元。根据公司 2026 年第一次临时股东会对董事会的授权，本议案在董事会审批范围内，无需提交股东会审议。
- 核查程序（保荐人+会计师）：①与发行人财务负责人访谈，了解财务性投资的实际情况及投资计划；②获取并检查相关公告和投资明细，核查截至报告期末以及本次发行董事会决议日前六个月至今回复出具日，公司是否存在已实施和拟实施财务性投资（含类金融业务）。
- 核查意见（保荐人+会计师）：发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务包括：拟使用 2,000 万元投资产业基金，须从募集资金总额中扣除；经充分讨论，公司董事会同意调整募集资金规模，调整后拟募集资金总额为 94,000.00 万元，补充流动资金项目拟募资金额为 16,000 万元。
执业提示：财务性投资核查须对"决议日前六个月"时间窗口内所有投资行为逐一定性。本案确立三层论证路径：①产业基金投资——无需论证，直接适用发行类第 7 号"投资产业基金=财务性投资"规则，自动触发扣减义务；②证券投资——以"产业链战略目的+金额较小+已终止"三要素论证为产业投资而非财务性投资，需留存书面决策文件以供备查；③衍生品交易——以"套期保值性质+经营绑定+实际未动用"论证不属于财务性投资。募集资金扣减执行方式（董事会授权范围内直接调整，无需股东会）是重要实务操作经验；调整后的拟募集总额及补流规模须在募集说明书修订版中更新一致。
问题 4：马瑞利集团美国破产重组风险核查（首轮问题 2(3)，回复文件第 66–87 页；txt 行 2638–2794）
问询要点：(3) 马瑞利集团债务重组的原因及目前进展情况，公司对其应收账款的期后回收情况，坏账准备计提是否充分；马瑞利集团与公司的合作是否正常进行，公司未来收入是否存在大幅下滑的风险及应对措施。
回复与核查要点：
（一）马瑞利集团债务重组背景及进展：
- 2025 年 6 月 11 日，马瑞利集团向供应商发送公告，宣布已启动美国《破产法》第 11 章程序；马瑞利已与约 80%的贷款方达成重组支持协议（RSA），获得 11 亿美元债务人持有（DIP）融资承诺；
- 重组核心原因：当前行业市场压力及宏观经济不确定性导致营运资金紧张，第 11 章是优化长期债务结构、实现资产负债表战略性重整的最佳路径；
- 进度更新：美国特拉华州联邦破产法院确认令已于 2026 年 5 月 4 日生效，原定 2026 年 6 月 13 日完成；2026 年 6 月 8 日，马瑞利方在联邦法院听证会上表示需要更多时间和资金，提交了新的 9 亿美元 DIP 融资协议动议（期限至 2026 年 12 月 31 日），计划 2026 年 8 月 1 日向法院提交工作计划，2026 年 10 月 16 日最终确定并实施，法官已签署同意；第 11 章程序预计将于 2026 年底正式完成；
- 重要说明：美国《破产法》第 11 章仅限于马瑞利集团北美主体 2025 年 6 月 11 日前形成的相关债务及供应商货款受限；非北美地区的马瑞利集团子公司经营不受影响，其与公司之间的供应商货款仍正常偿付。
（二）应收账款期后回款情况（截至 2026 年 5 月 31 日）：
| 名称 | 2025 年 12 月 31 日余额（万元） | 期后回款金额（万元） | 期后回款比例 |
|---|---|---|---|
| 北美地区马瑞利 | 5,539.25 | 4,803.63 | 86.72% |
| 其中：2025 年 6 月 11 日前欠款 | 3,174.93 | 2,439.32 | 76.83% |
| 其中：2025 年 6 月 11 日后欠款 | 2,364.31 | 2,364.31 | 100.00% |
| 其他地区马瑞利 | 5,115.71 | 5,115.71 | 100.00% |
| 合计 | 10,654.95 | 9,919.34 | 93.10% |
- 2026 年 3 月 23 日，公司与北美地区马瑞利达成书面**"债务回款约定"**，马瑞利就 2025 年 6 月 11 日前应付总金额（62,250,813.35 墨西哥比索和 1,063,870.46 美元）按四期各 25%支付（2026 年 3 月 31 日至 6 月 30 日），承诺支付 100%前述款项；
- 截至 2026 年 5 月 31 日，前三期共 **75%**款项已按协议约定收回，2025 年 6 月 11 日后形成的欠款已全部收回；实际回款比例与约定无较大差异。
（三）坏账准备计提情况：
公司对北美地区马瑞利应收账款（五家北美主体合计 5,539.25 万元）按单项计提坏账准备，计提比例为 20%，共计提坏账准备 1,107.85 万元，高于账龄组合法下 1 年以内账龄正常计提比例 5%，出于谨慎性原则；其他地区马瑞利应收账款正常回款，不单项计提。结论：坏账准备计提充分。
（四）双方合作现状与风险评估：
截至 2026 年 4 月 30 日，公司向马瑞利销售：2025 年 1-6 月 18,004.60 万元；2025 年 7-12 月 18,824.16 万元；2026 年 1-4 月 12,839.22 万元，销售保持平稳；
报告期内，公司向马瑞利销售金额分别为 21,085.17 万元（2023 年，占比 22.19%）、29,235.61 万元（2024 年，占比 21.95%）、41,930.95 万元（2025 年，占比 24.29%），为公司重要客户；
结论：截至回复出具日，公司与马瑞利相关业务合作顺利，销售回款情况良好，公司未来收入因该事项大幅下滑的风险较低；
应对措施：公司积极参与谈判作为核心供应商率先完成债务偿还约定，持续跟踪重组进程，严格控制应收账款管理；积极开拓 T 公司、通用、宝马、德科斯米尔等新客户，逐步降低对单一客户依赖。
核查程序（保荐人+会计师）：①查询公开信息了解债务重组原因及进展；②获取并核实"债务回款约定"协议；③检查期后回款情况；④访谈公司管理层了解应对措施。
核查意见（保荐人+会计师）：马瑞利债务重组程序正在进行中，预计将于 2026 年底完成；应收账款期后回收按账期和协议约定正常推进，坏账准备计提充分；马瑞利与公司合作仍正常进行，公司未来收入大幅下滑的风险较低。
执业提示：境外主要客户适用美国 Chapter 11 破产保护是新型法律风险情境，核心分析框架：①区分"破产影响范围"（仅美国《破产法》管辖的北美主体 vs. 全球其他主体）；②书面协议的约束力和回款节点（"债务回款约定"金额、付款时间表、实际执行对比）；③坏账计提充分性论证（超出账龄组合法正常比例的单项计提=谨慎保守=充分）；④续存合作可持续性（DIP 融资确保运营不中断）。本案"债务回款约定"的商谈与执行是关键证据，律师应持续跟踪第四笔款项（第四期 25%）的实际支付情况及破产法院确认令最终落地节点。
问题 5：境外业务贸易风险与主要客户依赖度（首轮问题 2(1)(2)，回复文件第 55–91 页；txt 行 2190–2636）
问询要点：(1) 按区域列示报告期内外销收入分布情况，外销占比逐年提升的合理性，是否与同行业公司一致，贸易摩擦、汇率波动、海运费等对发行人外销收入的具体影响。(2) 结合公司竞争优势、与主要客户的合作模式及合作年限、公司在主要客户体系中的地位等，说明公司是否构成对新泉股份、马瑞利等主要客户的重大依赖，是否存在重大客户流失风险。
回复与核查要点：
（一）外销收入区域分布及占比提升合理性：
- 报告期内主营业务收入外销占比分别为 12.27%（2023 年）、26.47%（2024 年）、36.97%（2025 年）、42.40%（2026 年 1-3 月，未审计），逐年持续提升；
- 外销收入地区分布（2025 年）：美洲 51,008.53 万元（占 86.63%，其中美国 29,485.97 万元/墨西哥 20,518.70 万元）、欧洲 6,378.92 万元（10.83%）、亚洲 1,492.48 万元（2.53%）；
- 外销占比逐年提升的主要原因：①墨西哥福赛自产自销比例逐年提升（46.36%→64.55%→75.07%→78.26%）；②跟随比亚迪、奇瑞等自主品牌出海共享红利；③空调出风口系统平均单价从 24.11 元/件升至 25.28 元/件，主仪表板内饰面板从 28.94 元/件升至 35.10 元/件，单车配套价值提升；
- 贸易摩擦影响：公司对美直接出口占比极小，主要通过墨西哥福赛辐射美洲市场；墨西哥制造的汽车零部件属于《美加墨协议（USMCA）》范畴，免于美国 25%关税，适用零关税政策，公司外销收入和业绩未受到中美贸易摩擦的显著直接冲击；
- 汇率波动影响：美元/墨西哥比索结算的境外收入占比约 97%；2024 年汇率波动影响外销收入 -44.38 万元（-0.14%），2025 年 -635.25 万元（-1.08%），2026 年 1-3 月 +45.50 万元（+0.30%），整体影响较小；
- 海运费影响：海运费占外销收入比例 3.51%（2023 年）→ 6.49%（2024 年，红海事件推高海运费，2024 年三季度高达 53,412 元/柜）→ 3.56%（2025 年，回落至约 23,585 元/柜）→ 2.44%（2026 年 1-3 月，约 19,426 元/柜），整体可控。
（二）主要客户依赖度认定：
报告期内，公司向前五大主要客户销售金额占营业收入比重分别为 81.69%（2023 年）、75.06%（2024 年）、75.79%（2025 年）。主要客户情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 供应商层级 | 合作年限 | 行业地位 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 新泉股份 | 二级供应商 | 自 2007 年至今（近 20 年） | A 股 603179，"2025 中国汽车供应链百强"第 44 位 |
| 2 | 马瑞利 | 二级供应商 | 自 2013 年至今（13 年） | "2025 全球汽车零部件供应商百强榜"第 25 位 |
| 3 | 长城汽车 | 一级供应商 | 自 2018 年至今 | 2025 年全球汽车集团销量第 18 位 |
| 4 | SAS Automotive USA Inc | 二级供应商 | 自 2023 年至今 | 北美头部 Tier 1 供应商 |
| 5 | 佛吉亚 | 二级供应商 | 自 2021 年至今 | "2025 全球汽车零部件供应商百强榜"第 8 位 |
| 6 | 延锋汽饰 | 二级供应商 | 自 2011 年至今 | 华域汽车（600741.SH）全资子公司，全球百强第 17 位 |
| 7 | 比亚迪 | 一级供应商 | 自 2013 年至今 | 2025 年全球汽车集团销量第 5 位 |
公司在新泉股份同类产品采购份额达 40%，在马瑞利旗下多家主体同类产品采购份额达 50%，核心供货地位稳固；
合作模式特点：合作开发+共同维护（三方协作机制，整车厂/一级供应商/福赛联合开发）；快速响应产品需求；全球化采购与本地化交付；
结论：公司不构成对新泉股份、马瑞利等主要客户的重大依赖，重大客户流失风险较低；汽车行业供应商更换成本极高（APQP 和 PPAP 严苛验证体系，2-3 年验证周期），形成较高替代门槛。
核查程序（保荐人+会计师）：①访谈相关业务人员了解竞争优势、合作模式及合作年限；②走访新泉股份、马瑞利等主要客户进行访谈；③查阅美国对华关税政策、汇率、海运价格变动情况。
核查意见（保荐人+会计师）：外销收入逐年提升具有合理性；贸易摩擦对公司外销收入不存在明显直接影响；公司不构成对主要客户的重大依赖，不存在重大客户流失风险。
执业提示：汽车零部件行业客户集中度高系行业共性，论证"不构成重大依赖"需从四维度构建证据链：①份额稳固（采购份额数据 40%/50%）；②关系深度（联合开发介入时点+整车厂审查背书）；③更换成本量化（APQP/PPAP 严苛验证体系）；④地域多元化（本地化交付降低单一供应链风险）。USMCA 零关税的适用是应对中美贸易摩擦问询最有力的论据，律师核查报告中应就 USMCA 适用的地理范围条件、原产地规则等进行分析确认，以防止监管机关进一步追问。
问题 6：募投项目产能规模合理性与效益测算谨慎性（首轮问题 1(4)(5)(9)，回复文件第 16–55 页；txt 行 620–1985）
问询要点：(4) 结合产能利用率、本次扩产比例、下游需求、在手订单或意向性协议等说明新增产能规模的合理性及产能消化的具体措施。(5) 结合预测单价、毛利率与报告期内相关产品单价、毛利率的对比情况说明效益测算是否合理、谨慎，是否充分考虑年降因素的影响。(9) 本次募投项目投资金额测算依据，与可比项目单位投资金额是否存在重大差异。
回复与核查要点：
（一）产能利用率及扩产合理性：
- 报告期产能利用率：2023 年 85.85%、2024 年 86.95%、2025 年 89.68%（趋于饱和），2026 年 1-3 月 78.23%（低谷，主因：汽车行业季节性波动+春节+武汉工厂产线改造+新设备调试；若扣除武汉工厂影响回升至 83.33%；2026 年 4-5 月已回升至 82.35%）；
- 本次扩产规模：芜湖项目新增功能件 1,825 万件/年+装饰件 1,700 万件/年；泰国项目新增功能件 1,100 万件/年+装饰件 1,100 万件/年；合计新增 5,725 万件/年，相当于在 2025 年度产量基础上扩产约 60%；
- 在手订单及意向性协议：截至 2026 年 5 月 31 日，已量产成熟项目 2026-2028 年预计收入 38.65 亿元；2026 年及以后 SOP 及预计 SOP 项目 SOP 后三年预计收入 26.70 亿元；主要客户包括 T 公司、长城、比亚迪、理想、奇瑞等整车厂及新泉股份、马瑞利、延锋汽饰、日立、汇川等头部一级供应商；
- 销售预测覆盖率：上述销售预测对未来三年累计主营业务收入的覆盖率约 116.26%，能基本覆盖现有产能及本次募投项目投产初期的订单需要；
- 报告期内销售预测实现比率：110.82%（2023 年）、91.09%（2024 年）、102.15%（2025 年）；
- 结论：新增产能规模具备合理性。
（二）效益测算合理性与年降因素：
- 芜湖项目（参照境内销售）：T+2 年功能件单价 18.11 元/件（低于 2025 年度实际 19.59 元/件），装饰件单价 11.37 元/件（低于 11.68 元/件），逐年年降幅约 2%；整体毛利率预测 22.25%（低于历史内销平均 24.37%）；
- 泰国项目（参照境外销售）：T+2 年整体单价 23.24 元/件（低于 2025 年度 25.47 元/件），T+2 年年降幅 8.76%（首年较大），此后各年约 2%；整体毛利率预测 24.78%（低于历史外销平均 28.24%）；
- 报告期实际年降占比：0.83%（2023 年）、1.10%（2024 年）、1.14%（2025 年）；测算中采用的年降幅高于历史实际水平，充分考虑年降因素；
- 结论：效益测算合理、谨慎，充分考虑年降因素影响（预测单价低于历史实际+测算年降幅高于历史年降+毛利率预测低于历史均值，三维度保守）。
（三）单位投资金额与可比项目比较：
| 项目 | 单位设备投入产出比 | 同行业可比范围 | 行业平均 | 税后 IRR | 税后回收期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 芜湖汽车内饰件智造基地建设项目 | 2.71 | 1.56-3.90 | 2.48 | 11.08% | 8.84 年 |
| 泰国生产基地建设项目 | 2.14 | 1.42-2.93 | 2.52 | 12.20% | 8.38 年 |
芜湖项目总投资 32,168.40 万元，设备+软件投入 18,210.50 万元（占总投资 56.61%）；泰国项目总投资 37,835.00 万元，设备+软件投入 22,511.66 万元（占总投资 59.50%）；两个项目 IRR 略低于行业平均，主要系测算较为谨慎保守所致，符合谨慎性原则。
- 核查程序（保荐人+会计师）：①获取产能利用率统计表；②查阅项目大表、在手订单预测表；③访谈管理层了解竞争情况及产能消化措施；④查阅可行性研究报告；⑤分析主营业务收入成本明细；⑥复核效益测算过程；⑦查阅同行业上市公司可比项目。
- 核查意见（保荐人+会计师）：本次募投项目新增产能规模具备合理性；效益测算合理、谨慎，充分考虑年降影响；各募投项目投资金额测算依据充分、合理，与可比项目单位投资金额不存在重大差异。
执业提示：募投项目效益测算谨慎性的核心论证框架：单价预测值低于历史实际+年降幅高于历史年降+毛利率预测低于历史均值，三维度保守性同时成立，可形成"测算充分考虑不利因素"的闭环。单位设备投入产出比的可比项目选取应境内+境外分类，泰国项目的比较对象宜选取同类赴东南亚投资的汽车零部件企业（本案选取肇民科技、鸿特科技、维科精密、华懋科技越南项目）以保证可比性。芜湖项目与泰国项目均采用"T+2 年投产，分三年爬坡至 90%达产"的测算结构，爬坡期安排的合理性需结合实际建设周期进行说明。
问题 7：原材料价格风险敏感性分析（首轮问题 2(5)，回复文件第 73–88 页；txt 行 2905–3099）
问询要点：(5) 近期石油价格大幅上涨是否会传导至公司主要原材料塑料粒子的价格，结合塑料粒子价格的敏感性分析量化说明可能对公司经营业绩及本次募投项目效益的影响。
回复与核查要点：
（一）价格传导路径分析：
塑料粒子属石油化工产业链下游核心衍生品，价格与原油高度相关，传导路径为：原油→石脑油→乙烯/丙烯等基础化工品→塑料粒子。2026 年 3 月石油价格大幅上涨（美伊地缘冲突+霍尔木兹海峡航运风险），中国塑料城价格指数较年初上涨约 20%。由于公司与供应商存在有效期为 1-3 个月的短期价格锁定协议，石油价格上涨传导至公司实际采购价具有一定滞后性；2026 年 1-3 月公司各类塑料粒子采购价格较为平稳；2026 年 4 月后，少部分塑料粒子采购价格存在上涨，涨幅集中在 5%-20% 区间内；2026 年 5 月以来，原油价格区间震荡，塑料粒子价格逐步回调趋稳，未再大幅突破。
报告期内塑料粒子采购金额：13,953.99 万元（2023 年）、17,912.89 万元（2024 年）、20,702.96 万元（2025 年）、3,929.40 万元（2026 年 1-3 月）。
（二）经营业绩敏感性分析（以 2025 年度为例）：
| 塑料粒子价格上涨幅度 | 2025 年度利润影响额（万元） | 对利润总额影响比例 | 对净利率影响（净利率基准 7.55%） |
|---|---|---|---|
| 上涨 5% | 1,035.15 | 6.84% | -0.60% |
| 上涨 10% | 2,070.30 | 13.68% | -1.20% |
| 上涨 15% | 3,105.44 | 20.52% | -1.80% |
| 上涨 20% | 4,140.59 | 27.36% | -2.40% |
（2025 年度利润总额 15,133.73 万元；2025 年度净利率 7.55%）
（三）募投项目效益敏感性分析（以塑料粒子采购额占采购总额比例 25.25% 为基准参数）：
| 塑料粒子价格上涨幅度 | T+2 年利润影响额（万元） | 对 T+2 年利润总额影响比例 | T+2 年募投项目净利率 | 达产后年均净利率影响 |
|---|---|---|---|---|
| 上涨 5% | 156.23 | 7.17% | 7.39% | -0.59% |
| 上涨 10% | 312.45 | 14.35% | 7.39% | -1.18% |
| 上涨 15% | 468.68 | 21.52% | 7.39% | -1.77% |
| 上涨 20% | 624.90 | 28.69% | 7.39% | -2.36% |
（T+2 年募投项目新增利润总额基准：2,178.03 万元）
应对措施：①时刻关注市场动态，动态调整采购价格，在涨价后回落区间执行平均价格；②强化精益生产与工艺改进，提升原材料利用率；③建立成本传导机制，积极向主要客户发出涨价通知，通过价格谈判向下游传导原材料涨价压力。
- 核查程序（保荐人+会计师）：①查询近期石油价格与中国塑料城价格指数走势；②获取公司塑料粒子现行采购价格清单；③执行塑料粒子价格敏感性分析，量化对经营业绩及募投项目效益的影响程度。
- 核查意见（保荐人+会计师）：近期石油价格大幅上涨一定程度上会传导至公司塑料粒子价格，但受价格锁定协议影响存在滞后性；若未来塑料粒子价格持续上涨，将对公司经营业绩及募投项目效益产生不利影响。
执业提示：原材料价格敏感性分析是数量化风险披露的经典范式，关键设计要点：①以原材料采购额占采购总额比例（本案 25.25%）确定基准参数；②设置合理的价格区间梯度（5%/10%/15%/20%）覆盖当前实际涨幅；③将现有业务敏感性与募投项目效益敏感性分别列示，便于审核机关判断募投项目的抗风险能力；④价格锁定协议条款（期限 1-3 个月）需在风险因素中明确披露以说明短期缓冲机制；⑤应对措施中"成本向下游传导"的可行性应结合客户合同中价格调整条款的约定加以说明。
四、未纳入详述事项
以下问题以财务/会计分析为主，律师未单独发表核查意见，仅在总览表中列示：
① 问题 1(1)：芜湖项目、泰国项目是否涉及新产品及募集资金是否主要投向主业。两大项目生产的产品均为发行人已有产品（功能件：空调出风口系统/杯托/车门内开把手/储物盒等；装饰件：车门内饰面板/主仪表板内饰面板/装饰条等），不涉及新产品，本次募投项目均围绕主业展开，符合募集资金投向主业的相关要求。由保荐人核查，律师不核查。
② 问题 1(3)：芜湖项目智能化转型后与现有产品生产交付主要区别，是否存在重大不确定性。从生产排程、物料管控、生产过程监控、质量控制、成本优化、核心装备（海天 MA 系列第五代智能注塑机）、制造工厂环境（万级无尘恒温恒湿）及人均效能（芜湖项目达产后人均产值预计 103.18 万元/人，高于报告期均值 87.61 万元/人）七维度进行了详细比较，结论为不存在重大不确定性。由保荐人核查，律师不核查。
③ 问题 1(6)：新增折旧摊销对业绩具体影响量化。经测算：T+2 年新增折旧摊销 2,460.75 万元（占新增收入 9.49%）、T+3 年 4,956.25 万元（8.49%）、T+4 年 5,746.49 万元（6.80%）、T+5 至 T+11 年年均 5,204.90 万元（5.67%），整体影响较小，不会对未来经营造成重大不利影响。为纯财务分析，由会计师核查，律师不核查。
④ 问题 1(7)：核心生产设备数字化迭代改造项目（技改项目）实施必要性与技改过程影响。技改项目总投资 9,844.82 万元，截至 2025 年 12 月 31 日芜湖总部生产基地设备整体成新率 70.37%；预计至 2028 年底将有原值 3,024.00 万元设备类资产（占比 20.28%）到期；公司采取"先建后汰、分批实施"方案，技改期间已制定周密过渡方案，技改对正常生产经营影响较小且整体可控。为技术可行性及财务影响分析，由保荐人+会计师核查，律师不核查。
⑤ 问题 2(4)：商业承兑汇票坏账风险核查。截至 2025 年 12 月 31 日，公司商业承兑汇票账面余额 3,495.85 万元（坏账准备 174.79 万元，账面价值 3,321.05 万元），出票人最终控制方为奇瑞汽车（港股 09973.HK）和比亚迪（A+H 股 002594/01211），均为行业内知名整车制造商，资信状况良好；不存在逾期情况；截至 2026 年 3 月 31 日已全部到期或背书转让（比亚迪票据为无追索权背书转让，终止确认）。坏账准备按 5%账龄组合法计提，坏账准备计提充分。为财务核查，律师不核查。
⑥ 其他问题：募集说明书重大事项提示规范化整改（新增四项特别风险：国际贸易摩擦及海运费波动风险、重要客户马瑞利债务重组的风险、近期化工产品价格上涨导致塑料粒子价格上涨影响的风险、客户开拓和客户流失风险）及媒体舆情核查（自预案公告日 2026 年 2 月 12 日至回复出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况），属于信息披露合规事项，由保荐人核查，律师不单独核查。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（审核函〔2026〕020043 号）未取得原件，问询要点均以回复黑体引用内容为准；
② 受理日期：首轮问询函发函日期为 2026 年 5 月 18 日，正式受理日期在素材中未明确披露，标注【待核验】；
③ 注册批复：截至素材时点，项目处于首轮问询回复阶段，上市委审核结果及证监会注册批复情况均未披露，标注【待核验】；
④ 发行价格与定价基准：本次定向增发的定价基准日、发行底价、最终发行价格及发行股数在首轮回复素材中未完整提取，需以募集说明书（注册稿）复核，标注【待核验】；
⑤ 发行对象与认购方式：本次向特定对象发行股票的具体认购对象名称、认购数量及锁定期安排未在素材中披露，标注【待核验】；
⑥ 限售安排：发行对象认购完成后的限售期、减持限制安排未在回复素材中载明，标注【待核验】；
⑦ 前次募集资金使用情况：发行人 IPO 及历次股权融资的募集资金使用、结余及项目投入进展情况在本次问询回复素材中未涉及，需以募集说明书专项核查，标注【待核验】；
⑧ 同业竞争：控股股东及实际控制人（董事长陆文波）与发行人同业竞争情况、关联交易安排未在问询回复素材中专项核查，标注【待核验】；
⑨ 泰国土地过户进度：预计 2026 年第三季度完成泰国项目土地所有权登记并支付第三、四笔款项尾款，截至本文档撰写时（2026 年 9 月 10 日）尚不确定该工作是否已完成，标注【待核验】；
⑩ IEAT 土地使用许可：泰国工业园管理局（IEAT）土地使用许可（地契过户前申请）的申请及取得情况，在本次回复素材中属待履行阶段，后续进展标注【待核验】；
⑪ 经办律师补充意见书签署日期：上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）的签署日期在电子版素材中显示为"年 月 日"（空白），推测为 2026 年 7 月 1 日前后，标注【待核验】；
⑫ 控股股东及实控人股份质押与冻结：本次问询回复素材未涉及控股股东及实际控制人持股质押与冻结情况的专项核查，需以最新募集说明书核对，标注【待核验】。
