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天津国安盟固利新材料科技股份有限公司（301487·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）【待核验】 ｜ 受理日期：【待核验】（首轮审核问询函审核函〔2026〕020046 号 2026-05-20 出具） ｜ 问询共 1 轮（目前进展） ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《发行人及保荐人关于审核问询函的回复（修订稿）》（2026-07-14）；《会计师事务所回复意见（修订稿）》（2026-07-14）；《北京德恒律师事务所关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（修订稿）》（2026-07-14） 中介机构：保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司；发行人律师北京德恒律师事务所（签字律师：【待核验】）；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（锂电池正极材料产能扩充）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 86,600.00 万元（含本数），扣除发行费用后将投资于年产 3 万吨锂离子电池正极材料（一期）项目和补充流动资金。发行对象中，公司控股股东亨通新能源技术有限公司拟出资 20,000 万元认购部分股票。亨通新能源不参与竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购；若未能通过竞价方式产生发行价格，其将以发行底价作为认购价格。
审核时间线：深交所于 2026 年 5 月 20 日下发首轮审核问询函（审核函〔2026〕020046 号），发行人与中介机构于 2026 年 7 月 14 日披露首轮回复修订稿。截至素材时点，项目处于深交所审核问询阶段，尚未取得注册批复。本案类型特征为“新能源电池材料产能扩张+控股股东部分保底认购+会计差错与行政处罚核查”。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(4) | 客户与供应商集中度较高、重大依赖、境外购销及国际贸易政策风险 | 关联交易/同业竞争/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(8) | 会计差错更正、行政处罚是否构成重大违法行为、内控有效性 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(9) | 财务性投资与类金融业务核查及扣除 | 财务性投资 | 否（保荐人/会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2(5) | 本次补充流动资金的必要性与规模合理性 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人/会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2(6) | 本次募投项目进展、用地环评等审批文件、是否置换前投入 | 产业政策与募投项目/土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(7) | 认购对象及一致行动人减持情况、收购办法合规性、认购资金来源及锁定安排 | 发行对象与认购方式/限售安排与减持 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(8) | 前次募投项目延期原因、决策程序及效益测算差异 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人/会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1(4)：客户与供应商集中度及重大依赖（首轮问题 1(4)，回复 7-1 第 51-56 页；txt 行 1844-2100）
问询要点：(4) 结合前五大客户、供应商合作历史和协议签署情况，说明公司前五大客户、供应商集中度较高的原因及合理性，与主要客户、供应商合作是否稳定，是否对主要客户或供应商存在重大依赖；主要原材料是否存在境外采购情况，主要产品是否存在境外销售情况，如是，是否存在国际贸易政策变动的风险。
回复与核查要点：
- 前五大客户集中度及依赖情形：报告期内，公司向前五大客户销售额占各期营业收入的比例分别为 71.83%、76.20% 和 68.38%。集中度较高符合正极材料行业特点（下游消费电子及动力电池集中度高，且集中供货具备规模效应）；不存在单一客户销售收入占比超过 50%、构成重大依赖的情形。主要客户包括亿纬锂能（报告期内累计销售 199,472.71 万元）、比亚迪（84,652.40 万元）、珠海冠宇等，合作历史大多自 2018 年前后开始，且签有战略合作协议或购销合同，合作稳定。
- 前五大供应商集中度及依赖情形：报告期内，公司向前五大供应商采购额占各期采购总额的比例分别为 72.88%、79.09% 和 70.24%。集中度较高主要系四氧化三钴及三元前驱体行业集中度高（前五名市占率约 80%-90%），集中采购有助于保障供应与获得议价优势；不存在对单一供应商采购金额占比超过 50%、构成重大依赖的情形。主要供应商包括兰州金川（累计采购 193,041.75 万元）、美国雅保（72,824.59 万元）、华友钴业等，合作稳定。
- 境外购销与国际贸易政策风险：报告期各期均不存在向境外主体采购主要原材料的情形；直接向境外客户销售产品的金额极小（分别为 14.44 万元、2.88 万元及 39.75 万元，占营收均不超过 0.02%），国际贸易政策变动对公司的直接影响较小。但公司会受到上游原材料（钴、锂、镍等矿产主要进口）、下游电池及其终端产品出口相关的国际贸易政策变动的间接影响。
- 核查程序：查阅购销合同，实地走访报告期各期前五大客户与供应商，查阅同行业可比公司及上下游市场集中度研究报告，查阅境外购销明细及国际贸易政策研究报告。
- 核查意见：发行人律师对 (4) 境外购销、合作协议、重大依赖等按问询分工单独发表明确意见；保荐人合并发表明确意见。
执业提示：对于正极材料等上下游高度集中的行业，客户与供应商“双高”集中度是常态，律师在论证时除了排查“单一占比过半”的红线外，还需结合中长期框架协议、终端市场占有率及同行可比数据予以交叉验证；境外采购比例极低的情况下，主动提示产业链间接影响是披露完备性的体现。
问题 1(8)：会计差错更正与行政监管措施（首轮问题 1(8)，回复 7-3 第 12-17 页；txt 行 506-727）
问询要点：(8) 说明报告期内会计差错更正事项产生的过程和原因、相关整改措施及有效性，相关业务后期的会计处理情况，相关内控措施是否完善；报告期内发行人及其子公司是否受到主管部门行政处罚或采取行政监管措施，如是，说明是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，以及相关整改情况。
回复与核查要点：
- 会计差错产生过程与整改：2023 年 3 月，公司向客户销售 300 吨四氧化三钴（含税价格 4,950 万元），根据协议货物由公司代管（暂存仓库）。因代管期间商品控制权未实际转移，公司在 2023 年确认收入 4,380.53 万元不符合会计准则，导致 2023 年三季报、年报净利润多计 112.83 万元。该笔货物后于 2024 年 11 月至 2025 年 4 月间分批按市价回购用于生产钴酸锂。公司已于 2026 年 1 月 21 日经董事会审议通过追溯调整，发布更正公告（立信会计师出具专项鉴证报告 信会师报字〔2026〕第 ZA10053 号），并修订了《财务会计制度》、开展专项培训，未再发生其他售后代管业务，内控措施已完善。
- 行政监管措施与重大违法论证：2025 年 12 月 31 日，天津证监局就上述会计差错下发《行政监管措施决定书》（津证监措施[2025]44 号），对公司采取责令改正，并对董事长钱建林、总经理朱武、财务总监周国水采取监管谈话措施。论证：该决定书系行政监管措施，不属于《行政处罚法》明确规定的行政处罚类型；且公司已完成自查整改。因此，不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不违反《证券期货法律适用意见第 18 号》及《注册办法》第十一条的规定。报告期内公司及子公司未受到过其他国家机关的行政处罚。
- 核查程序：调取天津证监局《现场检查事实确认书》及行政监管措施决定书，查阅售后代管业务购销合同及凭证，获取公共信用报告并实施网络核查，查阅公司整改报告、董事会决议、差错更正公告及会计师专项鉴证报告。
- 核查意见：发行人律师按问询分工对 (8) 单独发表明确意见，认定不构成重大违法行为；保荐人合并发表意见。
执业提示：因财务差错受到证监局“责令改正”等行政监管措施，在定性上应严格区分于行政处罚；结合《证券期货法律适用意见第 18 号》“重大违法行为是指受到刑事处罚或情节严重行政处罚”的标准，强调未受行政处罚且已完成追溯更正和内控整改，是排除再融资实质性障碍的标准路径。
问题 1(9)：财务性投资与类金融业务（首轮问题 1(9)，回复 7-2 第 98-101 页；txt 行 3724-3891）
问询要点：(9) 结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。
回复与核查要点：
- 最近一期末情况：截至 2026 年 3 月 31 日，公司合并报表可能涉及财务性投资的科目中：① 其他货币资金 36,734.88 万元，均为银行承兑汇票、期货等保证金；② 应收款项融资 47,476.17 万元，为银行承兑汇票和数字化债权凭证（迪链）；③ 其他权益工具投资 2,601.42 万元，系对湖北江宸（三元前驱体及正极材料）与盛通新能源（电池回收梯次利用）的产业投资；④ 其他应收款、其他流动资产等均不属于财务性投资。
- 结论与扣除：公司最近一期末财务性投资（包括类金融业务）金额为零，占归属于母公司净资产的比例为 0.00%，不存在持有金额较大的财务性投资情形，符合《18号文》规定。自本次发行的首次董事会决议日（2025 年 9 月 10 日，第四届董事会第十三次会议）前六个月至回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资，不涉及募集资金扣减情形。
- 核查程序：查阅最近一期期末资产明细表及对外投资主体工商资料；查阅董事会决议日前六个月至今的财务序时账及公告文件，访谈管理层。
- 核查意见：保荐人与会计师合并/分别发表明确意见，确认不存在金额较大的财务性投资及需扣减募集资金的情形。本问发行人律师未发表明确意见。
执业提示：虽然财务性投资由保荐人/会计师主答，但定性分析（特别是如产业基金、参股投资是否符合“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的”）也是法律层面的必备考点。本题中的迪链债权凭证、碳酸锂期货保证金等均被明确排除在财务性投资之外。
问题 2(6)：本次募投项目实施进展与审批（首轮问题 2(6)，回复 7-3 第 20-28 页；txt 行 812-1221）
问询要点：(6) 本次募投项目的最新进展，是否已获得本次募投项目实施所需的所有审批文件，是否涉及置换董事会前投入资金，具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，以及非资本性支出占比等；单位投入产出比、建筑装修单价与前次募投项目和可比公司相似项目的比较情况，相关厂房是否均为自用，是否存在出租或出售计划。
回复与核查要点：
- 项目进展与置换前投入：截至回复出具日，募投项目处于工艺路线确认、设备选型及产线设计等前期准备阶段，不涉及置换董事会前投入资金的情形。
- 审批手续与用地：已取得全部所需的审批文件，包括天津市宝坻区行政审批局出具的固定资产投资项目备案证明（津宝审批备〔2025〕792 号）与环评批复（津宝审批许可〔2025〕149 号），以及天津市发改委出具的节能审查意见（津发改环资许可〔2025〕87 号）。项目使用公司自有土地建设。
- 非资本性支出占比：项目总投资 73,686.29 万元，拟使用募集资金 73,600.00 万元，其中建筑工程费 37,170.00 万元、设备购置费 23,870.00 万元等属资本性支出。本次发行的非资本性支出合计 22,700.00 万元（含补充流动资金 13,000.00 万元及项目铺底流动资金、预备费等），占拟募集资金总额（86,600.00 万元）的比例为 26.21%，未超过 30%，符合规定。
- 投入产出比等指标：本次募投项目投入产出比为 4.60，与同行业公司类似项目均值（4.45）较为接近；建筑装修单价为 0.35 万元/平方米，亦与同行业相近。单位产能投资指标略高于前次募投，系技术壁垒更高且涉及新建厂房统筹。相关厂房均为自用，不存在出租或出售计划。
- 核查程序：获取可研报告，现场查看项目建设情况与自有土地；查阅备案、环评、节能审查意见等审批文件；了解同行业可比公司测算情况进行对比分析。
- 核查意见：发行人律师对 (6) 按问询分工单独发表明确意见；保荐人合并发表意见。
执业提示：关于非资本性支出的 30% 上限核算，本题标准演示了“补流 + 募投项目中预备费、铺底流动资金等非资本性支出”合并计算的规则。环评、能评、备案三项基本审批的完整取得，是判断募投项目不构成实质性障碍的核心。
问题 2(7)：认购对象合规性及资金来源（首轮问题 2(7)，回复 7-3 第 29-41 页；txt 行 1243-1695）
问询要点：(7) 说明认购对象及其一致行动人定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明认购对象及其一致行动人相关信息披露、承诺、股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；说明本次发行是否存在无法足额认购的风险，明确控股股东认购股票数量及金额是否存在上下限；说明已确定的认购对象资金来源明细，是否均为自有资金，如来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性，是否可能通过减持方式偿还借款。
回复与核查要点：
- 减持情形：定价基准日（发行期首日）前六个月，控股股东亨通新能源及其一致行动人（持股平台盟固利管理中心）不存在减持公司股份的情形，且已出具不减持承诺。
- 认购上下限与要约收购豁免：亨通新能源承诺不参与竞价但接受竞价结果。根据签署的《认购协议之补充协议二》，若募资总额调减，其认购金额上限为 20,000 万元与实募金额 50%的孰低值，下限为 0 元与实募金额 20%的孰高值。在任何情形下，若增持比例超过 2%，将单方面调减认购金额直至增持比例不超过 2%，以确保符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于要约收购的规定（即超过30%持股的股东每年增持不超过2%）。
- 锁定期安排：亨通新能源及其一致行动人、间接控股股东亨通集团及实际控制人承诺，若本次认购导致持股比例增加，则在本次发行完成后 18 个月内不减持其在本次发行前持有的股份。亨通新能源本次认购取得的新增股份，自发行结束之日起限售 18 个月。
- 资金来源：亨通新能源本次拟认购资金 20,000 万元，全额来源于母公司亨通集团提供的长期借款。该借款属于集团内部资金统筹调配，未约定具体的偿还安排及强制还本付息期限。短期内亨通新能源不存在通过减持公司股份以偿还该笔借款的计划或压力。资金来源合法合规。
- 核查程序：获取中登公司持股变动明细，查阅《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议二，取得各项不减持与锁定期承诺，取得资金来源承诺，复核增持比例测算。
- 核查意见：发行人律师按问询分工对 (7) 单独发表明确意见；保荐人合并发表意见。
执业提示：当控股股东参与定增可能触发 30% 要约收购线时，通过在认购协议中设置“兜底调减机制”（确保增持绝对比例不超 2%）是极为有效的隔离风险手段。同时，“新老划断”的双重锁定期（老股锁定18个月+新股限售18个月）是控股股东参与保底认购的标配承诺。
问题 2(5)(8)：补充流动资金与前次募集资金使用（首轮问题 2(5)(8)，回复 7-1 第 150、188 页起；txt 行 6053起、7220起）
问询要点：(5) 结合公司业务规模、货币资金用途等说明补充流动资金的必要性与规模的合理性。(8) 进一步说明前次募投项目延期的原因及决策程序，实际效益与预计效益差异及原因等。
回复与核查要点：
- 补充流动资金必要性：公司业务规模处于恢复增长期，营运资金需求较大；期末货币资金均有明确用途，主要用于日常生产采购、支付薪酬等，无充足闲置资金。测算未来三年营运资金缺口较大，拟使用 13,000 万元募集资金用于补充流动资金（占募资总额的 15.01%），有助于缓解流动性压力并优化财务结构。
- 前次募投延期原因：基于市场技术路线变化以及三元材料新客户、新产品认证周期较长等客观因素，导致“年产1万吨锂离子电池正极材料产业化项目”实施进度滞后，部分产线建设延期。公司已就延期事项履行董事会、监事会及股东大会决策程序，保荐机构发表了明确意见。
- 前次募投效益不及预期：前次募投项目累计实现效益为 -1,789.92 万元，未达到预计效益，主要系产能尚未全部达产，且三元材料市场竞争加剧，公司为抢占市场份额采取了积极的价格竞争策略，导致产品毛利率不及预期。短期内市场竞争和原材料价格波动不利因素可能持续，但公司正通过优化工艺等措施应对。
- 核查意见：保荐人、会计师核查并发表明确意见，认为补流规模合理、前次延期具备合理性与合规性。本问发行人律师未发表明确意见。
执业提示：前次募投未达预期的合理解释往往是“产能爬坡+行业价格战”的组合拳。在无律师意见的情况下，本类核查为财务合规性底稿必备事项。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)-(3)(5)-(7) 涉及业绩波动原因、主营业务产品毛利率下滑与售价变动、存货跌价准备计提、固定资产减值计提充分性、应收账款（含迪链等数字化债权凭证）坏账准备等事项，均属于纯财务与会计分析类问题（发行人律师不发表意见），故未纳入详述。 ② 问题 2(1)-(4) 涉及本次募投产品的具体参数与产量、产能消化的合理性、效益测算的谨慎性（内部收益率 16%）、新增折旧摊销对未来业绩影响等事项，侧重于商业合理性与财务测算，同样未作法律详述。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文未取得单行本文件，问询要点及标点以回复文件黑体引用为准； ② 由于项目尚在深交所审核问询阶段，受理日期及最终上市委会议审议结果、证监会注册批复情况暂未在素材中载明，须在后续进展中补充【待核验】； ③ 本次向特定对象发行股票的认购对象除控股股东亨通新能源外的其他特定投资者名单暂未确定，其最终定价及限售情况【待核验】； ④ 律师补充法律意见书中未载明两名经办签字律师的姓名，须核对原件【待核验】。
