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深圳安培龙科技股份有限公司（301413·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：待核验 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：发行人和保荐机构关于问询函的回复（豁免版）（2026-05-25）；广东信达律师事务所补充法律意见书（二）（豁免版）（2026-05-25） 中介机构：保荐人华泰联合证券有限责任公司；发行人律师广东信达律师事务所（签字律师：曹平生、程兴、廖敏）；审计机构【待核验】 再融资类型：向特定对象发行股票
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 54,440.00 万元（含本数），主要用于压力传感器扩产项目（28,000.00 万元）、陶瓷电容式压力传感器产线升级项目（7,220.00 万元）、力传感器产线建设项目（6,250.00 万元）、MEMS 传感器芯片研发及产业化项目（5,790.00 万元），以及补充流动资金（9,000.00 万元）。本次募投项目围绕传感器主业，新增产能 2,800 万个压力传感器及 50 万个力传感器，加速国产替代并拓展汽车、商用空调、储能产品和机器人等领域。
截至素材披露时点，本项目正处于交易所审核问询阶段，已出具首轮问询函回复。本次再融资类型特征为“专精特新小巨人传感企业定增扩产+芯片自研自供转型+前次募投部分项目延期”。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(5) | 报告期内行政处罚、是否构成重大违法行为及《适用意见第18号》规定 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(7) | 财务性投资（含类金融）明细、鼎汇创新中心等投资定性、是否涉及扣减 | 财务性投资 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(1) | 募投项目具体产品与前次募投区别、是否重复建设、新产品研发阶段 | 募集资金用途与可行性 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(2) | 芯片由外采转为自研的合理性、前次募投建成不久即升级产线的合理性 | 募集资金用途与可行性 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(6) | 募投项目相关资质认证或许可取得情况、租赁土地用途及到期处置计划 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(7) | 本次募投实施是否新增关联交易及其公允性 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(8) | 研发费用资本化情况及研发失败风险 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 2(9) | 融资必要性及补流规模合理性，是否符合《适用意见第18号》规定 | 募集资金用途与可行性 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(10) | 前次募投部分项目延期的原因、审议程序与披露、对本次募投的影响 | 前次募集资金使用 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：行政处罚与重大违法行为认定（首轮问题 1(5)，回复（豁免版）第 1-33 页；txt 行 1359-1403）
问询要点：(5)结合报告期内行政处罚等情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
回复与核查要点：
- 报告期内行政处罚：2024 年 7 月 3 日，东莞市市场监督管理局对东莞安培龙作出《行政处罚决定书》（东市监处罚[2024]160703071 号），因其使用未经消毒的餐具、饮具的违法行为，决定责令立即改正并给予警告。
- 适用规则与性质认定：根据东莞市市场监督管理局《关于不合格食品核查处置情况的通告》，鉴于东莞安培龙积极配合检查调查、主动纠错、积极改正，符合《东莞市市场监督管理局行政处罚自由裁量权适用规则》第十条规定的情形，决定对其上述违法行为作一般处罚。
- 重大违法行为认定：根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，重大违法行为是指受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。由于上述处罚为一般处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。
- 核查程序：获取行政处罚决定书、主管机关的通告及企业信用报告，对照相关法规进行论证。
- 核查意见：发行人律师对(5)单独发表明确意见。东莞安培龙上述违法行为不属于重大违法违规行为，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
执业提示：对于发行人子公司的微小行政处罚（如卫生、消防等罚款金额极小或仅被警告的处罚），若处罚决定书及相关通告明确适用一般或从轻处罚裁量基准，且未被认定为情节严重，可直接依据《证券期货法律适用意见第 18 号》中“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”将其排除在重大违法行为之外。
问题 2：财务性投资与近期对外投资核查（首轮问题 1(7)，回复（豁免版）第 1-42–1-48 页；txt 行 1738-2000）
问询要点：(7)列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，说明是否属于财务性投资；结合最近一期期末对外股权投资情况（公司名称、账面价值、主营业务、产业链合作情况等），说明是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）；自本次发行相关董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资情况及是否涉及募集资金扣减。
回复与核查要点：
- 相关会计科目明细：截至 2025 年末，可能涉及财务性投资的科目包括其他应收款 1,409.27 万元（押金保证金等）、其他流动资产 1,253.26 万元（待抵扣增值税等）、其他权益工具投资 900.00 万元、其他非流动资产 5,233.47 万元（预付长期资产款及长期投资）。
- 股权投资明细与定性：
- 无锡瑞知微电子有限公司（其他权益工具投资 600.00 万元）：2025 年 4 月投资，持股 12.00%，主营新一代磁传感器的研发与制造，旨在填补公司在磁传感器方向的技术空白。
- 深圳市西博安泰创业投资合伙企业（有限合伙）（其他非流动资产 3,460.26 万元）：2024 年 9 月投资，持股 23.6486%，投资标的为国内氮氧传感器领先企业森世泰，双方在产品技术开发与客户资源拓展上有强协同性。
- 江苏鼎汇具身智能机器人创新中心有限公司（其他权益工具投资 300.00 万元）：2025 年 10 月出资设立，持股 5.00%，从事具身智能机器人核心研发，协助公司拓宽力传感器在机器人领域的应用。
- 结论：上述投资均围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的，属于产业投资，不构成财务性投资；自董事会前六个月至今不存在实施或拟实施的财务性投资，不涉及募集资金扣减。
- 核查程序：取得对外投资相关协议，查阅投资标的主营业务与业务合作说明，逐个科目排查核对。
- 核查意见：保荐人、会计师及发行人律师对(7)均发表明确意见，认为不存在较大财务性投资。
执业提示：对于公司参与设立的创业投资基金或创新中心（如西博安泰、鼎汇创新中心），尽管形式上属于股权投资基金或少数股权参股，但若其投资标的唯一或明确指向发行人产业链核心环节（如氮氧传感器、机器人应用），且具有明确的战略协同证明文件，则可论证属于围绕主业的产业投资，不认定为财务性投资。
问题 3：募投项目与前次募投的区别与协同性（首轮问题 2(1)，回复（豁免版）第 1-52–1-60 页；txt 行 2285-2550）
问询要点：(1)分项目说明各募投项目的具体建设内容和主要产品，与公司主营业务及前次募投项目在生产产品、所需原材料、应用领域、主要技术参数等的区别和联系，是否存在重复建设，是否在前述方面具有协同性，向产业链扩展的必要性；说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性，是否符合投向主业的要求。
回复与核查要点：
- 与前次募投区别：前次募投（IPO）为陶瓷电容式压力传感器、温度传感器及智能驾驶刹车系统用（EMB）力传感器等。本次“压力传感器扩产项目”新增了 MEMS 压力传感器、玻璃微熔压力传感器，且陶瓷电容式转为全自动化组装线，应用领域从汽车家电拓展至储能产品和消费电子；“陶瓷电容式压力传感器产线升级项目”系对现有13条产线进行技术升级改造而非新建；“力传感器产线建设项目”采用金属应变片工艺与 MEMS 硅基工艺，涉及拉压力、力矩、六维力传感器，主要用于机器人领域。均不存在重复建设。
- 向产业链扩展及自研芯片必要性：“MEMS 传感器芯片研发及产业化项目”由原先外采芯片转为自研自产，系为降低生产成本、提升盈利能力，同时确保大规模量产下核心组件的质量稳定性，保障关键技术自主可控。
- 研发阶段与不确定性：新产品已处于客户验证或小规模试产阶段，具备相应的技术、人员和客户储备，实施不存在重大不确定性，符合募集资金投向主业的要求。
- 核查程序：比对前次与本次募投项目可行性研究报告，了解核心技术环节与设备差异；获取发行人在手订单及意向协议。
- 核查意见：保荐人与发行人律师对(1)发表明确意见。
执业提示：在连续定增/扩产类项目中，面对“是否重复建设”的问询，需精准拆解前后项目的差异维度，通常可从“工艺路径（如自动化升级）”、“产品代际（如新增MEMS/玻璃微熔）”及“应用场景（如新增储能/人形机器人）”三个层面构建合理的差异化逻辑。
问题 4：非资本性支出比例与补充流动资金合理性（首轮问题 2(9)，回复（豁免版）第 1-122–1-129 页；txt 行 5565-5872）
问询要点：(9)结合本次募投项目的投资明细和募集资金拟投入情况、投入产出比测算等，说明本次融资必要性，量化测算并说明补充流动资金的规模合理性，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
回复与核查要点：
- 补充流动资金规模：经测算，公司 2025 年末可自由支配资金为 12,477.34 万元，未来三年预计经营性现金流入净额为 36,838.88 万元；最低现金保有量需求为 14,131.55 万元，未来三年营运资金需求为 52,177.70 万元，预计现金分红 14,723.56 万元，有息债务利息 3,332.20 万元，投资项目资金需求 50,352.80 万元；总体资金缺口为 85,401.60 万元，高于本次募集资金规模 54,440.00 万元，补充流动资金 9,000.00 万元具有合理性和必要性。
- 非资本性支出占比：本次拟投入募集资金总额 54,440.00 万元，其中补充流动资金项目 9,000.00 万元；其余各项目中的场地租赁费用、研发费用、预备费及铺底流动资金等非资本性支出合计 6,927.40 万元。上述各项非资本性支出合计金额为 15,927.40 万元，占募集资金总额的比例为 29.26%，未超过 30%。
- 核查程序：复核募投项目投资数额安排明细表；获取公司财务报表、资金缺口测算模型及相关经营数据。
- 核查意见：保荐人、会计师及发行人律师对(9)发表明确意见，认为补流规模合理且比例符合《18 号意见》规定。
执业提示：适用《18 号意见》时，除名义上的“补充流动资金”项目外，必须将实体项目投资中的“预备费、铺底流动资金、租赁费、人员工资及非资本化研发支出”全额计入非资本性支出范围合并计算。律师在复核时应要求提供完整的资本性与非资本性明细划分表。
问题 5：募投项目用地与环评备案情况（首轮问题 2(6)，回复（豁免版）第 1-105–1-107 页；txt 行 4649-4778）
问询要点：(6)说明本次募投项目是否已取得开展所需的相关资质、认证、许可及备案；项目四使用租赁土地的原因及合理性，土地的用途、租期、租金及到期后对土地的处置计划。
回复与核查要点：
- 立项与环评：各项目均已取得立项备案（如深坪山发改备案[2025]522号等）。环评方面，压力传感器扩产项目已取得环评批复（深环坪备[2025]077号）；陶瓷电容式压力传感器产线升级项目适用已取得的告知性备案回执，无需另行审批；力传感器产线建设项目、MEMS 传感器芯片研发及产业化项目根据深圳市与上海市相关生态环境评价管理名录，属于名录未作规定的建设项目，无需办理环评审批手续。
- 租赁土地与厂房：项目四（芯片研发及产业化）的实施主体上海安培龙采用租赁已建成厂房模式，位于上海市嘉定区江桥镇金园四路，租赁面积 630 ㎡，租赁期限 2025.05.10-2028.05.09，租金 2.59 万元/月，土地用途为工业。租赁厂房可有效避免大额资本性支出并加快项目启动，具有合理性。合同已约定优先续租权，不涉及租赁土地到期后对土地的处置计划。
- 核查程序：查阅各项备案通知书、环评批复及地方环保政策名录；获取上海安培龙房屋租赁合同及产权证书。
- 核查意见：保荐人与发行人律师对(6)发表明确意见，认为不存在重大不确定性或实质性障碍。
执业提示：对于研发类及传感器/电子元器件后段轻资产组装项目，需着重查阅项目所在地的环评豁免名录（如《深圳市区域空间生态环境评价重点项目环境影响审批名录》），若符合豁免要求，应在意见书中明确援引免于办理环评的具体规定条款。
问题 6：前次募投部分项目延期的合规性及影响（首轮问题 2(10)，回复（豁免版）第 1-129–1-133 页；txt 行 5874-6016）
问询要点：(10)前次募投项目延期的原因及合理性，相关变更情况是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响。
回复与核查要点：
- 延期原因：前次募投中，“温度传感器建设项目”因国内外家电市场需求放缓被审慎延期至 2027 年 6 月；“新一代智能驾驶刹车系统用力传感器建设项目”为匹配汽车客户对产品质量的严格要求及订单节奏，优化施工与资金投入，延期至 2027 年 5 月。
- 审议与披露程序：历次延期均履行了董事会、监事会审议程序，由独立董事发表同意意见，并依法披露了相关公告（如 2026 年 4 月 22 日召开第四届董事会第十四次会议审议通过部分项目延期议案，公告编号 2026-028）。
- 对本次发行的影响：延期项目（温度传感器、刹车用 EMB 力传感器）与本次募投项目（陶瓷及 MEMS 压力传感器、机器人用力传感器）在产品结构及具体下游应用领域（汽车空调/发动机、具身智能机器人）上存在显著差异，相关影响因素不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。
- 核查程序：查阅前次募投项目进度台账，获取历次延期的三会决议、独立董事意见及信息披露公告，比对产品应用场景。
- 核查意见：保荐人与发行人律师对(10)发表明确意见，认为延期已履行必要程序，对本次募投不构成重大不利影响。
执业提示：前次募投延期是再融资高频问询点。律师核查不仅需确认内部审批与信披的完备性，还应协助保荐人从“技术/产品隔离”或“应用场景/客户群隔离”的视角，论证前次延期风险不会蔓延至本次募投项目。
问题 7：新增关联交易与公允性核查（首轮问题 2(7)，回复（豁免版）第 1-107–1-108 页；txt 行 4779-4820）
问询要点：(7)结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。
回复与核查要点：
- 报告期内关联交易情况：报告期内，公司与关联方发生的经常性关联交易（包括采购商品及销售商品）占总额比例极低，如关联采购占采购总额比例最高仅为 0.40%（随后降至 0%），关联销售占营业收入比例最高仅为 0.64%，对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。
- 本次募投新增关联交易评估：本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。在实施中，不涉及与关联方共同投资，也不涉及向关联方购买设备或原材料、向关联方销售产品的情形。因此，本次募投项目的实施不会新增关联交易。
- 结论认定：本次发行符合《注册办法》第十二条关于“本次发行不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的相关规定。
- 核查程序：获取发行人关联方清单，查阅募投项目可行性分析报告，确认募投项目供应商、客户群体并与关联方比对；取得发行人及其控股股东出具的承诺函。
- 核查意见：保荐人及发行人律师对(7)均发表明确意见，认为募投实施不新增关联交易，符合《注册办法》第十二条规定。
执业提示：在募投项目核查中，重点关注募投项目投产后是否会拓展至控股股东业务范围或依赖关联方渠道采购。若论证不新增关联交易，直接在意见中明确“无交集”和“已取得规范/减少关联交易的承诺函”作为结论支撑。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)-(4)、(6)关于营业收入增收不增利、毛利率波动、汇兑损益与外销贸易政策、应收款项账龄与坏账计提、存货余额较高及库龄结转情况、固定资产及在建工程转固结转与减值准备的问询，主要涉及纯财务类及会计政策应用，律师不作核查。 ② 问题 2(3)-(5)、(8)关于各项目预计效益测算依据与内部收益率合理性、新增产能消化与行业扩产情况、拟购置设备的明细与经济性测算、研发费用具体构成及资本化情况，主要由保荐人和会计师核查发表意见。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文未提取原件，相关问询要点以审核问询函回复报告黑体引用为准；② 本次发行的交易所受理日期及最终上市委/注册批复日期未在现有素材中披露，标注为【待核验】；③ 审计机构的具体名称及签字注册会计师未在现有审核问询函回复及补充法律意见书中明确定位提取，标注为【待核验】。
④ 此外，本次发行的发行对象与认购方式、定价基准与发行价格、限售安排与减持计划、同业竞争等事项由于未在首轮问询中作为重点法律问题被提问，且本次素材《补充法律意见书（二）》仅作补充事项更新，未完整披露发行方案的法律定性原文，按素材约束统一标注【待核验】。
