无锡金杨精密制造股份有限公司（301210·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（审核中）｜ 受理日期：待核验 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：20260202_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）.pdf.txt；20260202_2_会计师关于审核问询函的回复（修订稿）.pdf.txt；20260202_3_律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）.pdf.txt 中介机构：保荐人国信证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所（签字律师：金尧、严龙）；审计机构待核验 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 98,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟投向金杨股份锂电池精密结构件项目（厦门）45,000.00 万元、金杨股份锂电池精密结构件项目（孝感）30,000.00 万元及补充流动资金 23,000.00 万元。厦门项目及孝感项目预计总投资额为 140,000.00 万元。本次募投项目主要建设内容涵盖全极耳小圆柱精密结构件、大圆柱精密结构件和方形电池精密结构件。
审核时间线：深圳证券交易所于 2025 年 11 月 5 日出具了《关于无锡市金杨新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020057 号）。截至素材时点，项目处于一轮问询回复阶段，最终注册批复情况待核验。本案特点为锂电池精密结构件扩产可转债项目，涉及美国关税及对等关税等近期国际贸易摩擦热点问题的法律与业务论证。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(7) | 累计债券余额占净资产比例是否持续满足《适用意见第 18 号》要求及应对措施 | 募集资金用途与可行性 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(8)(9) | 最近一期末及董事会前六个月至今的财务性投资核查、是否涉及募集资金扣减 | 财务性投资 | 是（仅对(9)发表意见） |
| 首轮 | 问题 2(2) | 本次募投与现有业务联系、前次募投延期原因、投向主业的论证 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人论证） |
| 首轮 | 问题 2(4) | 国际贸易摩擦（美国关税及对等关税）对全极耳小圆柱电池结构件产能消化的影响及应对 | 其他法律事项 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1(7)：累计债券余额占净资产比例及应对措施（首轮问题 1(7)，发行人回复 txt 行 4411 起、律师补充法律意见书 txt 行 280 起）
问询要点：结合发行人最新业绩、未来融资和还款安排、利润分配计划等，说明本次发行后累计债券余额占净资产比例是否持续满足《证券期货法律适用意见第 18 号》相关要求，发行人拟采取应对措施及有效性。
回复与核查要点：
- 最新业绩及测算：2025 年 1-9 月发行人营业收入 119,500.13 万元（同比增长 22.00%），剔除股份支付影响后扣非归母净利润 4,016.42 万元（同比增长 9.75%）。截至 2025 年 9 月 30 日合并口径净资产为 199,347.93 万元；在扣除 2025 年第三季度现金分红 2,292.29 万元后，模拟测算合并口径净资产为 197,055.65 万元。
- 比例持续满足：本次拟发行可转债募集资金总额不超过 98,000.00 万元，本次发行后累计债券余额占分红后净资产比例为 49.73%，不超过 50%。除本次发行外，公司暂无其他股权或债券融资计划，亦未制定股份回购计划。
- 应对措施：① 提升经营业绩，审慎实施资本运作；② 动态优化债务结构，建立新增有息负债前置测算机制，指定财务部门专职负责对该比例进行动态监测并定期报告；③ 发行人已出具书面承诺：“如申报后最近一期末净资产水平不满足上述要求的，公司将主动调减本次发行融资规模或撤回申请”。
- 核查程序：查阅公司最新一期财务报表及利润分配方案，核查融资和还款安排，取得发行人出具的关于持续满足发行条件的承诺函等。
- 核查意见：发行人律师按问询分工单独发表明确意见；保荐人、会计师合并核查，认为发行人累计债券余额占净资产比例可持续满足《证券期货法律适用意见第 18 号》相关要求，拟采取应对措施合理有效。
执业提示：当可转债发行规模接近净资产 50% 红线时，发行人出具“若申报后净资产水平不满足要求则主动调减规模或撤回申请”的承诺函是最直接、最有效的防范措施；同时需扣除期后分红金额进行模拟测算，确保证券期货法律适用意见第 18 号相关要求的严格适用。
问题 1(8)(9)：财务性投资核查与募集资金扣减（首轮问题 1(8)(9)，会计师回复 txt 行 4575 起、律师补充法律意见书 txt 行 467 起）
问询要点：(8) 列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；列示最近一期末对外股权投资情况及是否属于财务性投资，未认定为财务性投资的原因及合理性；(9) 自本次发行董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，是否涉及扣减情形。
回复与核查要点：
- 科目排查：截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值为 7,502.81 万元（占归母净资产 4.06%）、其他非流动资产 31,510.67 万元（含大额定期存单 22,358.43 万元等，占 17.05%）、其他货币资金 3,971.70 万元、其他流动资产 3,561.44 万元及其他应收款 303.90 万元。均不属于财务性投资。
- 股权投资明细与定性：最近一期末对外股权投资包括中汽新能电池科技有限公司（2,585.23 万元）、国华（青岛）智能装备有限公司（2,597.58 万元）、无锡智立传感科技有限公司（260.00 万元）及盈智热管理科技（嘉兴）有限公司（2,060.00 万元，含 1,000 万投资意向金）。上述投资均系公司为开展电池精密结构件业务、巩固重要战略客户（如力神电池）合作关系，以及立足主业向人形机器人等领域拓展作出的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
- 董事会前六月核查：本次发行的董事会决议日为 2025 年 5 月 27 日。自 2024 年 11 月 27 日至今，公司不存在投资或拟投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与主营业务无关的股权投资、产业基金或并购基金、资金拆借、委托贷款以及购买收益波动大且风险较高的金融产品等情形；不存在新投入和拟投入的财务性投资情况。
- 核查程序：查阅公司财务报表、相关科目明细账；查阅对外投资协议、三会文件等资料，访谈管理层了解投资背景、目的及未来规划。
- 核查意见：保荐人和会计师对 (8)(9) 合并核查并发表明确意见；发行人律师仅按问询分工对 (9) 董事会前六个月内的财务性投资单独发表明确意见，确认不存在新投入或拟投入的财务性投资，不涉及募集资金扣减情形。
执业提示：跨界投资（如从电池结构件跨界至人形机器人结构件）极易被监管质疑为财务性投资。通过详细论证核心技术的复用性（如精密模具设计与加工能力）、签署战略合作协议（如供货、送样测试阶段）等业务联系，是论证其为围绕产业链上下游产业投资的核心路径。
问题 2(4)：国际贸易摩擦对全极耳小圆柱电池结构件产能消化的影响及应对（首轮问题 2(4)，发行人回复 txt 行 8826 起、律师补充法律意见书 txt 行 712 起）
问询要点：结合厦门项目配套客户新能安的全极耳小圆柱电池终端客户基本情况、所在国家地区相关贸易政策变化情况等，说明国际贸易摩擦对本次扩产的全极耳小圆柱电池结构件产能消化的影响及发行人的应对措施。
回复与核查要点：
- 终端客户分布：厦门项目配套客户新能安的全极耳小圆柱电池主要向美国、欧洲、印度和中国等区域客户销售，以欧美地区为主。
- 贸易政策变动：美国在 2024 年 5 月宣布将中国电动汽车锂离子电池关税从 7.5% 提高至 25%（计划 2026 年起将储能电池关税也提至 25%）；2025 年以来，美国曾试图加征 20%“芬太尼关税”并对所有贸易伙伴加征 10% 关税，对中国部分商品更是提出加征 125% 的“对等关税”；后经中美磋商，美国自 2025 年 11 月 10 日起将所谓“芬太尼关税”从 20% 下调至 10%，原 24% 的“对等关税”暂停实施并按 10% 执行至 2026 年 11 月 10 日。
- 影响评估：除美国关税政策可能会产生影响外，其他国家或地区暂未采取大幅度提高关税或针对性的贸易限制政策。结合最新政策变化，短期内美国对中国的贸易政策不会对本次扩产的全极耳小圆柱电池结构件产能消化产生重大不利影响。公司与境内外主要客户保持良好合作，客户资源多元化。
- 应对措施：全极耳电池正从“技术验证”迈向“产业爆发”阶段，新能安、亿纬锂能、蔚蓝锂芯等均推出相关产品；公司将通过积极开拓国内外全极耳电池客户等方式化解风险，并在《募集说明书》中对国际贸易摩擦可能加剧的风险进行了重大事项提示。
- 核查程序：访谈新能安了解其终端客户区域分布；梳理中美贸易政策变迁并分析产能消化影响；查阅全极耳电池行业发展报道及募集说明书风险披露情况。
- 核查意见：发行人律师按问询分工单独发表明确意见；保荐人、会计师合并核查，认为短期内国际贸易摩擦不会对募投项目产能消化产生重大不利影响，发行人应对措施合理。
执业提示：本案记录了 2025 年中美最新经贸摩擦背景下的问询回复样态，特别是对美国“对等关税”及“芬太尼关税”税率动态调整（2025年11月降税磋商结果）的实务论证，可作为 2026 年度涉美贸易出口及扩产项目的说理标杆。
问题 2(2)：本次募投产品与现有业务联系及前次募投延期原因论证（首轮问题 2(2)，发行人回复 txt 行 6679 起）
问询要点：说明本次募投产品与现有及前次募投产品在各方面的联系与区别；结合前次募投项目延期原因、大圆柱结构件技术来源和研发难点、下游客户验证、主要技术路径及竞争趋势等，说明前次募投是否存在继续延期风险，本次募投大圆柱电池结构件生产销售是否存在重大不确定性，是否属于投向主业。
回复与核查要点：
- 产品联系与区别：本次募投（全极耳小圆柱、大圆柱、方形电池结构件）均为现有产品，前次募投产品（封装壳体、安全阀等）系本次募投产品的组成部分。在核心技术（如锂电池断电释压三重保护技术等）、目标客户（力神电池、比克电池、新能安等知名电池厂商）、材料规格（钢、铝、铜）等方面不存在重大差异。大圆柱结构件系基于小圆柱结构件的工艺升级（增加了高精度大吨位壳体冲压、多材料安全阀防爆刻线等工艺），将应用领域从消费电子拓展至动力、储能和高端消费。
- 前募延期分析：前次募投“高安全性能量型动力电池专用材料研发制造及新建厂房项目”延期至 2025 年 12 月 31 日，主要系大圆柱电池规模化市场应用所需时间较长，导致公司延缓了大圆柱电池精密结构件的资本开支。目前公司已完成相关技术储备和前期市场验证，且随着大圆柱电池产业化提速，前次募投项目按计划推进，继续延期的风险较小。
- 产业化与重大不确定性：公司大圆柱产品已突破技术难点并进入多家重点客户（如宁德时代、亿纬锂能、比克电池等）验证及供货阶段；市场技术路径明确。综合论证，本次募投大圆柱电池结构件等产品的生产销售不存在重大不确定性。
- 投向主业认定：本次募投产品属于《国民经济行业分类》中“C382 电池制造”之“3829 其他电池制造（含电池配件等）”；符合公司在电池精密结构件领域的产能布局与产品升级战略，属于募集资金投向主业。
- 核查程序：访谈发行人技术与管理人员了解产品技术差异；获取前次募投项目立项与延期决议文件；查阅大圆柱电池行业研究报告及下游客户测试认证及销售凭证；核对国民经济行业分类等。
- 核查意见：保荐人和会计师核查认为，前次募投项目不存在继续延期风险，本次募投大圆柱产品生产销售不存在重大不确定性，且属于募集资金投向主业。（注：此问题未要求律师核查发表意见，由保荐人论证投向主业）。
执业提示：针对前次募投出现延期但本次继续进行同类产品扩产（如大圆柱结构件）的，需重点论证产业环境的边际变化（如从延期时的“市场应用尚需时间”转变为当下的“产业爆发、客户开始批量验证”），以此打消审核对“大额产能闲置或新增产能无法消化”及“投向主业但不具备可行性”的质疑。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)-(6) 关于收入与净利润背离、经营现金流差异、原材料价格波动敏感性、应收账款（比克电池坏账准备）、存货及发出商品周转、在建工程转固等均属纯财务与会计问题，主要由会计师核查；② 问题 2(1)(3)(5)-(7) 关于募投项目投资规模、新增产能与折旧摊销测算、未来三年营运资金需求等属募投可行性与业务类分析，主要由保荐人、会计师论证；③ 问题 3 关于 2,063.11 万元投资性房地产业务核查未要求律师专项发表意见，按专项报告报送；④ “其他问题”涉及重大事项提示及媒体报道核查，由保荐人出具专项意见。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文未取得单行本，问询要点均以各机构回复报告中的黑体引用为准；② 本项目的受理日期及上市委等后续审核进程未在素材中完整披露，最终注册批复情况标注为【待核验】；③ 审计机构（会计师事务所）的准确名称未在素材中明确提取到（素材未包含其独立签署页及盖章页），标注为【待核验】；④ 本次可转债的具体票面利率、转股价等发行要素需待募集说明书（注册稿）最终确定【待核验】。
