苏州翔楼新材料股份有限公司（301160·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点未见注册批复）｜ 受理日期：2025-11-28 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-10） 依据文件：《关于苏州翔楼新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》（2026-03-10披露）；《北京市金杜律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（2026-03-10披露） 中介机构：保荐人华泰联合证券有限责任公司；发行人律师北京市金杜律师事务所（签字律师：陈伟、陆顺祥、丁铮）；审计机构【待核验】 再融资类型：向特定对象发行股票
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额 10,030.00 万元，用于补充流动资金。发行对象为实际控制人钱和生及其全资持股的苏州和升控股有限公司（以下简称“和升控股”），二者各认购 50%，认购资金来源为自有及自筹资金（含银行借款）。锁定期方面，认购对象承诺本次发行前已持有的股份自发行完成之日起 18 个月内不得转让，本次认购的新股锁定期视增持比例适用 18 个月或 36 个月，并已通过股东大会豁免要约收购义务。
审核时间线：发行人本次向特定对象发行申请于 2025 年 11 月 28 日获深交所受理。深交所下发首轮审核问询函，2026 年 3 月 10 日披露问询函回复及补充法律意见书。截至素材时点，项目处于审核问询阶段。本案属于大股东及实控人全额现金认购补充流动资金的再融资典型项目，问询重点聚焦于认购资金来源及其确定性、特定对象减持情况与要约豁免、补流规模合理性以及前次首发募投项目的金额与内部结构调整。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 2(1) | 认购资金来源、质押情况、违规持股与系统离职人员入股 | 发行对象与认购方式 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(2) | 定价基准日前六个月减持情况及股份锁定安排（要约豁免） | 限售安排与减持 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(3) | 营运资金缺口参数谨慎性与本次融资规模的合理性 | 募集资金用途与可行性 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(4) | 前次募投项目调整投资金额与内部结构的原因、程序及非资本性支出占比 | 前次募集资金使用 | 是 |
| 首轮 | 问题 3 | 产业政策、能耗双控、环境影响评价、排污许可与环保处罚等 | 环保与安全生产/产业政策与募投项目 | 是（出具专项报告） |
| 首轮 | 其他问题 1 | 最近一期末是否存在金额较大的财务性投资 | 财务性投资 | 否（保荐人/会计师回复） |
| 首轮 | 其他问题 2 | 重大事项提示与媒体报道核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 2(1)：认购资金来源与合规性（首轮，回复报告第 46-56 页，补充法律意见书第 5-9 页；txt 补充法律意见书行 206-388）
问询要点：本次各发行对象分别认购的金额，认购资金的具体来源及确定性，自有资金和自筹资金的比例及筹资计划，是否存在质押或借款情形以及相应的偿还安排，认购对象是否承诺不存在违规持股、不当利益输送等情形，是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》的相关规定。
回复与核查要点：
- 认购金额与资金来源：本次发行拟募集资金总额 10,030.00 万元，实控人钱和生及和升控股各认购 50%（5,015.00 万元）。其中自有资金 6,018.00 万元（占比 60%，主要来源于历史现金分红），银行借款 4,012.00 万元（占比 40%）。钱和生认购资金全部为自有资金；和升控股认购资金为自有资金 1,003.00 万元及借款 4,012.00 万元。
- 借款与质押情形：和升控股已取得招商银行苏州分行 4,012.00 万元授信批复，该授信额度不涉及抵押、质押物，不涉及通过质押股票取得融资的情形，且不存在发行人共同授信或担保。
- 偿还安排：借款可选择 6 年融资期限，2026-2028 年度每年偿还 200.60 万元至 401.20 万元，2029-2031 年度每年偿还 1,003.00 万元。结合钱和生及和升控股近两年自发行人取得的分红金额（合计逾 4,900 万元）及未来三年分红测算，预计后续分红足以覆盖还款资金需求。
- 合规承诺与离职人员排查：认购对象已出具承诺，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在发行人及其主要股东向其提供财务资助、补偿或保底收益情形；不属于证监会系统离职人员。符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》要求。
- 核查程序：访谈实控人；查阅银行授信批复、历次现金分红公告及承诺函；查阅首发上市时系统离职人员查询记录及调查问卷。
- 核查意见：发行人律师对上述事项发表明确意见（符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》的规定），保荐人和会计师合并发表核查意见。
执业提示：实控人全额现金认购且涉及银行借款时，需重点论证借款不涉及“股票质押融资”且无“发行人财务资助/担保”。本案通过招商银行无抵押质押授信批复及未来分红偿还测算表（精准测算至每年还款额度），形成有力的资金来源闭环。
问题 2(2)：定价基准日前减持核查与要约收购豁免（首轮，回复报告第 57-58 页，补充法律意见书第 9-12 页；txt 补充法律意见书行 390-494）
问询要点：说明认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》相关要求。
回复与核查要点：
- 减持情况：认购对象（钱和生及和升控股）在本次发行定价基准日（第三届董事会第二十七次会议决议公告日）前六个月内不存在减持其所持有发行人股份的情形，并已出具相应承诺。
- 持股测算与要约豁免：本次发行前，实控人及和升控股合计持股比例为 31.11%；发行后合计持股比例预计达到 32.50%。该情形触发《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的规定。公司 2025 年第三次临时股东会已审议通过免于发出要约的议案。
- 股份锁定安排：
- 认购对象承诺：若在本次发行结束之日前 12 个月内，增持合计不超过 2%，则本次认购新股锁定 18 个月；若增持超过 2%，则锁定 36 个月。该安排满足免于要约收购的条件。
- 对于本次发行前已持有的发行人股份，认购对象承诺自本次发行完成之日起 18 个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
- 核查程序：查阅中登公司出具的合并普通账户和融资融券信用账户明细数据表；获取认购对象不减持承诺函及股份锁定承诺函；查阅相关三会决议文件及《上市公司收购管理办法》。
- 核查意见：发行人律师对上述事项发表明确意见（未减持，且锁定安排符合《上市公司收购管理办法》相关要求），保荐人和律师共同发表核查意见。
执业提示：实控人认购触发 30% 红线时的锁定期嵌套是审核必考点。律师需精确拆分两层锁定逻辑：一是“老股”依据第七十四条锁定 18 个月；二是“新股”依据第六十三条视过往 12 个月增持是否超 2% 适用 18 个月或 36 个月的条件性锁定承诺。
问题 2(3)：营运资金缺口测算与理性融资要求（首轮，回复报告第 58-64 页，补充法律意见书第 12-22 页；txt 补充法律意见书行 496-973）
问询要点：说明营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合发行人在手资金、业务需求、经营活动现金流、报告期内现金分红、购买理财产品情况、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况等，说明本次融资的合理性及必要性，是否符合《注册办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
回复与核查要点：
- 核心参数选取合理性：预计未来三年（2025-2027年）营业收入复合增长率选取为 10%（基于前三年 10.71% 历史增速、安徽产能释放及精冲材料渗透率上升）；假设归属净利润率 10%、分红比例 30%（历史指标均在上述水平之上）；经营现金流净额占营收比值设为 7.42%（前三年平均值）。参数选取具有谨慎性。
- 总体资金缺口测算：
- 资金总需求（89,865.70 万元）：含未来三年新增营运资金需求 24,994.74 万元 + 维持 3 个月流出的最低现金保有量 19,975.52 万元 + 已审议投资项目自筹需求 28,671.03 万元 + 预计现金分红 16,224.41 万元。
- 资金供给端抵减：减去截至 2025 年 9 月末可自由支配资金 25,768.82 万元（含货币资金 17,563.48 万与交易性金融资产 8,205.34 万），再减去未来三年预计经营活动现金净流入 40,128.37 万元。
- 综合测算结论：总体资金缺口为 23,968.51 万元，大于本次融资规模（10,030.00 万元）。
- 资产负债与同行业对比：截至 2025 年 9 月末发行人资产负债率为 22.66%，显著低于可比公司平均值 43.98%，主要系历史未大量举借外部债务。在手资金及理财产品均有既定建设用途。
- “理性融资”合规论证（适用第 18 号意见）：
- 发行数量原则：本次拟发行 200 万股，未超过发行前总股本的 30%。
- 时间间隔原则：本次董事会决议日（2025 年 8 月）距离前次募集资金到位日（2023 年 12 月）已超过 18 个月。
- 核查程序：查阅财务报表、利润分配方案及可比公司公告；访谈财务总监以确认未来三年营收预测依据；比对《证券期货法律适用意见第 18 号》逐条分析。
- 核查意见：发行人律师对发行条件及“理性融资”合规性发表明确意见（符合《注册办法》第四十条要求），保荐人、会计师及律师共同发表核查意见。
执业提示：资金缺口测算是纯财务问题，但“理性融资”的结论直接牵扯《注册办法》及《第 18 号意见》的合规适用，故律师必须发表意见。实践中，律师多以保荐人的测算模型为基础，重点从“30% 股本上限”和“18 个月时间间隔”两个客观法律标准切入完成论证。
问题 2(4)：前次募投项目实施方式与金额调整（首轮，回复报告第 64-66 页，补充法律意见书第 22-25 页；txt 补充法律意见书行 976-1158）
问询要点：前次募投项目调整投资金额与内部投资结构的具体原因及合理性，是否已按相关规则要求履行相应程序，变更调整前后非资本性支出占比情况，是否超出首次公开发行审核通过方案所确定的比例。
回复与核查要点：
- 调整原因及情况：2023 年定增均为补流无需调整；调整涉及首次公开发行（IPO）募投项目。为提高效率及深化产业布局，公司将“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”及“研发中心建设项目”的实施主体由母公司变更为全资子公司安徽翔楼，实施地点由苏州迁至安徽宣城，实施方式由改造/利用现有厂房变更为购置土地并新建厂房。
- 金额与结构调整：因实施方式变更，“4 万吨项目”投资总额由 22,000.00 万元大幅增加至 52,150.00 万元（新增土地购置 3,000.00 万元、建筑工程与设备大幅增加），并使用首发超募资金（含利息计 19,275.16 万元）增加对该项目的投资。“研发项目”总金额不变，但内部结构调整为新增 3,500.00 万元建筑工程。
- 非资本性支出测算：变更调整前后，拟使用募集资金投资的非资本性支出（如“4 万吨项目”中的铺底流动资金 1,893.79 万元）绝对金额并无增加，不存在超出首次公开发行审核通过方案所确定比例的情形。
- 决策与披露程序：公司于 2022 年 9 月召开董事会、监事会审议通过变更议案，独立董事、保荐人发表明确同意意见，并于 2022 年 10 月经股东大会审议通过及公告（公告编号：2022-051），履行了合规程序。
- 核查程序：取得募投变更的三会决议与公告；访谈财务总监了解变更背景；测算调整前后的非资本性支出情况。
- 核查意见：发行人律师对上述事项发表明确意见（调整具有合理性，已履行决策与披露程序，非资本性支出占比未超限），保荐人及会计师共同发表核查意见。
执业提示：当募投项目实施地点跨省变更且涉及“以地换房”（自建厂房替代租赁/改造）时，往往伴随投资规模急剧扩大及超募资金注资。律师不仅要核查三会程序的完备性，还必须明确“使用募集资金投入的非资本性支出绝对金额不变”，从而阻断审核机构对“变相补流超限”的质疑。
四、未纳入详述事项
① 问题 1 涉及客户结构、供应商采购模式与应付账款、存货管理（期后销售及跌价准备）、经营业绩波动及毛利率等，均属纯财务与业务经营指标分析类问题，律师不核查，故未予详述。 ② 其他问题 1 涉及最近一期末是否存在金额较大的财务性投资（即“零财务性投资”排查）。《审核问询函回复报告》显示保荐人及会计师通过查阅资产科目（如交易性金融资产等）进行了核查并发表意见，但《补充法律意见书》及问询回复中均无发行人律师的独立核查意见及签章部分，故未列入详述。 ③ 其他问题 2 涉及社会关注度较高的媒体报道核查，根据回复报告，自受理日至回复出具日，无重大舆情或媒体质疑，该事项仅由保荐人进行网络检索并发表意见，律师不核查。
五、待核验/待补事项
① 问询函问题 3 涉及发行人产业政策、能耗双控、环境影响评价、排污许可与环保处罚及房产出租等重大合规事项。根据《补充法律意见书》记载，该等事项已由北京市金杜律师事务所另行出具《专项核查报告》并通过发行上市审核系统报送。因本次分析素材未包含该份专项报告，相关核查事实及结论未能提取，需回查原件【待补】。 ② 问询函原件未取得，本文“问询要点”均基于相关回复文件的黑体引用内容。 ③ 本次再融资发行的审计机构全称未在素材文本中完整呈现，需查阅募集说明书或审计报告原件予以确认【待核验】。 ④ 最终的上市委审议结果及证监会注册批复情况由于素材披露时点所限未能覆盖，当前标注为“审核中”，后续结果【待核验】。
