金埔园林股份有限公司（301098·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：待核验 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼 依据文件：《关于金埔园林股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复、补充法律意见书（二）修订稿 中介机构：保荐人长江证券承销保荐有限公司；发行人律师江苏世纪同仁律师事务所（签字律师：许成宝、徐荣荣、齐凯兵、吴亚星）；审计中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 12,352.00 万元（含本数；因涉及财务性投资调减 500.00 万元后口径），扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金。发行对象为南京丽森企业管理中心（有限合伙）（实控人王宜森控制的企业），认购方式为现金认购。
审核时间线：深交所上市审核中心于 2026 年 2 月 10 日出具首轮《审核问询函》（审核函〔2026〕020013 号）。本次再融资项目系园林行业企业向实控人控制企业定向增发，审核聚焦于公司业绩下滑、工程类业务回款及坏账准备、关联交易、安全生产与工程相关的行政处罚、前次可转债募投变更及效益等问题。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)(2)(4)(6)-(10) | 业绩下滑、经营现金流为负、信用减值损失、其他应收款、合同资产、经营战略转型 | 纯财务类/其他事项 | 否 |
| 首轮 | 问题 1(3) | 关联交易具体情况、商业实质与公允性、资金占用 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(5) | 前十大应收账款客户、业务模式、合同纠纷与交易真实性、以房抵债 | 诉讼仲裁与行政处罚/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(11) | 工程施工相关的行政处罚、重大违法行为及内控制度 | 诉讼仲裁与行政处罚/环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(12) | 交易性金融资产等财务性投资（含类金融）的核查与扣除 | 财务性投资 | 否（保荐人/会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2(1)(2)(5) | 认购数量上下限、减持承诺、补流计划及融资必要性 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 问题 2(3) | 认购对象资金来源、代持/结构化安排、财务资助与股权质押 | 发行对象与认购方式 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(4) | 前次可转债募投项目变更程序、建设进展与效益差异 | 前次募集资金使用 | 是 |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示与媒体报道核查 | 其他法律事项 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1(3)：关联交易的具体情况、商业实质与公允性（首轮，回复文件及补充法律意见书二）
问询要点：说明报告期内公司关联交易的具体情况及商业实质，关联交易的必要性、合规性和公允性，关联方应收款项账龄情况及截至目前的回款情况，是否存在关联方资金占用的情形。
回复与核查要点：
- 交易情况与商业实质：公司 2023 年至 2026 年 1-3 月关联交易确认收入分别为 13,256.58 万元、12,507.49 万元、7,805.42 万元和 1,093.09 万元，占当期主营业务收入的比重呈下降趋势（从 13.27% 降至 10.43%）。关联交易对象主要为珠海铧创、钦州城投、云梦城投等国有企业股东及关联方，交易内容以园林工程施工为主。关联交易项目以招投标方式获取为主，少部分为直接委托，具有合理的商业实质和必要性。
- 公允性与资金占用：关联交易毛利率和非关联交易毛利率之间存在的差异主要与项目所处区域及项目类型相关，定价公允。关联方应收款项账龄主要集中在三年以内。发行人不存在对控股股东及其控制的其他企业的应收款项，不存在无真实交易背景的资金拆借或票据往来，不存在关联方非经营性资金占用情况。
- 核查程序：获取并查阅内控制度、历次三会会议资料；访谈相关人员了解交易背景；查阅产值成本明细表、招投标文件、业务合同、发票及回款凭证；对比分析关联交易与非关联交易项目的毛利率差异；获取应收账款明细表、期后回款凭证及非经营性资金占用专项审核报告等。
- 核查意见：保荐人、会计师、发行人律师核查并发表明确意见。结论认为关联交易程序合规、定价公允、具有商业实质，不存在关联方资金占用情形。
执业提示：涉及地方国企股东或参股平台的关联交易，关注点在于业务获取方式（招投标为主）及定价公允性（毛利率对比），并需明确排除大股东及实控人的资金占用情形。
问题 1(5)：前十大应收账款客户、合同纠纷与以房抵债（首轮，回复文件及补充法律意见书二）
问询要点：报告期内应收账款期末余额前十大客户的具体情况，是否存在合同纠纷、履约能力不利变化，相关交易是否真实具备商业实质；涉及房地产业务的应收账款及以房抵债情况，以房抵债协议执行是否存在重大不确定性，是否存在通过以房抵债少计提坏账准备情形。
回复与核查要点：
- 十大客户与交易真实性：期末前十大客户除个别民企外主要为政府部门、事业单位或国有企业，项目以招投标方式获取为主，交易背景真实具备商业实质。
- 合同纠纷及坏账计提：部分客户（如渭南市临渭区创新创业基地投资开发公司、淅川县住建局）存在合同纠纷但已达成和解或分期支付方案；公司与重庆兄弟建设等存在分包合同纠纷，初审胜诉，但评估履约能力有限已于 2025 年全额计提坏账准备。3 年以上长账龄应收账款占比 32.18% 略低于行业平均，主要受宏观经济和行业特征影响。坏账准备计提政策与同行业相比不存在重大差异，长账龄计提更为谨慎。
- 以房抵债：涉及房地产业务的应收账款占比较小。在手以房抵债房产权属清晰并已办理网签手续，不存在抵押等权利限制，协议执行和房产处置不存在重大不确定性。对抵债房产已进行减值测试并计提减值（2025 年末计提比例 15.80%），不存在通过以房抵债少计提坏账准备的情形。
- 核查程序：获取应收账款明细表及前十大客户业务合同、结算单等；取得涉及合同纠纷的诉讼及和解材料；查阅以房抵债协议、房产权属及网签办理情况，查询周边房产市场价格并获取评估报告；了解坏账及减值计提政策并与同行业可比公司对比。
- 核查意见：保荐人、会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
执业提示：工程类企业的“以房抵债”审查重在权属清晰度（网签、查封抵押状态）及后续变现可行性（地理位置、基础设施）。同时，对涉诉应收账款需单项评估履约能力并充分计提坏账。
问题 1(11)：工程施工相关行政处罚与重大违法行为认定（首轮，回复文件及补充法律意见书二）
问询要点：说明报告期内发行人涉及行政处罚事项的具体情况，是否构成重大违法行为，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，安全生产内控制度是否健全有效。
回复与核查要点：
- 具体处罚情况：(1) 金埔园林因未在规定期限内完成开设农民工工资专用账户，被义乌市综合行政执法局罚款 50,000 元（义综执罚决字[2025]第000534号）；(2) 金埔湖北因施工过程机械擦破燃气管道外表皮层，被云梦县城市管理执法局罚款 70,000 元（(云)城罚决字[2025]第006号）；(3) 广西金埔因未按期公示年报被钦州市钦北区市场监管局罚款 1,000 元（钦北市监处罚[2024]271号）。
- 重大违法行为论证：上述处罚罚款金额均处于法定幅度较低或中间区间，处罚依据的裁量基准未认定属于情节严重情形。其中，云梦县城市管理执法局出具了《证明》确认该处罚系依据一般情节作出，不属于重大行政处罚。上述行为均不属于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全等领域的重大违法行为，不构成严重损害社会公共利益的情形。
- 内控及整改：公司已按时足额缴纳罚款并完成整改，未发生重大安全生产事故。公司建立健全了安全生产等相关内控制度并有效执行。
- 核查程序：查阅行政处罚决定书、相关法律法规及《证券期货法律适用意见第 18 号》；取得主管机关出具的证明文件；查询信用中国、法院等公开网站；查阅公司安全生产相关制度与资质证书。
- 核查意见：发行人律师按问询分工单独发表明确意见；保荐人合并核查。
执业提示：施工类企业多发农民工工资专户及挖破管道等行政处罚，论证不构成“重大违法行为”的路径为：处罚决定书未认定情节严重 + 对应裁量基准中的较轻/一般阶次 + 主管机关出具不属于重大处罚的无违规证明。
问题 1(12)：财务性投资及类金融业务核查（首轮，回复文件）
问询要点：列示可能涉及财务性投资的相关科目明细及占比，结合股权投资后续处置计划，说明最近一期末是否存在金额较大的财务性投资；董事会前六个月至今实施的财务性投资情况及募集资金扣减情形。
回复与核查要点：
- 期末财务性投资核查：截至 2026 年 3 月 31 日，公司因被动接受债务重组获得廊坊优叁共享企业管理股份有限公司的股权（账面价值 12.93 万元），基于谨慎性认定为财务性投资，占归母净资产比例仅为 0.01%。交易性金融资产 3,009.79 万元为大额存单等保本理财；长期股权投资 3,630.44 万元系围绕文旅运营与乡旅产业等主业链条的产业投资，不界定为财务性投资。
- 董事会前六个月投资及扣减：2026 年 4 月 29 日，公司新增投资南京若水创业投资合伙企业（有限合伙）500 万元，属于投资产业基金的财务性投资；该 500 万元已从本次拟募集资金总额中扣除（因此募集资金总额由 12,852.00 万元下调至 12,352.00 万元）。
- 核查意见：保荐人、会计师核查并发表明确意见。
执业提示：涉及债务重组被动取得的股权，即使金额极小（0.01%）亦应审慎认定为财务性投资；董事会前六个月内的财务性投资（如新增产业基金份额 500 万）必须落实募集资金总额扣除要求。
问题 2(3)：实控人认购资金来源与股权质押安排（首轮，回复文件及补充法律意见书二）
问询要点：说明南京丽森本次认购资金来源及筹资进度，是否存在代持、结构化安排或发行人提供财务资助等情形；拟以发行股份质押融资防范平仓风险及控制权不稳定风险的措施。
回复与核查要点：
- 资金来源：南京丽森本次认购资金全部来源于自筹资金，其中 50% 向实际控制人王宜森借款，50% 向银行借款（已取得中信银行南京分行意向函）。王宜森出借资金部分来源于自有资金，部分向金腾石化借款（已取得借款意向函）。不存在对外募集、代持、结构化安排，也不存在发行人或主要股东直接/间接提供财务资助或承诺收益的情形。
- 质押及控制权稳定：本次中信银行借款 6,176.00 万元，需质押股票约 2,754.07 万股，仅占本次发行后王宜森及南京丽森合计持股数量的 47.06%，质押比例较低；且南京丽森及王宜森具备补充质押资产能力，已制定防范平仓风险的措施，还款来源主要为上市公司分红和未来股票减持。
- 核查程序：获取发行对象出具的承诺函、银行及第三方的借款意向函；测算认购资金数额、股票质押比例及控制权比例情况；获取减持及还款计划安排说明。
- 核查意见：保荐人、会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
执业提示：由实控人控制企业全额认购的定向增发，资金来源若涉及过桥借款或银行贷款，必然伴生新发行股份质押。此时需核查质押股票占发行后合计持股的比例（本案 47%），并验证其补充质押能力及最终还款来源的合理性。
问题 2(4)：前次可转债及首发募投项目变更与效益情况（首轮，回复文件及补充法律意见书二）
问询要点：说明前次募投项目变更具体原因及合理性，决策程序是否合规，建设进展是否差异或延期，以及各年度效益完成情况与预测值的差异。
回复与核查要点：
- 首次公开发行募投：不存在变更原定项目，仅调整金额、实施地点并对“工程配套技术中心项目”进行延期，已履行相应审议与信息披露程序，无后续延期风险；“设计服务网络建设项目”因宏观环境及竞争加剧等原因未达《招股说明书》效益预测。
- 可转债募投：不存在变更原定项目，仅对“园林绿化施工工程项目建设”内部投资结构进行调整及将结余资金投入新项目，已履行董事会、股东大会和债券持有人会议程序。该项目无延期风险；其内包含的各工程施工项目整体预测毛利率与已实现毛利率之间不存在重大差异，符合行业特征。
- 核查程序：查阅前次募投项目相关的历次三会会议决议、独立董事意见及保荐机构核查意见；获取关于结项、延期、内部结构调整等公告文件；比对预期效益与实际实现情况。
- 核查意见：保荐人、会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
执业提示：募投项目未达预期效益时，需详细论证宏观环境、行业竞争格局变化的客观影响。涉及募投结余资金投入新项目及内部投资结构调整，必须关注是否履行了债券持有人会议（针对可转债）的前置审议程序。
四、未纳入详述事项
- 业绩持续下滑及经营现金流：问询首轮问题 1(1)(2) 聚焦营业收入同比下降、扣非归母净利润最近一期由正转负及经营现金流持续为负等，主要涉及纯财务类指标分析、行业宏观环境影响与应对措施说明，属于财务类问题。
- 财务类科目细节核查：问询首轮问题 1(4)(6)(7)(8) 涉及信用减值损失构成、其他应收款大幅增长原因、合同资产及应付账款明细与匹配性等；问题 1(9) 关注是否存在利用收入确认、资产减值等方式调节利润；问题 2(5) 关注补充流动资金的明细使用计划与融资必要性，上述均主要为会计处理与财务测算类核查事项，未纳入法律问题详述。
- 经营战略转型风险：问题 1(10) 涉及传统园林工程向文旅与乡旅运营业务延伸的商业合理性与持续经营能力分析，属于商业战略类问询。
- 媒体舆情与风险提示：首轮“其他问题”涉及募集说明书风险提示的格式排序及媒体报道的舆情核查，保荐机构进行了书面说明，无重大不良舆情及涉法实质障碍。
五、待核验/待补事项
- 受理日期及上市委最终注册批复情况未在本次回复素材中载明，标注为“待核验”及“审核中”。
- 本次向特定对象发行股票的认购资金到账及股票登记进展在素材时点尚未发生。
