东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（300790·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见注册批复，审核中（截至 2026-06-09 素材时点）｜受理日期：待核验｜问询共 1 轮（审核函〔2026〕020022 号，另含“其他问题”）｜本文档基于审核问询函回复、会计师事务所回复意见及补充法律意见（三）提炼（截至 2026-06-09 素材时点） 依据文件：《申请人及保荐机构回复意见（修订稿）》（2026-06-09，回复文件第 1-1 至 1-134 页，TXT 行 1-6016）；《会计师事务所回复意见》（2026-06-09，华兴专字[2026]25015340172 号，回复文件第 2-1 至 2-85 页，TXT 行 1-3569）；《补充法律意见（三）》（2026-06，国浩律师（广州）事务所，签字律师周姗姗、李莎莎，文件第 3-1 至 3-17 页，TXT 行 1-874）。 中介机构：保荐人（主承销商）浙商证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（广州）事务所；申报会计师华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。 再融资类型：2025 年向特定对象发行 A 股股票；初始拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元，2026-04-22 第四届董事会第十次会议调整方案后，按谨慎口径扣减 11,000.00 万元，拟募集资金总额调整为 89,000.00 万元。
一、发行方案与审核概况
本次发行的初始方案为向特定对象发行 A 股股票，拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元，其中 30,000.00 万元用于补充流动资金，22,600.00 万元投入“车载光学生产项目”，19,700.00 万元投入“东莞市宇承科技有限公司多元化应用光学项目”，22,600.00 万元投入“玻璃非球面镜片扩产项目”。上述四项金额按问题二开头文字加总为 94,900.00 万元，与其载明的 100,000.00 万元存在 5,100.00 万元差额；后续调整表以扣减前 100,000.00 万元为基数，差异列入待核验。项目建成后预计新增车载镜头产能 3,790 万只/年、汽车光学部件合计产能 125 万只/年、多元化应用光学镜头产能 103.15 万只/年、玻璃非球面镜片产能 2,840 万片/年。报告回复同时披露，公司无控股股东、无实际控制人；拟发行数量不超过 68,000,000 股，占发行前总股本 18.18%。
2026-04-22，公司第四届董事会第十次会议调整发行方案。调整后项目总投资合计 125,261.11 万元，扣减前拟使用募集资金 100,000.00 万元，扣减财务性投资 11,000.00 万元，扣减后拟使用募集资金 89,000.00 万元：车载镜头扩产项目 15,930.00 万元；汽车光学部件扩产项目原拟投入 6,670.00 万元，扣减后为 0.00 万元；“东莞市宇承科技有限公司多元化应用光学项目”19,700.00 万元；玻璃非球面镜片扩产项目 27,700.00 万元；补充流动资金原 30,000.00 万元，扣减 4,330.00 万元后为 25,670.00 万元。预备费、铺底流动资金及汽车光学部件扩产项目合计 36,261.11 万元不使用本次募集资金，由公司自有资金承担。
审核时间线目前可确认：本次发行首次董事会决议日为 2025-04-17，即第四届董事会第四次会议审议通过发行方案；前次可转债募集资金到账时点为 2023 年 8 月；前次“精密光学镜头生产建设项目”于 2025 年 6 月达到预定可使用状态；2026-04-22 第四届董事会第十次会议调整本次发行方案；三份本次回复材料签署日期为 2026-06-09。回复及补充法律意见称，截至出具日募投项目正在建设中，已取得现阶段包括环评、备案等相关主管部门审批程序及资质；本案素材未见受理日、上市委/审核中心审议结果或中国证监会同意注册批复。
本案的法律审核重点为：无实际控制人背景下的认购集中与控制权稳定；两次申报材料供应商口径差异及信息披露准确性；最近一期财务性投资（含类金融业务）识别及募集资金扣减；董事会前投入、预备费和铺底流动资金的资金来源及《证券期货法律适用意见第 18 号》补流比例；前次募投实施主体、地点调整及前募效益尚未达到全年效益时再次融资的合理性。关于具体发行对象、定价基准/发行底价、限售期限，回复仅披露竞价认购对象及一致行动人的认购上限，未完整载明具体安排，列入待核验。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师/保荐人/会计师意见层次 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一（1） | 营业收入、净利润、毛利率波动及低于同行业原因 | 纯财务/业务分析 | 律师未核查；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题一（2） | 应收账款比例、周转率、客户经营及坏账准备 | 纯财务/信用风险 | 律师未核查；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题一（3） | 存货规模、库龄、订单覆盖及跌价准备 | 纯财务/存货减值 | 律师未核查；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题一（4） | 无实际控制人、认购对象集中、股份稀释及控制权稳定 | 控股股东及实控人；发行对象与定价 | 律师未见单独意见；保荐人明确核查 |
| 首轮 | 问题一（5） | 两次申报材料 2022 年前五大供应商差异及披露准确性 | 其他法律事项；信息披露 | 律师未见单独意见；保荐人明确核查 |
| 首轮 | 问题一（6） | 财务性投资、类金融业务、对外股权投资及募集资金扣减 | 财务性投资；类金融业务；募集资金用途 | 保荐人及发行人律师明确意见；会计师非该问核查主体 |
| 首轮 | 问题二（1） | 募投产品与现有/前募项目区别、协同、研发、人员技术储备 | 募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目 | 律师未见单独意见；保荐人明确核查 |
| 首轮 | 问题二（2） | 产能利用率、客户认证、订单、产能消化及重复建设 | 募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目 | 律师未见单独意见；保荐人明确核查 |
| 首轮 | 问题二（3） | 募投效益测算、单位价格/成本/费用及谨慎性 | 募集资金用途与可行性；纯财务 | 律师未见单独意见；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题二（4） | 建设投资、厂房装修、设备数量、投入产出比 | 募集资金用途与可行性；纯财务 | 律师未见单独意见；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题二（5） | 固定资产进度、折旧摊销及业绩影响 | 募集资金用途与可行性；纯财务 | 律师未见单独意见；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题二（6） | 补流必要性、资金缺口、资产负债率及融资规模 | 募集资金用途与可行性 | 律师未见单独意见；保荐人明确核查 |
| 首轮 | 问题二（7） | 董事会前投入、预备费/铺底资金来源及 18 号文比例 | 募集资金用途；证券期货法律适用意见第 18 号 | 保荐人及发行人律师明确意见 |
| 首轮 | 问题二（8） | 华茂工业园租赁必要性、合同条款及搬迁风险 | 土地房产权属；募集资金用途 | 律师未见单独意见；保荐人明确核查 |
| 首轮 | 问题二（9） | 前次募投增加实施主体、实施地点及审议程序 | 前次募集资金使用；募集资金用途 | 律师未见单独意见；保荐人明确核查 |
| 首轮 | 问题二（10） | 前募效益、重复建设、短期再次融资及规模合理性 | 前次募集资金使用；募集资金用途 | 律师未见单独意见；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示风险排序及媒体报道/舆情 | 其他法律事项 | 律师未见意见；保荐人明确核查 |
按模板二十类法律词表，本案实际涉及募集资金用途与可行性、发行对象与认购方式、定价基准与发行价格、限售安排与减持、财务性投资、类金融业务、产业政策与募投项目、前次募集资金使用、承诺履行情况、同业竞争与关联交易、土地房产权属、环保与安全生产、劳动与社会保障、税务、诉讼仲裁与行政处罚、商誉与减值、对外投资与产业协同、控股股东及实控人、股份质押与冻结、其他法律事项。其中，材料对上述募集资金、财务性投资、前募、无实际控制人和产业链投资等重点有实质回复；未见独立的同业竞争、关联交易、承诺履行、股份质押冻结等问询或律师专项结论，不能据此推导为不存在相关事项。
首轮问题一：问询要点全量索引
（1）结合公司产品竞争优势、产品结构、成本变动、客户需求等情况，说明报告期内发行人营业收入、净利润、毛利率波动的原因及合理性，毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性。
（2）结合信用政策变动情况、坏账计提政策、账龄分布占比、期后回款、同行业可比公司等，说明应收账款占营业收入比例增高的原因，说明应收账款周转率低于行业平均的原因及合理性，主要客户的经营情况及财务状况以及对公司的影响，坏账准备计提的充分性。
（3）结合报告期内存货规模和结构、库龄、订单覆盖和跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货期末余额变动是否合理，存货跌价准备是否充分计提。
（4）结合公司第一大股东控股比例及本次发行后股份被稀释情况，说明若认购对象认购股份较为集中，公司是否存在控制权不稳定的风险及发行人拟采取的应对措施。
（5）说明两次申报材料 2022 年前五大供应商信息存在差异的原因，是否存在信息披露不准确的情形。
（6）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；说明本次发行相关董事会的具体时点，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
发行人还被要求补充披露问题一（2）—（4）相关风险；保荐人核查并发表明确意见，会计师核查问题一（1）—（3）并发表明确意见，发行人律师核查问题一（6）并发表明确意见。
首轮问题二：问询要点全量索引
（1）结合本次募投项目产品技术指标、产品材质、生产工艺、使用设备等方面与现有业务差异情况，说明本次募投项目各类产品与发行人主营业务及前次募投项目的区别、联系及协同性，是否涉及新产品或技术研发，并进一步说明业务研发阶段、相关人员和技术储备，项目实施是否存在重大不确定性。
（2）结合本次募投项目相关产品的现有产能利用率和产销率、同行业公司扩产情况、目标客户对产品适配或认证具体过程及进展、相关产品在手订单等情况，说明本次募投项目新增产能规模合理性，在现有光学镜头产能利用率不高的情况下实施本次投资的必要性，是否存在重复建设和过度融资，是否存在产能消化风险，拟采取的风险控制措施。
（3）结合本次募投项目各产品单位价格、单位成本和期间费用与报告期内差异情况、毛利率等关键参数假设依据和项目效益测算具体过程、现有产品毛利率变动趋势及同行业上市公司同类产品情况等，说明本次募投项目效益测算的合理性及谨慎性。
（4）本次募投项目中建设投资具体内容及测算过程，厂房装修面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与本次募投项目新增产能的匹配关系，设备购置是否已签订意向协议或购买协议，装修单价、设备单价、安装费用、单位面积产值及投资规模、设备投入产出比与发行人已投产项目及同行业公司类似项目是否存在明显差异。
（5）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及业绩的影响。
（6）结合货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、资产负债率等情况，分析说明本次募集资金用于补充流动资金的必要性及融资规模的合理性。
（7）结合本次募投项目的最新进展和项目开工建设、相关资金投入时间，说明是否涉及置换董事会前投入情形，结合预备金和铺底资金的具体资金来源，说明本次募集资金补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
（8）结合公司目前办公场地使用情况，说明汽车光学部件扩产项目租赁华茂工业园实施的原因和必要性，说明相关租赁协议的签署情况，披露租赁合同的主要条款；结合租赁年限和项目开发进度安排，说明租赁协议到期后，是否存在项目搬迁风险，项目后期运营是否存在重大不确定性。
（9）说明前次募投项目增加实施主体、实施地点的背景及主要考虑，项目实施环境是否发生变化，变更是否履行了必要审议程序。
（10）结合前募进展和效益实现情况，分析说明在前募未达全年效益的背景下，推出本次募投项目是否具备谨慎性，是否属于重复建设，并结合发行人在手资金、资产负债结构、预计未来资金流入流出情况说明短时间内发行人再次融资的原因及规模合理性。
发行人还被要求补充披露问题二（1）（2）（5）（8）相关风险；保荐人核查并发表明确意见，会计师核查问题二（3）—（5）（10）并发表明确意见，发行人律师核查问题二（7）并发表明确意见。
三、重点法律问题详述
问题 1(4)：认购对象集中与无实际控制人背景下的控制权稳定（首轮；回复文件第 1-38 至 1-40 页，TXT 行 1648-1780）
问询要点：结合公司第一大股东控股比例及本次发行后股份被稀释情况，说明若认购对象认购股份较为集中，公司是否存在控制权不稳定的风险及发行人拟采取的应对措施。
回复与核查要点：发行人自 2022-09-20 变更为无实际控制人，报告称公司股东、董事及高级管理人员依《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》运作，经营、人员、资产、财务及采购生产销售保持独立。按截至 2025-12-31 总股本 374,118,981 股及发行 68,000,000 股测算，第一大股东张品光持股 41,176,041 股，发行前 11.01%，其不参与认购，发行后降至 9.31%。参与竞价的单一发行对象及其一致行动人认购上限为 15,000,000 股，且认购后合计持股上限同为 15,000,000 股，占发行后 3.39%；张品光与该对象合计 56,176,041 股、占 12.71%，张品光仍为第一大股东。发行人已在募集说明书披露股权分散、无控股股东及实际控制人导致决策效率和未来控制权变动风险。保荐人意见：查阅第一大股东持股、历次董事会及股东大会文件、公司治理制度后，认为发行后张品光持股被稀释，但不会导致控制权变化。律师意见：本三份材料未见律师就问题一（4）单独发表意见。待核验边界：回复只说明最终发行数量依据发行价格确定，并引用募集说明书“发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期”章节；未载明具体发行对象名称、定价基准/发行底价、限售期限及减持安排，不能据此补填。
执业提示：无实际控制人项目应把股权稀释测算、认购对象及一致行动人上限、发行后第一大股东排序和董事会控制能力逐项闭环，并将定价、限售及总股本变化调整机制与控制权论证联动核验。
问题 1(5)：两次申报前五大供应商口径差异与信息披露准确性（首轮；回复文件第 1-41 至 1-43 页，TXT 行 1782-1910）
问询要点：说明两次申报材料 2022 年前五大供应商信息存在差异的原因，是否存在信息披露不准确的情形。
回复与核查要点：发行人对比 2023-08-09 披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》与本次申报材料：前次口径只统计原材料采购，前五名合计 25,763.78 万元、占年度采购总额 38.20%，东莞市维斗科技股份有限公司 7,147.19 万元、占 10.60%；本次口径除原材料外还统计镜头、镜片成品和外协加工费，前五名合计 30,245.88 万元、占 21.81%，东莞市维斗科技股份有限公司及关联方 7,219.14 万元、占 5.20%。前次五家为东莞市维斗科技股份有限公司、香港宇泰润发展有限公司、江西省众恒电器有限公司及其关联方、广州东硕贸易有限公司、深圳市奥海纳光电有限公司及其关联方；本次五家为东莞市维斗科技股份有限公司及关联方、上饶市威皓光学仪器有限公司、东莞市超越光学制品有限公司及关联方、上饶市君瀚光学仪器有限公司及关联方、亚洲光学股份有限公司及关联方。维斗差额 71.95 万元，系本次按同一控制下企业合并口径增加其全资子公司东莞市源开鑫精密科技有限公司采购额。保荐人意见：查阅两次申报材料并核对口径后，认为差异由统计和披露口径不同造成，不属于信息披露不准确。律师意见：未见问题一（5）的律师单独意见；材料中的“及关联方”仅支持披露口径事实，未形成关联交易合法性专项结论。
执业提示：前五大供应商比较应先统一“原材料/成品/外协加工”统计边界，再统一同一控制下主体合并口径，并保留原始采购明细、关联关系证明及重算底稿；披露口径发生变化时应在回复中解释可比性和差额来源。
问题 1(6)-A：会计科目及对外股权投资的财务性投资、类金融业务认定（首轮；回复文件第 1-44 至 1-48 页，TXT 行 1911-2172；补充法律意见（三）第 3-3 至 3-9 页，TXT 行 118-462）
问询要点：列示可能涉及财务性投资的会计科目明细、账面价值、具体内容、是否属于财务性投资及占最近一期末归母净资产比例；列示最近一期期末对外股权投资的公司名称、账面价值、持股比例、认缴/实缴金额、投资时间、主营业务、财务性投资认定、产业链合作及后续处置计划，并说明是否存在较大财务性投资（包括类金融业务）。
回复与核查要点：问询引述的申报口径还列示其他应收款 969.60 万元、其他流动资产 3,792.95 万元、长期股权投资 27.15 万元、其他非流动金融资产 3,105.88 万元、投资性房地产 27,189.50 万元和其他非流动资产 7,867.96 万元；回复更新至 2025 年末后，其他应收款 1,664.60 万元、占归母净资产 0.63%，其中保证金及押金 841.76 万元、出口退税 601.88 万元、其他 252.27 万元，账面余额 1,695.91 万元、坏账准备 31.31 万元；其他流动资产 5,263.25 万元、占 1.99%，为待抵扣增值税进项税 5,184.41 万元及预缴企业所得税 78.84 万元；长期股权投资 6,358.25 万元、占 2.40%，为对 YTOT Global 及成都赛林斯科技实业有限公司的权益法投资；其他非流动金融资产 3,105.88 万元、占 1.17%，为中科皓烨及崔普乐医疗权益投资；其他非流动资产 4,012.94 万元、占 1.52%，包括预付设备款 3,695.54 万元、预付模具款 213.80 万元、预付软件款及工程款 103.60 万元。交易性金融资产、其他权益工具投资均为“—”。上述科目均被认定不属于财务性投资，律师并据此认为截至 2025-12-31 不存在较大财务性投资（含类金融业务）。对外投资中，YTOT Global 账面价值 22.90 万元、宇豪科技持股 30%、2024 年 8 月投资、出资 44,911.32 美元/认缴实缴 6,000 万韩元，为韩国销售渠道；中科皓烨账面价值 2,905.88 万元、持股 4.9252%、2022 年 4 月投资、出资 1,000 万元/认缴实缴 49.25 万元，为光学陶瓷材料上游；东莞市崔普乐医疗科技有限公司账面价值 200.00 万元、宇承科技持股 10%、2025 年 6 月投资、出资及认缴实缴均 200 万元，为医疗光学镜头定制生产企业；赛林斯账面价值 6,335.36 万元、持股 31.872%、2025 年 10 月投资、出资 6,278.33 万元/认缴实缴 3,295.8717 万元，为光学玻璃及毛坯供应商。上述四家投资的后续处置计划均为基于战略投资长期持有，后续根据公司未来发展规划及业务情况确定处置计划。律师意见明确将其归为围绕产业链上下游获取技术、原料、渠道的产业投资，而非财务性投资；补充法律意见另披露截至 2026-03-31 投资拓烯科技（衢州）有限公司，持股 2.143%、2026 年 1 月投资、出资 8,000 万元/认缴实缴 35.9758 万元，账面价值及归母净资产占比未在该表中单独列示，主业为 COC 等光学树脂材料；该项后续处置计划同样为计划长期持有并根据未来规划及业务情况确定，律师认定其为上游产业投资而非财务性投资。
核查意见分层：发行人律师意见为已查阅审计报告、定期报告及临时报告、相关科目明细、各参股公司投资协议和出资凭证、企业信用信息报告、董事会决议、现金理财产品说明及公告，并取得发行人说明；据此认为相关科目均非财务性投资，产业链投资均非财务性投资，最近一期末不存在较大财务性投资（包括类金融业务）。保荐人意见与律师意见一致，并在回复中列明保荐人与律师共同核查结论。会计师回复文件未被要求就问题一（6）发表明确意见。
执业提示：财务性投资核查不能只看科目名称，应将会计科目明细、投资协议、出资凭证、持股比例、投向企业主营业务、实际采购/销售协同和处置计划逐一对应；对类金融业务应保留排查路径。补充披露期末后新增投资时，应区分最近一期期末口径与董事会前六个月至今口径。
问题 1(6)-B：董事会前六个月现金管理及 11,000.00 万元募集资金扣减（首轮；回复文件第 1-49 至 1-52 页，TXT 行 2173-2310；补充法律意见（三）第 3-10 至 3-12 页，TXT 行 463-657）
问询要点：说明本次发行相关董事会的具体时点，自相关董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资，说明是否涉及募集资金扣减情形。
回复与核查要点：本次发行首次董事会决议日为 2025-04-17，即第四届董事会第四次会议决议日。前六个月内仅有前次募集资金现金管理，均由申万宏源证券有限公司受托，产品均为本金保障型浮动收益凭证、R1 低风险。1,500 万元“龙鼎国债嘉盈新客专享（企业客户）37 期（33 天）收益凭证产品”起息 2024-09-27、到期 2024-10-29，预期年化收益率 2.5%—2.70%（固定收益率 2.5%加浮动收益率），挂钩中债国债到期收益率、待偿期 10 年；2,000 万元“龙鼎定制 1518 期收益凭证产品”起息 2024-09-26、到期 2024-11-26，预期年化收益率 1.85%—2.06%（固定收益率 1.85%加浮动收益率），挂钩中债国债到期收益率、待偿期 10 年；2,000 万元“龙鼎定制 1520 期收益凭证产品”起息 2024-09-26、到期 2024-12-24，预期年化收益率 1.9%—3.15%（固定收益率 1.9%加浮动收益率），挂钩 SHFE 黄金收盘价；2,000 万元“龙鼎定制 1516 期收益凭证产品”起息 2024-09-26、到期 2025-01-21，预期年化收益率 1.9%—2.14%（固定收益率 1.9%加浮动收益率），挂钩中债国债到期收益率、待偿期 10 年；2,000 万元“龙鼎定制 1517 期收益凭证产品”起息 2024-09-26、到期 2025-02-25，预期年化收益率 1.9%—2.10%（固定收益率 1.9%加浮动收益率），挂钩中债国债到期收益率、待偿期 10 年；1,500 万元“龙鼎定制 1528 期收益凭证产品”起息 2024-09-26、到期 2025-03-25，预期年化收益率 1.9%—2.10%（固定收益率 1.9%加浮动收益率），挂钩中债国债到期收益率、待偿期 10 年，六笔合计 11,000 万元。发行人认为 R1 产品不属于收益波动大、风险较高的财务性投资，但为谨慎起见，将上述最大合计金额 11,000 万元扣减。2026-04-22 第四届董事会第十次会议调整方案：车载镜头扩产项目保留 15,930.00 万元；汽车光学部件扩产项目 6,670.00 万元全部扣减；补充流动资金 30,000.00 万元扣减 4,330.00 万元；最终募集资金由 100,000.00 万元降为 89,000.00 万元。律师意见：已核查相关文件并认为上述会计科目不属财务性投资、前六个月现金管理经谨慎扣减后已披露调整方案；保荐人意见：与律师共同核查并确认扣减后的发行方案。待核验边界：拓烯科技为 2026 年 1 月投资，是否属于“至今”范围内的拟实施/已实施投资虽已在补充法律意见披露，但其与扣减金额的对应关系应以完整申报底稿复核。
执业提示：应同时固定首次董事会日期、前六个月起止区间、理财产品明细和最高余额，并区分“是否构成财务性投资”的实体判断与“为谨慎而扣减”的发行方案处理；扣减金额必须能回溯到具体募投项目。
问题 2(1)：募投项目与主营业务/前募项目的差异、产业协同及技术储备（首轮；回复文件第 1-54 至 1-62 页，TXT 行 2371-2832）
问询要点：结合技术指标、产品材质、生产工艺和使用设备与现有业务的差异，说明各类产品与主营业务及前次募投项目的区别、联系和协同性，是否涉及新产品或技术研发，并说明研发阶段、人员和技术储备及重大不确定性。
回复与核查要点：本次项目包括车载镜头、HUD 玻璃自由曲面反射镜、激光雷达转镜总成、医疗镜头、硫系红外热成像镜头、机器视觉镜头、微单镜头及玻璃非球面镜片，发行人定位为现有产品的升级或延伸。车载产品提高像素、可靠性和全天候性能，采用高强度耐高温材料、微米级精密对准、高精度自动化和 MES 追溯；多元化光学项目中的医疗镜头强调生物相容性和洁净验证，红外镜头使用硫系玻璃并采用模压成型，机器视觉镜头采用非球面模造、自动调心和自研 MTF 检测，微单镜头采用超低反镀膜等；玻璃非球面镜片提高面精度、折射率适配和模压效率。与前次可转债“精密光学镜头生产建设项目”相比，产品结构、性能和应用场景存在差异，前次项目主要为一体机、小变倍镜头并拓展 ADAS、辅助安全镜头及 HUD 光学配件，本次项目产品更丰富。发行人称项目产品类别不涉及新产品研发，也不涉及新技术研发，但需按客户要求作定制化开发。人员和技术方面，车载领域已有主动防雾、镜头松动自动检测、车规级塑胶镜片镀膜、高精度杂散光建模、CAE 仿真及自由曲面技术；多元化应用已有自动聚焦微单、变焦系统、低畸变工业镜头和红外硫系镜片技术；玻璃非球面团队有高级成形工艺工程师及经验技工。保荐人意见：认为项目与现有业务及前募协同、产品存在差异，不涉及新产品/新技术研发，人员和技术储备足够，实施不存在重大不确定性。律师意见：未见问题二（1）单独律师意见。产业政策方面，回复风险披露称可行性分析基于当前国家产业政策等因素，但未列明具体产业政策文件，不能替代项目审批核验。
执业提示：募投“非新产品”论证应将产品名称、关键性能、材料、工艺、设备与前募逐项对照，同时把客户定制开发与新产品/新技术研发边界写清；产业政策应另核立项、环评、能评及用地，不宜以业务协同结论代替行政审批。
问题 2(2)：产能利用率、客户认证、订单与新增产能消化（首轮；回复文件第 1-63 至 1-74 页，TXT 行 2833-3350）
问询要点：结合现有产能利用率和产销率、同行业扩产、目标客户适配/认证进展及在手订单，说明新增产能规模合理性、低产能利用率下投资必要性、是否重复建设或过度融资、产能消化风险及控制措施。
回复与核查要点：光学镜头 2023—2025 年产能利用率分别为 72.49%、70.60%、64.32%，产销率分别为 98.44%、99.58%、100.58%；玻璃非球面镜片产能利用率分别为 85.85%、103.91%、104.56%，产销率分别为 69.24%、78.28%、91.57%。发行人解释镜头产能按组装线理论效率计算，同一产线切换不同规格存在切换、等待及闲置损耗，理论产能需保留冗余；玻璃非球面镜片自 2023 年通过客户验证并大量外售，产能逐渐不足。行业扩产案例包括蓝特光学 AR 光学产品产业化建设项目 50,052.09 万元、光电股份高性能光学材料及先进元件项目 56,917.00 万元、晶华光学精密光学扩产项目 23,317.30 万元、弘景光电光学镜头及模组扩产项目 28,923.00 万元等。客户认证通常包括供应商准入、算法/车企认证、需求设计、送样、小批量和大批量生产；截至回复日，已完成准入的客户包括海康威视、大华股份、比亚迪、吉利、长城、奇瑞、上汽、北汽等，潜在/正在准入客户包括 Aumovio、Ficosa、Panasonic、Mobis、Bosch、禾赛科技等，玻璃非球面镜片客户包括亚洲光学、玉晶光电。2026 年 3 月在手订单约为车载镜头 950 万只、汽车光学部件 31 万只、多元化镜头 28 万只、玻璃非球面镜片 600 万片。保荐人意见：认为新增产能规模合理、项目与现有产品差异化，不存在重复建设和过度融资，但仍披露市场、供求、产业政策及技术变化导致的产能消化风险，并采取动态调整产线、产业链协同和分阶段释放产能措施。律师意见：未见单独意见。
执业提示：产能论证应把理论产能与实际生产效率拆开，订单应区分框架协议与具体订单；客户准入、认证阶段和在手订单应按产品逐项绑定，并保留产能消化风险的反向压力测试。
问题 2(3)：募投项目效益测算的参数依据及谨慎性（首轮；回复文件第 1-75 至 1-91 页，TXT 行 3351-4187；会计师回复第 2-41 至 2-59 页，TXT 行 1609-2493）
问询要点：结合各产品单位价格、单位成本、期间费用与报告期差异，毛利率关键假设依据和效益测算过程、现有产品毛利率趋势及同行业同类产品情况，说明效益测算的合理性和谨慎性。
回复与核查要点：车载光学生产项目稳定达产期平均主营业务收入 75,635.30 万元、毛利率 23.91%，所得税后内部收益率 13.91%、投资回收期 8.18 年；多元化应用光学项目稳定达产期收入 50,488.91 万元、毛利率 29.74%，所得税后内部收益率 15.35%；玻璃非球面镜片扩产项目所得税后内部收益率为 14.34%。车载镜头稳定期单位价格 16.03 元/只、单位成本 12.38 元/只；汽车光学部件单位价格 118.14 元/只、单位成本 84.15 元/只；多元化项目中医疗镜头单位价格 625.03 元/只、红外热成像镜头 221.35 元/只、机器视觉镜头 158.41 元/只、微单镜头 1,127.43 元/只。车载镜头价格以历史单价/在手订单为基础，并自 T+1 至 T+4 按 3%、2%、1%、1%降价；直接材料、人工、折旧摊销、运费及其他制造费用分别参照历史业务、定员、折旧政策和历史费率。会计师意见：执行可研报告、测算依据、测算结果及同行业公开信息核查，认为各募投项目效益测算符合实际，与同行业公司或项目不存在重大差异，过程及结果谨慎合理。保荐人意见：回复中的保荐人核查结论与会计师结论一致。律师意见：未见单独律师意见；本事项属于以财务测算为主的问询。汽车光学部件历史毛利率为负（2023 年 -149.80%、2024 年 -34.72%、2025 年 -18.93%），发行人解释为初期收入较小而固定折旧、人员投入较大，不能直接与稳定量产预测比较。
执业提示：对于历史毛利率为负而募投预测转正的产品，应拆分产量爬坡、固定成本摊薄、价格年降、客户订单和可比产品差异，并把稳定期预测与建设期风险分别披露。
问题 2(4)：建设投资、装修设备数量及投入产出匹配（首轮；回复文件第 1-92 至 1-106 页，TXT 行 4188-4906；会计师回复第 2-60 至 2-75 页，TXT 行 2514-3217）
问询要点：说明建设投资具体内容和测算过程、厂房装修面积和设备数量依据及合理性、与新增产能的匹配关系、设备意向/购买协议，以及装修单价、设备单价、安装费用、单位面积产值和投资规模、设备投入产出比与发行人已投产项目及同行业类似项目的差异。
回复与核查要点：车载光学生产项目总投资 33,627.98 万元，其中厂房租赁费 413.91 万元、装修费 4,016.06 万元、设备购置及安装费 22,180.69 万元、预备费 798.32 万元、铺底流动资金 6,219.00 万元；多元化应用光学项目总投资 27,879.96 万元，其中装修 1,700.00 万元、设备购置及安装 22,023.26 万元、预备费 711.70 万元、铺底流动资金 3,445.00 万元；玻璃非球面镜片扩产项目总投资 33,753.17 万元，其中装修 702.00 万元、设备购置及安装 30,037.00 万元、预备费 922.17 万元、铺底流动资金 2,092.00 万元。三项目建筑面积分别为 10,604.80 平方米、6,000.00 平方米、6,700.00 平方米，平均装修单价分别为 3,787.02 元/平方米、2,833.33 元/平方米、1,047.76 元/平方米；单位面积产值分别为 7.13、8.41、4.57 万元/平方米。达产年设备投入产出比分别为 3.41、2.29、1.02，同行业类似项目区间为 1.04—7.49；前次募投项目为 4.43。回复列举已签订采购协议的设备单价，例如 13 站模压机 68.30 万元、镜片真空镀膜机 228.51 万元、组装流水线 203.83 万元、后段流水线 306.00 万元、钨钢模具镀膜机 504.62 万元。保荐人及会计师意见：认为装修、设备单价和数量经过论证，设备与新增产能匹配，已购买或签订部分设备采购协议，剩余设备按进度购买，相关指标与可比项目不存在较大差异。律师意见：未见单独意见。
执业提示：设备论证应逐台对应工艺、产能和采购协议；对高单价设备既要比历史采购价，也要解释型号、配置、性能和采购时间差异，避免仅以同行业平均数作结论。
问题 2(5)：新增固定资产折旧摊销及盈利影响（首轮；回复文件第 1-107 至 1-109 页，TXT 行 4907-5055；会计师回复第 2-76 至 2-79 页，TXT 行 3218-3372）
问询要点：结合本次募投项目固定资产投资进度和折旧摊销政策，量化说明新增折旧摊销对未来盈利能力及业绩的影响。
回复与核查要点：车载光学生产项目建设投资 27,408.98 万元、占项目总投资 81.51%，铺底流动资金 6,219.00 万元；多元化应用光学项目建设投资 24,434.96 万元、占 87.64%，铺底流动资金 3,445.00 万元；玻璃非球面镜片项目建设投资 31,661.17 万元、占 93.80%，铺底流动资金 2,092.00 万元。折旧摊销按公司现有政策并以年限平均法估算：房屋装修 5 年、机器设备 10 年、其他设备 5 年，残值率均为 5%；玻璃非球面项目模具按 3 年、残值率 5%计提。项目完全达产后首年新增固定资产折旧 9,575.70 万元。会计师同时列示发行人 2023—2025 年扣非归母净利润 1,826.79 万元、15,943.45 万元、24,263.00 万元，平均 14,011.08 万元，并提示若募投项目不能按计划产生效益，折旧会对业绩造成不利影响；在极端未产生收入且现有经营维持不变假设下，新增折旧不会使净利润为负。会计师意见：新增折旧摊销影响将随项目投产及效益释放逐步减少，正常实现预期效益时业绩增量可覆盖新增折旧，不会产生重大不利影响。保荐人意见：回复中未见就问题二（5）单列保荐人结论，但全题保荐人承担核查责任；会计师意见为该项专门意见。律师意见：未见单独意见。
执业提示：折旧风险应同时展示正常达产、爬坡不及预期和未形成收入三种情景，区分资本性投入与铺底流动资金，且将项目总投资、固定资产投资进度和折旧年限勾稽。
问题 2(6)：补充流动资金必要性、资金缺口及融资规模（首轮；回复文件第 1-110 至 1-116 页，TXT 行 5056-5357）
问询要点：结合货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、资产负债率等情况，分析本次募集资金用于补充流动资金的必要性及融资规模的合理性。
回复与核查要点：截至 2025 年末货币资金 64,102.76 万元，受限货币资金 5,065.11 万元，可自由支配资金 59,037.66 万元；交易性金融资产等易变现资产余额及前次募投未使用资金均为“—”。回复按未来收入增长率 21%、经营活动现金净流量占收入 15%测算 2026—2028 年经营活动现金净流量合计 225,511.07 万元；需求端包括最低现金保有量 68,311.40 万元、未来新增最低现金保有量 36,530.38 万元、未来三年预计现金分红 18,792.59 万元、未来三年新增营运资金 66,120.01 万元、借款利息 19,360.18 万元、募投项目需求 95,261.11 万元、其他投资 22,300.00 万元及偿还存量债务 63,131.03 万元，资金需求小计 389,806.70 万元，测算资金缺口为 105,257.97 万元。调整后募集资金 89,000.00 万元、补流 25,670.00 万元，低于新增营运资金需求和总体资金缺口。保荐人意见：查阅审计报告、定期报告、可研报告并访谈管理层后，认为补流有必要、融资规模合理。律师意见：未见单独意见。需注意，回复中另披露 2025 年资产负债率 58.05%，高于同行业平均 42.67%；在静态测算下，如通过偿还存量债务降低 10 个百分点，需偿还存量债务 63,131.03 万元。待核验边界：上述现金流及资金缺口为测算值，回复已注明不构成盈利预测、业绩承诺或分红承诺。
执业提示：补流合理性要把自由现金、受限资金、现金流预测、营运资金需求、项目资本性投入、债务偿还和融资间隔拆列，避免以单一资金缺口数字替代用途比例和业务规模论证。
问题 2(7)：董事会前投入、预备费/铺底资金来源及 18 号文补流比例（首轮；回复文件第 1-117 至 1-119 页，TXT 行 5358-5463；补充法律意见（三）第 3-13 至 3-16 页，TXT 行 658-847）
问询要点：结合募投项目最新进展、开工建设及资金投入时间，说明是否置换董事会前投入；结合预备金和铺底资金具体来源，说明本次募集资金补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定。
回复与核查要点：截至回复/补充法律意见出具日，募投项目正在建设，发行人称已取得现阶段包括环评、备案等全部相关主管部门审批程序及资质，并由保荐人、律师查阅相关备案、环评文件和可研报告。2025-04-17 第四届董事会第四次会议审议本次发行方案；董事会前仅有前期筹划和场地租赁，金额较少且未计入募集资金总额；各项目实际开工及相关资金投入均在董事会决议之后，不存在置换董事会前投入。扣减后，车载镜头扩产项目 15,930.00 万元、多元化应用光学项目 19,700.00 万元和玻璃非球面镜片扩产项目 27,700.00 万元列为资本性支出，补充流动资金 25,670.00 万元；预备费、铺底流动资金及汽车光学部件扩产项目合计 36,261.11 万元不使用本次募集资金，由公司自有资金承担。回复和律师意见完整引用《证券期货法律适用意见第 18 号》关于向特定对象发行、补流/偿债比例、预备费及铺底流动资金视同补流、收购资产过户和资本性/非资本性披露的规则；按调整后方案，补充流动资金 25,670.00 万元，占募集资金 89,000.00 万元的 28.84%。律师意见：本次项目不涉及置换董事会前投入，预备费和铺底资金来源为自有资金，补流比例 28.84%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》。保荐人意见：与律师共同履行核查并发表同向结论。产业政策核验边界：文本仅明确“备案、环评”等现阶段审批及资质，未列出立项备案文号、环评批复文号、能评文件或募投项目用地审批/权属文件，不得将“已取得相关审批”扩展解释为能评、用地均已核验完毕。
执业提示：18 号文核查的核心是资金时间轴、用途性质分类和比例分母。应把预备费、铺底流动资金、已扣减项目和自有资金逐项列入表格，复核调整前后金额能够相互勾稽，并逐项补齐立项、环评、能评、用地证据。
问题 2(8)：华茂工业园租赁、项目场地权属与搬迁风险（首轮；回复文件第 1-120 至 1-122 页，TXT 行 5464-5613）
问询要点：说明汽车光学部件扩产项目租赁华茂工业园的原因和必要性、租赁协议签署情况及主要条款；结合租赁年限和项目开发进度说明期满搬迁风险及后期运营重大不确定性。
回复与核查要点：公司总部 1 号厂房不动产权证为粤（2023）东莞不动产权第 0189793 号，建筑面积 60,264.04 平方米，用于生产、展厅、实验室、检测、研发和办公；2 号宿舍不动产权证第 0189791 号，15,974.41 平方米；3 号地下室不动产权证第 0189792 号，10,233.04 平方米。因总部生产场地已充分利用，汽车视觉与东莞市华茂电子集团有限公司于 2024-11-19 签订《租赁合同书》（编号：20241015001）。租赁物为东莞市长安镇靖海东路 131 号 16 栋厂房第 1—2 层、第 7 层及屋顶层，建筑面积约 6,792.82 平方米；期限 2024-10-15 至 2031-10-14，共 7 年；租金 17 元/月/平方米（不含税）、18.53 元/月/平方米（含税，增值税率 9%），租期内不递增；第 7 层含税月租 28,934.04 元，第 1—2 层及屋顶层含税月租 96,936.92 元；保证金 40 万元；第 7 层 2024-10-15 交付，其他楼层消防验收合格后交付；乙方应提前 3 个月提出续租申请，同等条件下享有优先续租权，违约单方解除赔偿 3 个月含税租金。项目整体建设期 30 个月，设备主要为成型机、镀膜机和检测设备，搬迁相对简单。保荐人认为租赁具有必要性、搬迁风险较低、后期运营不存在重大不确定性。2026-04-22 调整后，本次募集资金不再用于汽车光学部件扩产项目，原拟投入 6,670.00 万元扣减为 0.00 万元。律师意见：未见问题二（8）单独意见；保荐人还查阅出租方房产权属证明和租赁合同。合同具体履行、续租和房屋用途合规性仍应以原件核验。
执业提示：租赁募投场地应核对合同主体、权属、用途、租期与建设期、交付/消防条件、租金和续租权；若后续删减该子项目，应同步更新募投金额、风险披露及项目可行性结论。
问题 2(9)：前次募投增加实施主体、地点及审议程序（首轮；回复文件第 1-123 至 1-125 页，TXT 行 5614-5721）
问询要点：说明前次募投项目增加实施主体、实施地点的背景及主要考虑，项目实施环境是否发生变化，变更是否履行必要审议程序。
回复与核查要点：前次“精密光学镜头生产建设项目”原实施主体为上饶宇瞳光电科技有限公司、实施地点为上饶市；发行人为提高募集资金使用效率，增加宇瞳光学为共同实施主体、增加东莞市为共同实施地点并调整内部投资结构。调整前建设投资 43,000.00 万元，调整后上饶宇瞳光电建设投资 35,500.00 万元、宇瞳光学设备购置及安装 7,500.00 万元；其中建筑工程费由 22,000.00 万元调整为 30,800.00 万元，设备购置及安装费由 21,000.00 万元调整为上饶 4,700.00 万元、东莞 7,500.00 万元。发行人解释东莞为总部所在地、可使用现有场地，仅需设备购置及安装，从而节约建筑工程费并保障资金使用；项目实施环境未发生变化。2024-12-30，第四届董事会独立董事专门会议、第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议均审议相关议案；前次可转债保荐人东兴证券股份有限公司当日出具无异议核查意见，并援引《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等。保荐人意见：查阅公告、独立董事专门会议、董事会、监事会决议和前次保荐人核查意见后，认为变更履行了必要审议程序。律师意见：未见就问题二（9）单独发表意见。前次募集资金使用效益与变更后的具体台账，应结合专项报告及鉴证报告继续核对。
执业提示：前募变更应分开审计“主体/地点/内部结构”三类事实，建立调整前后金额勾稽表，并核对董事会、监事会、独立董事专门会议和原保荐人意见的时间先后及权限依据。
问题 2(10)：前募尚未达到全年效益背景下再次融资的谨慎性（首轮；回复文件第 1-126 至 1-129 页，TXT 行 5722-5889；会计师回复第 2-80 至 2-84 页，TXT 行 3373-3565）
问询要点：结合前募进展和效益实现情况，分析前募未达全年效益时推出本次募投是否谨慎、是否重复建设；结合发行人在手资金、资产负债结构及预计未来资金流入流出，说明短期再次融资原因及规模合理性。
回复与核查要点：前次“精密光学镜头生产建设项目”预计投资 42,049.56 万元、实际投资 42,395.16 万元，2025 年 6 月完成并投产，截至 2025-12-31 实现效益 4,840.58 万元；前次补充流动资金预计及实际均为 16,825.47 万元；前次项目合计预计投资 58,875.03 万元、实际投资 59,220.63 万元。发行人解释项目仅于 2025 年 7—9 月形成完整效益计算期间，产品均已销售并存在季度波动，故尚未达全年效益；本次车载镜头、汽车光学部件、医疗、红外、机器视觉、微单及玻璃非球面镜片在结构、性能、应用场景上与前募存在差异，不属于重复建设。再次融资规模为调整后的 89,000.00 万元，资金缺口测算为 105,257.97 万元；前次可转债募集资金 2023 年 8 月到账，本次发行董事会 2025-04-17，间隔超过 18 个月，且发行人援引 18 号文说明可转债不适用增发、配股、向特定对象发行股票的前次募集资金间隔规定。保荐人及会计师意见：查阅前募存放使用专项报告、定期报告、鉴证报告、董事会决议、前后募可研报告并访谈管理层后，认为本次募投具有谨慎性、与前募不属于重复建设；未来三年资金缺口高于拟募集资金，再次融资必要且规模合理。律师意见：未见问题二（10）单独意见。前募“未达全年效益”的季度口径、效益计算起止日及本次募投产品不重复的产品级底稿应继续核验。
执业提示：前募尚在爬坡期时，应将完工时间、实际产能、效益计算期间、产品重合度和资金缺口测算分层披露；融资间隔需同时核对募集资金到账日、发行类型和 18 号文适用条款。
四、未纳入详述事项
以下事项属于本轮回复中以财务、会计或经营分析为主，且未形成发行人律师专项意见的内容，但其问询要点和回复口径仍完整保留：
问题一（1）营业收入、净利润、毛利率。 问询要求结合产品竞争优势、产品结构、成本变动、客户需求，解释营业收入、净利润、毛利率波动及毛利率低于同行业的原因。问询引述四期主营业务收入分别为 179,176.31 万元、206,479.00 万元、260,469.76 万元和 222,771.19 万元，归母净利润分别为 14,416.23 万元、3,085.49 万元、18,356.12 万元和 18,794.59 万元，主营业务毛利率分别为 24.67%、19.60%、23.57%和 23.56%；回复更新口径列示 2022—2025 年主营业务收入分别为 179,176.31 万元、206,479.00 万元、260,469.76 万元和 317,394.10 万元；安防类收入分别为 139,603.65 万元、143,668.77 万元、162,675.74 万元和 172,163.50 万元，非安防类收入分别为 39,572.66 万元、62,810.24 万元、97,794.01 万元和 145,230.61 万元。回复中的 2025 年主营业务毛利率为 23.93%，2024 年为 23.57%，2023 年为 19.60%；上述问询/回复版本差异应以申报版本逐项复核。回复另列 2022—2025 年净利润 15,069.66 万元、4,742.36 万元、19,405.47 万元和 24,614.09 万元，净利润波动主要受营业毛利、费用和其他损益影响；2023 年受需求恢复弱于供给、产品及客户降价影响，主营业务毛利率较 2022 年下降 5.07%，营业毛利减少 3,444.85 万元；2024—2025 年安防及非安防业务增长带动利润恢复。申报会计师在第 2-22 页认为收入、净利润和毛利率变动具有合理性；保荐人回复同向核查，律师未核查。该项不纳入法律重点详述，但披露版本之间的 2025 年口径差异列入待核验。
问题一（2）应收账款、客户及坏账。 问询要求说明信用政策、坏账计提、账龄、期后回款、同行业周转率、主要客户经营财务状况及坏账准备充分性；问询引述的四期应收账款账面余额为 53,353.18 万元、75,297.23 万元、88,572.54 万元和 102,090.26 万元，占营业收入比例为 28.90%、35.10%、32.29%和 43.22%，周转率为 3.36、3.33、3.35 和 3.30。回复称主要客户对账月结，报告期未放宽信用期；更新口径下 2023—2025 年末应收账款账面余额为 75,297.23 万元、88,572.54 万元和 122,863.43 万元，占营业收入 35.10%、32.29%和 36.33%；1 年以内占比分别为 99.59%、98.13%和 99.14%；期后一年回款分别为 73,637.37 万元、87,443.49 万元，2025 年末截至 2026-03-31 期后三个月回款 97,001.79 万元、占 78.95%。公司坏账政策与同行业均采用预期信用损失法；周转率 2023—2025 年为 3.33、3.35、3.20，可比公司平均 4.01、4.07、3.98，剔除以出口为主、信用期短的力鼎光电后可比均值为 3.54、3.72、3.60。主要客户包括海康威视、大华股份、亚洲光学、捷普、浙江宇视、HANWHA TECHWIN、普联技术等，回复称均持续经营、财务状况良好。申报会计师第 2-28 页前后认为坏账计提充分，保荐人执行了账龄、回款、客户访谈及公开资料核查，律师未核查；该项纯财务事项不作法律重点详述。
问题一（3）存货及跌价准备。 问询要求结合存货规模结构、库龄、订单覆盖、跌价政策和同行业情况说明期末余额及跌价准备；问询引述的四期存货账面余额为 74,055.59 万元、61,988.05 万元、61,339.74 万元和 81,686.86 万元。回复更新列示 2023—2025 年末存货账面余额 61,988.05 万元、61,339.74 万元和 84,429.88 万元，其中 1 年以内库龄占 82.87%、82.55%和 88.08%，订单覆盖率按期后单季主营业务收入/存货余额为 0.86、0.94 和 0.90；2025 年末原材料 42,169.27 万元、库存商品 39,979.44 万元。存货跌价准备余额分别为 1,921.39 万元、3,332.03 万元和 4,062.34 万元，计提比例 3.10%、5.43%和 4.81%；可比公司平均比例为 11.93%、12.42%和 15.06%，公司与产品结构相近的联合光电较接近。2025 年末存货后三个月结转比例为 64.66%，原材料 54.16%、库存商品 78.79%。保荐人及申报会计师认为存货变动主要系 2022 年物流不畅备货及 2025 年销售较好备货，跌价准备计提充分；律师未核查。
问题二（3）效益测算。 问询全文已在本文件第二节问题二全量索引列明。回复分别测算车载光学生产、多元化应用光学、玻璃非球面镜片扩产项目，初始拟投入募集资金 22,600.00 万元、19,700.00 万元、22,600.00 万元；调整后车载镜头扩产 15,930.00 万元、汽车光学部件 0.00 万元，多元化 19,700.00 万元、玻璃非球面镜片 27,700.00 万元。回复披露车载项目达产年均收入 75,635.30 万元、毛利率 23.91%、所得税后内部收益率 13.91%；多元化项目达产年均收入 50,488.91 万元、毛利率 29.74%、所得税后内部收益率 15.35%；玻璃项目所得税后内部收益率 14.34%。保荐人及会计师分别查阅可研、历史价格成本、测算依据和同行业公开披露，并认为效益测算合理谨慎；律师未发表意见。因其核心为财务预测，本文件不再重复展开全部 T、T+1、T+2 期间费用及产品价格表。
问题二（4）建设投资与设备测算。 问询全文已在第二节问题二全量索引列明。回复具体比较装修、设备和投入产出：三个项目总投资分别为 33,627.98 万元、27,879.96 万元和 33,753.17 万元，设备购置及安装费分别为 22,180.69 万元、22,023.26 万元和 30,037.00 万元；单位面积产值为 7.13、8.41和 4.57 万元/平方米，设备投入产出比为 3.41、2.29和 1.02，同行业类似项目设备投入产出比 1.04—7.49。回复称截至回复出具日已按进度购买部分设备或签订采购协议，剩余设备按建设进度购买。保荐人及会计师认为设备和装修单价、数量及与产能匹配关系合理；律师未发表意见。本事项不再重复列出全部设备名称及历史采购价，但高额设备协议单价已在问题二（4）详述中保留。
问题二（5）折旧摊销。 问询全文已在第二节问题二全量索引列明。回复按装修 5 年、机器设备 10 年、其他设备 5 年、模具 3 年且残值率 5%测算，项目完全达产后首年新增固定资产折旧 9,575.70 万元，并以扣非归母净利润 1,826.79 万元、15,943.45 万元和 24,263.00 万元进行压力说明。会计师认为正常实现效益时业绩增量可以覆盖折旧，新增折旧不会造成重大不利影响，但同时披露项目失败或效益不及预期的风险；律师未发表意见。
其他问题：重大事项提示及媒体报道。 问询要求在募集说明书扉页按重要性排序披露直接、间接重大风险，避免加入风险对策和竞争优势，并关注社会关注度高、传播范围广、可能影响发行的媒体报道。发行人回复称已在扉页按投资者决策重要性梳理重大风险；自发行预案发布以来不存在社会关注度较高、传播范围较广、影响本次发行且质疑信息披露真实性、准确性、完整性的媒体报道。保荐人通过网络检索并与申请文件对比后认为不存在相关重大舆情。该事项为保荐人信息披露和舆情核查，未见律师专项意见。
五、待核验事项
审核状态与关键日期：三份 TXT 均为 2026-06-09 前后形成的回复材料，未见深交所受理日期、上市委/审核中心审议结果、深圳证券交易所后续审核文件或中国证监会同意注册批复；注册批复日期、注册状态及最终发行日期标注【待核验】。
发行方案细节：素材明确初始拟募集资金 100,000.00 万元、调整后 89,000.00 万元，拟发行数量不超过 68,000,000 股，参与竞价的单一发行对象及其一致行动人认购上限 15,000,000 股，但未载明具体发行对象、定价基准日、发行底价/最终发行价格、认购款支付方式、发行对象资格清单、股份限售期限及限售期届满后的减持安排；上述内容标注【待核验】。
pay_method因此仅按“参与竞价认购”保守填列。募投项目审批与产业政策：回复及补充法律意见称已取得现阶段包括“环评、备案”等相关主管部门审批程序及资质，并查阅相关备案、环评文件，但所给 TXT 未列明各项目立项/备案名称及文号、环评批复名称及文号、节能审查/能评文件、用地预审或土地使用权取得情况、施工许可等具体证据；国家产业政策仅作为可研分析基础被概括提及，未列明政策名称和发布机关。立项、环评、能评、用地及相关资质原件和有效状态标注【待核验】。
汽车光学部件项目调整后的合同影响：2024-11-19《租赁合同书》（编号：20241015001）原服务于汽车光学部件扩产项目，但 2026-04-22 调整方案后该子项目拟使用募集资金为 0.00 万元。需核对该子项目是否仍由公司自有资金实施、租赁合同是否继续履行、租金及装修设备投入是否需要同步调整，以及募集说明书、可研报告和风险因素是否已同步更新，标注【待核验】。
财务性投资口径及期末后投资：补充法律意见一方面以 2025-12-31 为最近一期期末列示财务性投资相关科目，另一方面补充披露截至 2026-03-31 的拓烯科技投资。需核对拓烯科技账面价值、最近一期末归母净资产占比、投资款支付安排、是否属于董事会前六个月至今的“已实施或拟实施”投资，以及其与扣减 11,000.00 万元的勾稽关系，标注【待核验】。
同业竞争、关联交易及关联方信息：本轮回复在前五大供应商名称中使用“及关联方”，并在股权投资和产业链合作中披露上下游投资，但三份 TXT 未见独立的同业竞争或关联交易问询、关联交易金额/定价/决策程序、同业竞争承诺或律师专项意见。不能由未出现关键词推断不存在相关事项；应回查完整申报材料、关联方清单、交易台账及承诺文件，标注【待核验】。
前次募投完整使用链条：回复披露前次募集资金 2023 年 8 月到账、前次项目预计投资 42,049.56 万元、实际投资 42,395.16 万元、截至 2025-12-31 实现效益 4,840.58 万元，补流实际使用 16,825.47 万元，并于 2024-12-30 调整实施主体/地点。前次募集资金存放与使用专项报告、鉴证报告、募集资金专户流水、变更前后项目台账及资金使用效益的原件页码未在本任务素材中提供，需回查，标注【待核验】。
文本口径与原件页码：问询引述的 2022—2025 年收入、归母净利润、毛利率、应收账款和存货以及部分资产科目，与回复更新后的 2025 年度口径存在差异（例如问询引述收入末项 222,771.19 万元、归母净利润末项 18,794.59 万元、毛利率末项 23.56%，回复年度表列示收入 317,394.10 万元、净利润 24,614.09 万元、主营业务毛利率 23.93%；问询引述其他应收款 969.60 万元，回复列示 1,664.60 万元）。本文件已分别保留问询口径和回复更新口径；最终对外引用应以深交所问询函、募集说明书和签章版回复原件核对，标注【待核验】。
募集资金分配算术勾稽：问题二开头载明总额 100,000.00 万元，但同时列示补充流动资金 30,000.00 万元、车载光学生产项目 22,600.00 万元、多元化应用光学项目 19,700.00 万元、玻璃非球面镜片扩产项目 22,600.00 万元，四项合计仅 94,900.00 万元；后续 2026-04-22 调整表的扣减前拟使用募集资金合计为 100,000.00 万元。差额形成原因、是否存在未列示用途或项目金额版本更新，需回查募集说明书及董事会决议，标注【待核验】。
