每日互动股份有限公司（300766·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
本回溯仅依据本地三份 TXT 转换件提炼，不替代对 PDF 原件、深交所审核系统文件及最终注册文件的核验。文件时点以文件名 20260709 及文本所载 2026 年 7 月为主；补充法律意见书签署日期栏为空。
证据文件：A＝20260709_1_申请人及保荐机构回复意见_（修订稿）（豁免版）.pdf.txt；B＝20260709_2_会计师事务所回复意见（修订稿）（豁免版）.pdf.txt；C＝20260709_3_律师事务所补充法律意见书（二）.pdf.txt。定位同时保留 TXT 行号和 TXT 中的 PDF 页码标识；页码为转换文本中可见的页码，不将 TXT 行号当作原件页码。
一、发行方案与审核概况
发行类型及发行上限。 素材显示本项目为每日互动股份有限公司向特定对象发行 A 股股票，发行股票数量不超过本次发行前总股本的 20%。按预案披露日股本总数 392,172,757 股测算，发行数量不超过 78,434,551 股（含本数）；具体发行数量依据发行价格确定。发行人为深市创业板上市公司，审核机关为深圳证券交易所。
募集资金及投向。 2026 年 6 月 3 日第四届董事会第八次会议修订发行方案，将财务性投资 1,460.00 万元从募集资金总额中扣减，募集资金总额由 78,067.85 万元变为 76,607.85 万元。当前表格列示募投项目计划投资总额 78,527.85 万元，拟使用募集资金 76,607.85 万元：可控智算能力平台建设与行业垂直模型产业化项目 53,263.60 万元，公共与产业数据价值开发平台（发数站）项目 14,164.25 万元，补充流动资金项目计划 11,100.00 万元、拟使用募集资金 9,180.00 万元。当前拟使用募集资金中的非资本性投入为 21,494.94 万元，占 76,607.85 万元的 28.06%。
支付、发行对象、定价及限售。 素材所载方案为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，所有发行对象均以现金、相同价格认购；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。律师补充法律意见书载明，所有认购对象认购股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，且发行对象不属于《注册办法》第五十七条第二款情形。素材未载明最终发行对象、最终发行价格、最终发行数量及发行完成日期。
审核时间线。 2025 年 11 月 9 日，深交所下发《关于每日互动股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》，文号为审核函〔2025〕020060 号。2026 年 3 月 25 日，发行人第四届董事会第六次会议审议延长发行决议及授权有效期 12 个月，2026 年 4 月 10 日 2026 年第一次临时股东大会审议通过；2026 年 6 月 3 日第四届董事会第八次会议审议发行方案调整，2026 年 7 月 6 日第四届董事会第九次会议审议调整后的方案及相关文件。律师意见载明，当前仍需取得深交所审核通过及中国证监会注册；未见注册批复。
中介机构及意见分层。 保荐机构（主承销商）为东方证券股份有限公司，会计师为天健会计师事务所（特殊普通合伙），律师为国浩律师（杭州）事务所。A 文件主要载有发行人、保荐人及会计师回复；B 文件为会计师事务所回复；C 文件为律师补充法律意见书（二）。律师在 C 文件中对问题 1（10）、问题 1（13）作专项核查，对问题 2（1）至（4）作专项核查，并在发行条件、财务性投资、产业政策及关联交易/同业竞争部分作一般性法律结论；不能将保荐人、会计师的会计结论直接替换为律师结论。
本案涉及的再融资法律类别包括：募集资金用途与可行性、发行对象与认购方式、定价基准与发行价格、限售安排与减持、财务性投资、类金融业务、产业政策与募投项目、前次募集资金使用、承诺履行情况、同业竞争与关联交易、土地房产权属、环保与安全生产、劳动与社会保障、税务、诉讼仲裁与行政处罚、商誉与减值、对外投资与产业协同、控股股东及实际控制人、股份质押与冻结、其他法律事项。就本回溯所载范围，素材对募集资金、财务性投资、前次募集资金、产业政策与募投项目、发行对象及控制权、行政处罚、关联交易和同业竞争等重点维度有具体回复；土地、环评、能评等审批凭证需另行核验。
二、法律问题总览表
下表逐项保留审核问询函问题 1、问题 2 的全部 25 项子问。回复层级中，“保荐人/会计师”表示 A、B 文件的核查回复；“律师”仅在 C 文件有相应专项意见或一般法律结论时标注。
| 编号 | 完整问询要点（不省略子问） | 回复及意见层级 | 主要法律类别 |
|---|---|---|---|
| 1（1） | 结合下游市场需求变化、发行人议价能力和市场地位、同行业可比公司情况等，按细分产品说明发行人营业收入波动以及 2023 年营业收入下降幅度较大的原因。 | 发行人、保荐人、会计师回复；未见律师单独意见 | 业绩与持续经营 |
| 1（2） | 分业务说明发行人收入确认政策、收入确认依据、时段法和时点法确认收入比例，以初验结论而非终验结论确认收入的原因及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。 | 发行人、保荐人、会计师回复；未见律师单独意见 | 收入确认 |
| 1（3） | 列示报告期各期发行人直销收入、代销收入金额及占比，主要代理商名称及注册资本、注册地、行业地位、代销金额、最终销售客户名称及销售实现情况，说明直销及代销业务的收入确认是否符合企业会计准则的相关规定。 | 发行人、保荐人、会计师回复；未见律师单独意见 | 收入真实性与代理业务 |
| 1（4） | 列示报告期各期发行人结算收入与暂估收入差异情况，包括但不限于涉及的客户、金额、产生原因、会计处理以及是否符合企业会计准则的相关规定，是否与可比公司一致。 | 发行人、保荐人、会计师回复；未见律师单独意见 | 收入确认与截止性 |
| 1（5） | 结合发行人员工人数及薪酬变化情况、人员外包占比及变化情况，说明发行人成本结构及具体构成，并结合各类产品销售价格、销量变动及单位成本变动情况，说明报告期内发行人毛利率、扣非归母净利润波动幅度较大的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致，致使发行人业绩下滑的不利因素是否已消除。 | 发行人、保荐人、会计师回复；未见律师单独意见 | 业绩与劳动用工 |
| 1（6） | 与同行业可比公司对比说明发行人毛利率、期间费用率较高的原因及合理性。 | 发行人、保荐人、会计师回复；未见律师单独意见 | 财务指标 |
| 1（7） | 列示报告期各期末发行人公共服务部门、非公共服务部门应收账款余额和坏账准备计提情况，结合相关会计准则及同行业可比公司情况说明发行人对前述两种应收账款按组合计提的预期信用损失率不同的原因及合理性，如按相同比例计提需补提的坏账准备金额及对发行人经营业绩的影响；结合应收账款账龄、截至目前回款情况、信用政策、坏账准备计提政策以及坏账准备单项计提的具体情况，说明发行人应收账款占销售收入的比例逐年增长、周转率逐期下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，坏账准备计提是否充分。 | 发行人、保荐人、会计师回复；未见律师单独意见 | 应收账款与减值 |
| 1（8） | 列示报告期各期发行人第三方回款情况，与可比公司对比，说明存在第三方回款的原因及合理性。 | 发行人、保荐人、会计师回复；未见律师单独意见 | 回款与收入真实性 |
| 1（9） | 列示报告期发行人向前五大供应商采购内容，与可比公司对比，说明向前五大供应商采购较为集中的原因及合理性。 | 发行人、保荐人、会计师回复；未见律师单独意见 | 供应商集中 |
| 1（10） | 结合发行人对确认为无形资产的数据资源的持有目的、形成方式、业务模式，以及与数据资源有关的经济利益的预期消耗方式等，说明是否满足无形资产定义和确认条件及后续计量方式，会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，并具体说明发行人将 IDC 费用归集为数据资源的标准，是否与直接作为营业成本的 IDC 费用明确可区分，是否与同行业可比公司会计处理一致，并量化说明数据资源企业会计准则相关规定的适用对发行人经营业绩的影响。 | 发行人、保荐人、会计师回复；律师就无形资产定义作有限核查，明确不对会计细节作结论 | 数据资源与无形资产 |
| 1（11） | 结合各被投资单位历史经营情况说明相关长期股权投资是否存在减值迹象，以及未计提减值准备是否符合相关企业会计准则的相关规定。 | 发行人、保荐人、会计师回复；未见律师单独意见 | 对外投资与减值 |
| 1（12） | 列示各报告期末交易性金融资产情况及其公允价值变动依据，并与可比公司对比，说明相关参数选取的合理性。 | 发行人、保荐人、会计师回复；未见律师单独意见 | 金融资产计量 |
| 1（13） | 结合受到行政处罚、行政监管措施、自律监管措施的相关事项及整改情况、发行人内部控制制度及完善修改情况、会计师对发行人内控制度的审计报告内容等，说明前述事项是否整改完毕，内控的具体优化措施以及实际具体的运行效果，相关处罚所涉情形对公司现有业务是否存在不利影响，发行人内部控制制度是否健全及有效执行；本次发行是否符合《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，行政处罚事项对本次发行是否构成实质性障碍。 | 发行人、保荐人、会计师回复；律师专项核查并发表法律意见 | 行政处罚、内控与发行条件 |
| 1（14） | 列示发行人因前述处罚情形而导致与投资者的赔偿纠纷解决及各期赔付情况，是否存在重大未解决纠纷，相关预计负债计提是否充分，对已经提起诉讼但尚未明确赔偿金额的案件发行人不计提预计负债的合理性。 | 发行人、保荐人、会计师回复；律师核查诉讼材料但未见对金额充分性作独立会计结论 | 诉讼仲裁与预计负债 |
| 1（15） | 发行人存在对外投资情况且未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等情况，说明被投资企业与公司主营业务是否密切相关，是否通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；发行人对数安数智（温州）股权投资合伙企业（有限合伙）的长期股权投资未被认定为财务性投资的原因及合理性；结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等的相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。 | 发行人、保荐人、会计师回复；律师在一般发行条件部分确认无金额较大财务性投资及募资不投类金融业务，未见其对全部投资明细另行专项结论 | 财务性投资、类金融、对外投资 |
| 2（1） | 结合发行人实际控制人控股比例及本次发行后股份被稀释情况，说明若认购对象认购股份较为集中，发行人是否存在控制权不稳定的风险及发行人采取的应对措施。 | 发行人、保荐人、会计师回复；律师专项核查并发表法律意见 | 实际控制人、发行对象 |
| 2（2） | 结合前次募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出及永久补充流动资金的金额，说明前次募集资金实际补流的金额及比例，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的要求。 | 发行人、保荐人、会计师回复；律师专项核查并发表法律意见 | 前次募集资金、补流比例 |
| 2（3） | 用通俗易懂的语言分项目说明本次募投项目及产品与现有业务的联系与区别，包括但不限于具体产品、技术特点、应用领域、主要客户、软硬件占比、是否为新业务新产品、是否属于对现有业务的升级情况等；结合前述内容，说明本次募投项目属于基于现有业务在其他应用领域的拓展的具体方面，并分项目说明本次募集资金是否属于主要投向主业的情形，是否符合《注册办法》第四十条的规定。 | 发行人、保荐人、会计师回复；律师专项核查并发表法律意见 | 募投项目、主业、产业政策 |
| 2（4） | 结合公司发展战略及项目实施前景，说明拓展新业务新产品的原因，新业务与既有业务的发展安排。 | 发行人、保荐人、会计师回复；律师专项核查并发表法律意见 | 主营业务连续性 |
| 2（5） | 结合本次募投项目的研发难度、目前研发进展及阶段、具体产品市场需求、潜在客户、在手订单情况等，说明发行人是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备，本次募投项目是否存在市场基础，是否存在无法取得订单或销售的风险，募投项目是否存在重大不确定性。 | 发行人、保荐人、会计师回复；未见律师单独意见 | 募投项目可行性 |
| 2（6） | 说明各募投项目产品销量、价格、募投项目收入和成本、内部收益率等的测算过程及依据，结合公司产品需求、在手订单或意向性合同、公司现有业务或同行业公司相关项目效益情况等，说明募投项目效益测算的谨慎性和合理性。 | 发行人、保荐人、会计师回复；未见律师单独意见 | 效益测算 |
| 2（7） | 说明各募投项目研发人员具体情况，现有人员和新增人员比例，研发人员、成本核算、效益测算等方面是否可以有效区分，是否存在同一研发人员同时承担多个募投项目的情形。 | 发行人、保荐人、会计师回复；未见律师单独意见 | 研发人员与成本归集 |
| 2（8） | 说明发行人现有研发项目投入及进展情况、报告期内研发投入资本化率、开发支出和无形资产形成过程等，结合前述情况以及发行人对本次募投项目已投入的研发成本及投入时间等，说明本次募投项目研发模式和发行人现有研发项目是否存在区别，募投项目研发资本化的会计处理与公司现有业务会计处理是否存在差异及差异的合理性，募投项目研发资本化率是否高于现有业务及原因。 | 发行人、保荐人、会计师回复；未见律师单独意见 | 研发资本化 |
| 2（9） | 结合本次募投项目研发投入的具体构成、研发费用资本化的会计条件等，分项目说明本次募投项目研发资本化的依据，本次募集资金中实际用于补充流动资金的具体金额及明细，补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。 | 发行人、保荐人、会计师回复；未见律师对资本化金额及比例作单独会计结论，律师一般性确认发行条件 | 研发资本化、补流比例 |
| 2（10） | 结合发行人资产负债率、非受限货币资金、利润和现金流情况、项目规划资金需求、银行授信及还款计划、经营性资金需求等，说明本次发行融资的必要性及规模合理性。 | 发行人、保荐人、会计师回复；未见律师单独意见 | 融资必要性与规模 |
三、重点法律问题详述
1. 问题 1（10）：数据资源入表、IDC 归集标准与会计处理边界
问询要点： 结合发行人对确认为无形资产的数据资源的持有目的、形成方式、业务模式，以及与数据资源有关的经济利益的预期消耗方式等，说明是否满足无形资产定义和确认条件及后续计量方式，会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，并具体说明发行人将 IDC 费用归集为数据资源的标准，是否与直接作为营业成本的 IDC 费用明确可区分，是否与同行业可比公司会计处理一致，并量化说明相关规定的适用对经营业绩的影响。
回复要点——发行人、保荐人、会计师：（1）发行人称数据资源服务于 D-M-P 业务闭环，数据来源于开发者服务，在用户授权及“最小必要”原则下取得，经去标识化、脱敏、筛选、清洗、整理和深度挖掘后形成标签信息数据库、统计分析数据库等，主要用于增能与风控、增长、品牌及公共服务等业务。公司自 2024 年 1 月 1 日起执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，数据资源按 5 年使用期加速摊销，摊销比例为 45%、20%、15%、10%、10%。（2）截至 2026 年 3 月 31 日、2025 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日，数据资源原值分别为 13,004.58 万元、11,808.54 万元和 5,703.81 万元。对应成本构成为人工 7,361.51 万元、6,658.08 万元和 3,145.97 万元，分别占 56.61%、56.38%和 55.16%；IDC 4,684.88 万元、4,232.22 万元和 2,437.57 万元，分别占 36.02%、35.84%和 42.74%；外部数据 591.79 万元、551.84 万元和 115.14 万元，分别占 4.55%、4.67%和 2.02%；其他 366.41 万元、366.41 万元和 5.12 万元，分别占 2.82%、3.10%和 0.09%。（3）IDC 归集分为专门用于数据采集的机柜、带宽等资源，以及同时用于数据挖掘和业务交付的共享资源。前者全部归集；后者按照每月数据挖掘授权账号的使用量占全部授权账号使用量的比例分配，因而与直接计入营业成本的业务 IDC 可以区分。（4）数据资源新增、摊销及账面价值方面，2024 年新增 5,703.81 万元、摊销 1,334.70 万元、期末账面价值 4,369.10 万元；2025 年新增 6,104.73 万元、摊销 3,284.59 万元、期末账面价值 2,820.15 万元；2026 年 1—3 月新增 1,196.04 万元、摊销 991.23 万元、期末账面价值 204.81 万元。保荐人、会计师据此认为确认、计量、IDC 区分及量化影响符合企业会计准则，同行业比较无重大差异。
律师意见（单列）： 国浩律师核查了募集说明书、发行人说明、会计准则及数据资源相关规定，并访谈财务负责人，认为相关数据资源具有非实物性、可辨认性，发行人基于用户授权收集、加工并控制，符合无形资产定义。律师同时明确其并非财务、会计专业人士，不能对具体确认时点、后续计量、IDC 费用分类、同行业会计处理及量化业绩影响作专业会计结论；上述部分应以保荐人、会计师意见为边界。律师核查程序和结论未扩展为对全部会计政策的独立鉴证。
证据定位： A 文件 PDF 第 85—94 页、TXT 行 3560—3975；C 文件关于问题 1（10）的核查及意见，PDF 第 51 页起、TXT 行 2313—2420 附近。
2. 问题 1（13）：行政处罚、内控整改及本次发行条件
问询要点： 结合行政处罚、行政监管措施、自律监管措施及整改，说明整改完毕情况、内控优化措施及运行效果、处罚对现有业务的影响、内控制度是否健全有效；并说明本次发行是否符合《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》，行政处罚是否构成实质性障碍。
回复要点——发行人、保荐人、会计师：（1）违法事实及文书：证监会浙江监管局于 2021 年 10 月 18 日作出〔2021〕19 号《行政处罚决定书》，认定时任互联网服务事业群数据增能部部门经理李某通过伪造印章、虚构销售合同及结算单据，导致 2019 年三季报、2019 年年报、2020 年一季报、2020 年半年报和 2020 年三季报存在虚假记载，涉及 2005 年《证券法》第六十三条、2019 年《证券法》第七十八条第二款及 2019 年《证券法》第一百九十七条第二款。对每日互动责令改正、警告并处 200 万元罚款；对李某警告并处 100 万元罚款；对方毅、朱剑敏、李浩川（已卸任）、叶新江、孔祥清（已卸任）分别处 100 万元、80 万元、60 万元、50 万元、50 万元罚款。（2）证监会浙江监管局于 2021 年 2 月 5 日出具〔2021〕17 号《关于对每日互动股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》，指出相关报告营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润不准确及内部控制不规范，涉及《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条和《上市公司治理准则》第三条，并将警示函记入诚信档案。深交所于 2022 年 2 月 24 日作出《关于对每日互动股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。（3）整改及运行：公司于 2021 年 2 月 10 日披露《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2021-021）和《关于会计差错更正后的财务报表及附注的公告》（公告编号：2021-022），于 2021 年 2 月向浙江证监局提交整改报告；公司及相关董监高于 2021 年 11 月缴清各自罚款，李某已离职，其个人罚款履行情况无法获悉。公司自 2021 年 2 月执行《业务全流程复盘优化》，更新《客户准入风险评估办法》，将洽谈签署、交付、对账结算分离，100 万元及以上客户或供应商加强准入核验，数据交付采用线上审批的独立互斥流程，设置季度回访，内部数据确认与客户外部邮件对账均抄送财务部。2023—2025 年内部控制自我评价未发现财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，天健《内部控制审计报告》天健审〔2025〕995 号、天健审〔2026〕9755 号认为公司在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
律师意见（单列）： 律师核查处罚决定书、警示函、深交所处分决定、信用记录、整改报告、流程制度、内控审计报告和诉讼材料。律师认为，李某为部门经理，不属于时任或现任董监高；发行人及相关董监高各自罚款已履行完毕，李某个人罚款状态不影响发行人及相关董监高的执行状态判断。律师将深交所“通报批评”与公开谴责作区分，并结合处罚执行已超过 36 个月、公司已更正财务信息、整改并停止相关违法状态等因素，认为不属于《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》所称构成发行障碍的情形；律师结论为本次发行不存在实质性法律障碍。保荐人、会计师则从内控审计和财务影响角度确认整改、内控有效及现有业务不存在重大不利影响，二者结论不得混同。
证据定位： A 文件 PDF 第 114—129 页、TXT 行 4723—5325；C 文件相应法律核查，TXT 行约 2421—3105。处罚文号、公告编号、内控审计报告文号均以上述 TXT 实际记载为准。
3. 问题 1（14）：投资者赔偿纠纷、阶段性赔付及预计负债
问询要点： 列示因前述处罚引发的投资者赔偿纠纷解决及各期赔付情况，说明是否存在重大未解决纠纷、预计负债是否充分，以及已起诉但赔偿金额尚未明确的案件不计提预计负债是否合理。
回复要点——发行人、保荐人、会计师： 截至公司 2026 年第一季度报告披露日，累计有 1,252 名投资者主张赔偿，其中 1,215 名投资者已和解或案件审结，累计赔付 11,832.46 万元并已支付完毕。按期间列示，2023 年支付 2.17 万元，2024 年支付 3,445.45 万元，2025 年支付 8,261.94 万元，2026 年第一季度支付 122.89 万元。另有 23 名投资者未提供交易明细，未向法院起诉，代理律师依据现有材料核算其损失为零。尚在推进的 14 名投资者案件中，5 起待开庭，预计责任 39.17 万元；2 起撤诉但可能重新起诉，预计 7.94 万元；7 起尚未起诉但已提交明细，预计 2.22 万元，合计约 49.32 万元。预计负债余额比较表列示 2026 年 3 月末 49.32 万元、2025 年末 172.21 万元、2024 年末 2,651.45 万元、2023 年末 2,111.91 万元。发行人称按照既往案件中最高约 50%的法律计算损失比例估计；对于未提交明细、无法可靠确定金额的案件，依据会计准则不计提预计负债。保荐人、会计师据此认为相关预计负债计提充分，正在推进案件金额较小，不构成重大未解决纠纷。
律师意见（单列）： C 文件核查清单包含投资者诉讼材料，律师在问题 1（13）的整改和发行条件分析中使用了相关材料，但未见律师对 49.32 万元及各期预计负债金额作独立会计充分性结论。因此，“不存在重大未解决纠纷”及“计提充分”应标注为发行人、保荐人、会计师层面的回复结论；法律团队需留意案件是否存在重新起诉、赔偿金额追加或诉讼时效等后续变化。
证据定位： A 文件 PDF 第 130—131 页、TXT 行 5338—5494；与处罚整改关联的 C 文件诉讼材料核查部分，TXT 行约 2421—3105。
4. 问题 1（15）：对外投资协同、财务性投资及董事会决议日前六个月窗口
问询要点： 对未认定为财务性投资的对外投资说明主业协同及资源、客户、订单情况；说明数安数智（温州）股权投资合伙企业（有限合伙）的认定；核查最近一期末金额较大的财务性投资及类金融业务；并核查董事会决议日前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资是否从募集资金中扣除。
回复要点——发行人、保荐人、会计师：（1）发行人对与数据服务、隐私计算、智慧交通、数字营销、数据安全、发数站等相关的投资，按投资后形成的业务合作、数据服务、客户场景或产业链资源说明其属于围绕上下游获取技术、原料或渠道的产业投资。需要特别注意，问询文字预设“数安数智未被认定为财务性投资”，但发行人实际回复载明其“经审慎考虑”将数安数智认定为财务性投资。数安数智曾用名为数安港（温州）股权投资合伙企业（有限合伙），成立于 2023 年 8 月 24 日，出资额 10,000 万元，杭州应景认缴 4,200.00 万元、占 42.00%，执行事务合伙人为北京国信中数投资管理有限公司；其已投资浙江云通数达科技有限公司 2.5%及浙江省大数据联合计算中心有限公司 7.27%，两者业务与公司主业相关，但《合伙协议》约定主要投资温州市战略性新兴产业、高新技术产业等，未将投资范围限定在公司所在行业上下游，故按宽泛范围审慎分类为财务性投资。（2）截至 2026 年 3 月末，交易性金融资产 4,888.88 万元，其中财务性投资 1,426.64 万元、占归属于母公司净资产 0.91%；长期股权投资 37,843.61 万元，其中财务性投资 7,608.30 万元、占 4.86%；其他权益工具投资 1,853.08 万元，其中财务性投资 770.00 万元、占 0.49%；合计相关报表项目 74,460.88 万元，财务性投资 9,804.94 万元、占 6.26%。长期股权投资中的财务性投资包括中青创星科技股份有限公司 120.59 万元、浙江每日动泰科技有限公司 4,005.10 万元、珠海横琴东证云启科创投资合伙企业（有限合伙）1,409.73 万元、杭州花云股权投资合伙企业（有限合伙）838.14 万元及数安数智 1,234.74 万元；其他权益工具中安徽日飞轴承有限公司 300.00 万元、杭州弧途科技有限公司 460.00 万元、杭州心意知物文创智能有限公司 10.00 万元合计 770.00 万元。发行人、保荐人、会计师认为 9,804.94 万元及 6.26%不构成金额较大的财务性投资，不存在类金融业务方面的禁止情形。（3）窗口期投资表列示：2024 年 8 月杭州独角兽 28.00 万元设立知个数；2024 年 9 月国信云控 1,000.00 万元追加云通数达；2024 年 10 月泰尔卓信 90.00 万元设立北京中数卓信科技有限公司，发行人 159.35 万元及上海蓝豹 26.56 万元受让大数据联合计算中心股权；2024 年 12 月杭州独角兽 500.00 万元追加北京中数睿智、460.00 万元取得杭州弧途科技有限公司 0.50%股权；2025 年 1 月杭州应景 330.00 万元取得云真信 13.4397%股权；2025 年 5 月杭州独角兽 200.00 万元设立英铂科技但截至 2026 年 3 月末尚未实缴；2025 年 7 月每日互动 1,638.00 万元对大数据联合计算中心增资；2025 年 11 月每日互动拟出资 1,000.00 万元参与余杭 AI 基金，并以 800.00 万元设立山东每日思数科技有限公司；2026 年 2 月杭州应景 1,000.00 万元追加云通数达；2026 年 4 月杭州独角兽 100.00 万元设立杭州每回互动数采科技有限公司。上述窗口投资中，杭州弧途 460.00 万元及余杭 AI 基金拟出资 1,000.00 万元被认定为财务性投资，合计 1,460.00 万元；2026 年 6 月 3 日第四届董事会第八次会议将其从募集资金总额扣减，78,067.85 万元降为 76,607.85 万元。
律师意见（单列）： 律师一般性确认最近一期末不存在金额较大的财务性投资，募集资金不用于持有金融投资或直接、间接投资类金融业务，并认为发行方案符合《证券期货法律适用意见第 18 号》及《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的相关要求。C 文件未见律师对上述每一笔投资的协同程度、财务分类金额和会计扣减作另行专项结论，具体分类及 1,460.00 万元扣减主要是发行人、保荐人、会计师的核查结论。
证据定位： A 文件 PDF 第 132—169 页、TXT 行 5436—7045；关于发行条件及类金融业务的一般律师意见，C 文件 TXT 行约 340—525；数安数智、窗口期投资和扣减的关键行见 A 文件 TXT 行 5921—6018、6045—6058、6429—7027。
5. 问题 2（1）：实际控制权稀释、认购集中风险及发行对象安排
问询要点： 结合实际控制人控股比例及本次发行后股份被稀释情况，说明若认购对象认购股份较为集中，发行人是否存在控制权不稳定风险及应对措施。
回复要点——发行人、保荐人、会计师： 截至 2026 年 3 月 31 日，方毅持有 48,265,192 股、占 12.23%，我了个推持有 14,161,213 股、占 3.59%，二者作为一致行动人合计 15.81%。2026 年 1 月 23 日公告显示，我了个推于 2025 年 12 月 2 日至 2026 年 1 月 23 日减持 3,947,364 股、占 1.00%；2026 年 3 月 11 日公告显示方毅减持 371,500 股。历史上，沈欣于 2023 年 2 月 7 日至 6 月 9 日减持 8,999,912 股，我了个推于 2023 年 4 月至 11 月减持 3,263,900 股；2024 年 3 月 25 日方毅、沈欣、我了个推签署《一致行动协议之补充协议》，沈欣退出一致行动，方毅与我了个推继续一致行动。公司董事会 9 人，方毅提名的董事在董事会占比超过 50%，方毅长期担任董事长、总经理及法定代表人，其他股东不存在持股超过 5%情形，发行人据此认为控制权仍稳定，但承认股份稀释和认购集中可能造成不稳定风险。按发行数量上限 78,434,551 股、方毅及我了个推不认购测算，二者合计持股由 15.81%降至 13.19%；按 2026 年 3 月 31 日前 20 个交易日均价 80%即 31.24 元/股测算，发行 24,522,359 股，表格列示合计由 15.81%降至 14.89%。应对措施为引入多名投资者，限制单一认购对象及其关联方、一致行动人累计认购股份不超过发行后总股本 6%，超额部分无效，并拟在深交所审核通过、中国证监会同意注册后，按具体情况要求认购对象出具不谋求控制权承诺；发行对象不超过 35 名、现金同价认购，信托投资公司仅以自有资金认购。
律师意见（单列）： 律师查阅一致行动协议、持股资料、董事提名及历次董事会、股东会文件，认为报告期内方毅持续为实际控制人，发行完成后控制权仍稳定；但因方毅及一致行动人持股被稀释、认购对象可能集中，控制权不稳定风险客观存在，发行人已披露风险并制定 6%认购上限及不谋求控制权承诺等措施，能够有效防范控制权变更。律师一般发行条件部分还确认发行对象不超过 35 名、定价基准为发行期首日、价格不低于前 20 个交易日均价 80%，全部认购股份限售 6 个月。
证据定位： A 文件 PDF 第 187—194 页、TXT 行 7680—8000；C 文件问题 2（1）核查及发行条件部分，PDF 第 70—76 页及 TXT 行约 3168—3440、340—525。
6. 问题 2（2）：前次募集资金非资本性支出、永久补流与《证券期货法律适用意见第 18 号》
问询要点： 结合前次募集资金支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出及永久补流金额，说明实际补流金额、比例及是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》。
回复要点——发行人、保荐人、会计师： 前次募集资金来源于 2019 年 3 月首次公开发行股票，发行 4,010 万股，发行价 13.08 元/股，募集资金总额 52,450.80 万元，扣除发行费用后净额 45,012.54 万元，用于个推大数据平台升级项目、数据中心扩充改造项目。2021 年 4 月前述项目建设完毕并达到预定可使用状态，发行人将节余募集资金永久补充流动资金，实际金额 9,879.67 万元，占前次募集资金总额 18.84%。2021 年 4 月 23 日第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十一次会议审议《关于募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，2021 年 5 月 25 日 2020 年年度股东大会审议通过。前次用于人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出 25,996.05 万元；加上永久补流 9,879.67 万元，合计 35,875.72 万元，占前次募集资金总额 52,450.80 万元的 68.40%。发行人、保荐人、会计师称前次为首次公开发行，不适用《证券期货法律适用意见第 18 号》关于再融资补流比例的审查口径；当时使用及结项补流符合当时有效的《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，不存在变相改变用途、损害股东利益或违规使用。
律师意见（单列）： 律师查阅前次募集资金使用情况鉴证报告、各年度使用报告、使用明细、公告及董事会、监事会、股东大会文件，并核对当时有效的监管规则，确认首次公开发行项目结项及永久补流的金额、程序和用途。律师结论为前次募集资金属于 IPO，不涉及违反《证券期货法律适用意见第 18 号》关于补流比例的情形；但前次非资本性支出及永久补流合计占募集资金总额 68.40%是历史使用比例，不应直接当作本次定向发行的补流比例。
证据定位： A 文件 PDF 第 195—197 页、TXT 行 8007—8120；C 文件 PDF 第 77—78 页、TXT 行约 3445—3650。
7. 问题 2（3）：募投产品主业属性、应用拓展及产业政策审批边界
问询要点： 分项目说明募投项目和产品与现有业务的联系与区别，包括具体产品、技术特点、应用领域、主要客户、软硬件占比、新业务新产品及现有业务升级；说明基于现有业务向其他应用领域拓展的具体方面，以及募集资金是否主要投向主业、是否符合《注册办法》第四十条。
回复要点——发行人、保荐人、会计师： 公司现有业务为数据智能服务，形成“数据积累—数据治理—数据应用”的 D-M-P 闭环：开发者服务以 SDK 为主，报告期收入约 10%；数据服务收入占比超过 85%，包括商业服务、公共服务；DiOS 为数据治理底座。（1）可控智算能力平台建设与行业垂直模型产业化项目的产品形态为可控智算能力平台部署、数据服务和数据运营服务。项目基于 DiOS 和既有数据治理经验，增加多源、多行业、多模态数据处理、人工智能治理、大模型全生命周期管理及行业垂直模型开发；应用领域从原有数据治理、开发进一步拓展至企业级人工智能应用、管理和部署，可由互联网媒体、零售、电商客户拓展至金融、交通、医疗、新能源、保险、教育等客户，数据运营服务还面向能够生产和销售数据产品的数据服务商。该项目投资 53,263.60 万元，其中硬件 22,691.00 万元、IDC 3,025.00 万元、软件采购 3,600.00 万元、数据采购 2,100.00 万元、研发人员投入 14,900.18 万元、铺底流动资金 4,631.62 万元、预备费 2,315.81 万元；回复将其认定为现有业务升级，并非新业务新产品。（2）发数站项目以可信数据空间、隐私计算、多方安全计算（MPC）、联邦学习（FL）、可信执行环境（TEE）、差分隐私（DP）、连接器、区块链、去中心化身份（DID）、W3C 可验证凭证、全链路存证和国产化信创适配等技术，为政府和企业建设城市级、行业级数据价值开发平台，在交通、金融、医疗、政务等场景促进数据“不出域”融合计算。该项目收入主要来自软件服务费、数据服务费，不涉及硬件设备；主要客户为各省、市、区大数据集团等政府客户及拥有数据资源的企业客户；项目投资 14,164.25 万元，其中硬件 1,490.00 万元、软件 3,000.00 万元、IDC 495.00 万元、研发人员投入 7,331.74 万元、铺底流动资金 1,231.67 万元、预备费 615.84 万元。发行人称已与济南、保定等城市就发数站达成战略合作，项目属于公司数据智能主业的新产品形态，不属于新业务。两项目募集资金均主要投向主业，符合《注册办法》第四十条。
律师意见（单列）： 律师通过查阅可行性研究报告、年报、产品资料并访谈管理人员和研发人员，确认 D-M-P 主业逻辑及两项目与现有业务的联系。律师认为可控智算项目属于现有业务升级，发数站属于现有主业新产品，两者形成业务协同，募集资金主要投向主业，符合《注册办法》第四十条。律师在发行条件部分进一步载明，募投项目符合国家产业政策及环保、土地法律规定；募集资金不用于持有金融投资或证券交易类公司，不会导致与实际控制人及其控制企业产生重大不利同业竞争、不公平关联交易或独立性丧失。
产业政策及项目审批证据边界： 三份 TXT 仅见上述概括性法律结论，未见可控智算项目、发数站项目分别对应的立项备案文号、环评批复或备案文件、能评批复或节能审查文件、用地权属或用地审批文件，也未见项目是否需要上述审批的逐项判断。故“符合产业政策、环保及土地法律”只能作为 C 文件的概括性律师意见，具体立项、环评、能评、用地材料列入待核验，不得由概括性意见推导出已取得全部审批。
证据定位： A 文件 PDF 第 198—237 页、TXT 行 8119—9680；C 文件 PDF 第 79—113 页、TXT 行约 3655—5005。项目投资明细另见 A 文件 PDF 第 292—299 页、TXT 行 11773—12020。
8. 问题 2（4）：新产品拓展原因、主业连续性及新老产品安排
问询要点： 结合公司发展战略及项目实施前景，说明拓展新业务新产品的原因，以及新业务与既有业务的发展安排。
回复要点——发行人、保荐人、会计师： 回复先区分两项目性质：可控智算能力平台建设与行业垂直模型产业化项目不属于新业务新产品；发数站是基于“自数、治数、置数”战略和技术迭代形成的数据智能新产品，但不属于新业务。发数站推出的原因包括响应国家数据要素战略、解决数据“不敢共享、不愿共享、不能流通”的痛点，形成“自数—治数—置数”战略闭环，以及借助智慧交通、金融风控、医疗健康等生态伙伴拓展市场。公司安排继续推进各层战略：发数站重点建设城市级、行业级数据流通基础设施并打造标杆案例，商业服务和公共服务等成熟产品继续深耕垂直行业；既有产品的客户资源、行业知识、技术体系和运营经验支撑发数站研发落地，发数站形成的数据流通环境又可反哺数据治理、数据源和现有产品升级。发行人已在募集说明书风险部分披露新产品推广、订单获取、销售进度、管理不善、宏观经济、行业政策和市场竞争变化风险。
律师意见（单列）： 律师查阅募投可研、定期报告、行业研究报告并访谈管理层、项目负责人，认为可控智算项目不属于新业务新产品，发数站具备合理背景，在数据智能主业框架内形成新产品，发行人将保持主业连续性并实现新产品与现有产品协同。律师意见不等于对发数站未来订单、收入或效益实现的保证，相关市场风险仍以发行人披露和保荐人、会计师对可行性测算的核查为准。
证据定位： A 文件 PDF 第 238—240 页、TXT 行 9681—9789；C 文件正文结束前问题 2（4）意见，PDF 第 114—117 页、TXT 行约 5028—5154。
9. 问题 2（9）：募投研发资本化、非资本性投入及本次补流比例
问询要点： 结合募投研发投入构成及研发费用资本化条件，分项目说明研发资本化依据；列示本次募集资金实际补流金额及明细，说明补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》。
回复要点——发行人、保荐人、会计师： 可控智算项目总投资及拟使用募集资金均为 53,263.60 万元，研发人员投入 14,900.18 万元；非资本性投入包括 IDC 3,025.00 万元、铺底流动资金 4,631.62 万元、预备费 2,315.81 万元，非资本性合计 9,972.43 万元。发数站项目总投资及拟使用募集资金均为 14,164.25 万元，研发人员投入 7,331.74 万元；非资本性投入包括 IDC 495.00 万元、铺底流动资金 1,231.67 万元、预备费 615.84 万元，非资本性合计 2,342.51 万元。补充流动资金项目计划投资 11,100.00 万元、拟使用募集资金 9,180.00 万元，拟使用资金全部为非资本性投入。三项拟使用募集资金合计 76,607.85 万元，非资本性投入合计 21,494.94 万元，占 28.06%，低于 30%比例。发行人按《企业会计准则第 6 号——无形资产》研发支出资本化条件、项目立项及技术可行性等说明资本化依据；保荐人、会计师认为本次募投项目研发支出资本化依据充分，补流比例符合《证券期货法律适用意见第 18 号》。
律师意见（单列）： C 文件一般发行条件部分认为本次募集资金投向符合《注册办法》及相关适用意见，不用于直接、间接类金融业务；但未见律师对 14,900.18 万元、7,331.74 万元研发人员投入是否满足会计资本化条件，或对 21,494.94 万元非资本性金额作独立会计鉴证。28.06%及“低于 30%”属于发行人、保荐人、会计师的计算和核查结论。
证据定位： A 文件 PDF 第 292—299 页、TXT 行 11773—12020；B 文件及 A 文件问题 2（九）的会计核查结论；C 文件一般发行条件，TXT 行约 340—525。
10. 问题 2（10）：融资必要性、资金缺口及发行规模合理性
问询要点： 结合资产负债率、非受限货币资金、利润和现金流、项目规划资金需求、银行授信及还款计划、经营性资金需求等，说明本次发行融资的必要性及规模合理性。
回复要点——发行人、保荐人、会计师： 报告期各期末货币资金为 70,981.36 万元、39,741.78 万元、34,756.51 万元和 27,512.22 万元，呈下降趋势。截至 2026 年 3 月 31 日，受限资金 270.89 万元，非受限货币资金 27,241.33 万元；银行授信额度 2,000.00 万元，已使用 1,000.00 万元，贷款期限为 347 天，自 2025 年 7 月 31 日至 2026 年 7 月 13 日；资产负债率分别为 18.05%、14.72%、14.61%和 12.70%。发行人称虽然仍有债权融资空间，但货币资金接近最低现金保有量，大额借款会带来财务费用压力，债权融资更适合作为短期流动性和财务安全备用手段。资金缺口测算以 2026 年 3 月 31 日非受限货币资金 27,241.33 万元为起点，未来三年经营性现金流入净额 9,971.27 万元，最低现金保有量 35,887.94 万元，新增营运资金需求 337.89 万元，产品部署配套采购 5,000.00 万元，除本次募投外资本性支出 22,452.37 万元，本次募投项目规划资金需求 67,427.85 万元，未来现金分红/回购 15,881.65 万元，未来三年资金需求合计 146,987.70 万元，测算资金缺口 109,775.10 万元，大于本次拟募集资金 76,607.85 万元。测算假设 2026—2028 年营业收入按 9.63%复合增长，经营活动现金流量净额占营业收入比例为 5.35%，并明确不构成业绩预测或承诺。保荐人、会计师认为本次融资必要、规模合理。
法律边界： 本问题主要为财务测算与商业必要性判断，C 文件未见律师专项意见。不得以律师对发行条件、主业投向或补流比例的确认替代对现金流预测、最低现金保有量、银行授信和资金缺口的财务复核；应重点核对 67,427.85 万元项目规划资金需求与当前项目总投资 78,527.85 万元、拟募集资金 76,607.85 万元之间的口径关系，以及 1,460.00 万元扣减后资金缺口测算是否同步更新。
证据定位： A 文件 PDF 第 299—306 页、TXT 行 12042—12345；相关测算及核查结论由保荐人、会计师载于 A、B 文件。
11. 补充法律问题：关联交易公允性、决策程序及同业竞争
问询要点： 审核函的十五项子问未另列独立的关联交易或同业竞争子问，但其要求核查对外投资、募投主业属性、实际控制人及发行条件；C 文件另设“关联交易及同业竞争”章节，应作为本次发行法律问题的补充维度完整保留。
回复及律师意见： C 文件载明最近一期新增关联方包括云泰不锈钢（德清）有限公司（方毅兄弟方强持股 60%并担任董事）、杭州锐璟新材料有限公司、杭州郁离子文旅发展有限公司（吕繁荣持股 40%并担任经理）、每日思数（公司直接持股 40%）、浙江有数数智科技有限公司、浙江有数数产科技有限公司、温州数智国际房地产开发有限公司等；浙江高信等关联方还发生董监高或股权关系变化。2025 年度关联采购 1,754.42 万元，2026 年第一季度 337.67 万元；关联销售分别为 2,970.91 万元和 376.84 万元；关联租赁分别为 108.49 万元和 23.89 万元；2026 年第一季度向杭州西湖数据智能研究院捐赠 100.00 万元；关键管理人员报酬分别为 1,258.61 万元和 245.80 万元。关联余额方面，2025 年末、2026 年 3 月末关联应收账款分别为 966.45 万元、785.45 万元，应付账款分别为 730.13 万元、658.64 万元，合同负债分别为 931.72 万元、809.40 万元，其他应付款分别为 1.50 万元、26.50 万元。交易中，大数据联合计算中心采购信息服务费 2025 年 889.27 万元、2026 年第一季度 312.55 万元，向其销售数据服务及硬件 1,695.47 万元、108.96 万元；云通数达采购 290.13 万元、5.90 万元，销售 493.48 万元、87.72 万元；明日数据采购 241.94 万元、7.50 万元，销售 126.41 万元、33.93 万元。律师认为报告期重大关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，公司章程及内部规定明确关联交易公允决策程序；截至法律意见书出具日，实际控制人及一致行动人及其控制企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，已采取必要避免措施，申请文件对关联交易和避免同业竞争承诺或措施披露充分，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
与本次发行的连接： C 文件在发行条件部分进一步认为募投项目不会使发行人与实际控制人及其控制企业产生重大不利同业竞争、不公平关联交易或独立性丧失。上述属于律师法律核查结论；关联交易金额、定价、会计列报和持续性仍应与审计报告、关联方清单及最终申报文件逐项勾稽。
证据定位： C 文件“关联交易及同业竞争”章节 PDF 第 17—22 页、TXT 行 680—970；发行条件及募投项目结论见 C 文件 TXT 行约 340—525、4203—4232。
四、未纳入详述事项
以下事项已在第二节完整列出，并保留回复核心数据和结论；因其主要属于财务、会计、经营或项目测算核查，且三份 TXT 未见律师单独法律意见，未再作为重点法律判断展开：
问题 1（1）收入波动及 2023 年下降。 问询背景列示的报告期营业收入为 52,589.54 万元、42,991.34 万元、47,036.36 万元和 21,848.31 万元，扣非归母净利润为 2,062.65 万元、-2,512.22 万元、1,952.50 万元和-2,590.15 万元。更新回复中 2023—2025 年营业收入为 42,991.34 万元、47,036.36 万元和 51,563.90 万元，2026 年 1—3 月为 12,103.13 万元。回复将 2023 年变化与增长服务收缩、互联网客户预算缩减、流量供给集中及业务结构调整联系，将后续波动与数据资源入表、摊销、公共服务定制化项目及外部数据采购联系；业绩风险已在募集说明书披露。
问题 1（2）收入政策、初验和终验。 回复区分开发者服务、商业服务、公共服务及项目制产品，按履约义务判断时段法或时点法；SaaS 按合同签订、账号开通、服务开始或服务期间确认，定制化项目以验收单等作为依据。对于同时存在初验、终验的项目，发行人以初验结论作为收入确认时点，保荐人、会计师认为符合业务实质、企业会计准则及行业惯例。时段法、时点法比例已在 A 文件分业务表格列示，未见律师单独意见。
问题 1（3）直销、代理及终端销售。 直销类与代理类按合同签订主体是否为最终用户划分，代理业务并非传统意义上的代销。各期合计数据如下：2026 年 1—3 月直销 7,638.32 万元、63.11%，代理 4,464.81 万元、36.89%；2025 年直销 32,772.57 万元、63.56%，代理 18,791.33 万元、36.44%；2024 年直销 28,084.14 万元、59.71%，代理 18,952.22 万元、40.29%；2023 年直销 28,250.77 万元、65.71%，代理 14,740.57 万元、34.29%。前五大代理商合计收入分别为 2026 年 1—3 月 786.81 万元、占代理收入 17.62%，2025 年 2,447.05 万元、13.02%，2024 年 4,570.48 万元、24.12%，2023 年 2,553.13 万元、17.32%，客户名称在豁免版中以客户 27、客户 28、客户 29、客户 3、客户 30、客户 1 等代称。保荐人、会计师查阅销售合同、验收单、终端账号及回款资料，认为收入确认符合准则。
问题 1（4）结算收入与暂估收入。 差异总额为 2026 年 1—3 月 0、2025 年 3.60 万元、2024 年 56.46 万元、2023 年 1.49 万元，占当期收入分别为 0、0.01%、0.12%和 0.00%。2024 年跨期差异涉及客户 16 的 2.90 万元、客户 1 的 53.43 万元、客户 17 的 3.38 万元、客户 18 的 0.99 万元，合计 60.71 万元；公司说明客户 16 按非自然季度结算，例如第四季度为当年 10 月 19 日至次年 1 月 18 日。报告按已取得结算、对账、验收依据暂估，后续开票差异作当期或跨期调整；保荐人、会计师认为符合《企业会计准则第 14 号——收入》，与可比公司无重大差异。
问题 1（5）人员、成本及业绩波动。 期末员工人数为 2023 年 778 人、2024 年 766 人、2025 年 803 人、2026 年 3 月末 797 人；薪酬总额分别为 32,456.62 万元、31,801.93 万元、34,132.29 万元和 9,546.21 万元。2025 年外包支出 326.87 万元、占薪酬 0.96%，2026 年 1—3 月 31.88 万元、占 0.33%。营业成本分别为 13,511.25 万元、12,526.47 万元、20,286.50 万元和 4,651.49 万元。增长服务收入由 2023 年 2,091.55 万元降至 2024 年 150.23 万元、2025 年 43.57 万元、2026 年 1—3 月 0.99 万元；公司称不利影响已基本可控。保荐人、会计师认为成本结构稳定，毛利率和扣非归母净利润波动总体与行业趋势一致，但 2024 年受数据资源入表影响。
问题 1（6）毛利率、期间费用率比较。 更新回复列示综合毛利率 2023 年 68.57%、2024 年 73.37%、2025 年 60.66%、2026 年 1—3 月 61.57%，期间费用率分别为 76.85%、69.75%、65.39%和 76.18%。公司解释毛利率受增长服务收缩、数据资源资本化及摊销、公共服务定制化项目和外部数据采购影响；期间费用率与同行业可比公司均值较为接近，保荐人、会计师认为具有合理性。
问题 1（7）应收账款及坏账准备。 问询背景列示应收账款账面价值分别为 12,730.70 万元、12,831.85 万元、16,496.49 万元和 15,054.47 万元，占销售收入分别为 24.21%、29.85%、35.07%和 68.90%，周转率分别为 3.56 次、3.36 次、3.21 次和 2.77 次。公司对非公共服务部门和公共服务部门按账龄采用不同预期信用损失率：3 个月以内均为 1%，4—12 个月均为 5%，1—2 年分别为 50%、20%，2—3 年分别为 90%、50%，3 年以上均为 100%。2023 年末非公共服务部门应收 7,065.31 万元、坏账 987.76 万元、13.98%，公共服务部门应收 8,710.57 万元、坏账 1,956.27 万元、22.46%；2024 年末分别为 7,788.39 万元、951.72 万元、12.22%及 12,792.71 万元、3,132.89 万元、24.49%。公司称公共服务终端多为政府单位，回款受财政拨款和审批流程影响；坏账计提较可比案例谨慎，不存在应单项计提而未计提情形。
问题 1（8）第三方回款。 2023 年第三方回款 2,611.32 万元、占收入 6.07%，2024 年 3,217.83 万元、6.84%，2025 年 3,558.78 万元、6.90%，2026 年 1—3 月 451.01 万元、3.73%。其中公共服务第三方回款分别为 2,608.42 万元、3,208.43 万元、3,558.78 万元和 451.01 万元，占第三方回款 99.89%、99.71%、100%、100%。主要原因是政府客户合同购买方与当地财政部门付款单位不一致；非公共服务第三方回款仅 2023 年 2.90 万元、2024 年 9.40 万元，2025 年及 2026 年一季度为零。保荐人、会计师对银行流水、代付说明、合同及可比案例核查后认为合理。
问题 1（9）前五大供应商。 采购内容主要为 IDC 服务、硬件设备和建设工程施工服务，前五大供应商采购占比按 2023、2024、2025、2026 年 1—3 月口径分别为 30.08%、32.07%、32.30%和 32.01%，单一供应商未超过采购总额 50%，不存在严重依赖少数供应商。可比公司前五大供应商均值为 2023 年 28.52%、2024 年 25.18%、2025 年 27.59%；保荐人、会计师认为与可比公司无重大差异。
问题 1（11）长期股权投资减值。 回复逐项结合被投资单位历史经营、业务发展及财务情况说明未发现减值迹象，未计提减值准备符合企业会计准则；未见律师单独意见。该结论应与被投资单位最新财务报表、估值及期后经营情况重新勾稽。
问题 1（12）交易性金融资产。 问询背景列示报告期公允价值变动收益分别为 492.24 万元、-1,490.00 万元、-624.24 万元和 0 万元。保荐人、会计师回复称各报告期末交易性金融资产公允价值变动依据与可比公司无重大差异，参数选择合理；未见律师单独意见。
问题 2（5）研发能力、市场基础和订单风险。 回复结合两项目研发难度、研发进展、潜在客户及在手订单或战略合作说明公司具备技术、人员和研发基础，项目存在市场需求；同时已在募集说明书补充新产品推广风险，承认订单获取、销售进度、项目实施和宏观行业变化的不确定性。保荐人、会计师认为不存在重大不确定性，但该结论不构成订单或销售承诺。
问题 2（6）效益测算。 可控智算项目税后内部收益率 15.04%、税后投资回收期 6.47 年；发数站项目分别为 19.97%和 5.96 年。两项目测算毛利率分别为 62.36%和 71.48%，公司报告期平均毛利率 66.04%；可比募投项目平均税后内部收益率 17.39%、平均税后静态回收期 5.95 年。可控智算项目收入来自平台部署、数据服务、数据运营；发数站收入来自初装实施费和数据服务费。保荐人、会计师认为销量、价格、收入、成本、内部收益率等测算合理谨慎。
问题 2（7）研发人员及成本区分。 回复说明现有和新增研发人员、项目成本核算及效益测算采用项目化管理和内部核算体系，可区分募投项目成本；在部分非核心研发工作中可能存在同一人员同时承担两个项目的情形，但发行人认为研发人员成本能够有效区分。未见律师单独意见。
问题 2（8）现有研发项目及资本化率。 回复列示报告期资本化研发支出占研发投入比例分别为 12.18%、6.48%、33.56%和 34.58%，并从研发模式、开发支出、无形资产形成过程、已投入研发成本和投入时间等方面说明本次项目与既有研发项目的区别；保荐人、会计师认为差异具有合理性。未见律师单独意见。
五、待核验事项
注册和最终发行状态。 三份 TXT 未载明中国证监会注册批复、注册日期、发行完成日期或最终缴款情况；当前只能使用“审核中（截至素材时点）”。受理日期、最终审核意见、是否已取得深交所审核通过及注册批复均为【待核验】。
补充法律意见书正式出具日期。 C 文件签署页载明“本补充法律意见书的出具日为 年 月 日”，未填写日期。文件名为 20260709 不能替代正式法律意见书落款日期，需核对盖章签署版。
最终发行方案。 当前回复载明发行数量上限 78,434,551 股、募集资金总额 76,607.85 万元，但最终发行对象名单、认购数量、发行价格、发行数量、发行完成后的股本及各投资者关联/一致行动关系均未载明，均为【待核验】。6 个月限售为律师补法对当前方案的结论；最终发行对象是否落入《注册办法》第五十七条第二款情形需在发行阶段核对。
控制权稀释比例口径。 问题 2（1）表格按募集资金总额上限、31.24 元/股测算方毅及我了个推合计持股由 15.81%降至 14.89%；同一回复的文字结论却写为 14.71%。发行股数上限场景的 13.19%与表格一致。14.89%与 14.71%的差异不得自行修正，应核对公式、股本基数和后续修订文件。
认购对象的控制权承诺。 回复称在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，将根据具体情况及监管要求要求认购对象出具“不谋求公司控制权”承诺；截至素材时点未见承诺文本、签署主体、是否覆盖关联方及一致行动人，需核验。
募投项目立项、环评、能评和用地。 C 文件仅概括认为项目符合国家产业政策及环保、土地法律规定，三份 TXT 未见两项目具体立项备案、环评批复或备案、能评或节能审查、土地使用权属或用地审批文件，也未见逐项目说明是否需要办理上述手续。相关材料及是否存在未取得、变更或延期情形为【待核验】。
募投项目金额口径。 当前表格列示项目计划投资总额 78,527.85 万元、拟使用募集资金 76,607.85 万元，其中补充流动资金计划 11,100.00 万元、拟使用 9,180.00 万元；问题 2 背景及问题 1（15）回复还载明原募集资金总额 78,067.85 万元经扣减 1,460.00 万元后变为 76,607.85 万元。需以最新募集说明书、董事会决议和可研报告核对项目金额变更、补流计划金额及 67,427.85 万元项目规划资金需求之间的勾稽关系。
财务性投资分类。 问询文本以“数安数智长期股权投资未被认定”为提问前提，但发行人实际回复明确将数安数智 1,234.74 万元审慎认定为财务性投资。需核对最终申报文件是否已同步更正表述、会计列报和募集资金扣减说明。
余杭 AI 基金及窗口期投资。 2026 年 6 月 5 日杭州应景与各合伙人签署《杭州仝创未来创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，基金于 2026 年 6 月 17 日注册设立，规模 1 亿元，公司认缴 1,000.00 万元、占 10%，拟 100%投向杭州余杭区早前期项目，主要为大模型、云计算、智能制造等 AI 产业；回复称截至相关时点尚未实际出资。需核对实际出资、基金备案、后续投资范围及 1,000.00 万元从募集资金扣减的最终处理。
投资及关联交易期后变化。 英铂科技 2025 年 5 月设立、认缴 200.00 万元，截至 2026 年 3 月末尚未实缴；杭州每回互动数采科技有限公司于 2026 年 4 月设立；知个数（温州）科技有限公司办理注销；浙江高信、浙江每日肩康等关联关系有变更。需核对 2026 年 3 月 31 日之后至最终申报日的实缴、注销、关联方、关联交易和同业竞争变化。
处罚及投资者纠纷期后状态。 李某个人 100 万元罚款履行情况在回复中无法获悉；14 名投资者案件存在待开庭、撤诉后可能重诉及未起诉情形。需更新行政处罚执行证明、案件裁判或和解文件、支付流水、预计负债测算和是否出现新的诉讼请求。
材料原件和豁免版限制。 A、B 文件为豁免版，主要代理商、客户及部分交易主体以代称或简称出现；本回溯未将代称推回实名，也未用外部数据库补充注册资本、注册地或最终客户名称。若用于正式法律意见、问询回复复核或底稿，应取得非豁免原件、完整代理商工商资料、最终客户合同及全部批复文件逐项核对。
