宁波润禾高新材料科技股份有限公司（300727·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：三份素材均未载明，律师意见称本次发行尚需获得深交所审核通过并报经中国证监会注册，按“审核中（截至素材时点）”处理【待核验】｜受理日期：【待核验】｜问询共 3 项：问题 1、问题 2及律师补充法律意见书（二）单列的问题 3专项核查｜本文档基于截至 2026-06-22 的三份 TXT 转换素材提炼 依据文件：《20260622_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt》；《20260622_2_会计师关于审核问询函的回复.pdf.txt》；《20260622_3_律师补充法律意见书（二）.pdf.txt》。本批未提供募集说明书、原始审核问询函及问题 3所引用的专项核查报告。 中介机构：保荐机构（主承销商）东方证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所，签字律师邵禛、王博；发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券，拟募集资金最终调整为不超过 37,000.00 万元，投向高端有机硅新材料项目和补充流动资金。
一、发行方案与审核概况
本次发行最初拟向不特定对象发行可转换公司债券不超过 40,000.00 万元，其中 34,000.00 万元用于“高端有机硅新材料项目”、6,000.00 万元用于补充流动资金。2025 年 8 月 28 日，发行人召开第四届董事会第四次会议；2025 年 12 月 29 日召开第四届董事会第十次会议修订部分议案；2026 年 1 月 14 日召开 2026 年第一次临时股东会审议通过。2026 年 3 月 24 日，第四届董事会第十二次会议将募集资金总额由“不超过 40,000 万元（含本数）”调减为“不超过 37,000 万元（含本数）”，补充流动资金由 6,000.00 万元调减为 3,000.00 万元，其他发行方案内容未变。律师意见认为，现阶段批准授权合法有效，但仍尚需深交所审核通过并报中国证监会注册。
最终口径下，本次募集资金总额不超过 37,000.00 万元，项目总投资 39,228.93 万元，其中“高端有机硅新材料项目”总投资 36,228.93 万元、拟投入募集资金 34,000.00 万元，补充流动资金 3,000.00 万元。高端有机硅项目由润禾材料（珠海）有限公司实施，拟建设浸没式冷却液 22,000 吨/年、三防漆 2,000 吨/年、电子级乙烯基硅油 5,000 吨/年、端含氢硅油 3,390 吨/年、端环氧聚醚硅油 5,000 吨/年、嵌段硅油 5,500 吨/年、有机硅后整理剂（混油）2,000 吨/年、有机硅后整理剂（乳液）3,000 吨/年、防水剂 5,000 吨/年及前处理染色助剂 6,000 吨/年。项目投资中固定资产 26,714.64 万元、无形资产 4,362.45 万元、生产人员准备费 101.30 万元、基本预备费 940.33 万元、流动资金投资 4,110.21 万元，其中拟由募集资金投入流动资金 1,881.28 万元；按 18 号文口径，本次非资本性支出为 5,922.91 万元，占募集资金 16.01%。
项目建设已经完成设计并开始进场施工。回复和律师意见载明，项目已取得《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2509-440404-04-01-958485）、“粤（2026）珠海市不动产权第 0000398 号”不动产权证书、《珠海市生态环境局关于润禾材料（珠海）有限公司高端有机硅新材料项目环境影响报告书的批复》（珠环建书〔2026〕9 号）、《珠海经济技术开发区经济发展局关于润禾材料（珠海）有限公司高端有机硅新材料项目节能报告的审查意见》（珠经开经发节能〔2026〕1 号）和《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（珠应管危化项目安条审字〔2026〕G05 号）。危险化学品登记证、安全生产许可证、排污许可证因项目尚未竣工，尚未办理，计划在竣工并正式生产或运营前取得。律师补充法律意见书（二）的问题 3涉及产业政策、“两高”、能源消费双控、节能、燃煤、环评、禁燃区、排污许可、环保名录、污染物及最近 36 个月生态环境处罚等 10 个子问，但回复明确转引未随本批素材提供的专项核查报告，不能据此确认问题 3已完成实质核查。
二、法律问题总览表
| 轮次/来源 | 问题编号 | 问询主题及核心法律类别 | 回复/核查主体 | 律师意见状态 | 本文处理 |
|---|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1（1） | 经营活动现金流量净额与净利润、资产负债结构及正常现金流 | 发行人、保荐人、会计师 | 未要求律师核查 | 详述，标明为财务核查 |
| 首轮 | 问题 1（2） | 原材料采购价格、产品定价、成本传导及毛利率 | 发行人、保荐人 | 未要求律师核查 | 详述，标明为保荐人核查 |
| 首轮 | 问题 1（3） | 结算/信用政策、应收账款增长、账龄、回款、坏账准备 | 发行人、保荐人、会计师 | 未要求律师核查 | 详述，标明为财务核查 |
| 首轮 | 问题 1（4） | 境外销售地区、产品、持续性、真实性、关税、退税、汇率 | 发行人、保荐人、会计师 | 未要求律师核查 | 详述，标明为财务核查 |
| 首轮 | 问题 1（5） | 固定资产与产能/产量/收入匹配、减值及未来减值风险 | 发行人、保荐人、会计师 | 未要求律师核查 | 详述，标明为财务核查 |
| 首轮 | 问题 1（6） | 融资必要性、规模合理性、资产负债率、债券本息支付能力 | 发行人、保荐人、会计师 | 未要求律师核查 | 详述，标明为财务核查 |
| 首轮 | 问题 1（7） | 行政处罚完整披露、两份财务会计报告、重大违法、内控 | 发行人、保荐人、律师 | 律师发表明确意见 | 重点详述 |
| 首轮 | 风险补充 | 问题 1（2）（4）（5）（6）相关风险补充披露 | 发行人、保荐人 | 未见律师单独意见 | 并入对应问题 |
| 首轮 | 问题 2（1） | 前募历次变更/延期、审议信披、效益及不及预期风险 | 发行人、保荐人、会计师、律师 | 律师发表明确意见 | 重点详述 |
| 首轮 | 问题 2（2） | 本次募投与现有产品/前募联系、协同、新业务和主业属性 | 发行人、保荐人 | 未要求律师核查 | 详述，标明为保荐人核查 |
| 首轮 | 问题 2（3） | 产能变化、市场需求、竞争、订单、产能消化风险 | 发行人、保荐人 | 未要求律师核查 | 详述，标明为保荐人核查 |
| 首轮 | 问题 2（4） | 效益测算、价格/成本、同行业、新产品收入和谨慎性 | 发行人、保荐人、会计师 | 未要求律师核查 | 详述，标明为财务/保荐人核查 |
| 首轮 | 问题 2（5） | 投资明细、备案、用地、环评、能评、安评、经营资质 | 发行人、保荐人、律师 | 律师发表明确意见 | 重点详述 |
| 首轮 | 问题 2（6） | 新增固定资产必要性、闲置、折旧摊销影响 | 发行人、保荐人、会计师 | 未要求律师核查 | 详述，标明为财务核查 |
| 首轮 | 问题 2（7） | 资本/非资本支出、补流比例、18号文、补流必要性、董事会前投入 | 发行人、保荐人、会计师、律师 | 律师发表明确意见 | 重点详述 |
| 首轮 | 问题 2（8） | 前募节余补流及实际补流比例、超 30% 调减 | 发行人、保荐人、会计师、律师 | 律师发表明确意见 | 重点详述 |
| 首轮 | 问题 2（9） | 董事会前六个月至今财务性投资（含类金融）及募集资金扣减 | 发行人、保荐人、会计师、律师 | 律师发表明确意见 | 重点详述 |
| 首轮 | 风险补充 | 问题 2（1）（2）（3）（4）（5）（6）相关风险补充披露 | 发行人、保荐人 | 未见律师单独意见 | 并入对应问题 |
| 律师专项问询 | 问题 3（1）—（10） | 产业政策、能源双控/节能、燃煤、环评、禁燃区、排污、环保名录、污染物、生态环境处罚 | 发行人、保荐人、律师 | 回复转引缺失专项核查报告 | 十个子问逐项列明并待核验 |
| 律师一般核查 | 关联交易/同业竞争 | 控股股东、实际控制人、日常关联交易、承诺、同业竞争 | 律师 | 已发表意见 | 作为问题外法律事项详述 |
| 律师一般核查 | 其他法律事项 | 土地房产权属、环保/安全、税务、劳动、诉讼仲裁、股权质押冻结、对外投资 | 律师 | 已发表一般意见 | 作为问题外法律事项详述 |
| 发行方案 | 问题外事项 | 发行对象、认购/缴款方式、定价基准、转股条款、限售/减持 | 发行人、律师 | 本批未形成完整条款闭环 | 待核验，不作推测 |
再融资法律类别覆盖：募集资金用途与可行性；发行对象与认购方式；定价基准与发行价格；限售安排与减持；财务性投资；类金融业务；产业政策与募投项目；前次募集资金使用；承诺履行情况；同业竞争与关联交易；土地房产权属；环保与安全生产；劳动与社会保障；税务；诉讼仲裁与行政处罚；商誉与减值；对外投资与产业协同；控股股东及实际控制人；股份质押与冻结；其他法律事项。对未被本轮问询或素材未形成闭环的类别，以下明确标为“未见专门问询”或“【待核验】”。
三、重点法律问题详述
问题 1（1）：经营活动现金流量净额与净利润及发行条件（首轮；发行人及保荐机构回复第 1-4—1-10 页、TXT 行 122—415；会计师回复第 1—9 页、TXT 行 102—380）
问询要点：量化分析报告期内经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不匹配的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，并说明是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定。
回复与核查要点——发行人、保荐人及会计师：问询背景列示净利润为 9,013.82 万元、8,221.03 万元、9,623.64 万元和 9,529.08 万元，经营活动现金流量净额为 -507.04 万元、15,476.75 万元、5,261.35 万元和 4,941.00 万元；更新回复表则列示 2023—2026 年 1—3 月净利润 8,221.03 万元、9,623.64 万元、11,997.02 万元和 2,734.27 万元，经营活动现金流量净额 15,476.75 万元、5,261.35 万元、5,132.01 万元和 2,317.35 万元。回复将差异归因于营运资本：经营性应收项目变动分别为 -5,324.30 万元、-7,416.71 万元、-4,515.93 万元和 -6,290.62 万元，经营性应付项目变动分别为 6,288.35 万元、1,183.46 万元、-6,640.74 万元和 2,237.68 万元。现金流/净利润比例分别为 188.26%、54.67%、42.78%和 84.75%；剔除三项营运资本后为 156.78%、148.02%、148.98%和 188.51%。
核查意见分层：保荐人及会计师将差异解释为票据账期、收入增长、信用账期和付款节奏，认为公司现金流正常；同行业传化智联、德美化工、硅宝科技、集泰股份的现金流/净利润波动也较大，与发行人不存在重大差异。回复进一步以 2026 年 3 月 31 日净资产 138,063.05 万元、债券余额 0 为基准，新增可转债 37,000.00 万元后累计债券余额占净资产 26.80%，认为符合 18 号文。律师未被要求核查本子问，未见律师独立意见。
执业提示：本问核心不是单一年度现金流比率，而是把问询背景旧数据与更新回复数据分列、解释差异来源并与财务报表版本对应。两组数据未在 TXT 中完成调平，正式申报应回溯问询函、审计报告和最新募集说明书，不能将“现金流正常”当作对旧数据差异的替代说明。
问题 1（2）：原材料价格波动、定价及成本传导（首轮；发行人及保荐机构回复第 1-11—1-19 页、TXT 行 416—785）
问询要点：结合报告期内原材料采购价格及产品销售价格变化情况、产品定价政策、行业竞争情况、公司毛利率变化情况等，说明原材料价格波动对公司业绩的影响，公司是否具备相应的成本传导能力、应对原材料价格波动风险采取的措施及其有效性。
回复要点——发行人及保荐人：DMC 为主要原料，采购额占采购总额 2023—2026 年一季度分别为 40.79%、35.37%、34.90%和 34.41%；DMC 均价分别为 12.89、12.12、10.47和 12.01 元/千克，2024、2025 年分别下降 5.97%、13.61%，2026 年一季度回升 14.71%。三甲单体均价为 17.41、15.30、11.22和 12.02 元/千克，MM 为 32.26、24.27、19.19和 20.50 元/千克，聚醚为 13.19、12.50、10.52和 9.92 元/千克。公司有机硅深加工产品销售均价为 2.38、2.22、2.05和 2.04 万元/吨，纺织印染助剂为 1.28、1.27、1.16和 1.18 万元/吨。含运费主营业务毛利率为 26.03%、25.07%、27.03%和 23.52%，剔除运费后为 28.86%、28.77%、30.24%和 27.12%。直接材料占主营业务成本 80%以上，敏感性分析显示，原料上涨 20%时 2025 年毛利率降至 14.83%、影响净利润 -14,596.43 万元，2024 年为 12.53%/-14,136.40 万元，2023 年为 13.29%/-12,269.86 万元，2026 年一季度为 10.67%/-4,621.95 万元；下跌 20%时对应毛利率为 39.23%、37.61%、38.77%和 36.37%。
公司采用成本加成、市场价格、原材料指导价、客户付款周期和议价能力综合定价；对纺织印染助剂设置销售指导价、底价及分层审批。公司以订单为导向采购，动态管理库存，监控供应商和市场报价，并通过差异化议价传导成本。2021 年 DMC 采购均价同比上涨 61.81%时，公司称有机硅深加工产品和纺织印染助剂单位成本分别上涨 34.20%和 58.11%，仍通过调价使单位毛利增加；2026 年一季度原料上涨存在传导时滞，剔除运费的两类产品单位毛利额分别下降 5.35%、16.32%，但毛利金额同比增长 28.10%至 9,987.14 万元。
核查意见分层：保荐人执行财务报表复核、敏感性分析、行业资料查询和管理层访谈，认为原材料价格与销售价格总体匹配，成本传导能力及风险措施有效。律师、会计师未被要求就本子问发表独立意见。执业提示：需把“能传导”与“短期传导时滞”同时披露，尤其注意敏感性分析基于采购量、销量和销售价格不变的假设，并非盈利预测。
问题 1（3）：应收账款增长、账龄回款与坏账准备（首轮；发行人及保荐机构回复第 1-20—1-24 页、TXT 行 780—1,078；会计师回复 TXT 行 415—686）
问询要点：结合与主要客户约定的结算政策、信用政策等，说明报告期内应收账款持续增长的原因及合理性，与业务规模是否匹配；结合应收账款账龄分布、信用政策、主要客户资信情况、期后回款等说明各期末坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在差异。
回复要点——发行人、保荐人及会计师：主要客户信用期集中于收货或提单后 30—90 天，以 60 天为主；B.R.SPECIALITIES LLP 于 2023 年由提单后 90 天调整为 120 天，其他主要政策总体未变。应收账款余额 2023—2026 年 3 月末分别为 29,399.40 万元、32,340.00 万元、39,313.80 万元和 39,717.59 万元，占营业收入比例为 25.90%、24.36%、27.88%和 23.43%（2026 年一季度年化）。回复称增长主要由营业收入增长和纺织印染助剂客户年底、春节前回款节奏造成，与业务规模匹配。账龄在一年以内的余额/占比分别为 27,655.28 万元/94.07%、30,511.85 万元/94.35%、37,784.53 万元/96.11%和 38,158.81 万元/96.08%；1—2 年占比 4.22%、2.20%、2.32%、2.13%，2—3 年占比 0.76%、2.50%、0.71%、0.88%，三年以上占比 0.95%、0.95%、0.86%、0.91%。
截至 2026 年 3 月末，2023、2024、2025 年末应收账款已回款比例分别为 97.76%、95.01%、74.58%；金宝龙高分子材料（惠州）有限公司 2023 年被列为失信被执行人，发行人已全额计提并于 2025 年末核销。公司按账龄计提比例为 1 年以内 5%、1—2 年 10%、2—3 年 30%、3—4 年和 4—5 年 100%、5 年以上 100%；同行业平均分别为 5.33%、13.33%、33.33%、60.00%、70.00%、100%，公司短账龄比例略低、三年以上更审慎。
核查意见分层：保荐人及会计师查阅合同、账龄表、回款明细和同行业年报，认为应收账款增长与收入匹配、账龄健康、坏账准备充分审慎。律师未被要求核查本子问。执业提示：应同时留存信用政策原文、期后回款银行流水和失信客户核销凭证；不能仅以一年以内占比高推导所有长期应收款不存在回收风险。
问题 1（4）：境外收入持续性、真实性及贸易/退税/汇率风险（首轮；发行人及保荐机构回复第 1-25—1-39 页、TXT 行 1,075—1,700；会计师回复 TXT 行 724—1,295）
问询要点：按国家或地区列示外销金额及占比、主要销售产品；结合主要境外客户具体情况及合作时间、行业竞争和产品竞争力说明境外收入可持续性；结合收入确认方法及依据、海关数据、退税金额与销售额的匹配性说明真实性；结合国际贸易形势、关税政策和汇率波动说明经营业绩影响及风险措施。
回复要点——发行人、保荐人及会计师：境外销售收入 2023—2026 年一季度分别为 28,324.69 万元、38,326.68 万元、36,702.10 万元和 14,623.60 万元，占营业收入 24.95%、28.87%、26.03%和 34.51%；其中有机硅深加工产品为 17,475.95、23,607.45、24,027.69和 9,096.46 万元，占外销 61.70%、61.60%、65.47%、62.20%，纺织印染助剂为 10,848.74、14,719.23、12,674.41和 5,527.14 万元。南亚、 中东、拉丁美洲、东亚、欧洲、东南亚及其他地区四期金额/占比分别为：南亚 11,686.31/41.25%、15,231.60/39.75%、14,015.57/38.19%、5,806.10/39.70%；中东 7,658.90/27.03%、10,318.12/26.92%、7,732.73/21.07%、3,598.04/24.60%；拉丁美洲 2,344.11/8.28%、3,532.61/9.22%、4,781.97/13.03%、1,545.46/10.57%；东亚 3,134.26/11.07%、3,259.31/8.50%、3,606.53/9.83%、1,024.08/7.00%；欧洲 1,109.18/3.92%、2,019.35/5.27%、2,899.62/7.90%、954.61/6.53%；东南亚 1,665.44/5.88%、1,997.81/5.21%、2,806.02/7.65%、1,308.63/8.95%；其他 726.48/2.57%、1,967.87/5.13%、859.65/2.34%、386.67/2.64%。主要客户 WACKER、J&G、FOURKIM、B.R.SPECIALITIES、SETAS 等分别自 2021、2021、2019、2019、2018 年起合作，前五大境外客户占外销收入 2023—2026 年一季度分别为 28.28%、25.44%、19.59%、19.33%。
FOB、CIF、CFR 以出口报关、发运离境为控制权转移时点，DDU 以运至进口国指定地点为时点。境内公司先销售给杭州润禾，杭州润禾统一出口并报关，部分再销售给香港润禾。2023—2025 年境内公司出口收入 27,732.34、37,624.85、35,851.21 万元，海关报关金额 27,915.96、37,743.85、35,706.52 万元，差额 -183.62、-119.00、144.70 万元，差异率 -0.66%、-0.32%、0.40%。代码 39100000“初级形状的聚硅氧烷”出口退税金额为 2,249.69、2,939.59、2,733.04 万元，占出口退税总额 74.21%、72.35%、71.28%，占利润总额 24.07%、25.87%、19.69%。财政部、税务总局于 2026 年 1 月 8 日发布财政部税务总局公告 2026 年第 2 号，自 2026 年 4 月 1 日起取消相关出口退税，发行人已披露成本传导风险。美国关税口径在回复中列示 2023-01-01至2025-02-03为 28%、2025-02-04至03-03为 38%、2025-03-04至05-13为 48%起、2025-05-14至11-09为 58%、2025-11-10至2026-02-23为 48%、2026-02-24起为 38%；美国销售占外销收入仅 0.71%、3.95%、1.03%、1.14%。汇兑收益/损失为 240.66、448.63、-172.17、-381.60 万元，占利润总额 2.58%、3.95%、-1.24%、-11.69%。
核查意见分层：保荐人及会计师执行合同、发票、出库单、报关单、装箱单、运输/签收、函证、替代程序、期后回款、海关和退税匹配测试，认为收入可持续、确认合理、报关和退税数据基本匹配；未要求律师对本子问单独发表意见。执业提示：本问询背景所列外销数据为 26,971.61、28,324.69、38,326.68和 28,115.32 万元，与更新回复表的 28,324.69、38,326.68、36,702.10和 14,623.60 万元不一致，必须保留两套口径并回查原始申报文件，不能直接认定为统计口径变化。
问题 1（5）：固定资产匹配、减值计提及未来风险（首轮；发行人及保荐机构回复第 1-40—1-46 页、TXT 行 1,701—2,031；会计师回复 TXT 行 1,347—1,648）
问询要点：结合固定资产规模与产能、产量、营业收入的匹配性、固定资产减值计提政策等，说明报告期内固定资产减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异，未来是否存在大额减值风险。
回复要点——发行人、保荐人及会计师：问询背景列示固定资产账面价值 45,876.46、44,639.30、42,250.01和 54,034.20 万元，占非流动资产 85.15%、82.61%、72.62%和 86.97%；更新财务回复列示各期末固定资产账面价值 44,639.30、42,250.01、53,182.54和 52,241.18 万元。更新回复称 2025 年末固定资产/营业收入、机器设备/营业收入分别为 0.34、0.11，同行业平均为 0.44、0.25；公司产能利用率/产销率方面，有机硅深加工产品 2023—2026 年一季度为 96.80%/98.95%、98.93%/98.57%、99.35%/99.18%、86.60%/104.13%，纺织印染助剂为 99.09%/98.86%、101.73%/98.10%、104.90%/100.85%、109.58%/103.54%。
公司报告期内未计提固定资产减值准备，称未发现市价大幅下跌、环境重大不利变化、陈旧损坏、闲置或经济绩效显著低于预期等迹象。同行业固定资产减值损失 2025 年度为传化智联 39.67 万元、德美化工 1,163.44 万元、硅宝科技 1,553.72 万元、集泰股份 1,548.30 万元，公司为 0；2024 年传化智联为 5,240.64 万元、集泰股份 103.62 万元，公司为 0；2023 年传化智联为 763.58 万元、其他列示公司为 0。公司援引《企业会计准则第 8 号—资产减值》，采用可收回金额与账面价值比较，认为政策触发条件、可收回金额和损失确认与同行业无重大差异。
核查意见分层：保荐人及会计师执行固定资产盘点、抽盘、产能产量和同行业对比，认为固定资产与业务匹配、无重大减值迹象、未来大额减值可能性低。律师未被要求核查本子问。执业提示：更新回复的固定资产数据与问询背景不同，需以同一报告期审计报表确定最终口径；现有高产能利用率结论不能替代对募投新增资产未来减值测试的持续跟踪。
问题 1（6）：融资必要性、规模合理性及可转债本息支付（首轮；发行人及保荐机构回复第 1-46—1-53 页、TXT 行 2,032—2,338；会计师回复 TXT 行 1,687—1,979）
问询要点：结合在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、借款及偿还安排、股权激励计划实施、其他支出等说明本次融资必要性和规模合理性，以及本次发行对资产负债结构和现金流的影响与合理性，公司是否有足够现金流支付债券本息。
回复要点——发行人、保荐人及会计师：截至 2026 年 3 月末，公司货币资金 34,472.05 万元，受限货币资金 2,374.68 万元，交易性金融资产 1,003.82 万元，回复据此计算可自由支配资金 33,101.19 万元。未来三年预计自身经营利润积累 40,769.90 万元，最低现金保有量 40,945.87 万元，现金分红 17,276.52 万元，新增营运资金需求 27,915.01 万元，未来投资项目资金需求 36,228.93 万元，股权激励计划实施 7,000.00 万元，未来三年资金需求合计 122,366.33 万元，总体资金缺口 41,495.24 万元；截至该时点有息负债余额为 0。2025 年 10 月 10 日限制性股票计划拟授予 500.00 万股，首次授予 418.50 万股、预留 81.50 万股，首次授予价 14.00 元/股，按全部预留股份未来三年行权测算 7,000.00 万元。
以 2026 年 3 月 31 日资产总额 186,015.09 万元、负债总额 47,952.04 万元和资产负债率 25.78%测算，发行 37,000.00 万元后转股前资产负债率 38.09%，全部转股后 21.50%；最近三年可分配利润平均 9,947.23 万元。按六年市场利率 0.20%、0.40%、0.80%、1.50%、2.00%、2.50%测算，各年利息支出 74.00、148.00、296.00、555.00、740.00、925.00 万元，占最近三年平均可分配利润 0.74%、1.49%、2.98%、5.58%、7.44%、9.30%。
核查意见分层：保荐人及会计师复核财务报告、资金缺口测算、发行前后资产负债率和利息支出，认为融资有必要、规模合理、现金流足以支付本息。律师未被要求核查本子问。执业提示：资金缺口模型中未来收入增长、利润率、最低现金保有量和现金分红均为测算假设；应与最终发行条款、票面利率、期限和募集说明书风险提示分别核对，不能把模型利率当作最终票面利率。
问题 1（7）：行政处罚、两份财务会计报告、重大违法及内控（首轮；发行人及保荐机构回复第 1-54—1-68 页、TXT 行 2,339—2,944；律师补充法律意见书（二）第 4-1-55—4-1-73 页、TXT 行 2,960—3,725）
问询要点：说明行政处罚事项披露是否完整及整改情况；说明存在两份财务会计报告的具体原因，财务报表编制和披露是否符合企业会计准则及信息披露规则；结合相关法律法规说明最近三年是否存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十条及《证券期货法律适用意见第 18 号》，以及安全生产和财务规范性相关内控制度是否健全并有效执行。
回复要点——发行人及保荐人：报告期内表内列示两项行政处罚：其一，财政部于 2025 年 5 月 14 日依据 2017 年修正的《中华人民共和国会计法》第四十二条第一款第（六）项，以财监法〔2025〕104 号对润禾材料“向不同的会计资料使用者提供编制依据不一致的财务会计报告”处 30,000 元罚款；其二，江苏省交通运输综合行政执法监督局于 2024 年 8 月 9 日以沿江二交路执〔2024〕22 号，依《超限运输车辆行驶公路管理规定》第四十二条、第四十三条第一款第二项及《公路安全保护条例》第六十四条，对车辆违法超限运输处 1,000 元罚款。问询背景中的小禾材料火灾处罚发生于 2022 年 7 月、报告期外，行政处罚决定书为（德）应急罚〔2022〕150 号，2022 年 10 月 21 日作出，罚款 128,000 元；涉未健全事故隐患排查治理、未每三年进行安全评价、未同步设计安全设施等行为，回复称已完成自查自纠整改。
关于两份财务报告，发行人 2023 年为“小巨人”申报聘请宁波天元会计师事务所有限公司出具母公司单体报告，同时由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具年度审计报告。天元所于 2023 年 3 月 15 日出具报告，容诚所于 2023 年 4 月 24 日出具报告；差异包括母公司净利润相差 160.33 万元、长期股权投资和资本公积等科目相差 1,019.25 万元。2022 年年终奖于 2023 年 3 月 20 日发放完，容诚所复核后冲回多提奖金 145.03 万元并补提所得税；子公司高管股份支付按企业会计准则在母公司单体确认长期股权投资和资本公积，天元所报告未作该调整。公司称公开年报以容诚所报告为准，天元所报告仅用于“小巨人”申报。整改包括规范报告使用、修订《财务报告管理制度》《对外信息报送和使用管理制度》《信息披露管理制度》、分级审批、OA 留痕和内部审计；容诚审字[2026]230Z0136 号《内部控制审计报告》认为公司截至 2025 年 12 月 31 日在所有重大方面保持有效财务报告内部控制。
核查意见分层：发行人律师与保荐人查阅企业信用报告、处罚决定书、缴款凭证、专项证明、香港润禾法律意见、整改报告、两家会计师报告、OA 流程、内控制度及内部审计材料。律师与保荐人认为处罚已完整披露并整改；两份报告基于“小巨人”申报与年报审计的不同用途和时效形成，公开披露年报以容诚所报告为准，不构成上市公司信息披露错误或会计差错更正。律师援引《注册办法》第十条和《证券期货法律适用意见第 18 号》认为，3 万元罚款依据未规定“情节严重”，1,000 元处罚属轻微小额；2022 年火灾处罚为财产罚、未达顶格，主管机关证明不属于重大违法，综合不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。安全生产内控包括《HSE 委员会管理制度》《危险化学品 HSE 风险管理制度》《劳动者职业健康监护及其档案管理制度》《重大危险源管理制度》、培训、例会、许可证、应急演练和安全评价；财务内控被认为健全有效。
执业提示：涉及行政处罚的法律结论应至少形成“处罚决定书全文—违法事实—法定罚款区间/裁量—处罚机关证明—缴款整改—后果及资格罚—18 号文逐项比对”的证据链。需要特别区分报告期内两项处罚与报告期外火灾处罚，也要区分“会计报告存在两份”与“上市公司对外披露年报错误”两个事实命题；本批素材未提供处罚决定书和证明原件，正式归档仍应核原件。
问题 2（1）：前次募投历次变更、延期、结项及效益（首轮；发行人及保荐机构回复第 1-73—1-79 页、TXT 行 3,107—3,356；律师补充法律意见书（二）第 4-1-74—4-1-79 页、TXT 行 3,799—4,065）
问询要点：说明前次募投项目历次变更、延期的原因与合理性，是否履行相应审议程序及信息披露义务，截至目前各项目实现效益的最新情况，是否存在效益不及预期风险。
回复要点——发行人：第一次变更为“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”实施主体变更。2021 年 9 月 15 日第二届董事会第十八次会议决定德清润禾存续分立并设立小禾材料；2022 年 10 月 12 日第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议通过变更议案，将实施主体由德清润禾变更为小禾材料，因分立后小禾材料承接项目用地等资产。第二次变更为“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”增加实施主体和实施地点，2024 年 1 月 29 日第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议通过，增加宁波润禾高新材料科技股份有限公司；截至 2026 年 3 月 31 日宁海仓库已使用 1,268 万元，未支付保证金、设备款约 113 万元。第三次变更为延期，2024 年 12 月 30 日第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十八次会议将 35kt 项目预定可使用状态由 2024 年 12 月 31 日延至 2025 年 9 月 30 日，将 8kt 项目延至 2025 年 6 月 30 日，原因包括 DMC 价格下降、下游需求波动、设备交付、施工安装和验收延迟。
第四次变更为节余资金补流。35kt 项目截至 2025 年 9 月 30 日拟投入总额 28,118.03 万元、拟投入募集资金 19,500.00 万元、累计投入 13,512.39 万元、待支付 852.00 万元、利息和理财收益 891.50 万元、节余 6,027.11 万元；2025 年 10 月 31 日第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议，2025 年 11 月 17 日 2025 年第四次临时股东大会通过永久补流，2025 年 11 月 25 日转出 6,027.11 万元。8kt 项目于 2025 年 6 月结项，节余 2.77 万元；根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》6.3.7 条，因低于 500 万元且低于项目募集资金净额 5%，无需董事会、股东大会审议，2025 年 11 月 24 日完成专户注销及资金转出。
截至 2026 年 3 月末，35kt 项目承诺投产第 1 年效益 4,159.40 万元，实际 468.92 万元；8kt 项目承诺 476.46 万元，实际 176.69 万元，均因结项后运行不足一年、处于产能爬坡而“不适用”预计效益评价。核查意见分层：保荐人、会计师和律师均认为历次变更、延期履行程序并披露，效益尚不足一年，风险已提示；律师意见仅限其明确核查范围。执业提示：前募变更必须按“决策文件—实施主体/地点—资金流向—结项节余—效益时间口径—风险提示”闭环，不能把“不适用评价”写成“已达预期”。
问题 2（2）：本次募投产品与现有产品/前募的联系、协同及主业属性（首轮；发行人及保荐机构回复第 1-80—1-88 页、TXT 行 3,357—3,795）
问询要点：说明本次募投产品与现有产品及前募的区别、联系和协同性，包括原材料、产品性能、技术参数、生产工艺、应用领域、目标客户、销售区域；涉及新业务、新产品的，进一步说明研发技术、研发阶段、试生产阶段和订单获取情况，并说明募投实施是否存在重大不确定性、本次募集资金是否主要投向主业。
回复要点——发行人及保荐人：项目拟生产十类产品：浸没式冷却液 22,000 吨/年、三防漆 2,000 吨/年、电子级乙烯基硅油 5,000 吨/年、端含氢硅油 3,390 吨/年、端环氧聚醚硅油 5,000 吨/年、嵌段硅油 5,500 吨/年、有机硅后整理剂（混油）2,000 吨/年、有机硅后整理剂（乳液）3,000 吨/年、防水剂 5,000 吨/年及前处理染色助剂 6,000 吨/年。除浸没式冷却液、三防漆为新产品，电子级乙烯基硅油为迭代产品，其余为成熟产品扩产；均围绕有机硅深加工和纺织印染助剂主业。前募主要向产业链上游拓展，涉及 MM、MDM、含氢硅油、七甲基三硅氧烷、胺基改性聚醚等原材料，本次募投则主要向下游延伸。
电子级乙烯基硅油与现有乙烯基硅油原料基本一致，粘度 100—10,000cP、挥发分＜1%、金属杂质＜1ppm，现有产品粘度 30—100,000cP、挥发分 1%—20%、金属杂质＜100ppm，工艺由分子蒸馏升级为萃取蒸馏。浸没式冷却液使用烷烃、DMC、二氢四甲基二硅氧烷，粘度＜15、闪点＞200℃、介电常数＜2.2，面向储能、数据中心、超充；三防漆以硅树脂、丙烯酸树脂、溶剂、硅烷偶联剂为原料，面向集成电路、汽车电子、消费电子。两款新产品均完成研发、中试及试生产；冷却液已向 125 家客户送样、5 家通过验证并开始供货，预计 2026 年出货 2,000 吨，占投产后第一年预计销量 35%；三防漆已与 13 家客户完成验证，其中 2 家签订单。
核查意见分层：保荐人访谈管理层、查阅可研、试生产资料及行业资料，认为相关产品属于发行人主营产品类别，项目主要投向主业，研发/试生产和客户验证已完成，不存在重大实质性障碍。律师、会计师未被要求对本子问发表独立意见。执业提示：新产品“已完成研发”不等于“已形成规模收入”，应将技术条件、试生产、客户验证、订单/合作协议和量产后产能消化风险分层表述。
问题 2（3）：新增产能合理性、市场需求及消化措施（首轮；发行人及保荐机构回复第 1-89—1-118 页、TXT 行 3,786—4,950）
问询要点：结合各产品原有自产、采购及外协、前次及本次募投实施前后产能变化、市场需求、行业竞争、市场占有率、在手订单或意向性协议、竞争优势、现有产能利用率及同行业扩产情况，说明前募效益尚未完全体现时本次募投的原因和必要性、新增产能合理性及具体消化措施，是否存在产能消化风险。
回复要点——发行人及保荐人：公司称现有产品、前募产品、本次募投产品均不存在外协；截至 2026 年 3 月末，电子级乙烯基硅油自有产能 300 吨/年、嵌段硅油 9,000 吨/年、端环氧聚醚硅油 9,000 吨/年、端含氢硅油 7,000 吨/年、混油 6,000 吨/年、乳液 25,000 吨/年、防水剂 3,500 吨/年、前处理染色助剂 15,000 吨/年。项目实施后总产能分别为冷却液 22,000 吨、三防漆 2,000 吨、电子级乙烯基硅油 5,300 吨、嵌段硅油 14,500 吨、端环氧聚醚硅油 14,000 吨、端含氢硅油 10,390 吨、混油 8,000 吨、乳液 28,000 吨、防水剂 8,500 吨、前处理染色助剂 21,000 吨。现有有机硅深加工产品产能利用率/产销率为 96.80%/98.95%、98.93%/98.57%、99.35%/99.18%、86.60%/104.13%，纺织印染助剂为 99.09%/98.86%、101.73%/98.10%、104.90%/100.85%、109.58%/103.54%。
冷却液已送样 125 家、5 家项目落地，投产第一年预计销量 5,680 吨，按 1GWh 约需 1,000 吨计算，只需中国 2025 年储能锂电出货 630GWh 的 0.90%即可覆盖；三防漆已完成 13 家认证，2025 年至 2026 年 3 月对一客户销量 6.31 吨。硅油产品 2026 年一季度销量 3,778 吨、在手订单 1,639.54 万元，同比增长 23.59%、9.18%；纺织印染助剂在手订单 3,589.53 万元、销量 11,228.79 吨，同比增长 40.28%、55.77%；防水剂在手订单 415.50 万元，已向 1,720 家客户送样，约 1,000 家有较大合作可能，2026 年 1—5 月销量同比增长 66.11%。公司拟通过品牌营销、销售及技术队伍、增量客户、头部客户深度合作和分阶段释放产能消化；同时明确披露新产品认证周期、客户导入、宏观经济及订单不足风险。
核查意见分层：保荐人获取产能、产销量、采购和外协数据，查阅行业/可比公司资料并访谈管理层，认为项目具有必要性和合理性、已有具体消化措施，但仍存在风险。律师、会计师未被要求核查本子问。执业提示：产能消化论证应将“历史产销率”与“新增产品尚无规模市场份额”并列，且订单、送样、认证、意向协议不得混写成已实现销售。
问题 2（4）：募投效益测算、新产品收入及谨慎性（首轮；发行人及保荐机构回复第 1-119—1-127 页、TXT 行 4,952—5,330）
问询要点：说明本次募投效益测算假设条件、计算基础和过程；结合原材料采购价格与募投产品销售价格、募投与现有业务纵向对比、同行业横向对比、新产品客户开发、国际贸易及关税政策变化，说明新产品预计收入及测算合理性、谨慎性。
回复要点——发行人、保荐人及会计师：项目建设期 3 年，投产后第 1、2 年产能利用率为 40%、60%，第 3 年达产。冷却液 A、B 型预计售价 18,849.56 元/吨、C 型 17,522.12 元/吨，参照市场非硅冷却液 16,000—20,000 元/吨；40%固含量三防漆预计售价 40,707.96 元/吨，市场 100%固含量丙烯酸三防漆为 60,000—120,000 元/吨。端含氢硅油全部用于生产端环氧聚醚硅油，不单独形成销售。达产年合计产量 58,890.00 吨、中间用量 18,087.00 吨、对外销售 40,803.00 吨，销售收入 75,962.31 万元；外购原材料 50,004.53 万元、燃料动力 1,787.52 万元、工资福利 3,152.00 万元、折旧 1,561.89 万元、摊销 107.51 万元、总成本 65,776.44 万元。
项目年均销售收入 70,536.43 万元、年均利润总额 9,075.73 万元、年均税后利润 6,806.80 万元，税后内部收益率 16.51%，税后含建设期投资回收期 8.24 年，满产销售收入 75,962.31 万元、总投资收益率 25.05%。剔除运费后公司主营业务毛利率 2023—2026 年一季度为 28.86%、28.77%、30.24%、27.12%，项目达产毛利率 26.66%；可比募投项目平均毛利率 25.87%、内部收益率 20.23%、税后回收期 7.97 年。发行人称单价已按历史价格和未来原料价格下行作审慎调整，冷却液和三防漆客户开发分别为 125 家送样/5 家落地和 13 家认证/2 家签单，且已披露订单转化和国际贸易风险。
核查意见分层：保荐人及会计师复核可研、投资/效益测算表、历史价格、毛利率及同行业项目，认为假设、计算和结果处于可比区间、具有合理性和谨慎性。律师未被要求核查本子问。执业提示：效益测算应将自用中间体、对外销售量、项目单价、历史口径、内部收益率及风险假设逐项留痕；项目收入与新产品订单不能相互替代。
问题 2（5）：募投投资明细、用地、备案、环评/能评/安评及经营资质（首轮；发行人及保荐机构回复第 1-128—1-130 页、TXT 行 5,330—5,455；律师补充法律意见书（二）第 4-1-88—4-1-95 页、TXT 行 4,069—4,220）
问询要点：说明本次募投项目投资明细及最新进展，项目实施和未来产品销售所需全部审批程序、相关资质是否取得，环评、能评、安评批复进展及预计完成时间，是否存在实质性障碍及对项目实施的重大不利影响。
回复要点——发行人及律师、保荐人：项目总投资 36,228.93 万元，建设投资 32,118.72 万元（占 88.65%），其中建筑工程费 14,663.55 万元、设备购置及安装费 10,111.14 万元、固定资产其他费用 1,939.95 万元；无形资产投资 4,362.45 万元，全部为土地使用权出让金及契税；生产人员准备费 101.30 万元、基本预备费 940.33 万元、流动资金投资 4,110.21 万元，其中募集资金投入 34,000.00 万元。回复出具时项目已完成建设工程设计并开始进场施工。
实施主体为润禾材料（珠海）有限公司。已取得项目备案证，项目代码为 2509-440404-04-01-958485；已取得“粤（2026）珠海市不动产权第 0000398 号”不动产权证书；环评批复全称为《珠海市生态环境局关于润禾材料（珠海）有限公司高端有机硅新材料项目环境影响报告书的批复》，文号珠环建书〔2026〕9 号；能评为《珠海经济技术开发区经济发展局关于润禾材料（珠海）有限公司高端有机硅新材料项目节能报告的审查意见》，文号珠经开经发节能〔2026〕1 号；安评为《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》，文号珠应管危化项目安条审字〔2026〕G05 号。律师一般核查还载明项目已取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。危险化学品登记证、安全生产许可证、排污许可证因项目未完工尚未取得，拟在竣工并正式生产/运营前申请，回复称预计不存在重大实质性障碍。
核查意见分层：保荐人和律师查阅可研、备案、土地权证、环评、能评、安评及项目进展材料，认为现阶段备案和批复已完成，经营资质将在法定时间办理，项目实施不存在重大障碍。会计师未被要求核查本子问。执业提示：必须区分“建设阶段审批文件已取得”与“生产经营资质已取得”；排污许可证等未取得不是遗漏，应在项目竣工、试生产和正式运营节点分别复核。
问题 2（6）：新增固定资产合理性、闲置及折旧摊销影响（首轮；发行人及保荐机构回复第 1-130—1-133 页、TXT 行 5,456—5,600；会计师回复 TXT 行 2,721—2,839）
问询要点：结合现有固定资产规模、产能及产销率，说明本次募投新增固定资产金额较大的合理性和必要性，是否可能闲置，并量化未来募投项目转固新增折旧摊销是否对未来经营业绩造成重大不利影响。
回复要点——发行人、保荐人及会计师：本次新增固定资产 26,714.64 万元（含税），其中设备类固定资产 10,111.14 万元。报告期固定资产原值平均值/营业收入为 0.50、0.44、0.46和 0.43，机器设备原值平均值/营业收入为 0.18、0.16、0.18和 0.18；募投项目对应为 0.35和 0.13，发行人解释为项目产品更高端、单位附加值更高，且前次项目在爬坡期导致历史单位投入偏高。公司主要生产基地在宁海、德清、江西，现有产能利用率和产销率处于高位，新增珠海基地用于解决场地、产能和华南/海外服务布局，计划全部自用生产，不拟对外出租。
折旧按平均年限法，建筑物 20 年、设备综合 10 年、净残值率 5%，土地 50 年、其他无形资产 10 年、其他资产 5 年分摊。达产年新增折旧摊销 1,669.40 万元，项目营业收入 75,962.31 万元、净利润 7,388.11 万元，折旧摊销占项目营业收入 2.20%。回复据此认为项目收入足以覆盖新增折旧摊销，对未来业绩不构成重大不利影响。
核查意见分层：保荐人及会计师核对产能、产量、销量、固定资产规模和折旧测算，认为新增资产具有必要性，项目收入足以覆盖折旧摊销，预计不会造成重大不利影响。律师未被要求核查本子问。执业提示：该结论依赖项目按预期达产、单价和销量实现；应结合问题 2（3）（4）的客户导入及效益风险一并披露，不能只引用 2.20%比例。
问题 2（7）：资本性/非资本性支出、补流比例、18号文及董事会前投入（首轮；发行人及保荐机构回复第 1-134—1-139 页、TXT 行 5,608—5,870；律师补充法律意见书（二）第 4-1-88—4-1-94 页、TXT 行 4,217—4,508）
问询要点：说明募投项目资本性支出与非资本性支出构成，补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》，并结合前募补流、业务规模、业务增长、现金流、资产构成和资金支出论证补流原因及规模合理性；说明募集资金投资构成是否包括董事会前已投入金额。
回复要点——发行人：最终募集资金 37,000.00 万元，其中高端有机硅新材料项目 34,000.00 万元、补流 3,000.00 万元。项目拟使用募集资金的资本性支出为固定资产 26,714.64 万元、土地使用权出让金及契税 4,362.45 万元；非资本性支出为生产人员准备费 101.30 万元、预备费 940.33 万元、项目流动资金 1,881.28 万元，加补流 3,000.00 万元，合计 5,922.91 万元，占募集资金 16.01%，未超过 30%。回复逐字引用 18 号文关于其他发行方式补流/偿债不得超过 30%、人员工资/货款/预备费/铺底流动资金视为补流以及披露资本性、非资本性构成的要求。未来三年新增营运资金需求 27,915.01 万元，高于补流 3,000.00 万元；前募 35kt 项目节余 6,027.11 万元已依程序永久补流。
关于董事会前投入，发行人列明 2025 年 8 月 28 日第四届董事会第四次会议、2025 年 12 月 29 日第四届董事会第十次会议、2026 年 1 月 14 日临时股东会和 2026 年 3 月 24 日第四届董事会第十二次会议。首次董事会前项目处于论证规划阶段，尚未竞得建设用地且尚未实际建设，拟投入募集资金 34,000.00 万元不存在董事会前已投入；董事会后至募集资金到位前投入的资金，拟按规定置换。
核查意见分层：保荐人、会计师及律师均查阅可研、投资明细、18 号文、决议和资金需求说明，认为非资本性支出比例合规、补流必要且合理、无董事会前投入。执业提示：应把预备费、生产人员准备费、项目流动资金和专门补流全部纳入非资本性支出计算；“董事会前无投入”还需以土地、工程、设备合同及付款流水核对，而不能只看项目尚未开工的说明。
问题 2（8）：前募实际补流比例及超 30%部分调减（首轮；发行人及保荐机构回复第 1-140—1-141 页、TXT 行 5,873—5,943；律师补充法律意见书（二）第 4-1-91—4-1-94 页、TXT 行 4,508—4,583）
问询要点：结合前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金情况，说明前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
回复要点——发行人、保荐人、会计师及律师：前次募集资金总额 29,235.00 万元；前次实际非资本性支出总额 5,661.86 万元，其中 8kt 项目实际非资本性支出 9.28 万元、35kt 项目 0.00 万元、实际补充流动资金 5,652.58 万元；前次募集资金节余补流 6,029.88 万元，其中 8kt 节余 2.77 万元、35kt 节余 6,027.11 万元。实际补充流动资金金额为 11,691.74 万元，占前次募集资金总额 39.99%，超过 30%部分 2,921.24 万元。测算已计入利息和理财收益净额 891.50 万元；35kt 项目原拟非资本性支出预备费 1,269.90 万元实际未使用，包含在 6,027.11 万元节余中；前次募集说明书拟补流 6,235.00 万元扣除发行费用 582.42 万元后，实际补流为 5,652.58 万元。
公司 2026 年 3 月 24 日第四届董事会第十二次会议已将本次补充流动资金项目和募集资金总额调减 3,000.00 万元，最终补流 3,000.00 万元、总额 37,000.00 万元。核查意见分层：保荐人、会计师和律师查阅前募公告、可研、募集资金鉴证报告、董事会/股东会决议及本次调减决议，明确认为前募实际补流比例超过 30%不符合 18 号文，超过部分已按要求在本次可转债募集资金总额中调减并履行程序。执业提示：本案关键是 39.99%与 2,921.24 万元的测算口径，尤其要把节余资金、理财利息、预备费和发行费用逐项勾稽，避免只写“已调减”而不说明基数。
问题 2（9）：董事会前六个月至今财务性投资及类金融业务（首轮；发行人及保荐机构回复第 1-142—1-143 页、TXT 行 5,943—6,020；律师补充法律意见书（二）第 4-1-94—4-1-95 页、TXT 行 4,583—4,665；会计师回复 TXT 行 3,223—3,334）
问询要点：说明本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况，是否涉及募集资金扣减情形。
回复要点——发行人、保荐人、会计师及律师：发行人以 2025 年 8 月 28 日第四届董事会第四次会议为相关发行董事会决议日，逐项核查该日前六个月至回复出具日的八类事项：一是与主营业务无关的股权投资；二是设立或投资产业基金、并购基金；三是对非并表范围主体拆借资金；四是委托贷款；五是购买收益波动大且金融风险较高的金融产品；六是非金融企业投资金融业务；七是投资融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款等类金融业务；八是拟实施的其他财务性投资安排。回复对八类事项均称不存在，因而不涉及本次募集资金扣减。
财务会计回复进一步按科目解释，其他货币资金 14,180.06 万元主要为银行承兑汇票保证金、贵金属租赁保证金、信用证保证金和期货保证金；衍生金融资产 4.08 万元为白银商品期货合约；其他应收款账面余额 293.06 万元、账面价值 127.41 万元主要为保证金、押金及代收代付；其他流动资产 9,620.49 万元包括待认证进项税 4,600.37 万元、应收退货成本 4,105.03 万元、留抵税额 858.23 万元和其他 56.87 万元；其他非流动资产 3,469.30 万元包括预付土地款 1,263.75 万元、预付工程设备款 2,205.54 万元。白银租赁用于生产并归还同种实物，商品期货用于白银、黄金现货套期保值，2025 年白银套期 22,080.00kg/采购 24,730.22kg、比例 89.28%，黄金套期 138.00kg/采购 187.19kg、比例 73.72%。
核查意见分层：保荐人、会计师和律师均查阅 18 号文、发行类第 7 号、董事会议案、财务科目明细和公司说明，认为窗口期不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。执业提示：应把保证金、套期保值、融资性白银租赁与投资性金融产品分开定性；窗口期应从原始董事会日和 2026 年 3 月 24 日调减议案两个节点核对，确认没有因方案调整产生新的扣减事项。
问题 3（1）—（10）：产业政策、“两高”项目、节能环评安评及生态环境事项（律师补充法律意见书（二）第 4-1-96—4-1-97 页、TXT 行 4,658—4,720）
问询要点：律师意见书完整列明十个子问：(1)本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；(2)是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；(3)是否涉及新建自备燃煤电厂或机组；(4)是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，是否按照环境影响评价法、《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环评批复；(5)是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是是否达到环保绩效 A 级或绩效引领要求；(6)是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；(7)是否需取得排污许可证，如是是否已取得，未取得的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，以及是否违反《排污许可管理条例》第三十三条；(8)生产产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品，如是是否使用名录除外工艺或其他清洁生产先进技术并进行技术改造；属于“高环境风险”的，是否满足环境风险防范、应急预案管理制度健全及近一年未发生重大特大突发环境事件要求；属于“高污染”的，是否满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平，且近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条和刑法修正案（十一）第三百三十八条规定的生态环境违法行为；(9)涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环保措施及资金来源和金额、主要处理设施及处理能力是否与项目实施后的污染相匹配；(10)最近 36 个月是否受到生态环境领域行政处罚，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条、刑法修正案（十一）第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
回复与核查要点分层：律师意见书明确写明，问题 3上述回复详见《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询相关事项之专项核查报告》。该专项核查报告不在本批三份素材中，现按子问逐项保留回复边界：
- (1) 产业政策及落后产能：本批文本未提供募投产品与《产业结构调整指导目录（2024 年本）》的逐项比对，也未见淘汰类、限制类或落后产能结论；需补取专项核查报告及比对底稿，结论【待核验】。
- (2) 能源消费双控及节能审查：问题 2（5）和律师一般核查载明项目已取得《珠海经济技术开发区经济发展局关于润禾材料（珠海）有限公司高端有机硅新材料项目节能报告的审查意见》，文号珠经开经发节能〔2026〕1 号；但所在地能源消费双控符合性、审查范围和后续执行结论未在本批专项报告中呈现，仍【待核验】。
- (3) 自备燃煤电厂或机组：本批三份 TXT 未载项目是否涉及新建自备燃煤电厂或燃煤机组的核查记录，需以专项报告及项目能源方案核对，结论【待核验】。
- (4) 项目审批、备案及环评：问题 2（5）载明项目已取得《广东省企业投资项目备案证》，项目代码 2509-440404-04-01-958485，以及《珠海市生态环境局关于润禾材料（珠海）有限公司高端有机硅新材料项目环境影响报告书的批复》，文号珠环建书〔2026〕9 号；但本子问要求的完整审批链、环评类别和权限核查仍需专项报告逐项确认，不能仅据两份文件推导全部程序已完结，部分结论【待核验】。
- (5) 重点区域耗煤及环保绩效：本批未见项目是否属于大气污染防治重点区域耗煤项目、如属于是否达到环保绩效 A 级或绩效引领的事实和底稿，结论【待核验】。
- (6) 高污染燃料禁燃区：本批未见项目所在地禁燃区范围、项目燃料种类及是否拟燃用高污染燃料的专项判断，结论【待核验】。
- (7) 排污许可证：律师一般核查和问题 2（5）载明，项目尚未竣工，危险化学品登记证、安全生产许可证、排污许可证尚未取得，拟在竣工并正式生产或运营前办理；本批未载排污许可证申请进度、排污许可类别及是否触及《排污许可管理条例》第三十三条的专项论证，结论【待核验】。
- (8) 环保名录及环境风险：本批未提供项目产品是否列入《环境保护综合名录（2021 年版）》“高污染、高环境风险”产品的比对，也未提供清洁生产、环境风险、应急预案、排放标准、超低排放及重大突发环境事件事项的专项核查，结论【待核验】。
- (9) 污染物与环保设施匹配：本批未提供生产污染环节、主要污染物、排放量、环保措施和资金来源金额、处理设施及处理能力的测算表，无法在本批文本内完成匹配判断，结论【待核验】。
- (10) 近 36 个月生态环境处罚：本批未提供专项报告所引用的近 36 个月生态环境处罚检索、处罚决定书或重大违法比对；一般法律意见关于“无重大生态环境行政处罚”的概括性表述不能替代本子问对《生态环境行政处罚办法》第五十二条、刑法修正案（十一）第三百三十八条及严重环境污染/公共利益损害情形的逐项核验，结论【待核验】。
问题 2（5）及律师一般核查能够确认的项目文件包括备案证项目代码 2509-440404-04-01-958485、珠环建书〔2026〕9 号环评批复、珠经开经发节能〔2026〕1 号能评审查意见、珠应管危化项目安条审字〔2026〕G05 号安评意见书及土地权证；建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证已取得但 TXT 未载文号。上述已载事实仅用于与问题 3逐项交叉核对，不替代缺失的专项核查报告。
结论边界：保荐人和发行人律师在问题 3中被要求核查并发表意见，但本批文本没有专项报告正文、环保名录比对表、污染物排放测算、禁燃区/耗煤判断、排污许可申请材料或最近 36 个月行政处罚核查底稿，因此本节只完成十个子问的完整定位和可交叉核对事项，所有未见回复的部分均标注【待核验】，不作“符合产业政策”或“无环境违法”的确定性延伸结论。
问题外专项法律事项 A：发行对象、认购方式、定价基准、转股条款、限售与减持
问询/核查要点：本批审核问询回复未就发行对象、认购方式、定价基准日、发行价格、票面利率、期限、转股价格、回售/赎回、评级、担保、限售安排或减持限制形成专门问答；律师意见仅在批准授权和募集资金方案层面核查本次为向不特定对象发行可转换公司债券。
已载事实与回复边界：材料明确发行类型为“向不特定对象发行可转换公司债券”，原规模不超过 40,000.00 万元，后于 2026 年 3 月 24 日调减为 37,000.00 万元；董事会、股东会审批日期和方案调整公告编号 2026-017 已载。除此之外，三份 TXT 未载具体不特定对象认购/缴款安排、承销方式、发行价格或定价基准日，也未载票面利率、债券期限、转股价格及调整公式、赎回/回售条件、信用评级、担保安排、可转债持有人限售或减持规则。不能将问题 1（6）偿债测算使用的六年市场利率 0.20%—2.50%写成最终票面利率，也不能因“向不特定对象”而推定不存在其他交易所发行条款。
律师意见层级：律师意见认为发行人取得现阶段所必需的批准和授权，股东会授权董事会合法有效，本次发行尚需深交所审核通过并报中国证监会注册；对上述未载发行条款未见独立法律意见。执业提示：发行对象与认购、定价、限售是再融资案例的独立法律词条，应以最终募集说明书、发行公告和注册文件补齐，当前全部标注【待核验】。
问题外专项法律事项 B：关联交易、同业竞争、控股股东及实际控制人承诺
核查要点：律师补充法律意见书（二）根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》核查截至 2025 年 12 月 31 日关联方、关联交易与同业竞争。润禾控股持有公司 68,369,119 股、占 37.95%，为控股股东；叶剑平、俞彩娟直接持股 10.52%、2.61%，并通过润禾控股、协润投资、咏春投资控制公司 41.70%，合计控制 54.83%，为实际控制人。律师称控制权未发生变化。
回复与核查要点——律师：报告期接受中国氟硅有机材料工业协会劳务金额 2023—2025 年为 7.15 万元、16.83 万元、6.25 万元；发行人出租办公楼给盈和合金租赁收入 0、15.24 万元、1.67 万元；发行人向叶剑平、俞彩娟租赁房屋支付 51.70 万元、51.70 万元、11.78 万元，向皮碧荣支付 3.60 万元、0、0；关键管理人员薪酬 723.81 万元、1,314.98 万元、1,064.71 万元。发行人及合并范围内子公司不存在为合并范围外关联方提供担保。律师认为交易有正常商业背景、参照市场价格、金额较小，不形成重大依赖。2023 年日常关联交易预计事项于 2023 年 4 月 13 日取得独立董事事前认可，4 月 24 日经第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议通过；2024 年事项于 4 月 12 日经独立董事专门会议认可，4 月 18 日经第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议通过，关联董事回避表决。控股股东、实际控制人已出具《规范和减少关联交易的承诺函》；同时出具《关于避免同业竞争的承诺函》，律师认为不存在同业竞争，承诺合法有效。
律师结论：律师认为重大关联交易已充分披露、无重大遗漏或重大隐瞒，不损害发行人及股东利益，不构成本次发行法律障碍；控股股东、实际控制人及其控制企业与发行人不存在同业竞争。执业提示：关联交易应同时核查交易金额、公允性、审议回避、承诺履行和是否存在资金占用/担保；“无同业竞争”结论不得扩张至未核验的新增发行对象关联关系。
问题外专项法律事项 C：土地房产、环境安全、税务、劳动、诉讼、质押冻结及对外投资
核查要点——律师补充法律意见书（二）：关于主要财产，律师认为生产经营必需的主要财产权属清晰完整，不存在被抵押、质押、查封、重大权属争议或重大法律瑕疵，受限资产为保证金、应收票据背书等正常经营事项；部分租赁房屋出租方未提供产权证，但面积较小、可以替代，不构成重大不利影响。项目本身的土地权证为“粤（2026）珠海市不动产权第 0000398 号”。关于税务，境内主体依法登记纳税，主要税率为增值税 13%、9%、6%、5%，企业所得税 15%、25%、香港主体 8.25%、16.5%；2023—2025 年政府补助计入其他收益分别为 562.78 万元、698.03 万元、534.39 万元。香港润禾存在未在规定日期前提交 2022/23至2024/25 课税年度利得税申报表的记录，但税务局未采取行动，除该记录外未欠税、未受税务处罚。
关于一般环境、产品质量、安全生产和劳动用工，律师一般核查称报告期内无因违反生态环境保护、质量技术监督而受到重大行政处罚的情形，无因违反安全生产、劳动用工相关法律法规而受到相应重大行政处罚的情形；问题 1（7）中的 2022 年火灾处罚属于报告期外，且问题 3专项环保核查仍待补。关于诉讼仲裁，律师称截至报告期末无新增重大诉讼、仲裁和行政处罚，控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员无尚未了结或可预见重大案件。关于对外投资与产业协同，发行人持有润禾（香港）有限公司 100%，香港公司注册资本 500 万港币、成立于 2020 年 9 月 11 日；截至补充法律意见出具日，香港润禾完成收购越南 RUNHE INTERNATIONAL (VIETNAM) CO., LTD.，持有 76%股权，越南公司注册资本 53 亿越南盾、企业代码 0319187183。律师一般结论称上述事项不构成持续经营或本次发行法律障碍。
执业提示：本段为律师一般法律核查，不等于对问题 3专项报告的替代；环保项目的污染物、排放量、排污许可及近 36 个月处罚仍应以专项报告和原始材料复核。股份质押冻结、境外投资登记、香港税务申报和租赁房产权属应持续更新到注册及发行时点。
四、未纳入详述事项
本文已按子问保留问题 1（1）—（7）、问题 2（1）—（9）的问询要点和对应回复；其中问题 1（1）—（6）、问题 2（2）—（4）及问题 2（6）主要由保荐人/会计师承担财务、经营和测算核查，律师没有被要求发表独立法律意见，相关内容不得在项目底稿中标成“律师确认”。
问题 1（2）（4）（5）（6）和问题 2（1）（2）（3）（4）（5）（6）要求补充披露风险。素材显示发行人已在募集说明书风险因素中补充原材料价格、国际贸易及出口退税、固定资产减值、可转债本息、前募效益、产能消化、审批资质和折旧摊销风险；本批未提供最终募集说明书，风险文字的最终页码、版本和是否完整披露仍需复核。
问题 3（1）—（10）并非没有提出，而是律师回复明确转引专项核查报告；该报告缺失导致产业政策、能源双控、燃煤、禁燃区、排污许可、环保名录、污染物排放及最近 36 个月生态环境处罚不能形成完整“问题—程序—底稿—结论”闭环，故不把问题 3纳入已完成法律结论。
发行对象与认购方式、定价基准与发行价格、限售安排与减持、商誉与减值、承诺履行、股份质押冻结等未在本批问询回复中形成专门问答；律师一般意见仅能确认已核查范围内的控股股东、实际控制人、主要财产、承诺和重大诉讼/处罚情况，不能替代最终募集说明书、发行公告及中国证监会注册文件。
五、待核验事项
注册状态和时间线：三份文件均为 2026 年 6 月素材，未载深交所受理日期、审核中心/上市委审议结果、中国证监会注册批复文号和日期；律师明确称仍需深交所审核通过并报中国证监会注册，故
status为“审核中（截至素材时点）”，registered_date为“待核验”。原始问询函及专项报告：未取得审核问询函原件；问题 1、问题 2以发行人/保荐机构回复和会计师回复中的引用文本为准。问题 3所引用的《国浩律师（上海）事务所关于……审核问询相关事项之专项核查报告》未随本批三份 TXT 提供，需补取并逐项核对 (1)—(10) 的核查程序、证据和结论。
问询背景与更新回复数据差异：问题 1问询背景载净利润 9,013.82、8,221.03、9,623.64、9,529.08 万元，经营活动现金流量净额 -507.04、15,476.75、5,261.35、4,941.00 万元；更新回复载净利润 8,221.03、9,623.64、11,997.02、2,734.27 万元，经营活动现金流量净额 15,476.75、5,261.35、5,132.01、2,317.35 万元。问询背景外销收入载 26,971.61、28,324.69、38,326.68、28,115.32 万元，更新回复载 28,324.69、38,326.68、36,702.10、14,623.60 万元；固定资产背景载 45,876.46、44,639.30、42,250.01、54,034.20 万元，更新回复载 44,639.30、42,250.01、53,182.54、52,241.18 万元。上述差异可能与报告期更新、口径或版本有关，但素材未解释，必须回查审计报告、募集说明书和原问询函，禁止自行调平。
募集资金方案版本：原方案为 40,000.00 万元（高端有机硅新材料项目 34,000.00 万元、补流 6,000.00 万元），2026 年 3 月 24 日调为 37,000.00 万元（34,000.00 万元＋3,000.00 万元），调减公告编号为 2026-017。需核对最终募集说明书、董事会授权范围、发行费用扣除口径和注册稿是否仍为 37,000.00 万元。
发行条款：本批 TXT 未完整载明具体发行对象、认购/缴款方式、承销安排、定价基准日、发行价格、票面利率、债券期限、转股价格及调整、赎回/回售、评级、担保、限售或减持安排。问题 1（6）使用的六年市场利率 0.20%、0.40%、0.80%、1.50%、2.00%、2.50%仅为偿债测算假设，不得当作最终发行条款【待核验】。
募投项目审批与经营资质：项目备案证项目代码 2509-440404-04-01-958485、土地证“粤（2026）珠海市不动产权第 0000398 号”、环评珠环建书〔2026〕9 号、能评珠经开经发节能〔2026〕1 号、安评珠应管危化项目安条审字〔2026〕G05 号均已在 TXT 载明，但危险化学品登记证、安全生产许可证、排污许可证尚未取得；需跟踪竣工、试生产和正式运营前办理情况及是否产生新的行政许可障碍。
产业政策和生态环境：需补取问题 3专项核查报告及其底稿，核对《产业结构调整指导目录（2024 年本）》分类、能源消费双控、是否耗煤/自备燃煤机组、禁燃区、高污染燃料、环保名录分类、污染物名称和排放量、环保设施资金和处理能力、排污许可及最近 36 个月生态环境处罚；不能以一般法律意见中的“无重大生态环境处罚”替代问题 3逐项结论。
前募和补流底稿：需取得前次募集资金到位凭证、发行费用 582.42 万元的构成、实际补流 5,652.58 万元、节余补流 6,029.88 万元、利息及理财收益 891.50 万元的银行流水和鉴证报告，复核 39.99%、11,691.74 万元和 2,921.24 万元的计算基数，以及本次调减 3,000.00 万元是否覆盖全部超限金额。
财务性投资窗口期：回复将 2025 年 8 月 28 日作为发行相关董事会决议日，另有 2026 年 3 月 24 日募集资金调整董事会；需核对从原始决议日前六个月起至注册/发行日是否新增金融资产、套期保值、理财、产业基金、拆借、类金融投资或拟实施安排，并确认没有应扣减但未扣减的募集资金。
关联交易、同业竞争及控制权：需更新至注册及发行时点的控股股东、实际控制人持股、关联方清单、日常关联交易、承诺履行、同业竞争、资金占用、担保及发行对象潜在关联关系；现有律师结论基于截至 2025 年 12 月 31 日和补充法律意见书出具日的核查。
境外经营与税务：需核对越南子公司 76%股权收购的交易文件、ODI/境外投资登记、经营资质及报告期后变化；香港润禾 2022/23至2024/25 课税年度迟延申报虽被材料称未受处罚，仍应补取税务记录并确认截至注册时点没有欠税、处罚或重大合规影响。
文件版本和签章：三份文件文件名为 20260622，但律师签署页显示出具日期栏未填写，需补核正式签署日期、回复修订版本、深交所系统披露版本、页码和签字律师身份；本案例中页码采用 TXT 内部打印页码，行号采用当前 TXT 行号，正式归档应再次核对。
