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深圳市英可瑞科技股份有限公司（300713·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
素材版本：20260811 修订稿；审核问询函：审核函〔2026〕020040号（2026年5月14日）；本回溯按素材披露口径整理，截至素材时点。
依据文件：20260811_1_发行人与保荐人关于审核问询函的回复（修订稿）.pdf.txt、20260811_2_会计师关于审核问询函的回复（修订稿）.pdf.txt、20260811_3_补充法律意见书（一）.pdf.txt、20260811_募集说明书.txt、20260811_法律意见书.txt。
中介机构：保荐人及主承销商为国泰海通证券股份有限公司；发行人律师为上海市锦天城律师事务所；会计师为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。补充法律意见书签署页列明经办律师为张宪忠、张冰、周正，但日期栏为空。
再融资类型：2026年度向不超过35名特定对象（含本数）发行人民币普通股（A股），所有发行对象以现金认购。
一、发行方案与审核概况
1. 审核节点与当前状态
深圳证券交易所审核中心于2026年5月14日向发行人出具审核问询函，文号为审核函〔2026〕020040号。发行人募集说明书为2026年8月修订稿，发行人律师补充法律意见书（一）系针对该问询函及更新至2025年12月31日审计口径出具。更新审计报告为容诚审字〔2026〕518Z0977号《审计报告》，内部控制审计报告为容诚审字〔2026〕518Z0976号《内部控制审计报告》。截至所提供素材，未见中国证监会同意注册批复，故本案状态记为“审核中（截至素材时点）”，注册批复日期记为“待核验”。
发行方案已履行的内部程序包括：2026年2月12日第四届董事会第六次会议审议发行条件、发行方案、预案、方案论证分析报告及募集资金使用可行性分析报告等议案；2026年3月3日2026年第一次临时股东会审议通过相关议案；2026年6月17日第四届董事会第十二次会议审议方案调整，募集资金总额调减1,020.00万元；2026年8月5日第四届董事会第十三次会议再次审议方案调整，募集资金总额调减2,244.40万元。按募集说明书披露，方案仍需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2. 发行方案核心条款
| 项目 | 素材披露 |
|---|---|
| 发行对象 | 不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者；基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司只能以自有资金认购。 |
| 认购方式 | 所有发行对象以现金方式认购。最终发行对象在深交所审核通过、中国证监会同意注册后，由董事会在股东会授权范围内根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定；截至募集说明书签署日尚未确定具体对象，关系将在发行竞价结束后的公告中披露。 |
| 定价 | 定价基准日为发行期首日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，交易均价为该期间股票交易总额除以股票交易总量；定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，按募集说明书公式调整。 |
| 数量 | 不超过47,652,243股，不超过发行前公司总股本的30%，最终数量在取得中国证监会注册决定后由董事会依规定与保荐人（主承销商）协商确定。 |
| 限售 | 发行结束并上市之日起6个月内不得转让；因送红股、资本公积金转增股本增加的股份一并受限，期满后的减持遵守中国证监会、深交所等监管规定。 |
| 募集资金 | 总额不超过34,595.56万元（含本数），扣除发行费用后的净额用于四个建设/技改研发项目及补充流动资金。 |
| 控制权 | 截至募集说明书签署日，尹伟直接持有69,279,570股，占43.62%；按发行上限计算，发行后持股比例为33.55%，仍为控股股东、实际控制人。 |
3. 募集资金最终投向
单位：万元。
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | 实施主体 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 智能高频开关电源系统生产项目 | 14,942.79 | 11,945.51 | 上海瑞醒智能科技有限公司 |
| 2 | 智能高频开关电源模块生产线自动化及技术升级改造项目 | 5,497.38 | 5,235.60 | 深圳市英可瑞科技股份有限公司 |
| 3 | 营销网络及信息化建设项目 | 5,247.43 | 2,753.15 | 深圳市英可瑞科技股份有限公司 |
| 4 | 智能高频开关电源系统研发中心项目 | 4,600.36 | 4,381.30 | 深圳市英可瑞科技股份有限公司 |
| 5 | 补充流动资金 | 10,280.00 | 10,280.00 | 深圳市英可瑞科技股份有限公司 |
| 合计 | 40,567.96 | 34,595.56 |
项目一拟使用的募集资金主要对应场地投入费用2,458.31万元、设备购置费用9,487.20万元；基本预备费用597.28万元和铺底流动资金2,400.00万元不使用募集资金。项目二拟使用建筑工程费用200.00万元、设备购置费用5,035.60万元；基本预备费用261.78万元不使用募集资金。项目三总投资5,247.43万元，其中场地投入3,125.00万元、设备577.20万元、软件1,295.35万元、基本预备费249.88万元，最终拟投入募集资金分别为1,087.00万元、370.80万元、1,295.35万元，预备费不使用募集资金。项目四设备1,402.20万元、软件2,979.10万元、预备费219.06万元，拟投入募集资金4,381.30万元。
4. 方案调整、补流比例与前次募集资金
首轮方案募集资金总额为37,859.96万元，项目三拟投入4,997.55万元、补充流动资金11,300.00万元。因董事会前六个月至回复时点已实施财务性投资1,020.00万元，2026年6月17日方案调减后募集资金总额为36,839.96万元，补流调减为10,280.00万元。2026年8月5日又将项目三涉及北美、欧洲、东南亚核心国家营销网点的募集资金调减2,244.40万元，项目三拟投入变为2,753.15万元，最终总额为34,595.56万元。该境外网点投资总额未变，资金来源改为自有资金或其他方式筹集。
最终补充流动资金10,280.00万元，占募集资金总额29.71%，项目一至项目四使用募集资金的投资构成均按募集说明书列为资本性支出。发行人据此认为非资本性支出比例未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》。同时，2026年2月12日董事会决议日距前次募集资金到位日已超过18个月。
前次募集资金来自首次公开发行：发行人依据《关于核准深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1784号），于2017年10月发行1,062.50万股，发行价格40.29元/股，募集资金总额42,808.125万元，发行费用4,308.125万元，募集资金净额38,500.00万元，资金已到位，并由瑞华验字〔2017〕48300003号验资报告（2017年10月25日）验证。因资金到位超过五个会计年度，且前五年不存在配股、增发或可转债事项，回复称无需编制前次募集资金使用情况报告及出具鉴证报告。前次募集资金项目“智能高频开关电源产业化项目”后续发生用途调整：2022年2月22日董事会、监事会审议将1亿元由智能高频开关电源产业化项目、3,000.00万元由研发中心项目调至“英可瑞智能高频开关电源产业园上海基地项目”，并经2022年第一次临时股东会审议通过。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 法律问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一（1） | 收入、持续亏损、毛利率、经营现金流及业绩下滑风险 | 经营持续性/财务核查 | 否 |
| 首轮 | 问题一（2） | 应收账款周转率、账龄、回款、逾期与坏账准备 | 应收账款/会计处理 | 否 |
| 首轮 | 问题一（3） | 存货规模、结构、库龄、期后结转与跌价准备 | 存货/会计处理 | 否 |
| 首轮 | 问题一（4） | 固定资产及在建工程、产能利用率、闲置及减值风险 | 资产核查 | 否 |
| 首轮 | 问题一（5） | 研发项目进度、资源投入、研发费用及可比性 | 研发与持续经营 | 否 |
| 首轮 | 问题一（6） | 货币资金、未抵押资产、授信、债务、支出与流动性 | 偿债能力/持续经营 | 否 |
| 首轮 | 问题一（7） | 境外客户、前五大客户合作、关联关系及异常资金 | 客户与关联关系 | 否 |
| 首轮 | 问题一（8） | 外协工序、供应商、定价、产量匹配、质量纠纷与质量控制 | 外协加工/供应商合规 | 是 |
| 首轮 | 问题一（9） | 九项重大诉讼及其他未决案件、坏账/预计负债、披露与发行障碍 | 诉讼、或有事项、信息披露 | 是 |
| 首轮 | 问题一（10） | 财务性投资、类金融、对外股权投资及募集资金扣减 | 募集资金合规/财务性投资 | 未单独要求 |
| 首轮 | 问题二（1） | 四项募投项目的建设内容、产品、主业联系、前次募投差异、重复建设及技术/人员/客户储备 | 募集资金投向主业 | 否 |
| 首轮 | 问题二（2） | 项目一产品、销量、价格、成本、毛利率、净利润、内部收益率与谨慎性 | 募投效益测算 | 否 |
| 首轮 | 问题二（3） | 新增产能、扩产倍数、行业需求、订单、产能利用率及消化风险 | 产能消化 | 否 |
| 首轮 | 问题二（4） | 营销网点选址、地区收入匹配、投入产出及非直接效益项目 | 募投必要性 | 否 |
| 首轮 | 问题二（5） | 设备购置、更新升级、投资经济性、折旧摊销与短期盈利 | 固定资产/募投效益 | 否 |
| 首轮 | 问题二（6） | 项目三境外投资、外汇手续、资质认证许可备案及实质障碍 | 境外投资/产业政策 | 是 |
| 首轮 | 问题二（7） | 抵押房产是否涉及募投用地及对项目实施的影响 | 不动产抵押/募投用地 | 是 |
| 首轮 | 问题二（8） | 报告期关联交易、新增关联交易公允性、同业竞争、独立性及《注册办法》第十二条 | 关联交易/同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 问题二（9） | 投资明细、资金缺口、营运资金、融资必要性、补流规模及《法律适用意见第18号》 | 募集资金合规/补流 | 否 |
| 方案核对 | 非单列问询 | 发行对象、现金认购、询价定价、数量上限、限售、保底补偿及审批条件 | 再融资发行条件 | 是（补充法律意见书） |
三、重点法律问题详述
问题一（8）：外协加工、供应商定价及质量控制（首轮，回复文件第1-71至1-74页；txt行3380-3566，补充法律意见书第3-10至3-14页；txt行355-564）
问询要点：结合外协加工主要工序、供应商名称、定价依据及采购金额，说明外协加工费与委托加工产量及产能利用率是否匹配，报告期内是否发生产品质量纠纷，发行人质量控制相关措施及有效性。
回复与核查要点：
外协范围及金额。发行人报告期外协主要为PCBA的贴片、插件、装焊、涂覆，另有电感器组件、变压器组件和产品组装。2025年前五大外协供应商为深圳市信诺信息技术有限公司PCBA710.54万元、占37.26%；深圳市卓瑞源科技有限公司PCBA460.25万元、占24.14%；珠海宇吉电气技术有限公司直流配电柜、电源系统生产组装285.78万元、占14.99%；深圳市京泉华科技股份有限公司电感器组件、变压器组件加工224.74万元、占11.79%；深圳市华创展卓电子科技有限公司PCBA113.03万元、占5.93%，前五合计1,794.34万元、占94.10%。2024年前五供应商分别为深圳市京泉华科技股份有限公司690.28万元、46.08%，深圳市卓瑞源科技有限公司304.89万元、20.35%，深圳市琦轩实创科技有限公司221.92万元、14.82%，深圳市信诺信息技术有限公司190.11万元、12.69%，深圳市华创展卓电子科技有限公司74.65万元、4.98%，合计1,481.86万元、98.93%。2023年前五供应商分别为深圳市琦轩实创科技有限公司189.65万元、39.01%，深圳市信诺信息技术有限公司144.06万元、29.64%，深圳市卓瑞源科技有限公司110.49万元、22.73%，深圳市京泉华科技股份有限公司29.52万元、6.07%，深圳市永华电子系统股份有限公司线缆线束加工6.10万元、1.26%，合计479.82万元、98.71%。
匹配关系。回复表列示PCBA外协加工费2025年1,359.14万元、2024年791.57万元、2023年442.29万元；外协产量分别46.44万块、28.48万块、22.48万块；平均单价29.26元/块、27.79元/块、19.36元/块；自主加工产量46.30万块、29.19万块、26.73万块；总产量92.74万块、57.67万块、49.21万块；外协产量占比分别50.08%、49.39%、45.68%；整体产能利用率分别96.30%、89.76%、83.16%。发行人解释，2024年高功率30kW以上模块占比由2023年的1.04%升至30.81%，导致PCB器件增多、板材变厚、工序复杂、耗时增加，带动平均单价上升，外协费用与产量及利用率相匹配。但同一回复叙述段将2023年外协加工费写为444.29万元，与表格442.29万元不一致，不能直接替代核对。
定价与质量控制。PCBA按工序报价，参考元器件类型、焊盘尺寸、加工难度、耗材成本、耗时、数量等因素；电感器、变压器及组装按工序类别、耗时、数量协商。通常向2至3家供应商询比价，再综合交期、信用期确定供应商，合作中如因成本等提出调价，由双方协商一致后调整。供应商选择包含经营状况、设备、加工能力、区位、管理能力及现场考察，并先做样品小批量生产；生产期间由发行人派员现场监督辅料和质量抽检；交付时按合同检查数量、外观、包装、尺寸规格，通常质保期为验收后6个月，质量问题由供应商维修、更换并承担损失；年度考核结果影响后续订单，低评级要求整改或减少份额，不合格则取消资格。回复称报告期未发生外协产品质量纠纷或重大质量事故。
核查程序：保荐人、会计师、律师共同取得外协采购数据、协议及报价单，核实工序和定价；取得产能利用率数据分析费用与产量、利用率的匹配；取得供应商开发及质量控制制度并访谈主要外协厂商；查询外协厂商股东、董监高并与发行人关联主体比对、开展现场访谈。
保荐人/会计师意见：认为报告期外协加工费与委托加工产量及产能利用率相匹配，未发生产品质量纠纷，发行人已建立并有效执行外协质量控制措施，能够保障外协产品质量。
发行人律师意见：补充法律意见书对外协工序、供应商及质量控制履行了同类核查，未就采购价格作脱离回复数据的独立估值；律师与保荐人、会计师共同认为外协加工费与产量、利用率相匹配，未发生质量纠纷，质量控制措施有效。补充法律意见书相关段落对高功率模块占比、产品利用率的表述与发行人回复稿存在需进一步统一的风险，详见待核验事项。
执业提示：该问题的法律核查重点不是将外协金额简单等同于PCBA金额，而是核对供应商工序、合同报价、产量口径、产能口径和质量责任条款是否同一期间、同一范围。特别应在申报版本中解释2023年442.29万元与444.29万元的差异，并统一补充法律意见书与回复稿中有关30kW以上产品占比、产能利用率的数字。
问题一（9）：未决诉讼、会计处理、信息披露及发行障碍（首轮，回复文件第1-75至1-87页；txt行3568-4184，补充法律意见书第3-15至3-30页；txt行566-1292）
问询要点：说明各未决诉讼或仲裁的最新进展，涉及款项是否存在无法收回的风险，发行人针对未决诉讼等进行的会计处理，对应预计负债计提是否充分谨慎，是否符合《企业会计准则》的相关规定；诉讼事项是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，是否对案件情况及时履行信息披露义务，是否会构成本次发行的实质障碍。
回复与核查要点：
九项200万元以上案件及进展如下。第一，发行人诉洛阳光法电气科技有限公司买卖合同纠纷，回复表标的202.82万元，判决文书为（2023）粤0305民初17973号，执行案号为（2024）粤0305执9557号；河南省洛阳市涧西区人民法院于2024年5月8日以（2024）豫0305破7号受理破产清算，发行人已申报债权。补充法律意见书同一案件标的金额写为208.82万元，需核对。第二，发行人诉广东天枢新能源科技有限公司买卖合同纠纷，标的583.31万元，2024年3月请求支付拖欠货款5,185,250元及违约金，案号（2024）粤0305民诉前调13692号；佛山市顺德区人民法院于2024年8月1日决定重整辅导并指定广东天伦（佛山）律师事务所，发行人于2024年9月申报债权。第三，吕有根诉发行人、深圳市瑞东新能源合伙企业（有限合伙）及第三人深圳市英可瑞新能源科技有限公司股东出资纠纷，案号（2025）粤0305民初26007号，标的574.52万元；2025年2月27日立案，要求发行人向英可瑞新能源实缴510万元并向吕有根承担违约金645,150元，截至回复仍在审理。
第四，吕有根诉邓琥、发行人及第三人深圳合睿新盛信息技术合伙企业（有限合伙）股权转让纠纷，案号（2025）粤0304民初36796号，标的1,358.01万元。2025年4月14日起诉时请求确认邓琥代持第三人15%合伙份额、对应发行人79万股，并支付财产权益11,249,600元；2025年11月4日追加发行人为被告并改请求确认出资份额转让协议无效、请求邓琥支付13,580,100元、发行人承担连带责任。素材记载2018年初吕有根以150万元购买15%份额，双方未签书面协议或办理工商变更，邓琥后续向其支付合睿新盛历年减持发行人股票收益12,182,481元。2026年6月2日一审确认转让及代持法律关系无效，判令邓琥返还转让款740,990元并支付7,475,946元，驳回对发行人的其他请求；回复表出现“747,5946.00元”的排版/数字错误。吕有根、邓琥均已上诉，现处二审。判决认定代持隐匿上市公司股票实际权益、造成股权及股东信息不真实完整清晰，损害证券市场公开透明原则；同时认定发行人未收取转让款或减持费用，不是该法律关系相对方，发行人责任请求依据不足。
第五，发行人诉深圳市英可瑞新能源科技有限公司合同纠纷，案号（2025）粤0305民初48401号，标的278.68万元，请求270万元代为履行合同货款及86,836.44元违约金，尚在审理。第六，发行人诉国充充电科技江苏股份有限公司买卖合同纠纷，标的1,163.72万元，经历（2021）粤0305民初23054号、（2022）粤03民终30733号、（2023）粤0305民初21870号、（2025）粤03民终3081号，终审确认国充应支付拖欠货款10,192,289元并按同期LPR支付违约金。发行人于2025年5月19日申请执行，案号（2025）粤0305执9502号，后提级为（2025）粤03执1155号；扬州市中级人民法院于2025年5月23日以（2025）苏10破申8号受理国充破产清算，深圳中院以（2025）粤03执1155号之一裁定终结本次执行，发行人已向江苏三法（扬州）律师事务所管理人申报债权并参加第一次债权人会议，破产程序未终结。
第七，国充充电科技江苏股份有限公司诉发行人买卖合同纠纷，标的2,000.00万元，案号（2025）苏1003民初4849号，要求返还交易期间多支付的货款、物料及充电模块“十送一”等价款；因国充进入破产清算程序，扬州邗江法院裁定中止，发行人提出管辖权异议后案件移送深圳市南山区人民法院，尚在审理。回复依据既有（2023）粤0305民初21870号及（2025）粤03民终3081号判决，认为客供材料款6,048,741元及“十送一”返利452.7万元等争议已被审理，国充没有新证据，发行人败诉可能性较小。第八，发行人诉四川汇涌新能源科技有限公司、谷咏、四川电斯基新能源科技有限公司买卖合同纠纷，标的372.16万元，案号（2025）粤0304民初14158号；发行人请求3,590,000元及违约金，谷咏、电斯基于2024年12月2日出具《连带责任承诺函》。2026年4月29日判决四川汇涌支付3,590,000元及逾期付款违约金131,576.99元，谷咏、电斯基承担连带责任，2026年5月16日生效。
第九，瑞诺技术（深圳）有限公司诉格睿德买卖合同纠纷，标的243.85万元。格睿德与瑞诺于2023年12月至2024年8月签订四份合同，金额合计2,166,450.00元，瑞诺仅支付50%，剩余1,083,225.00元未付；2025年4月格睿德起诉，2025年7月29日瑞诺在（2025）粤0307民初45202号案件中反诉，要求返还已付货款并赔偿2,438,533.5元，主张DCDC模块过载能力、短路保护、电快速瞬变脉冲群抗扰度不符合GB/T34120-2017，并以D153二极管问题主张召回及损失。中国检验认证集团深圳有限公司曾出具检测结果为相关指标不合格；格睿德委托中检集团南方测试股份有限公司检测认为均符合标准；法院摇珠选定中科广化检测技术服务（深圳）有限公司的鉴定结论则认为上述指标不符合GB/T34120-2017。2026年6月11日龙岗区法院判决合同于2025年7月22日解除，格睿德退回1,083,225.00元并赔偿1,102,229.04元，格睿德已上诉，二审未决。
会计处理及其他案件。发行人根据《企业会计准则第13号——或有事项》关于现时义务、经济利益很可能流出及预计负债确认条件的口径，对第3、4、7项被告案件因裁判结果不确定未计提预计负债；对第9项已于2026年6月计提相应预计负债。对第1、2、5、6、8项原告案件，截至2025年12月31日全额计提坏账准备：国充充电科技江苏股份有限公司账面余额1,624.10万元、坏账准备1,624.10万元、100%；广东天枢新能源科技有限公司539.75万元、539.75万元、100%；四川汇涌新能源科技有限公司359.00万元、359.00万元、100%；洛阳光法电气科技有限公司181.89万元、181.89万元、100%；深圳市英可瑞新能源科技有限公司175.26万元、175.26万元、100%。除重大案件外，发行人及子公司作为原告尚有14起案件，多为金额较小的买卖纠纷；作为被告有5起，分别为吕有根劳动合同纠纷152.50万元、吕有根诉英可瑞新能源决议撤销纠纷、英可瑞新能源诉发行人买卖合同纠纷143.30万元、车库七号新能源科技（深圳）有限公司诉发行人买卖合同纠纷64.10万元、东莞市明妍包装制品有限公司诉深圳市瑞臻精密技术有限公司、发行人、赵城焕买卖合同纠纷13.00万元，合计372.90万元。回复称该5起案件金额、性质、持续时间均不构成重大诉讼，因结果不确定未计提预计负债。
影响、披露及意见。发行人或子公司作为被告/被申请人的案件金额合计4,549.27万元，扣除发行人认为败诉可能性较低、不会因判决承担经济损失的案件金额后为1,191.26万元，占2025年末净资产2.58%，且均与本次募投项目无关。发行人按素材所引上市规则采用“涉案金额超过1,000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上”、连续十二个月累计计算的标准；诉讼台账显示连续十二个月累计最高5,405万元，2024年经审计归母净资产55,497.67万元，未达10%标准。回复稿写为2025年2月至2026年1月，补充法律意见书写为2025年1月至2026年1月，期间起算口径存在差异。素材据此认为不存在应披露未披露诉讼，不构成《注册管理办法》所述发行障碍。
核查程序：保荐人、会计师、律师共同取得诉讼台账、起诉书、裁判文书、合同协议、应收账款及坏账计提明细，并访谈法务及信息披露负责人，核实案情、金额、回收可能性、被告败诉可能性以及披露准确性和及时性。
保荐人/会计师意见：认为部分原告案件款项存在无法收回风险但已充分计提坏账；被告案件因诉讼请求是否被支持不确定，不满足预计负债条件；扣除低败诉风险金额后涉案金额1,191.26万元、占净资产2.58%，不会对生产经营或募投实施产生重大不利影响；现有案件尚未达到披露标准，后续达到标准将及时披露，不构成本次发行实质障碍。
发行人律师意见：补充法律意见书对主要诉讼合同、台账、裁判文书、会计处理和披露口径履行核查，认为原告案件部分款项有无法收回风险且坏账准备充分，被告案件结果不确定、暂无需计提预计负债，相关处理符合企业会计准则；剩余1,191.26万元占2025年末净资产2.58%，与募投项目无关，不产生重大不利影响；按所核披露标准尚未达到信披门槛，案件不构成发行实质障碍。
执业提示：吕有根代持纠纷虽一审已确认代持法律关系无效，但案件仍二审中，且一审对上市公司股权信息真实完整、证券市场公开透明原则的认定具有持续披露和内控提示意义。对国充案件应区分发行人为债权人、发行人为被告两条诉讼链，不能以已生效债权判决直接推导返还款诉讼必然败诉。对1,191.26万元的扣除逻辑、5,405万元累计期间及洛阳光法金额差异应在正式申报文本中统一。
问题一（10）：财务性投资、类金融及募集资金扣减（首轮，回复文件第1-88至1-95页；txt行4186-4532，补充法律意见书第3-45至3-46页；txt行1933-1980）
问询要点：列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
回复与核查要点：
会计科目。以2026年3月31日为最近一期，交易性金融资产账面622.53万元，系理财产品，其中财务性投资500.00万元、占最近一期末归母净资产1.13%；其他应收款257.05万元，主要为保证金、押金、单位往来、预付中国移动、中国电信通信费及展位费，其中关联方英可瑞湖南借款本息211.23万元认定为财务性投资、占0.47%；其他流动资产2,847.27万元为预缴及待抵扣税金，不属于财务性投资；长期股权投资95.34万元为英可瑞湖南投资，不属于财务性投资；其他非流动金融资产1,152.50万元为东科半导体（安徽）股份有限公司及西安易杰拓电气有限公司权益工具投资，不属于财务性投资；其他非流动资产58.24万元为预付工程设备款、合同资产，不属于财务性投资。可能涉及科目合计账面5,032.93万元，认定财务性投资711.23万元，占比1.60%。
理财明细。交易性金融资产包括：卓识中证红利指数增强九号私募证券投资基金（机构专属），R4，100.00万元，2025年11月6日购买、2026年5月25日赎回，认定为财务性投资；中银理财-乐享天天2号，R1，100.00万元，2025年10月20日购买、2026年4月9日赎回，不认定为财务性投资；泓湖均衡配置九号1期私募证券投资基金，R4，200.00万元，2026年3月2日购买、2026年9月2日赎回，认定为财务性投资；纽达投资善衡十二号私募证券投资基金，R3，200.00万元，2026年3月6日购买、2026年6月10日赎回，认定为财务性投资；另有公允价值变动22.53万元，合计622.53万元。英可瑞湖南211.23万元借款本息的借款本金发生于2023年，当时英可瑞湖南为发行人子公司。
对外股权投资。英可瑞湖南账面价值95.34万元，持股40.80%，认缴510.00万元、实缴510.00万元，2021年9月投资，主营锂离子电池研发、生产和销售，产品应用于轨道交通及电动两轮/三轮车，发行人模块和软件可作为其锂电池整体组成部分；报告期发行人对其销售7.07万元、13.75万元、0.00万元，2025年采购其产品42.50万元，发行人称无处置计划。东科半导体（安徽）股份有限公司账面652.50万元，持股1.1752%，认缴及实缴652.50万元，2020年8月投资，主营电源管理芯片研发、生产和销售，属于发行人上游；部分芯片已送样，拟作为原材料辅助电源管理芯片供应商，无处置计划。西安易杰拓电气有限公司账面500.00万元，持股10%，认缴1,000.00万元、实缴500.00万元，2024年9月投资，主营户外移动储能电源，主要市场为海外，处于产品开发和认证阶段，发行人拟供应其储能变流器产品，双方合作尚在发展，无处置计划。发行人据此将三项投资认定为围绕产业链取得技术、原料或渠道的产业投资。
类金融及六个月投资。回复援引《监管规则适用指引——发行类第7号》区分金融机构与类金融机构，列示融资租赁、融资担保、商业保理、典当、小额贷款等类金融业务示例，并称各子公司不存在经营类金融业务。以2026年2月12日首次董事会决议日前六个月至回复时点，已实施财务性投资1,020.00万元，全部为R3/R4私募证券投资基金：纽达投资善衡十二号私募证券投资基金R3，2025年11月7日300.00万元、2026年2月25日赎回；卓识中证红利指数增强九号私募证券投资基金R4，2025年11月6日100.00万元、2026年2月24日赎回；同基金R4，2025年11月6日100.00万元、2026年5月25日赎回；泓湖均衡配置九号1期私募证券投资基金R4，2026年3月2日200.00万元、2026年9月2日赎回；纽达投资善衡十二号私募证券投资基金R3，2026年3月6日200.00万元、2026年6月10日赎回；黑翼宏观精选多策略N11号私募证券投资基金R4，2026年5月15日120.00万元、2026年11月15日赎回。合计1,020.00万元。
扣减及意见。发行人称除上述1,020.00万元外不存在其他已实施或拟实施财务性投资、类金融业务或相关安排，并将该金额从募集资金中扣除：首轮37,859.96万元调减为36,839.96万元，补流由11,300.00万元调为10,280.00万元；后因境外营销网点资金来源调整，项目三再由4,997.55万元调减2,244.40万元至2,753.15万元，最终募集资金34,595.56万元。
核查程序：保荐人、会计师查阅《证券期货法律适用意见第18号》第1条等规定，取得对外投资明细、投资协议，访谈管理层，查阅董事会决议、公告、定期报告及理财协议，核实投资背景、产业协同、产品风险和六个月内投资情况。
保荐人/会计师意见：认为R3、R4高风险理财500.00万元属于财务性投资，其他低风险、中低风险理财不属于财务性投资；三项参股投资系产业链投资而非财务性投资，子公司未经营类金融业务；六个月内已实施财务性投资1,020.00万元，已在募集资金总额中扣除。
发行人律师意见：本项问询明确要求律师核查的范围仅为问题一（8）（9），补充法律意见书未作为问题一（10）的独立律师回复意见。但补充法律意见书第二部分在发行实质条件及《法律适用意见第18号》核对中确认：截至2025年12月31日R3、R4理财500.00万元，六个月内R3、R4理财1,020.00万元，未见较大财务性投资或类金融业务，相关金额拟从募集资金扣除。该法律意见属于发行条件整体核对，不应误标为律师对问题一（10）单独发表意见。
执业提示：财务性投资认定要同时区分会计科目、投资风险等级、投资目的、产业链协同和六个月时间窗口，不能由“权益工具”会计列报直接推导财务性投资，也不能由“参股公司”直接推导类金融。对1,020.00万元的每笔购买、赎回日期、产品风险等级及募集资金调减链条应保留原始协议和董事会调整公告的勾稽证据。
问题二（1）：募投项目建设内容、主业联系、前次募投差异及重复建设（首轮，回复文件第1-97至1-109页；txt行4632-5348）
问询要点：分项目说明各募投项目的具体建设内容和主要产品，列示说明与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系，是否存在重复建设，是否在前述方面具有协同性，向产业链上下游扩展的必要性；结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性，是否符合募集资金投向主业的要求。
回复与核查要点：
项目一在上海建设智能高频开关电源系统生产基地，购置直流回馈负载、交流电源、直流充电桩ATE测试系统等，生产智能高频开关电源系统，由公司全资子公司上海瑞醒智能科技有限公司实施。项目二围绕现有电源模块生产线进行SMT自动烧录、自动点料、散热器自动组装、大功率交流电源及老化设备、智能货架和仓储系统升级，不新增产品。项目三在国内重点区域核心城市建设营销网点，新增高性能服务器、网络系统及APS、MES、WMS等软件，升级生产、仓储管理系统，不新增产品。项目四购置可编程双向交流电源、直流智能检测设备、三相交流源、直流回馈负载、恒温恒湿试验箱等研发测试设备，围绕光储充检、HVDC/AIDC数据中心供电及散热、移动兆瓦超充、全浸没式系统研发，不新增产品。
发行人主营涵盖电动汽车充电电源、电力操作电源及其他电源，形态包括电源模块和系统。前次募投“智能高频开关电源产业化项目”产品包括汽车充电模块、电力电源模块、其他电源产品及电源系统，原材料主要为电子元器件、磁元件、结构件和辅助材料，应用于新能源汽车充电、电力操作电源、通信、工业和直流照明，客户包括新能源汽车充电桩企业、电网企业及通信、工业、直流照明企业，模块功率范围为10kW-60kW、系统为7kW-360kW。本次项目一使用电源模块、整机结构件、配电集成配套件及辅助材料，扩展到电动重卡、工程机械、其他新能源汽车、电网，功率范围30kW-3.2MW，客户增加电动重卡、工程机械、新能源车企等。
回复认为项目一产品从模块向集成系统升级，包含监控管理等功能；项目二从SMT到组装自动化水平提高，测试老化设备由最大30KW升级为支持80KW模块，普通货架改为智能货架；项目三在新区域建立营销网络，新增LES、ESD、APS、CRM并升级较早上线的MES、WMS、OA、ERP；项目四是既有液冷、充电系统及电力电子技术向新课题的迭代。因此，项目一至四分别为主业扩产、技改增效、营销提效和研发升级，不构成重复建设，前次募投形成的工艺、客户、技术和模块产能为本次系统项目提供协同基础。
技术方面，项目一相关技术均称自主研发：直流充电桩电源系统监控技术、充电系统及其充电方法、30kW和40kW高功率电源模块技术均已量产；60kW模块量产、80kW模块小批量生产；直流充电液冷技术量产；光储充一体化充电站系统已上线试用；600kW-960kW一体式/分体式直流充电桩以及1.92MW、2.88MW分体式直流充电桩量产。研发人员占员工比例为24.71%、27.26%、30.89%。客户储备包括国家电网、南方电网入围资格，以及安凯客车、奇瑞汽车、山推股份、中联重科、山东临工、山东浪潮、三一重工、徐工机械、柳工机械、杭叉股份等；数据中心散热电源产品已与国内精密温控和液冷方案企业合作，间接供应国外头部互联网企业。
核查程序：保荐人查阅本次及前次募投可研报告、招股说明书、前次募投变更公告，访谈管理层，核对项目内容、产品、技术、人员和客户储备。
保荐人意见：认为项目一效益类产品智能高频开关电源系统属于主营业务；相较前次募投，应用领域、客户及技术参数有所差异；项目不存在重复建设，项目一是现有业务升级扩产并具有产业链下游延伸必要性；项目实施不存在重大不确定性，符合募集资金投向主业要求。
会计师/发行人律师意见：该项回复未要求会计师或律师发表明确意见，前次募投资金使用及发行条件中的资金投向由相应核查意见或补充法律意见书整体核对覆盖。
执业提示：项目一实施主体为全资子公司上海瑞醒智能科技有限公司，项目二至四由发行人实施；资金拨付、资产权属、内部控制和募投项目效益归属应与实施主体保持一致。对于“系统产品”与“模块产品”的功率、客户和应用差异，应保留产品清单、技术参数和客户订单作为不重复建设的底稿证据。
问题二（2）：项目一效益测算、毛利率、净利润及内部收益率（首轮，回复文件第1-110至1-116页；txt行5349-5653）
问询要点：结合项目一产品构成、销量及销售价格、成本、毛利率、净利润的具体计算过程及相关关键参数的选取，说明在报告期内发行人毛利率呈下降趋势的情况下，项目一预计毛利率高于发行人现有业务毛利率的原因及合理性，内部收益率和毛利率是否与同行业可比公司情况存在较大差异，效益测算是否谨慎、合理。
回复与核查要点：
项目一产品为智能高频开关电源系统，应用于电动重卡、其他新能源汽车、工程机械和电力操作电源充电，达产年新增产能2.7万套。测算假设T+1、T+2为建设期无新增产能，T+3、T+4为爬坡期，产能利用率分别40%、70%，产销率均100%，T+5至T+10产能利用率及产销率均100%，销量分别为10,800.00套、18,900.00套及27,000.00套。销售价格参照2025年前三季度电动汽车充电电源系统销售均价1.86万元/台、套。
原材料成本和其他制造费用参照2025年前三季度电源系统单位成本，直接及间接人工依据规划人数和年度综合薪酬，折旧摊销依据新增固定资产及利用现有配套建筑确定；期间费用按2025年前三季度营业收入占比测算，项目不涉及研发费用和银行贷款，不考虑财务费用。测算表列示T+5年主营业务收入50,222.60万元、主营业务成本36,168.07万元、税金及附加294.88万元、销售费用3,766.69万元、管理费用3,616.03万元、利润总额6,376.92万元、所得税1,594.23万元、净利润4,782.69万元，毛利率27.98%、净利率9.52%。T+8至T+10年毛利率28.15%、净利润4,845.43万元。年均毛利率28.09%、年均净利率9.60%、年均净利润4,821.94万元。
报告期综合毛利率为21.89%、20.38%、17.78%，充电桩电源系统毛利率为28.77%、26.99%、28.10%，平均27.95%，项目一预计28.09%与同类产品历史平均接近。发行人解释系统集成及配套服务附加值高于通用模块，达产后受规模采购、产能释放及前期固定成本摊薄影响，毛利率接近历史同类产品；同时称充电基础设施需求增长、强制性认证和能效标准推动行业由价格竞争转向技术及服务竞争。该等行业政策、市场数据和未来政策日期均是回复文件自身引用，未在本回溯中作外部核验。
可比公司毛利率：中恒电气通信电源系统平均24.97%、电力操作电源系统平均25.22%，特锐德电动汽车充电设备平均34.10%，项目一28.09%处于两者之间。生产类募投项目内部收益率方面，通合科技14.96%、麦格米特长沙智能产业中心二期17.08%、泰国基地二期16.02%、株洲基地扩展项目16.50%、欧陆通19.34%、动力源17.09%、科华数据17.57%，平均16.94%，项目一17.18%，回复据此认为不存在重大差异。
核查程序：保荐人、会计师查阅可研报告、募集说明书、同行业公司定期报告及再融资募集说明书，复核销售、成本、费用、毛利率和内部收益率参数。
保荐人/会计师意见：认为产品构成、销量、销售价格、成本、毛利率和净利润计算参数合理；项目毛利率与发行人整体业务差异系产品结构不同，且低于历史同类产品实际毛利率，预测谨慎；内部收益率和毛利率与可比公司无重大差异，效益测算谨慎、合理。
发行人律师意见：该项问询未要求律师发表明确意见，补充法律意见书主要对募集资金用途的法律合规性作整体核对，不对效益测算作会计或财务预测复核。
执业提示：历史综合毛利率下降而项目毛利率保持28.09%的核心证据是“系统产品历史毛利率”而非发行人综合毛利率，应将产品范围、价格、成本及固定费用分摊口径逐项勾稽。内部收益率17.18%与可比项目平均16.94%的差额较小，但仍应保留项目现金流表、建设期、税费及折旧参数，避免仅以平均值替代测算过程。
问题二（3）：新增产能、扩产倍数、订单与产能消化（首轮，回复文件第1-117至1-127页；txt行5654-6160）
问询要点：结合本次募投项目的新增产能情况、扩产倍数、行业竞争格局、下游行业发展前景及市场需求情况、在手订单或意向性协议、公司现有产品产能利用率情况、前次募投项目的产能情况、同行业可比公司扩产情况等，说明本次募投项目新增产能的必要性及具体产能消化措施，是否存在产能消化风险。
回复与核查要点：
项目一智能高频开关电源系统现有产能（2025年度）2,000台/套，新增27,000台/套，实施后总产能29,000台/套，扩产倍数13.50。瓶颈工序为测试，按20台（套）测试系统、每天测试约4.5台（套）、全年300天计算，形成约27,000台（套）产能。扩产倍数较大，回复解释现有系统尚未完全建设自动组装线，系统生产能力弱、基数低。
电动汽车充电电源系统收入2023年至2025年分别为1,404.14万元、1,796.17万元、3,719.58万元，复合增长率62.76%。系统设计产能/产量/销量及利用率为：2023年900台/712台/695台/79.11%，2024年900台/997台/978台/110.78%，2025年2,000台/1,601台/1,588台/80.05%；发行人解释2025年新增1,100台/年产能使利用率下降。公司整体产品利用率分别为83.16%、89.76%、96.30%；其中电力操作电源91.24%、86.17%、86.83%，电动汽车充电电源78.37%、80.39%、89.11%，其他电源83.05%、108.97%、108.24%。
订单方面，回复一处写“截至2026年7月7日”电源系统在手订单706.01万元、280台（套），已确认交易999.96万元、551台（套），订单实现周期1至2个月；又按2个月周期年化称可覆盖10,235.82万元营业收入。公司与客户招投标、协议明确的交易金额合计7,962.63万元、数量3,291台（套），客户包括国家电网、南方电网入围业务，安凯客车、奇瑞汽车中标，山推股份、中联重科供货，以及山东临工、山东浪潮、三一重工、徐工机械、柳工机械、杭叉股份等长期或临时供应商；欧洲已有德国、东欧、意大利头部充电业务企业等8家客户完成样机、小批量供货或试点，但因部分协议无明确金额未计入。回复其他段落将订单期间写作“截至2027年7月7日”，属于明显日期冲突。
前次募投“智能高频开关电源产业化项目”2025年产能/产量为：汽车充电模块14万台/年、10.69万台/年；电力电源模块1.5万台/年、5.21万台/年；电源系统1,000套/年、1,601套/年；其他电源产品1.5万台/年、12.99万台/年。系统产品另有1,000套/年由公司自有资金建设。可比公司扩产披露包括通合科技HVDC整机系统0.62万套/年、供电模块5.7万套/年；麦格米特电源产品210.00万pcs/年、泰国基地281.00万pcs/年、电力系统机柜0.10万台/年、储能成套装备0.50万台/年、充电桩整桩2万台/年；欧陆通数据中心电源9.89万台/年；动力源PDU3.0车载电源18万套/年、乘用车/商用车/PACK内置DCDC各9万套/年；中远通电源产品15万台/年；优优绿能30KW、40KW充电模块未披露产能。
消化措施包括巩固现有客户、挖掘客户多品种需求，开发长三角、西北、西南、华中及境外市场，加强研发及与高校、研究所、供应商、客户合作，继续提供交付及售后服务。回复已在募集说明书重大事项提示和风险因素中披露产能消化风险。
核查程序：保荐人、会计师查阅可研报告、募集说明书、行业研究及统计数据、在手订单、同行业再融资文件和公开报道，访谈管理层。
保荐人/会计师意见：认为项目一新增系统产能系面对行业竞争、下游需求和公司战略转型的重要规划；发行人具备在手订单或意向性协议，现有产能利用率较高，前次募投产能不能满足未来需求，新增产能有必要性，且已规划消化措施。
发行人律师意见：该项问询未要求律师发表明确意见，律师未对市场需求、订单年化或产能测算作独立财务意见。
执业提示：13.50倍扩产倍数是审核重点，现有2,000台/套产能、27,000台/套新增产能与订单7,962.63万元之间并非一一对应，应披露订单覆盖率、产品单价和达产节奏。尤其必须统一2026年7月7日与2027年7月7日两个在手订单基准日，核验订单台账和协议原件。
问题二（4）：营销网络、地区收入匹配与多个非直接效益项目（首轮，回复文件第1-128至1-133页；txt行6162-6452）
问询要点：说明项目三建设营销网点的原因及合理性，结合公司现有对应地区的销售模式和金额占比等，说明该募投项目具体拟建设的网点与对应地区销售额是否匹配，并结合投入产出比等方面测算，说明该项目实施是否具有必要性，是否符合行业惯例；结合前述情况以及公司报告期内业绩情况、未来发展战略规划等，说明本次募集资金投入多个不直接产生经济效益项目的原因与必要性。
回复与核查要点：
项目三拟在上海、西安、成都、武汉建设营销网点。上海定位为汽车产业链核心城市，发行人在当地有存量业务；西安覆盖西北并服务重卡等下游；成都辐射西南水电工程等项目；武汉覆盖华中并利用汽车产业集群。2025年销售区域表将上海、武汉归入华东，销售金额11,226.55万元、占营业收入27.90%，对应场地及营销设备投入619.00万元、占项目网点投入47.51%；将西安、成都归入西部，销售金额2,210.28万元、占5.49%，投入684.00万元、占52.49%；合计销售13,436.83万元、占33.39%，网点投入1,303.00万元。回复承认网点投入占比与现有收入占比存在差异，解释为华南总部已有成熟体系，本项目不重复建设华南，而是分散收入过于集中的风险、覆盖渗透有限区域。
项目三是渠道类轻资产投入，不直接形成生产产能，直接投入产出比难以计算；发行人主张通过本地商务对接、技术服务、售后运维、客户响应、物流和沟通成本降低，间接带来长期销售、品牌及产销协同价值。行业惯例方面，回复列示特锐德已设香港、迪拜、沙特公司和印尼代表处，通合科技在全国设常驻人员并计划境外办事处，优优绿能在波兰、韩国、东南亚、中东、印度布局运维中心，三家投入金额均未披露。
多个不直接产生经济效益项目包括项目二、三、四。项目二通过自动插件焊接、灌胶、大功率测试老化、智能仓储改善生产效率、产品一致性和成本；项目三建设多地区营销和信息化系统；项目四研发光储充检一体、HVDC/AIDC供电及散热、移动兆瓦超充、全浸没式系统。项目四还列示目标，如单机500kW-1MW可并机扩容、系统效率96.5%以上，移动兆瓦超充实现5MW级样机、核心器件国产化率90%、系统效率不低于96.5%、部署时间不超过10分钟，形成3至5个全浸没式系统场景试点等。上述项目价值主要通过生产降本、区域拓展和研发成果转化实现，不以单一项目当期收入体现。
核查程序：保荐人、会计师查阅可研报告、募集说明书及同行业再融资披露文件，核对网点位置、销售区域、投入构成和项目必要性。
保荐人/会计师意见：认为网点选址结合市场战略和竞争格局，建设具有合理性；投入规模与2025年收入分布存在差异但系多地区战略布局需要；项目三直接投入产出比难以计算，但可带来长期间接效益和战略价值；项目三及其他非效益类项目具备必要性并符合行业惯例。
发行人律师意见：该项问询未要求律师发表明确意见，律师未对营销网点投入产出作独立财务测算。
执业提示：网点投资619.00万元与684.00万元分别对应华东、西部，但表格以城市和区域合并列示，需保留上海、武汉、西安、成都各自场地合同、预算及收入来源，防止区域收入与网点投入的配比关系被误读。项目三最终募集资金已由4,997.55万元调减至2,753.15万元，其中境外网点资金退出，相关“行业惯例”证据应同步更新。
问题二（5）：设备购置、更新升级、投资经济性及折旧摊销（首轮，回复文件第1-134至1-144页；txt行6454-6995）
问询要点：结合本次各募投项目的具体设备购置内容、价格和作用等情况，说明拟购置设备是否为公司目前相关资产的更新或升级，相关投入规模是否合理，测算并说明募集资金投入的经济性；结合现有固定资产、在建工程情况，量化分析本次募投项目、拟建及在建项目等新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响，是否存在进一步降低短期盈利能力的风险。
回复与核查要点：
项目一在上海新建系统产能，不涉及现有设备更新。生产设备403台、2,544.20万元，代表性设备包括重型滚筒线5台、单价120.00万元、合计600.00万元；重型AMR10台、单价24.00万元、合计240.00万元；铜排加工设备一套120.00万元；伺服电批50台、合计300.00万元；线束自动加工设备5台、单价96.00万元、合计480.00万元；静音空压机及供气系统120.00万元。测试设备110台、6,214.60万元，包括直流充电桩ATE测试系统20台、1,104.00万元，直流回馈负载20台、1,840.00万元，交流电源20台、1,610.00万元，交流充电桩ATE5台、345.00万元，直流回馈负载（老化）10台、920.00万元。仓储设备207台、305.90万元，运输设备264台、300.00万元，办公设备295台、122.50万元，合计设备购置费用9,487.20万元。
项目二为现有模块产线更新升级。生产设备101台、3,096.00万元，含3D AOI自动光学检查机2台、204.00万元，3D SPI自动光学检查机2台、120.00万元，自动烧录机2台、108.00万元，SMT打样线360.00万元，自动灌胶线2台、240.00万元，伺服电批50台、300.00万元，全自动模块组装生产线960.00万元；检测设备58台、1,341.60万元，含500KW老化回馈负载14台、588.00万元、模块老化柜14台、336.00万元；智能货架500台、575.00万元，AGV小车10台、23.00万元，设备合计5,035.60万元。项目三信息化设备6项154.80万元，营销网点设备136台216.00万元，均用于新增网点及现有MES、WMS、OA、ERP升级。项目四研发/检测设备51台1,402.20万元，包括直流智能检测设备268.40万元、三相交流源126.50万元、直流回馈负载121.00万元、交流智能检测设备70.95万元、可编程双向交流电源6台561.00万元等，另购置软件2,979.10万元。
2025年12月31日固定资产原值43,235.70万元、累计折旧10,834.87万元、净值32,400.83万元、成新率74.94%；其中房屋及建筑物原值35,116.37万元、净值28,710.87万元、成新率81.76%，机器设备4,674.34万元、净值2,719.31万元、成新率58.18%，运输工具414.25万元、净值22.25万元、成新率5.37%，办公设备3,030.74万元、净值948.40万元、成新率31.29%。在建工程11,870.58万元，主要为深圳留仙洞联建大厦11,853.11万元，进度90.93%，回复假设2026年完工转固，折算原值13,035.42万元；除该在建工程及本次募投建设项目外无其他拟建或在建项目。
折旧摊销测算原值为项目一10,651.08万元、项目二4,639.77万元、项目三4,477.77万元、项目四1,844.66万元、深圳留仙洞联建大厦13,035.42万元。逐项目表列示项目一T+2至T+10年71.42、917.15、917.15、917.15、917.15、854.09、833.50、833.50、833.50万元；项目二T+2为432.06万元、T+3至T+5为432.06万元、T+6至T+10为427.22万元；项目三T+1为955.66万元、T+2/T+3为1,114.18万元、T+4至T+10为158.53万元；项目四T+2至T+10均178.26万元；留仙洞大厦T+2起每年412.79万元。表中“募投项目合计”T+1至T+10为955.66、1,795.92、2,641.65、1,685.99、1,685.99、1,681.16、1,618.10、1,597.51、1,597.51、1,597.51万元，含留仙洞大厦的“合计”对应为955.66、2,208.71、3,054.44、2,098.79、2,098.79、2,093.95、2,030.89、2,010.30、2,010.30、2,010.30万元。
回复正文据此称达产年新增折旧摊销2,098.79万元、新增营业收入50,222.60万元，占达产年收入4.18%、占2025年收入5.22%、占预测利润总额2.32%；但同页明细表将“新增折旧摊销e”列为2,301.35万元，同时仍列f=e/a为4.18%、g=e/b为5.22%、h=e/c为2.32%，存在数值与比例不能同时成立的疑点。回复承认2025年净利润为负，新增折旧摊销存在进一步降低短期盈利能力风险，随着产能释放影响逐渐降低，并称已在募集说明书风险部分披露。
核查程序：保荐人、会计师查阅募集资金可研报告、审计报告、财务报告和同行业股权融资募集说明书，复核设备清单、价格、用途、投入产出比及折旧摊销测算。
保荐人/会计师意见：认为项目一设备用于上海新建系统产能，不涉及现有设备；项目二至四设备为现有资产更新或升级；投入规模合理、经济性较好；在建工程转固及募投新增折旧摊销存在短期盈利能力下降风险，但随着产能释放影响降低。
发行人律师意见：该项问询未要求律师发表明确意见，律师未对设备价格、折旧年限或效益测算作独立会计判断。
执业提示：项目一设备是新建资产，项目二至四是更新升级，不能将全部设备统一视为技改。2,098.79万元与2,301.35万元的折旧摊销差异、项目三在T+1已计提955.66万元以及留仙洞大厦转固口径，应在最终回复中重新计算并解释，避免折旧对利润影响比例被审核人员直接质疑。
问题二（6）：境外投资、资质备案、环评及产业政策（首轮，回复文件第1-145至1-146页；txt行6997-7102，补充法律意见书第3-33至3-34页；txt行1377-1480）
问询要点：说明项目三是否符合境外投资及外汇管理等要求，是否需要取得相关资质证明，本次各募投项目是否已取得开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否存在重大不确定性或实质性障碍。
回复与核查要点：
2026年8月5日第四届董事会第十三次会议将募集资金由36,839.96万元调减至34,595.56万元，主要调减项目三中北美、欧洲、东南亚核心国家营销网点的募集资金2,244.40万元，项目投资总额不变，境外投资资金来源改为自有资金或其他方式。回复称，依据《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，原境外投资事项需要向国家发展改革委部门、商务部门及银行办理境外投资备案、外汇登记；截至回复出具日相关手续尚未办理完毕，并可能受国家政策、国际关系影响。方案调整后项目三不再拟使用本次发行募集资金进行境外投资。
项目备案及环评口径如下。项目一由上海瑞醒智能科技有限公司实施，已取得《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：2602-310112-04-02-477723），项目位于上海市闵行区春常路69号地块，按素材表述无需环评。项目二由发行人实施，已取得《深圳市企业投资项目备案证》（编号：深龙岗发改备案〔2026〕394号，项目代码：2602-440307-04-01-451232），地点为深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙二路60号英可瑞工业园，按素材表述无需环评。项目三由发行人实施，备案文件包括《深圳市企业投资项目备案证》（编号：深龙岗发改备案〔2026〕400号，项目代码：2602-440305-04-04-396957）及《深圳市企业投资项目备案证》（编号：深南山发改备案〔2026〕212号，项目代码：2602-440305-04-04-396957），营销网络地点为上海、西安、成都、武汉等，信息化建设地点为深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙二路60号英可瑞工业园，按素材表述无需环评。项目四由发行人实施，已取得《深圳市企业投资项目备案证》（编号：深龙岗发改备案〔2026〕396号，项目代码：2602-440307-04-05-848185），地点同为英可瑞工业园，按素材表述无需环评。补流项目不涉及建设项目，素材称无需办理立项、环评等审批备案。
募集说明书另称，本次募投产品为智能高频开关电源系统，不属于《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）认定的产能过剩行业，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》限制类、淘汰类行业。补充法律意见书核查可研报告、备案证明和项目地点，并取得发行人承诺，认为项目已取得必要立项备案、不涉及需要办理环评审批或备案的情况，符合土地政策和城市规划，不存在重大不确定性或实质性障碍。
核查程序：保荐人、律师查阅募投项目可研报告、投资项目备案证明，核对建设内容、实施地点及所需资质、认证、许可、备案；发行人承诺取得募集资金后严格按境外投资、外汇管理规定办理项目三所需的境外投资备案、外汇登记。
保荐人意见：认为方案调整后项目三不存在拟使用募集资金用于境外投资的情形，无需取得其他相关资质证明；各募投项目均取得必要立项备案、不涉及需办理环评审批或备案的情况，符合土地政策和城市规划，不存在重大不确定性或实质性障碍。
发行人律师意见：认为调整后项目三不再使用募集资金境外投资，项目三无需取得其他相关资质；各项目已按法律法规取得必要立项备案，不涉及需要办理环评审批或备案，符合土地政策和城市规划，不存在重大不确定性或实质性障碍。
执业提示：境外事项的风险不是简单因募集资金退出即消失，项目投资总额仍包含境外网点，若发行人以后使用自有资金实施，仍需按素材列明的发改、商务及银行手续办理。经检索本组五份txt，未见“能评”“节能审查”或“能源审查”项目文件，也未见明确的无需办理能评/节能审查结论；该事项应取得主管机关或项目底稿确认。
问题二（7）：抵押房产与募投项目用地（首轮，回复文件第1-146至1-148页；txt行7106-7233，补充法律意见书第3-35至3-37页；txt行1485-1629）
问询要点：结合公司房产被抵押的具体情况，说明是否涉及本次募投项目用地，是否可能对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
回复与核查要点：
两处募投用地均存在抵押。深圳项目用地为深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙二路60号英可瑞工业园，抵押权人为中国银行股份有限公司深圳龙岗支行，担保主债权为提款期限2020年6月5日至2030年6月5日内发生的银行借款，最高额14,000.00万元，后经补充协议调整为5,000.00万元，2025年12月31日尚未归还本金及利息3,225.76万元，主债权期限2020年6月5日至2030年6月5日，宽限期2年，首次提款日后第三年开始每年还款10%、每季度等额还本。
上海项目用地为上海市闵行区春常路69号地块，抵押权人为中国农业银行股份有限公司。素材列有两项银行借款：提款期限2023年12月16日至2034年1月7日内发生的借款，最高额1,184.00万元，主债权期限10年，抵押期限列为2024年1月8日至2034年1月7日；以及提款期限2024年7月16日至2034年1月7日内发生的借款，最高额8,816.00万元，主债权期限10年，抵押期限列为2024年7月16日至2034年1月7日。表格在两项农行借款之间列示2025年12月31日尚未归还本金及利息2,936.54万元，但未清晰拆分到单项借款。还款安排包括2026年6月20日、2026年12月20日分别65万元；2027年6月20日、2027年12月20日分别525万元；2028年6月20日562.50万元、2028年12月20日521.50万元；2029年6月20日、2029年12月20日、2030年6月20日、2030年12月20日、2031年6月20日、2031年12月20日分别62.5万元；2032年6月20日、2032年12月20日分别100万元；2033年6月20日94.10万元；2034年1月7日3.44万元。
两处抵押借款本金及利息合计6,162.30万元，回复预计2026年至2028年平均每年还款本息1,359.10万元，与2025年销售商品、提供劳务收到现金36,312.15万元之比为3.74%。发行人主张抵押不转移占有，仍可依法使用；抵押借款用于抵押不动产建设，项目已建设完毕，不会在该抵押借款合同项下新增借款；补流到位将提高偿还能力。募集说明书及回复同时提示，若无法履约导致抵押权实现，可能出现募投用地不能使用、产权被处置或处于不确定状态的风险，需与“不构成重大不利影响”的结论并列披露。
核查程序：保荐人、律师查阅贷款合同、抵押合同，核实抵押权人、担保主债权金额和类型、期限及还款安排；测算未来三年贷款本息并结合历史现金流分析偿债能力；分析行业供需和未来业务对偿债能力的影响。
保荐人意见：认为抵押状态不影响募投项目对不动产的正常使用，发行人不会因不能还款而导致抵押权人处置募投不动产或使其处于不确定状态，抵押不会对募投项目实施造成重大不利影响。
发行人律师意见：补充法律意见书核查结论与保荐人一致，认为抵押不转移占有，项目已建设完毕、还款压力相对可控，不动产抵押不会对募投项目实施造成重大不利影响。
执业提示：上海农行两笔最高额授信对应2,936.54万元余额的分配、抵押合同项下被担保债务与募投项目的具体对应关系应以原合同、补充协议及不动产登记簿核验。回复为说明抵押风险引用了调整前37,859.96万元和11,300.00万元补流，正式文本应同步改为最终34,595.56万元和10,280.00万元，避免沿用旧方案。
问题二（8）：新增关联交易、同业竞争与独立性（首轮，回复文件第1-149至1-152页；txt行7235-7388，补充法律意见书第3-38至3-42页；txt行1633-1817）
问询要点：结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。
回复与核查要点：
报告期销售商品、提供劳务关联交易合计2023年1,143.98万元、2024年547.14万元、2025年0.00万元，占营业收入4.23%、2.16%、0.00%。华源电源2023年受托加工618.95万元、劳务94.43万元、水电11.40万元、销售商品7.32万元、车辆费1.57万元，2024年分别为450.01万元、63.69万元、8.12万元、9.05万元、0.42万元；格睿德2023年销售商品381.74万元、劳务20.89万元、受托加工0.23万元、水电7.45万元，2024年劳务14.68万元、水电1.17万元。采购方面，格睿德2023年采购服务0.30万元、采购商品93.55万元、采购设备2.80万元，合计96.65万元，2024年、2025年无；租赁方面，华源电源房屋2023年110.19万元、2024年99.35万元，格睿德房屋2023年36.27万元、2024年5.44万元，合计146.46万元、104.79万元，2025年无。
发行人于2024年2月29日通过增资扩股取得格睿德控制权，于2024年11月30日通过非同比例减资取得华源电源控制权，二者纳入合并报表后，与其交易不再纳入关联交易统计。募投项目在发行人及子公司自有房产实施，不新增租赁；投资明细预计不向关联方采购设备、原材料或接受劳务，不新增关联交易类型或对手方。但英可瑞湖南为参股公司，产品涉及轨道交通，募投系统可能应用于该领域，若英可瑞湖南中标，可能向发行人采购。
发行人已在《公司章程》《关联交易管理制度》中设置关联交易审议程序和定价原则，若募投实施后出现关联交易，将履行决策和信息披露程序，遵循公允、合理的市场定价，不影响经营独立性。控股股东、实际控制人尹伟除发行人及其子公司、已于2010年3月被吊销且无实际经营业务的贵州柯瑞经贸科技发展有限公司外，未控制其他企业。尹伟已出具《深圳市英可瑞科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的声明承诺函》，承诺本人、近亲属及被限制企业不从事相同、相似、实质竞争或可能竞争业务；如出现竞争，优先由发行人承办或转让/终止相关业务，并同等条件给予发行人优先购买权；发现新业务机会立即书面通知并优先提供发行人；不利用实际控制人地位损害发行人及中小股东利益；违反承诺承担个别及连带赔偿责任。
核查程序：保荐人、会计师、律师结合审计报告、年报、销售采购借款担保和租赁资料核实关联交易；查阅可研报告、备案文件、不动产权证书和投资明细；取得控股股东、实际控制人调查表，通过企查查公开信息核对控制企业，并查阅避免同业竞争承诺及执行情况。
保荐人/会计师意见：认为募投项目存在新增关联交易可能性，但发行人已建立关联交易制度，能够保障决策独立和价格公允；募投实施不会新增重大不利同业竞争或显失公平关联交易，不严重影响独立性，符合《注册办法》第十二条。
发行人律师意见：补充法律意见书核查关联方控制变化、报告期交易、制度、产业链投资和同业竞争承诺，认为募投项目实施存在新增关联交易可能，但有制度和市场定价措施保障公允；不会与控股股东、实际控制人及其控制企业产生重大不利同业竞争、显失公平关联交易或严重影响独立性的情形，符合《注册办法》第十二条。
执业提示：英可瑞湖南既被认定为产业链投资对象，又可能成为募投系统客户，应建立订单、招投标、定价、审批和披露留痕；“预计不新增”不能覆盖实际中标后的关联采购。对华源电源、格睿德控制权取得日与关联交易统计截止日要按合并范围逐笔切分，避免将并表后交易继续列为关联交易或反向遗漏。
问题二（9）：融资必要性、资金缺口、补流规模及《法律适用意见第18号》（首轮，回复文件第1-153至1-160页；txt行7390-7718）
问询要点：结合本次募投项目的投资明细和募集资金拟投入情况、未来营运资金需求等情况，说明本次融资必要性，量化测算并说明补充流动资金的规模合理性，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
回复与核查要点：
最终总额34,595.56万元对应项目一14,942.79万元/拟投入11,945.51万元，项目二5,497.38万元/5,235.60万元，项目三5,247.43万元/2,753.15万元，项目四4,600.36万元/4,381.30万元，补流10,280.00万元/10,280.00万元。项目一资本性投入为场地2,458.31万元、设备9,487.20万元，项目二建筑工程200.00万元、设备5,035.60万元，项目三场地3,125.00万元、设备577.20万元、软件1,295.35万元，项目四设备1,402.20万元、软件2,979.10万元；上述预备费及项目一铺底流动资金均不使用募集资金。
资金缺口测算表列示：2025年度货币资金4,784.10万元，其中受限货币资金1,860.61万元、募集资金专户147.41万元，交易性金融资产2,077.55万元，可自由支配资金按公式为4,853.63万元；未来三年预计经营活动现金流量净额-4,377.39万元；最低现金保有量1,290.35万元；未来三年新增营运资金需求20,840.53万元；未来三年预计现金分红支出及已审议投资项目资金需求两项未列金额；偿还银行借款需求15,820.50万元，其中短期借款2,408.96万元、长期借款13,411.54万元、未来新增借款为零；资金需求合计37,951.38万元，未来三年累计资金缺口37,475.14万元。
营业收入测算按2023年至2025年复合增长率21.91%，表格预测2026年至2028年为52,847.08万元、64,424.59万元、78,538.46万元；经营活动现金流量净额按历史经营现金流/收入比例-2.41%测算，但另一张现金流表使用营业收入49,046.35万元、59,791.21万元、72,890.02万元，对应现金流净额-1,181.41万元、-1,440.23万元、-1,755.75万元。最低现金保有量按2023年至2025年平均月均付现成本2,879.02万元、平均可支配资金覆盖月数0.45计算为1,290.35万元。营运资金需求采用销售百分比法，以最近三年各科目占收入平均值测算2026年至2028年需补充10,411.78万元、15,111.37万元、20,840.53万元。
发行人按2023年至2025年归属于上市公司股东净利润率平均值-27.68%假设未来三年不分红，并将短期借款2,408.96万元、长期借款13,411.54万元计入偿债需求。非资本性支出仅为补充流动资金10,280.00万元，占募集资金29.71%；项目一至项目四募集资金均对应资本性支出，故回复认为补流及其他非资本性支出比例未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》。
核查程序：保荐人、会计师查阅审计报告、财务报告、董事会公告、现金分红公告及《证券期货法律适用意见第18号》，复核资金、营运资金、收入增长、现金流、借款及资本性支出分类。
保荐人/会计师意见：认为综合考虑收入增长带来的营运资金支出、产业投资布局及其他必要支付，本次融资必要，补流规模合理；补流及非资本性支出占比符合《证券期货法律适用意见第18号》。
发行人律师意见：该项问询未要求律师发表明确意见，但补充法律意见书第二部分确认募集资金投向符合产业政策和法律法规，非财务性投资已处理，且董事会距前次募集资金到位不少于18个月；律师未对资金缺口、现金流预测作会计测算意见。
执业提示：资金缺口表中未来分红及已审议投资项目两项为空，不能在不补充说明的情况下将空白理解为零；收入预测52,847.08万元等与现金流表49,046.35万元等存在口径冲突，应说明是否分别使用含税/不含税、营业收入/现金收入或不同预测时点。最终29.71%比例应以34,595.56万元和10,280.00万元为基准，不能沿用首轮11,300.00万元补流数据。
发行对象、定价、发行数量、限售及再融资法律条件核对（方案审查，非单列问询问题；募集说明书第1-55至1-59页；txt行2570-2775，补充法律意见书第3-43至3-46页；txt行1826-1995）
问询要点：本项不是审核问询函单列问题，系根据用户要求及募集说明书、补充法律意见书对发行对象与关系、现金认购、询价定价、发行数量上限、限售安排、控制权、前次募集资金间隔及《注册办法》发行条件作法律问题回溯。
回复与核查要点：
发行对象不超过35名，范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合条件的境内法人、自然人或其他合格投资者；多产品计为一个发行对象的规则及信托自有资金认购要求已写入募集说明书。最终对象在深交所审核通过、中国证监会同意注册后由董事会依询价结果与保荐人协商确定。截至签署日对象未定，因而发行对象与公司关系待竞价后公告披露；如认购对象构成关联交易，发行人承诺按法律法规和内部制度履行审批并在发行情况报告书披露。
全部对象现金认购；定价基准日为发行期首日，发行价格不低于前20个交易日A股交易均价80%，交易均价按总成交额/总成交量计算。派息、送股或资本公积转增导致除权除息的，按P1=P0-D、P1=P0/（1+N）、P1=（P0-D）/（1+N）调整。最终价格由董事会在完成深交所审核及中国证监会注册后按竞价结果确定。
发行上限47,652,243股，不超过发行前总股本30%；截至补充法律意见书核查时股份总额158,720,810股，律师认为发行上限未超过30%。发行股份自上市之日起6个月内不得转让，送红股及资本公积转增股本所得股份一并限售；律师据《注册办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条第一款、第五十九条及第六十六条，对对象、定价、限售、禁止保底保收益和禁止提供财务资助/补偿作合规核对。
发行人及控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象作保底保收益或变相保底承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿。前次募集资金到位与2026年2月12日董事会决议日间隔不少于18个月。募集资金用于智能高频开关电源系统生产、模块产线自动化升级、营销网络及信息化、研发中心及补流；律师认为符合《注册办法》第十二条和《证券期货法律适用意见第18号》关于投向、财务性投资、数量和时间间隔的条件。
核查程序：发行人律师查阅董事会、股东会文件、募集说明书、发行方案及承诺文件，核对发行对象范围、认购方式、价格下限、数量上限、限售期、控制权、募集资金用途和前次募集资金时间间隔。
发行人律师意见：补充法律意见书认为本次发行对象不超过35名，符合《注册办法》第五十五条；定价基准日、80%价格下限及对象范围符合第五十六条、第五十七条第一款；6个月限售符合第五十九条；不存在保底、财务资助或其他补偿，符合第六十六条；发行募集资金投向主业且不持有财务性投资、不会新增同业竞争或影响独立性，符合第十二条；发行数量不超过发行前30%，董事会距前次募集资金到位不少于18个月。
保荐人/发行人披露意见：募集说明书披露了对象未定、竞价后披露关系、现金认购、价格调整、数量及限售安排，并披露尚需深交所审核及中国证监会注册。素材未见最终发行对象、最终价格和最终发行数量，不能把方案上限当作发行结果。
执业提示：本项目最终对象、价格和数量均为后续程序事项，当前只能评价方案合法性，不能确认关联交易或控制权变化的最终结果。取得注册批复前，不应将“发行对象不超过35名”“价格不低于80%”“6个月限售”表述为已经完成发行。
四、未纳入详述事项
按照再融资法律问题提炼模板，以下问题属于以财务、经营、会计分析为主且素材明确未要求发行人律师发表意见的事项，本文件完整保留问询子问和回复定位，但不将保荐人、会计师的财务结论改写为律师法律意见：
问题一（1）：区分业务板块说明报告期内收入波动、归母净利润持续为负、毛利率呈下降趋势且低于行业平均水平的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异，相关负面影响因素是否持续，是否存在业绩下滑风险；说明报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润波动趋势存在较大差异的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况存在较大差异。来源为回复文件txt行117-120及其后回复，主要由保荐人、会计师核查。
问题一（2）：说明报告期内应收账款周转率下降、一年以内账龄占比较低的原因及合理性；结合应收账款账龄、期后回款情况、主要应收账款客户资信情况及是否逾期等说明应收账款回款是否出现恶化趋势，是否存在应单项计提减值准备而未计提的情况，坏账准备计提是否充分、及时，是否与同行业公司情况存在较大差异。来源为回复文件txt行121-124及其后回复，主要由保荐人、会计师核查。
问题一（3）：结合公司经营、存货结构和库龄、期后结转、跌价计提政策等情况，说明存货规模及占比变动是否合理，跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司情况是否存在较大差异。来源为回复文件txt行125-126及其后回复，主要由保荐人、会计师核查。
问题一（4）：结合报告期内发行人房屋建筑物和设施使用情况、在建工程建设进展情况，说明公司固定资产减值计提是否充分，在建工程转固是否及时，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；说明电力操作电源及电动汽车充电电源的产能利用率下降的原因及合理性，说明原有产能是否存在闲置风险，相关资产是否存在减值风险。设备、在建工程及募投新增折旧的法律关联事项已在问题二（5）纳入；其余由保荐人、会计师核查。
问题一（5）：结合报告期内主要研发项目内容、各期取得的进展、主要投入资源等情况，说明报告期内研发费用持续上升的原因及合理性，是否与同行业公司可比。来源为回复文件txt行132-133及其后回复，主要由保荐人、会计师核查。
问题一（6）：结合公司货币资金、未抵质押资产、银行授信、经营能力、长短期债务、未来大额支出等情况，说明公司是否存在流动性风险，是否影响持续经营能力，公司采取的措施及有效性。来源为回复文件txt行133-135及其后回复，主要由保荐人、会计师核查；抵押债务与募投实施的交叉法律事项已在问题二（7）详述。
问题一（7）：说明2025年以来新开拓境外客户的原因及获客路径，与新增前五大客户的业务合作历史、合作稳定性，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管以及主要销售、采购人员与主要客户供应商是否存在关联关系，是否存在异常资金往来。该问题的客户和资金核查由保荐人、会计师完成；回复称相关人员与主要客户供应商不存在关联关系、不存在异常资金往来。境外营销网点的募集资金及外汇合规事项已在问题二（6）详述。
风险补充披露：首轮问询要求发行人补充披露相关风险；回复在募集说明书重大事项提示、募投项目相关风险及与本次发行相关的风险因素中补充了产能消化、项目实施、项目效益、折旧摊销、行业竞争、流动性和诉讼等风险。素材还记载保荐人通过百度、搜狐等公开信息检索，未发现媒体对信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑或形成重大舆情；该部分为保荐人核查事项，不作律师独立舆情结论。
五、待核验事项
注册状态及日期：素材未见中国证监会同意注册批复、发行批文、最终发行对象、最终发行价格、最终发行数量或上市登记文件；补充法律意见书签署页日期为空，registered_date应继续标注“待核验”。
能评/节能审查：五份txt中未见能评、节能审查或能源审查文件，也未见明确的无需办理能评/节能审查结论。项目一至四的备案、环评和用地信息不能当然替代能评/节能审查核验，应向项目主管机关或以原始项目审批底稿补证。
外协金额及比例冲突：问题一（8）表格列示2023年PCBA外协加工费442.29万元，但叙述写444.29万元；补充法律意见书与回复稿对高功率模块占比、相关利用率存在表述差异，应统一年度、产品范围及计算公式。
诉讼金额及期间冲突：洛阳光法案件回复表标的202.82万元，补充法律意见书标的208.82万元；吕有根股权纠纷回复表出现“747,5946.00元”，正文及补充法律意见书为7,475,946元；连续十二个月诉讼累计5,405万元的起算期间，回复稿写2025年2月至2026年1月，补充法律意见书写2025年1月至2026年1月。应回到诉讼台账、裁判文书及上市规则披露底稿核验。
项目三订单日期：在手订单段落一处写截至2026年7月7日，年化段落及后续结论一处写截至2027年7月7日。2027年7月7日是否为排版或年份错误，直接影响订单时点和审核时的可验证性，应以订单台账、合同及回复签署日核对。
折旧摊销测算：逐项目折旧表含留仙洞联建大厦的“合计”在达产相关年度为2,098.79万元，但同页明细表将新增折旧摊销e写为2,301.35万元，且比例仍按2,098.79万元计算。应复核是否存在剔除上海基地548.13万元建筑折旧、在建工程转固或软件摊销口径差异，并重算4.18%、5.22%、2.32%。
抵押债务对应关系：上海市闵行区春常路69号地块对应中国农业银行两项最高额1,184.00万元和8,816.00万元授信，表中2,936.54万元余额的单笔归属和本金/利息构成不清，应以贷款、抵押、补充协议及还款流水核验。最终募集资金34,595.56万元、补流10,280.00万元应替换回复中沿用的37,859.96万元、11,300.00万元旧方案表述。
资金缺口预测口径：问题二（9）收入预测表为2026年至2028年52,847.08万元、64,424.59万元、78,538.46万元，现金流预测表却使用49,046.35万元、59,791.21万元、72,890.02万元；“未来三年预计现金分红支出”“已审议的投资项目资金需求”在缺口表中为空。应取得测算底稿，确认空白是否为零、两套收入是否为不同口径，并重新勾稽37,475.14万元资金缺口。
境外投资后续安排：项目三募集资金已退出境外网点，但项目投资总额未变，后续自有资金或其他资金是否实施、拟投资国家和具体网点、发改/商务备案及银行外汇登记进展，素材未提供最终办理凭证，应持续核验并与募投风险披露同步。
发行对象关联关系：截至募集说明书签署日发行对象尚未确定，因而本次发行是否构成关联交易、是否触发关联股东回避、最终定价及发行后持股变化均待竞价及注册后公告确认，不能以前述方案上限替代最终结果。
