江苏久吾高科技股份有限公司（300631·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得，法律意见书载明本次发行尚需获得深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序；受理日期：【待核验】；问询共 1 轮（深交所审核函〔2026〕020018 号，2026-03-04 出具）。本文档基于 2026-05-25 目录下募集说明书、发行人及保荐机构审核问询函回复、会计师回复、补充法律意见书（二）及法律意见书 txt 提炼，截至素材时点。 依据文件：《20260525_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt》《20260525_2_会计师关于审核问询函的回复.pdf.txt》《20260525_3_补充法律意见书（二）.pdf.txt》《20260525_募集说明书.txt》《20260525_法律意见书.txt》。 中介机构：保荐人（主承销商）国泰海通证券股份有限公司；发行人律师北京市竞天公诚律师事务所（补充法律意见书（二）签字律师：徐鹏飞、张晗，律师事务所负责人：赵洋）；审计中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券。
一、发行方案与审核概况
本次发行证券为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，债券及未来转股股票拟在深圳证券交易所上市。募集说明书修订稿载明，发行总额不超过 30,000.00 万元（含本数），每张面值 100 元、按面值发行；扣除发行费用后，23,712.65 万元的“特种无机膜组件及装置生产线项目”拟使用募集资金 21,000.00 万元，9,000.00 万元用于补充流动资金，项目总投资 32,712.65 万元。债券期限 6 年，票面利率在发行前由股东会授权董事会（或授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定；初始转股价格尚未固定，须不低于募集说明书公告日前 20 个交易日及前一交易日股票交易均价中的相应监管底线，并不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。发行对象为持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金及其他符合法律规定的投资者；原股东享有优先配售权，余额采用网上或网下与网上相结合方式发行，主承销商余额包销。本次可转债不设持有期限制、不提供担保。
审核时间线方面，发行方案经 2025 年 8 月 17 日第八届董事会第十八次会议、2025 年 9 月 3 日 2025 年第一次临时股东大会、2026 年 1 月 25 日第九届董事会第四次会议及 2026 年 4 月 21 日第九届董事会第五次会议审议；深交所于 2026 年 3 月 4 日出具审核函〔2026〕020018 号审核问询函，发行人律师于 2026 年 3 月 24 日出具补充法律意见书（一），5 月出具补充法律意见书（二）。原申请口径募集资金总额为不超过 30,400.00 万元，因 2021 年小额快速项目补流超过 30%而拟扣减 400 万元，修订为 30,000.00 万元；截至素材时点，律师结论仍为尚需深交所审核通过并报中国证监会注册，项目状态为审核中。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1（1）—（5） | 业绩、现金流、应收账款、存货、固定资产及短期偿债 | 纯财务类 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题 1（6） | 最近一期末财务性投资（含类金融）及董事会前六个月至今投资、扣减 | 财务性投资/类金融业务 | 未就本子问单独发表；法律意见书在发行条件层面覆盖 |
| 首轮 | 问题 2（1） | 膜业务扩产必要性、现有/前募产品联系、主要投向主业、新业务新产品 | 募集资金用途与可行性/产业协同 | 未单独发表；保荐人发表意见 |
| 首轮 | 问题 2（2） | 本次项目与前次项目的延续或替代、选址及审批、立项/环评/能评/用地 | 产业政策与募投项目/土地房产权属 | 是；律师、保荐人分别分层发表 |
| 首轮 | 问题 2（3） | 产能规划、扩产倍数、订单及新增产能消化 | 募集资金用途与可行性 | 未单独发表；保荐人、会计师按分工核查 |
| 首轮 | 问题 2（4） | 收益测算、产品价格、销量、毛利率、净利润及内部收益率 | 募投项目效益 | 未单独发表；保荐人、会计师按分工核查 |
| 首轮 | 问题 2（5） | 投资支出构成、测算依据、投资进度及折旧摊销 | 募投项目效益/募集资金用途 | 未单独发表；保荐人、会计师按分工核查 |
| 首轮 | 问题 2（6） | 钛石膏资源化项目、徐州钛白停产/冻结、应收款及资产减值 | 前次募集资金使用/诉讼与风险 | 未单独发表；保荐人、会计师按分工核查 |
| 首轮 | 问题 2（7） | 前募效益未达、用途变更、补流比例及《证券期货法律适用意见第 18 号》扣减 | 前次募集资金使用/募集资金用途 | 是；律师、保荐人分别分层发表 |
| 首轮 | 问题 2（8） | 融资及补流规模、偿债指标、现金流及债券本息支付能力 | 发行条件/偿债能力 | 未就本子问单独发表；律师在发行条件层面覆盖 |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示、风险披露及媒体报道、重大舆情 | 其他法律事项/信息披露 | 保荐人发表意见；律师未单独发表 |
| 补充法律意见书（二）更新 | 法律事项 | 发行对象、发行价格、转股价格、限售/流通、担保及可转债条款 | 发行对象与定价/限售安排 | 是；法律意见书覆盖 |
| 补充法律意见书（二）更新 | 法律事项 | 关联交易公允性、决策程序、同业竞争及承诺 | 关联交易与同业竞争 | 是；法律意见书覆盖 |
| 补充法律意见书（二）更新 | 法律事项 | 发行条件、财务性投资、募投项目、行政处罚及重大诉讼 | 发行条件/诉讼仲裁与行政处罚 | 是；法律意见书覆盖 |
（再融资法律类别按模板口径覆盖：募集资金用途与可行性；发行对象与认购方式；定价基准与发行价格；限售安排与减持；财务性投资；类金融业务；产业政策与募投项目；前次募集资金使用；承诺履行情况；同业竞争与关联交易；土地房产权属；环保与安全生产；劳动与社会保障；税务；诉讼仲裁与行政处罚；商誉与减值；对外投资与产业协同；控股股东及实控人；股份质押与冻结；其他法律事项。）
三、重点法律问题详述
问题 1（6）：最近一期末财务性投资、类金融业务及六个月窗口期投资（首轮；20260525_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 1-43 至 1-54 页；txt 行 1962-2566）
问询要点：结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。
回复与核查要点：对应第一部分，回复援引中国证监会 2023 年 2 月公布的《证券期货法律适用意见第 18 号》，将投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与主营业务无关的股权投资、产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款及收益波动大且风险较高的金融产品列入财务性投资；依据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》，融资租赁、融资担保、商业保理、典当、小额贷款等为类金融业务，除持牌金融机构外从事金融活动的机构为类金融机构；金额较大为超过合并报表归母净资产 30%（不包括合并范围内类金融业务投资）。截至 2025 年末，交易性金融资产账面价值 1,004.90 万元，主要为国泰海通期货君合优享 123 号理财产品 1,000.00 万元，预期收益率/业绩报酬计提基准 3.12%、中低风险，回复认定不属于高风险财务性投资；其他应收款 1,494.25 万元，其他流动资产 114.43 万元，长期股权投资 14,746.99 万元，其他权益工具投资 39.47 万元，其他非流动资产 52.62 万元，其他非流动金融资产 2,150.00 万元，一年内到期的非流动资产 2,182.60 万元，均按押金保证金、税金合同取得成本、环保水处理/膜材料/盐湖提锂产业协同、低风险大额存单或被动债转股等理由排除财务性投资。长期股权投资涉及久洋环境、上海氯德、南京同畅、久吾天虹、江苏省环境工程技术有限公司、鱼台公用水务有限公司；其他权益工具投资涉及浙江绿保再生资源科技有限公司、青海聚跃企业管理合伙企业（有限合伙）等；其他非流动金融资产系南京工大膜应用技术研究所有限公司、青海盐湖沃锦储热技术有限公司投资。窗口期内的鱼台公用水务 36%股权投资被解释为推广工业废水零排放技术的主业投资，不属于财务性投资。源文未量化给出上述项目合计占归母净资产的具体百分比，而是作“不存在金额较大”的结论。
律师意见：补充法律意见书（二）未将问题 1（6）列为发行人律师需单独回复的子问；但其发行条件审查认为，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，募集资金不用于持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项及第十二条第（二）项。保荐人意见：保荐人认为最近一期末不存在金额较大的财务性投资，且相关董事会决议日前六个月至回复出具日不存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）。
执业提示：此类问题应按会计科目全覆盖、投资背景、资金流向、主业协同、窗口期动作和募集资金扣减六步留痕；不能仅以长期股权投资存在业务往来推定全部投资均非财务性投资，尤其应补齐归母净资产占比及类金融业务排查底稿。
问题 2（1）：膜业务扩产必要性、产品联系及主要投向主业（首轮；20260525_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 1-59 至 1-74 页；txt 行 2829-3403）
问询要点：说明在膜集成业务收入、毛利占比持续下降、已非主要利润来源的情况下，本次募集资金继续投入扩大膜业务产能的必要性和合理性；说明本次募投项目及产品与公司现有业务、前次募投项目及产品的联系与区别，包括但不限于报告期内已实现收入情况、具体产品性能、工艺技术、生产设备、应用领域、主要客户、对现有业务具体项目或产品的升级情况等，是否涉及新业务、新产品，并结合前述情况分项目说明本次募集资金是否属于主要投向主业的情形。
回复与核查要点：对应前部，回复以 2023—2025 年膜材料相关业务收入 65,706.94 万元（86.80%）、40,463.71 万元（75.88%）、47,214.24 万元（74.54%）及毛利 17,512.98 万元（77.97%）、13,929.15 万元（63.77%）、17,450.87 万元（65.08%）说明该业务虽占比下降仍是重要业务和主要利润来源；并援引《“十四五”原材料工业发展规划》《产业结构调整指导目录（2024 年本）》说明高性能膜材料、先进陶瓷、特种分离膜及陶瓷膜、高效分离膜材料受政策支持。对应产品联系部分，本次项目为高装填陶瓷膜组件和碳化硅陶瓷膜分离装置；高装填产品 2025 年、2024 年收入分别为 9,450.84 万元、2,466.98 万元，碳化硅产品报告期收入合计 88.23 万元；截至 2026 年 2 月末，碳化硅在手订单 101.6 万元、1,023 只，实质商议阶段意向需求 23,700 只。高装填陶瓷膜采用高强度 α-Al2O3、提拉浸渍及高温烧结，单支膜管过滤面积可达 25 平方米；碳化硅陶瓷膜耐化学腐蚀、抗热震、高通量，采用高温烧结、挤出成型、提拉浸渍等工艺。主要生产设备包括真空烧结炉、成型设备、烘箱、磨床、切割机等；应用覆盖氯碱、含 HF 酸/混酸、新能源、化工、生活用水、工业废水、生物医药、海水淡化和物料分离等。主要客户包括攀钢集团钛业有限责任公司、福华通达化学股份公司、山东公用水务集团有限公司、贵州中伟兴阳储能科技有限公司等，且面向青海盐湖工业股份有限公司、格尔木藏格锂业有限公司、五矿盐湖有限公司等既有客户及潜在同类客户。前次高性能过滤膜项目主要为卷式膜、中空纤维膜等有机膜；年产 6,000 吨锂吸附分离材料及钛石膏资源化项目亦与本次无机膜项目不同。公司据此认定本次产品是现有陶瓷膜业务的升级扩产，不涉及新业务、新产品，主要投向主业。
律师意见：补充法律意见书（二）未就问题 2（1）单独发表核查意见，但在募集资金运用部分认为本次募投项目符合国家产业政策，未投向产能过剩、限制类或淘汰类行业，不新增重大不利影响的同业竞争或显失公平关联交易。保荐人意见：保荐人认为膜材料相关业务仍是重要业务领域和主要利润来源，本次扩产具有必要性和合理性；本次产品属于现有业务和产品范畴，且不涉及新业务、新产品，募集资金主要投向主业。
执业提示：主要投向主业的论证应把收入、毛利、产品性能、工艺设备、应用领域、客户及实际交付逐项映射，不能只凭行业名称相同；对少量交付的新产品，应以技术来源、生产线改造、订单或合作意向和已实现收入共同形成证据链。
问题 2（2）：前次项目延续或替代、募投项目审批及产业政策手续（首轮；20260525_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 1-74 至 1-77 页；20260525_3_补充法律意见书（二）.pdf.txt，第 4-1-5 至 4-1-7 页；txt 行 3405-3536）
问询要点：说明本次特种无机膜组件及装置生产线项目是否为前次高性能过滤膜元件及装置产业化项目的延续或替代；说明本次募投项目选址及审批的落实情况，建设地点是否已明确，以及项目所需批准、登记、备案等手续完成情况及办理进度，是否存在实质性障碍；针对前次项目选址失败，本次可行性研究采取的改进措施。
回复与核查要点：对应第一项，前次项目的中空纤维膜元件、纳滤膜元件、反渗透膜元件及膜分离装置均为有机膜产品，本次项目为碳化硅陶瓷膜分离装置及高装填陶瓷膜组件，均为无机膜产品；原料、性能、生产温度和生产工艺存在显著差异，故不构成前次项目延续或替代。对应审批手续，截至回复/补充法律意见书出具日，项目已取得《江苏省投资项目备案证》（浦政服备〔2025〕798 号）、《关于江苏久吾高科技股份有限公司特种无机膜组件及装置生产线项目环境影响报告表的批复》（宁环（浦）建〔2025〕31 号）、土地权属证书苏（2020）宁浦不动产权第 0040809 号及《关于特种无机膜组件及装置生产线项目节能报告的审查意见》（浦政服投字〔2025〕143 号）；项目在公司自有土地实施，建设地点明确，备案、环评、能评等手续办理完毕，不存在实质性障碍。对应选址失败改进，发行人组建法务、环保、业务专项小组，持续监控国家及江苏省、南京市、江北新区环保规定并与主管部门沟通；委托第三方环保咨询机构开展政策解读、编制环评报告表并落实污染防治、环境管理和监测；按相应高标准配置环保设施并通过极端场景压力测试预留工艺改善空间。
律师意见：律师履行访谈、查阅审批/备案文件等程序，认为本次项目产品与前次项目属于膜材料下不同细分产品，不构成延续或替代；发行人已明确建设地址并取得相关备案或审批文件；针对前次选址失败已制定并执行具体、可行的改进措施。保荐人意见：保荐人核查结论与律师一致，确认项目建设地址已明确、审批文件已取得，改进措施具备可行性。
执业提示：选址失败项目的再融资论证应形成“产品非替代—土地权属—立项备案—环评—能评—改进措施”的闭环，并逐项保留证书/批复全称和文号；“不存在实质障碍”必须落在已取得的权属及行政审批材料上。
问题 2（3）：产能规划、订单覆盖与新增产能消化（首轮；20260525_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 1-78 至 1-86 页；txt 行 3537-3940）
问询要点：结合公司已建和在建项目产能情况、本次募投扩产倍数、下游主要市场的行业环境、发展趋势、市场容量、公司市场地位及市场占有率、可比公司或同行业产能扩张情况、意向性合同或在手订单、潜在客户等，说明本次募投项目产能规划合理性，新增产能的消化措施，是否存在产能闲置的风险。
回复与核查要点：对应产能及扩产倍数，回复列示陶瓷膜已建产能 5.93 万平方米、在建产能 13.90 万平方米、扩产倍数 2.34 倍；其中高装填陶瓷膜已建 2.50 万平方米、在建 12.50 万平方米、扩产 5.00 倍；碳化硅陶瓷膜已建产能为 0、在建 1.40 万平方米，扩产倍数不适用，且截至报告期末仅在既有产线上少量生产、没有专门生产线。除本项目外，公司不存在其他陶瓷膜相关拟建或在建产线。可比公司方面，三达膜纳米过滤膜材料及成套膜设备制造基地项目总投资 10,732.66 万元、设置 4 条内支撑加强纳米过滤膜材料生产线，另有年产 1.4 万支卷式膜组件生产线项目、总投资 567.70 万元；发行人据此认为扩产与同行业建设及市场趋势相符。对应市场和订单，发行人援引《“十四五”原材料工业发展规划》《产业结构调整指导目录（2024 年本）》、全球碳化硅陶瓷膜市场 2023 年 1.02 亿美元、预计 2030 年 2.05 亿美元及市政高装填陶瓷膜推测市场规模 220.28 亿元等数据，称公司国内陶瓷滤膜及成套装备市场占有率超过 40%、全球超过 10%。截至 2026 年 2 月末，碳化硅在手订单 101.6 万元、1,023 只，意向合作 23,700 只，合计 24,723 只；回复按每年 35,000 只元件的模型计算，覆盖 70.64%；高装填在手订单 1.21 亿元，达产预测收入 9,911.50 万元/年；除明确订单及意向客户外，公司拟利用营销网络持续开发潜在客户。消化措施包括深入挖掘客户需求、完善销售体系、严控质量、加强品牌宣传和研发投入。保荐人意见：认为市场前景、订单、市场地位及销售措施足以支持产能消化，规划合理、措施有效。律师意见：未就本子问单独发表。
执业提示：产能问题应把现有产能、在建产能、目标产能、订单数量及收入模型逐一勾稽。此案同一素材同时出现项目/风险披露的碳化硅装置年产 100 套、高装填组件 5,000 只，以及订单及效益模型中的碳化硅 70 套、3,500 只高装填组件，不能在未核原件前自行择一。
问题 2（4）：募投效益测算、价格毛利率与内部收益率（首轮；20260525_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 1-87 至 1-95 页；txt 行 3942-4325）
问询要点：结合本次募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，并对比本次募投项目与公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的内部收益率和产品毛利率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性。
回复与核查要点：对应预测收入和价格，高装填组件相似订单加权平均售价 3.68 万元/只、中位数 3.4 万元/只，测算取 3.20 万元/只；碳化硅陶瓷膜分离装置按成本加成得到 121.04 万元/套，谨慎取 120.00 万元/套。T1 至 T3 及 T4—T10，高装填销量为 2,500.00、3,000.00、3,500.00、3,500.00 只，收入为 7,079.65、8,495.58、9,911.50、9,911.50 万元；碳化硅装置销量为 50.00、60.00、70.00、70.00 套，收入为 5,309.73、6,371.68、7,433.63、7,433.63 万元；项目营业收入为 12,389.38、14,867.26、17,345.13、17,345.13 万元，毛利率为 27.89%、32.12%、35.15%、35.15%，净利润为 1,780.97、2,686.32、3,502.32、3,465.91 万元，运营期年均销售收入 16,601.77 万元、年均净利润 3,223.09 万元，税后内部收益率 14.41%。成本端以氧化铝 30 元/kg 的区间上限测算，所得税率按 15%估算。对比口径中，三达膜、津膜科技、碧水源相似业务毛利率平均值分别为 32.17%、31.22%、28.86%；唯赛勃两个相似项目内部收益率 23.35%、10.70%，平均 17.03%；三达膜特种分离膜项目 18.22%；公司前次高性能过滤膜元件及装置产业化项目 17.08%。发行人据此认为 14.41%具有谨慎性。保荐人意见：保荐人认为价格基于历史售价和报价、成本费用基于历史结转数据，测算合理谨慎。会计师意见：会计师按问询分工核查（3）—（6）、（8），对相关财务测算发表会计核查意见。律师意见：未就本子问单独发表。
执业提示：效益测算要将单价、销量、成本、税率、达产节奏、毛利率和现金流折现公式全部留痕；本案 14.41% 与前募 17.08%、可比项目 18.22%等对比数据，可作为“谨慎性”而非项目必然实现的法律保证。
问题 2（5）：投资支出构成、测算依据及折旧摊销影响（首轮；20260525_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 1-95 至 1-101 页；txt 行 4326-4610）
问询要点：说明募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据；结合募投项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析募投项目折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响。
回复与核查要点：对应投资构成，“特种无机膜组件及装置生产线项目”总投资 23,712.65 万元，其中工程费用 20,211.82 万元（设备投资 13,661.80 万元、土建投资 6,550.02 万元）、其他投资 1,284.34 万元、预备费 1,074.81 万元、流动资金 1,141.68 万元，建设投资合计 22,570.97 万元，建设期 2.5 年。高装填生产线设备 8,327.80 万元，碳化硅分离装置生产线设备 4,379.00 万元，检测及环保设备 955.00 万元；土建面积 21,833.39 平方米，按 3,000 元/平方米测算；建设单位管理费按建安工程费用 1.00%并引用财建〔2016〕504 号，造价咨询费按 1.00%并引用苏价服〔2014〕383 号，咨询工作费按 0.30%并引用计价格〔1999〕1283 号，工程监理费按 1.00%并引用发改价格〔2007〕670 号，勘察设计费按 1.50%、保险费按 0.50%、基本预备费按工程费用及其他工程建设费用合计 5%估算；铺底流动资金依据投产前三年流动资金缺口为 1,141.68 万元。对应折旧，建筑物按 20 年、设备按 10 年、残值率均 5%，项目年折旧摊销 1,566.13 万元；以 2025 年收入 63,339.96 万元、净利润 7,369.30 万元为基础，运行期第 1 年至第 4 年折旧占预计营业收入比例由 2.07%降至 1.94%，占预计净利润比例由 17.12%降至 14.45%。保荐人意见：保荐人认为投资测算依据充分、折旧不会对未来经营业绩造成重大不利影响。会计师意见：会计师按问题 2（3）—（6）、（8）分工核查相关财务测算。律师意见：未就本子问单独发表。
执业提示：投资支出应区分资本性支出、预备费和铺底流动资金，避免把铺底流动资金遗漏在补流比例计算之外；设备清单、面积单价、费率文号、建设期及折旧年限应与可行性研究报告和募集说明书逐项一致。
问题 2（6）：钛石膏资源化项目合作、停产冻结、应收款与资产减值（首轮；20260525_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 1-102 至 1-112 页；txt 行 4611-5072）
问询要点：说明钛石膏资源化项目合作情况及运营状态、双方履约情况；徐州钛白停产及资金冻结事项的最新进展、是否恢复生产，金浦钛业重大资产重组事项对项目持续履行的影响；相关应收款项回收情况、账龄结构及对公司现金流的影响；徐州钛白项目相关资产及应收款项是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分，如上述事项持续或加剧，可能对公司经营业绩及本次可转债偿付能力产生的影响。
回复与核查要点：对应合作及履约，2022 年 2 月 17 日发行人与徐州钛白签订《徐钛公司酸性废水制备建筑石膏粉项目合作协议书》，一洗水工段合作期 6 年（不含建设期），按废水处理量/保底水量收费；煅烧线工段合作期 10 年（不含建设期），按约定系数分成建筑石膏粉销售利润。一洗水工段固定资产原值 2,259.60 万元，截至 2025 年 9 月 30 日相关应收费用 1,934.37 万元，已收 762.03 万元，应收余额 1,172.34 万元；2025 年 10 月法院调解和解，约定 2026 年 1 月至 11 月每月 28 日前支付 49.91 万元、2026 年 12 月 28 日前支付剩余 49.91 万元，但 2026 年 1 月 1 日至回复出具日实际仅支付 2 万元。2026 年 4 月 9 日，公司与徐州达昌签订《石膏煅烧生产线合作协议》，合作期 3 年、利润按发行人 60%、徐州达昌 40%分配。对应停产冻结，金浦钛业 2025 年 10 月 23 日公告〔2025-098〕披露徐州钛白被冻结账户合计 3,962,315.01 元；2026 年 1 月 16 日停产公告〔2026-002〕及房产轮候查封公告〔2026-003〕披露涉诉总额 1,285.37 万元，相关房产净值约 1.46 亿元、占金浦钛业 2024 年经审计净资产 10.45%；2026 年 3 月 10 日租赁经营公告〔2026-020〕、4 月 8 日安全生产许可证公告〔2026-023〕及 4 月 15 日复产公告〔2026-024〕显示，中研创星租赁经营并于 2026 年 4 月 14 日开始投料生产。金浦钛业重大资产重组公告〔2025-059〕于 2025 年 7 月 1 日披露，2025 年 9 月 23 日终止，回复认为未影响项目持续履行。对应减值，截至 2025 年末应收账款余额 1,344.38 万元、减值 950.23 万元、账面价值 394.15 万元，减值比例 70.68%；固定资产原值 3,577.80 万元、净额 2,316.93 万元。若相关事项持续或加剧并全额计提减值，预计影响净利润 2,304.42 万元，占 2025 年净利润 31.27%。保荐人意见：保荐人认为徐州钛白已复产但冻结资金未解冻，重组终止未影响项目；应收款已单项计提 950.23 万元；一洗水工段预计无减值，煅烧线虽曾闲置但合作后预计未来现金流现值高于净值，未计提减值；极端情形会影响业绩但对可转债偿付能力影响不重大。律师意见：未就问题 2（6）单独发表。
执业提示：涉及合作募投项目时，应分别核对合作协议、付款/和解、公告文号、生产恢复、资产查封和减值测试，不能以关联方复产直接推出应收款已收回；“未解冻”与“已复产”是两个独立事实，须并列披露。
问题 2（7）：前募效益未达、补流变更及《证券期货法律适用意见第 18 号》扣减（首轮；20260525_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 1-112 至 1-118 页；20260525_3_补充法律意见书（二）.pdf.txt，第 4-1-8 至 4-1-14 页；txt 行 5073-5337）
问询要点：前次募投项目效益未达到预计效益的原因及合理性，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响；结合前次募集资金用途变更为补充流动资金的原因及合理性、履行的决策程序、截至目前实际补流的金额及比例等，说明是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，是否涉及募集资金扣减情形。
回复与核查要点：对应效益未达，前募“徐钛钛石膏资源化项目”包括一洗水、煅烧线两个工段，截至 2025 年 12 月 31 日累计效益分别为 -410.50 万元、-211.75 万元；一洗水工段截至 2025 年 9 月 30 日累计效益 461.51 万元，因对徐州钛白应收账款计提 950.23 万元减值后转为亏损；煅烧线受房地产市场下行、建筑石膏粉需求和价格不及预期、徐州钛白停产及未承担运营成本影响未正常运行。回复称，中研创星依据《租赁经营合作协议》恢复生产，徐州达昌承接煅烧线，相关因素已有所缓解，本次募投由公司独立建设、生产、运营和销售，不会造成重大不利影响。对应 18 号文，回复保留了“通过其他方式募集资金用于补充流动资金和偿还债务比例不得超过募集资金总额 30%”以及工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出视为补流，资本化阶段研发支出不视为补流、工程施工类项目建设期超过一年视为资本性支出的口径。2020 年公开发行可转债于 2020 年 4 月 17 日上市，募集资金总额 2.54 亿元；2022 年变更用途，将原“高性能过滤膜元件及装置产业化项目”尚余资金用于“年产 6000 吨锂吸附分离材料项目”“钛石膏资源化项目”及永久补流，实际永久补流 7,620.00 万元，占前募总额 30.00%；变更议案经 2022 年 6 月 2 日第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十一次会议及 2022 年 6 月 20 日 2022 年第一次临时股东大会审议。2021 年小额快速项目于 2022 年 1 月 20 日上市，募集资金总额 1.03 亿元；2023 年将“固危废智能云仓综合服务项目”余额 3,470.95 万元用于永久补流，受利息和理财收益影响实际补流 3,471.86 万元，占 33.71%；变更经 2023 年 8 月 19 日第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议及 2023 年 9 月 6 日 2023 年第一次临时股东大会审议。该项目补流上限为 10,300.00×30%=3,090.00 万元，超额 381.86 万元。发行人于 2026 年 4 月 21 日第九届董事会第五次会议审议调整方案，原 30,400.00 万元拟扣减 400 万元，调整后 30,000.00 万元，21,000.00 万元投向特种无机膜项目、9,000.00 万元补流。
律师意见：律师履行访谈、查阅前次募集资金使用报告、变更公告及董事会/监事会/股东大会资料，并查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》，认为徐钛项目未达效益原因及影响因素已有所缓解，不会对本次募投实施造成重大不利影响；前募项目变更具有商业合理性并履行相应决策程序；除 2021 年小额快速项目外，其他前次融资补流比例符合 18 号文，2021 年项目超出 30%部分从本次募集资金总额中扣减符合 18 号文。保荐人意见：保荐人认为前募变更具备商业合理性且程序完备，2021 年项目补流超限部分已从本次融资总额中扣减，符合 18 号文。
执业提示：前募变更应同时核对变更原因、审议程序、实际划转金额、补流认定口径及本次扣减计算表；本案实际超限额 381.86 万元与方案拟扣减 400 万元并非同一数字，注册阶段应取得解释或更正依据。
问题 2（8）：融资规模、偿债指标及可转债本息支付能力（首轮；20260525_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 1-119 至 1-130 页；txt 行 5338-5840）
问询要点：结合公司货币资金余额及使用安排、交易性金融资产、资产负债结构、现金流情况、经营资金需求、未来重大资本支出、债务偿还安排等情况，说明本次融资及补流规模的必要性和规模合理性；本次发行对公司资产负债结构、流动比率、速动比率等偿债指标和现金流的影响及合理性，公司是否有足够的现金流支付债券本息，说明是否会加重财务负担及对偿债能力的影响。
回复与核查要点：对应资金缺口，发行人以 2025 年末测算可自由支配资金 40,027.71 万元，包括货币资金 43,303.69 万元、交易性金融资产 1,004.90 万元、一年内到期的非流动资产 2,182.60 万元，扣除受限资金 488.69 万元、前次募集资金余额 2,848.70 万元及 2025 年现金分红 3,126.09 万元；未来六年经营性现金净流入 53,248.60 万元。未来资金需求包括最低现金保有量 12,262.65 万元、未来新增最低现金保有量 5,132.15 万元、预计现金分红 16,859.71 万元、重大资本支出 72,242.58 万元、归还有息负债 3,828.32 万元、营运资金需求 18,171.38 万元，合计 128,496.79 万元，测算总体资金缺口 35,220.48 万元。对应指标，发行前资产负债率 32.95%，若可转债全部计入负债，发行后 41.71%，全部转股后 28.64%；流动比率由 2.31 升至 2.69，速动比率由 1.91 升至 2.41。按 6 年、A+评级可转债市场利率上限 0.30%、0.50%、1.00%、1.70%、2.50%、3.00%测算，第 1—6 年利息 90.00、150.00、300.00、510.00、750.00、900.00 万元；假设到期赎回价格 115 元且均不转股，本息合计 36,300.00 万元。公司预计未来六年经营现金流与募投项目现金流合计 72,439.32 万元，归母净利润及可自由支配货币资金合计 72,253.24 万元。保荐人意见：保荐人认为资金缺口大于融资规模，融资必要、规模合理；发行前后偿债指标良好，未来经营现金流、货币资金及授信足以支付本息。律师意见：律师未就问题 2（8）单独发表，但在发行条件审查中引用 2023—2025 年归母净利润 4,535.05 万元、5,301.54 万元、7,367.48 万元及经营活动现金流 5,268.22 万元、9,399.10 万元、21,599.80 万元，认为累计债券余额不超过净资产 50%，资产负债结构和现金流量符合行业及公司特点，有足够现金流支付可转债本息。
执业提示：偿债法律论证应明确区分发行前可自由支配资金、项目现金流、利润覆盖和极端不转股情形，并标注市场利率及赎回价格只是测算假设；律师对财务结论应保留“基于非财务专业人员理解和判断”的证据边界。
法律事项：发行对象、定价基准、限售/流通及可转债核心条款（募集说明书第 1-1-20 至 1-1-32 页；法律意见书第 4-1-20 至 4-1-22 页）
法律核查要点：募集说明书载明发行方式由股东会授权董事会（或授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定，发行对象为持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金及其他符合法律规定的投资者（国家法律、法规禁止者除外）；每张面值 100 元、按面值发行，发行总额不超过 30,000.00 万元，余额由主承销商以余额包销方式承销。发行的可转债期限为 6 年，转股期自发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至到期日止；票面利率及每一计息年度最终利率由董事会在发行前结合政策、市场及公司情况与主承销商确定。初始转股价格不得低于募集说明书公告日前 20 个交易日和前一交易日的股票交易均价所确定的监管底线，并不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值；具体价格待发行前协商确定。可转债向原股东优先配售，原股东可放弃，优先配售比例待发行时确定；余额采用网上定价或网下机构投资者与网上定价相结合方式。募集说明书明确本次可转债不设持有期限制，发行结束后申请上市；不提供担保。以上披露同时涉及认购资金在 T+2 日缴纳、转股、赎回、回售、向下修正及债券持有人会议等安排。
律师意见：法律意见书认为发行方案具备期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，符合《注册管理办法》第六十一条；转股期和转股选择权符合第六十二条；初始转股价格的确定方式、每股净资产及面值下限符合第六十四条。保荐人意见：发行人及保荐机构回复按募集说明书披露发行对象和发行安排，未就本法律事项单独形成保荐人法律结论；相关最终发行日程、优先配售比例、票面利率、初始转股价格和发行费用仍以发行公告/最终注册文件为准。
执业提示：可转债的“限售安排”应区分债券本身的持有期限制与转股后股票的减持规则；本案素材仅明确可转债不设持有期限制，未提供转股后股票减持承诺，不能补写为股票限售期。
法律事项：关联交易公允性、程序保护与同业竞争（法律意见书第 4-1-30 至 4-1-34 页；补充法律意见书（二）同页区间）
法律核查要点：法律意见书披露，报告期内采购/接受劳务关联交易合计为 2025 年 -315.16 万元、2024 年 373.58 万元、2023 年 2,151.75 万元，2025 年安徽久吾天虹环保科技有限公司金额为负系项目审计决算调整；出售商品/提供劳务合计为 6,737.30 万元、321.77 万元、963.18 万元；关联租赁合计为 111.01 万元、111.51 万元、111.51 万元。偶发性事项包括公司为连云港久洋环境科技有限公司提供的中国银行 11,682.00 万元保证担保（2019 年 11 月 1 日至 2024 年 6 月 15 日，已履行完毕），以及鱼台公用水务有限公司 16,300 万元固定资产借款项下，公司按持股比例承担的保证责任上限 5,868 万元，保证期间最长至 2028 年 12 月 31 日；公司持有鱼台公用水务 36%股权。2025 年公司向江苏省环境工程技术有限公司提供服务 1,989.23 万元，向鱼台公用水务销售商品 4,743.50 万元；与鱼台公用水务签订《建设项目工程总承包合同》，合同总额 1.81 亿元。律师认为关联交易按市场原则协商、定价公允，不严重影响独立性或显失公平；章程和治理文件设置关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，不存在关联交易非关联化及损害非关联股东利益；控股股东及实际控制人已承诺规范并减少关联交易。律师同时认为，截至补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东及其他重要股东已承诺不与发行人产生同业竞争，相关关联关系、关联交易及承诺已在募集说明书充分披露。
律师意见：上述为律师的明确核查结论。保荐人意见：本轮审核问询函未将关联交易、同业竞争列为单独编号的保荐人回复事项；保荐人回复中关于本次募投主要投向主业的核查未替代律师对报告期关联交易公允性、程序及同业竞争的法律判断。
执业提示：关联交易论证应将交易主体、交易内容、年度金额、担保及合同责任上限、决策程序、回避表决和非关联股东保护一并披露；负数审计调整、已履行完毕担保与存续担保要分开标识。
法律事项：募投运用法定条件、重大违法/行政处罚及法律意见结论（法律意见书第 4-1-15 至 4-1-22、4-1-43 至 4-1-46 页）
法律核查要点：律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》及募集说明书，审查发行主体资格、批准授权、实质条件、募投运用、债务违约、财务性投资、前募用途、控股股东及实际控制人重大违法、环保和安全生产等事项。补充法律意见书确认发行方案经 2025 年 8 月 17 日第八届董事会第十八次会议、2026 年 1 月 25 日第九届董事会第四次会议、2026 年 4 月 21 日第九届董事会第五次会议及 2025 年 9 月 3 日临时股东大会审议，决议有效期为股东大会审议通过方案之日起 12 个月。律师认为，公司近三年平均可分配利润足以支付一年债券利息；拟发行可转债总额不超过 30,000.00 万元，截至 2026 年 3 月 31 日净资产 135,676.12 万元，累计债券余额不超过净资产 50%；不存在不得再次公开发行公司债券的违约或擅自改变募集资金用途情形；最近一期末不存在金额较大的财务性投资，不存在重大违法犯罪或严重损害上市公司、投资者、社会公共利益的重大违法行为；本次募投项目已履行现阶段备案、批复程序，未投向产能过剩、限制类、淘汰类行业，不新增重大不利影响同业竞争或显失公平关联交易；公司及子公司截至 2025 年 12 月 31 日不存在按《上市规则》应披露的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，补充报告期不存在环境保护、产品质量、技术标准及安全生产方面的重大行政处罚。
律师意见：律师最终认为发行人已就本次发行取得现阶段必要批准和授权，具备主体资格并符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等规定的发行条件；本次发行尚需深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。保荐人意见：发行人及保荐机构回复在问题 2（1）、（2）、（7）、（8）及其他问题中分别就募投主业、审批、前募扣减、偿债能力和风险披露发表核查意见；保荐人意见不替代律师对发行条件和重大行政处罚的法律结论。
执业提示：法律意见书对行政处罚的结论是“截至特定基准日不存在应披露重大案件”，不能扩大为公司历史上从未发生任何行政处罚；正式引用应同时核对基准日、处罚决定书及主管机关材料。素材未载明具体行政处罚决定书号的，不应自行补填。
四、未纳入详述事项
下列事项属于问题 1 中以财务分析为主、且审核问询函未要求发行人律师单独核查的子问。为满足“全部子问—对应回复”的回溯要求，逐项保留问询范围、关键数据、回复结论、核查分工及三重定位；以下不据此作律师法律结论。
- 问题 1（1）（20260525_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 1-4 至 1-19 页，txt 行 74-843）：问询要点要求结合各类产品销售结构及毛利率变动、产品价格及销量变动、行业供需、公司竞争优势、期间费用变化，量化说明报告期业绩波动及合理性、与同行业可比公司趋势是否一致，并说明经营活动现金流波动原因、与业绩是否匹配及与同行业是否一致。回复要点：2023—2025 年营业收入为 75,699.95 万元、53,328.69 万元、63,339.96 万元，同比为-29.55%、18.77%；膜集成整体解决方案及成套设备收入为 59,144.44 万元、31,573.28 万元、37,941.56 万元，占主营业务 78.38%、59.43%、60.70%，对应项目数 101、98、82 个，毛利率 22.66%、27.98%、33.14%；材料及配件收入为 16,318.86 万元、21,556.65 万元、24,560.58 万元，毛利率 54.55%、59.85%、56.01%，其中膜材料及配件收入 6,562.50 万元、8,890.43 万元、9,272.68 万元，吸附剂收入 9,756.36 万元、12,666.22 万元、15,287.90 万元。2024 年收入下降主要系宏观经济、项目延缓及主动放弃低毛利项目，2025 年因优质项目落地回升；期间费用 14,300.08 万元、17,081.89 万元、16,685.46 万元，占收入 18.89%、32.03%、26.34%。经营活动现金流净额为 5,268.22 万元、9,399.10 万元、21,599.80 万元，销售收现比 82.57%、84.82%、96.19%，现金流与业绩匹配；保荐人、会计师履行收入成本、同行业、现金流等核查并认为业绩波动合理、与可比公司无重大差异，律师未单独发表意见。
- 问题 1（2）（20260525_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 1-20 至 1-31 页，txt 行 844-1329）：问询要点要求说明应收账款余额变化与营业收入是否一致，结合主要客户、销售政策、业务模式、信用政策、账龄、周转率、同行业、期后回款和长账龄原因说明坏账准备是否充分。回复要点：2023—2025 年应收账款余额 71,563.23 万元、65,781.49 万元、70,357.61 万元，营业收入 75,699.95 万元、53,328.69 万元、63,339.96 万元，应收账款/收入 94.54%、123.35%、111.08%，周转天数 301.06 天、470.02 天、392.25 天；前五名客户通常按合同签订预付 20%—30%、发货前 30%—40%、验收后 20%—30%、质保金 5%—10%结算。2025 年末 3 年以内账龄占比 79.45%，同行业平均 75.33%；公司坏账准备 13,186.54 万元、13,288.06 万元、18,220.88 万元，计提比例 18.43%、20.20%、25.90%，2025 年末单项计提余额/准备为 2,851.45 万元/2,457.30 万元；主要长账龄客户包括中国化学工程第十四建设有限公司 1,654.69 万元、宁夏首朗吉元新能源科技有限公司 1,735.20 万元、南京天浦市政工程有限公司 5,108.49 万元、航天环境工程有限公司 1,359.65 万元（100%单项计提），截至 2026 年 3 月 31 日主要客户均有期后回款。保荐人、会计师核查合同、账龄、回款和可比公司并认为坏账准备充分；律师未单独发表意见。
- 问题 1（3）（20260525_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 1-32 至 1-36 页，txt 行 1330-1544）：问询要点要求结合存货周转率、库龄结构、跌价准备政策、订单对应及期后结转，说明存货积压、滞销、跌价或减值风险及计提充分性。回复要点：2023—2025 年存货余额 19,096.04 万元、24,872.88 万元、25,444.18 万元，2 年以内库龄占比 82.14%、87.81%、86.70%，存货周转率 2.45、1.43、1.45；在手订单对应材料成本 14,684.23 万元、21,281.94 万元、33,689.01 万元，订单覆盖率 76.90%、85.56%、132.40%；截至 2026 年 3 月 31 日期后结转金额 16,792.39 万元、19,442.92 万元、7,806.95 万元，结转率 87.94%、78.17%、30.68%。存货跌价准备 386.36 万元、1,080.60 万元、1,491.93 万元，计提比例 2.02%、4.34%、5.86%，主要因第一代锂吸附剂更新迭代；可比公司平均比例 0.58%、0.30%、0.96%。回复称通用泵、阀、管配件为安全库存，膜元件为售后及战略储备，未发现积压滞销；保荐人、会计师核查跌价政策、库龄、订单和结转并认为计提充分，律师未单独发表意见。
- 问题 1（4）（20260525_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 1-37 至 1-42 页，txt 行 1545-1740）：问询要点要求结合固定资产规模变动及原因说明与业务规模是否匹配，说明减值测试过程、行业惯例及各期末认定不存在减值迹象的合理性。回复要点：2023—2025 年固定资产原值 46,954.63 万元、47,976.37 万元、52,448.05 万元，主营业务收入 75,463.30 万元、53,129.93 万元、62,502.14 万元，收入/固定资产原值 1.61、1.11、1.19；2025 年原值较上年增加 4,471.68 万元，主要为研发固定资产投入。公司按《企业会计准则第 8 号——资产减值》比较公允价值减处置费用净额和预计未来现金流量现值，并逐项分析市价、环境、利率、陈旧损坏、闲置、经济绩效等迹象；除制备建筑石膏粉及煅烧线工段外无减值迹象。同行业碧水源减值准备率 0.02%—0.03%，三达膜仅 2024 年 0.06%，津膜科技为零，公司为零。保荐人、会计师检查固定资产明细、合同、验收、付款、减值测试和同行业数据，认为规模匹配、测试符合惯例；律师未单独发表意见。
- 问题 1（5）（20260525_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 1-42 至 1-43 页，txt 行 1742-1961）：问询要点要求结合货币资金、理财、短期借款、偿还计划、经营现金流、授信额度及使用情况，分析短期借款增加的必要性、资金闲置与举债并存及短期偿债能力。回复要点：2023—2025 年短期借款 7,005.26 万元、4,006.52 万元、3,202.12 万元，货币资金 24,823.70 万元、31,836.11 万元、43,303.69 万元，理财产品 4,025.30 万元、0 万元、3,187.50 万元，短期借款/货币资金及理财 24.28%、12.58%、6.89%；最低现金保有量 12,262.65 万元。借款主要用于业务扩张、在手订单、存货和原材料采购，并在暂时流动性盈余时购买短期低风险理财；截至回复出具日，杭州银行 2,000.00 万元、建设银行 1,000.00 万元短期借款及光大银行 2,000.00 万元一年半期借款均已偿还。2023—2025 年经营现金流净额 5,268.22 万元、9,399.10 万元、21,599.80 万元，扣除未使用募集资金及受限资金后的货币资金对短期负债覆盖比例 182.29%、631.08%、1,043.96%；截至 2026 年 2 月末银行授信 189,000.00 万元，已使用 16,809.79 万元、未使用 172,190.21 万元。保荐人、会计师认为借款必要合理、无不合理闲置举债、短期偿债能力良好；律师未单独发表意见。问题 1 原始四期货币资金还包括 19,602.05 万元、28,255.87 万元，和修订后三期口径存在差异，列入待核验。
- 其他问题（20260525_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，第 1-130 至 1-132 页，txt 行 5845-6007）：问询要点要求按重要性原则完善募集说明书扉页重大事项提示、风险对策及竞争优势表述，并关注社会关注度高、传播范围广、可能影响本次发行的媒体报道。回复要点：发行人称已按重要性排序披露；保荐人履行网络检索，认为自申请受理至回复出具日无对信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的媒体报道或重大舆情；律师未单独发表意见。
五、待核验事项
- 注册和受理状态：素材未提供深交所受理日期、审核通过文件、上市委/审核中心审议结果或中国证监会注册批复；法律意见书截至 2026 年 5 月仍载明尚需深交所审核通过并报中国证监会注册，故 registered_date 标为“待核验”、status 标为“审核中（截至素材时点）”。
- 问询函原文：未提供审核函〔2026〕020018 号原始问询函 txt/PDF，问询要点以发行人回复和补充法律意见书中的黑体引用为准；正式使用前应回深交所原件核对问题编号、删除/新增内容及页码。
- 补流扣减差异：2021 年小额快速项目实际补流 3,471.86 万元，按 10,300.00 万元×30%计算上限 3,090.00 万元，超额为 381.86 万元；但第九届董事会第五次会议方案表述为从原 30,400.00 万元中扣减 400 万元。381.86 万元与 400 万元之间差额的政策口径、四舍五入或其他调整依据，素材未解释，需核原公告及董事会文件。
- 项目产能口径：审核问询背景及募集说明书风险披露载明项目满产平均新增碳化硅陶瓷膜分离装置 100 套、高装填陶瓷膜组件 5,000 只；问题 2（3）订单覆盖及问题 2（4）收益模型按碳化硅 70 套/年、高装填 3,500 只/年计算，可能属于不同口径或文本未同步，需核可研报告、募集说明书最终稿和测算底稿。
- 报告期及财务数据口径：问题 1 原始问询背景按四期顺序列示营业收入 74,130.94 万元、75,699.95 万元、53,328.69 万元、37,385.88 万元；应收账款账面价值 45,325.75 万元、58,376.69 万元、52,493.43 万元、49,740.11 万元，坏账准备比例 14.99%、18.43%、20.20%、24.32%；存货账面价值 24,227.07 万元、18,709.68 万元、23,792.28 万元、25,643.09 万元，跌价准备比例 0.65%、2.02%、4.34%、3.87%；固定资产账面价值 28,045.65 万元、33,451.83 万元、31,096.51 万元、32,166.10 万元；短期借款 0 万元、7,005.26 万元、4,006.52 万元、9,215.26 万元，货币资金 19,602.05 万元、24,823.70 万元、31,836.11 万元、28,255.87 万元，交易性金融资产 7,032.46 万元、4,025.30 万元、0 万元、12,052.48 万元。补充法律意见书说明报告期已调整为 2023—2025 年，募集说明书和问题 2 回复使用 2025 年货币资金 43,303.69 万元；四期数据对应期间、修订原因及最终披露版本需回原始文件核对。
- 财务性投资归母净资产占比：回复列示了交易性金融资产 1,004.90 万元、长期股权投资 14,746.99 万元、其他非流动金融资产 2,150.00 万元等科目，但未将财务性投资（含类金融）汇总为归母净资产占比的具体百分数，需补充最近一期末归母净资产、投资定性明细和占比计算底稿。
- 发行核心参数及限售：票面利率、初始转股价格、原股东优先配售比例、发行日期、发行费用具体金额、承销期日期、最终赎回价格及转股后股票限售/减持安排在素材中未最终确定或未载明；仅能确认可转债期限 6 年、面值 100 元、按面值发行、不设可转债持有期限制、不提供担保，需以注册稿、发行公告及最终上市文件复核。
- 前募合作和资产状态：徐州钛白账户冻结尚未见解冻公告；一洗水工段和煅烧线工段分别涉及《徐钛公司酸性废水制备建筑石膏粉项目合作协议书》《租赁经营合作协议》《石膏煅烧生产线合作协议》，实际付款、复产持续性、合作方履约及资产减值后续变化需持续更新。素材未提供全部和解协议、法院调解文书及资产评估原件。
- 法律文件版本核对：两份法律意见书 txt 均显示为北京市竞天公诚律师事务所 2026 年 5 月出具的补充法律意见书（二）文本，但页脚编号分别出现 3-、4- 体系；正式引用应确认文件名称、版本、页码及是否为同一文本，避免将重复提取文件误计为两轮法律意见。
- 前次募集资金完整勾稽表：素材披露了 2020 年可转债募集资金总额 2.54 亿元、2020 年 4 月 17 日上市、2022 年永久补流 7,620.00 万元，以及 2021 年小额快速项目募集资金总额 1.03 亿元、2022 年 1 月 20 日上市、2023 年永久补流实际 3,471.86 万元，但未在本提取区间完整列示两次募集资金到账日期、各项目逐项实际使用金额、余额及利息/理财收益勾稽表；正式底稿应回前次募集资金使用报告核对。
