南京三超新材料股份有限公司（300554·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未见中国证监会同意注册批复 | 受理日期：2026-04-22 | 问询共1轮（2026-05-13出具审核问询函） | 本文档基于截至2026年7月的修订稿 TXT 素材
依据文件：20260708_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）.pdf.txt；20260708_2_会计师事务所回复意见（修订稿）.pdf.txt；20260708_3_律师事务所补充法律意见书（一）.pdf.txt；20260708_募集说明书.txt。
中介机构：保荐机构/财务顾问为华泰联合证券有限责任公司；发行人律师为北京市金杜律师事务所；会计师事务所为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）。律师补充法律意见书签字律师为陈伟、陆顺祥、丁铮，单位负责人为龚牧龙；会计师回复意见文号为天衡专字（2026）01146号，签字注册会计师为吴舟、孔令东。
再融资类型：2025年度向特定对象发行股票（定向增发）；认购方式为现金。拟发行股票数量不超过2,181.00万股，募集资金不超过42,573.12万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款；募集资金在两项用途之间的准确分配金额和补流比例，素材未单独披露，见第五节。
一、发行方案与审核概况
本次发行的认购对象为无锡博达合一科技有限公司（以下简称“博达合一”）。博达合一由柳敬麒直接持股95.00%、黄久瑞直接持股5.00%，黄久瑞为柳敬麒的一致行动人。公司于2025年8月1日与邹余耀、刘建勋等签署《股份转让协议》并配套签署《表决权放弃协议》；第一期股份转让于2025年11月21日完成登记，博达合一取得公司控股股东地位，柳敬麒成为实际控制人。第二期股份转让截至回复素材时点尚未完成，回复预计登记时间约为2026年7月15日，是否实际完成须以后续登记文件核对。
本次发行价格以发行期首日为定价基准日，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会和承销机构根据竞价结果确定；博达合一承诺以现金全额认购，认购数量按42,573.12万元除以发行价格确定，最终不超过2,181.00万股。发行对象认购股份的限售期为18个月。募集说明书披露，本次发行尚需深圳证券交易所发行上市审核及中国证监会同意注册，截至素材时点未见注册批复。
本轮问询函为深圳证券交易所于2026年5月13日向公司出具的《关于南京三超新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020039号），回复材料为2026年7月修订稿。问询核心集中于两组问题：问题一为经营业绩、应收账款、存货、固定资产及财务性投资等财务事实；问题二为控制权变更、发行对象、认购资金、股份质押、限售、补流必要性、前募项目及同业竞争/关联交易。保荐机构对问题一、问题二均发表意见；会计师对问题一全部子问及问题二（3）（7）（9）发表意见；金杜补充法律意见书仅就问题二（1）—（6）、（9）发表意见，未就问题一及问题二（7）（8）发表独立法律意见。
关于募集资金用途，募集说明书及回复称净募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，并援引《证券期货法律适用意见第18号》论证本次融资的时间间隔、发行规模及资金用途合规性；但未分别列明补充流动资金与偿还银行贷款的金额或比例，不能据此自行推算“补流比例”。本次发行不对应新增募投建设项目，素材未形成针对本次发行的立项、环评、能评或用地审批文件清单；发行方案与产业政策、土地房产权属等事项的已知范围及缺口，另见第三节相关交叉核查和第五节待核验事项。
募集说明书还以2023年4月20日取得前次向特定对象发行股票募集资金、至本次发行相关董事会决议日已超过18个月，以及本次发行数量不超过公司总股本30%等事实，论证本次再融资与《证券期货法律适用意见第18号》的衔接。上述是素材中的规则适用说明，最终仍应以注册审核时点的有效文本和发行文件为准。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一（1） | 主营产品、业绩下滑、持续亏损及持续经营 | 其他法律事项（财务事实） | 否；保荐人、会计师发表意见 |
| 首轮 | 问题一（2） | 前五大客户及应收账款前五大差异 | 其他法律事项（客户与收入） | 否；保荐人、会计师发表意见 |
| 首轮 | 问题一（3） | 应收账款周转、坏账及计提充分性 | 其他法律事项（应收账款） | 否；保荐人、会计师发表意见 |
| 首轮 | 问题一（4） | 长库龄存货及跌价准备 | 其他法律事项（存货减值） | 否；保荐人、会计师发表意见 |
| 首轮 | 问题一（5） | 产能利用率、闲置产线及固定资产减值 | 商誉与减值 | 否；保荐人、会计师发表意见 |
| 首轮 | 问题一（6） | 在建工程转固、利息资本化 | 其他法律事项（会计处理） | 否；保荐人、会计师发表意见 |
| 首轮 | 问题一（7） | 财务性投资、类金融及募集资金扣减 | 财务性投资；类金融业务；对外投资与产业协同 | 否；保荐人、会计师发表意见 |
| 首轮 | 问题二（1） | 两期协议转让、控制权时点、定价及发行完成承诺 | 控股股东及实控人；发行对象与认购方式；定价基准与发行价格 | 是；保荐人、律师发表意见 |
| 首轮 | 问题二（2） | 表决权放弃、恢复触发及控制权稳定性 | 控股股东及实控人 | 是；保荐人、律师发表意见 |
| 首轮 | 问题二（3） | 认购资金来源、筹资偿还及禁止性安排 | 发行对象与认购方式；控股股东及实控人 | 是；保荐人、律师、会计师发表意见 |
| 首轮 | 问题二（4） | 股份质押融资、平仓风险及认购资金 | 股份质押与冻结；控股股东及实控人 | 是；保荐人、律师发表意见 |
| 首轮 | 问题二（5） | 认购数量、金额及下限 | 发行对象与认购方式；定价基准与发行价格 | 是；保荐人、律师发表意见 |
| 首轮 | 问题二（6） | 减持承诺、限售期及收购人资格 | 限售安排与减持；控股股东及实控人 | 是；保荐人、律师发表意见 |
| 首轮 | 问题二（7） | 补流必要性、规模及银行授信 | 募集资金用途与可行性 | 否；保荐人、会计师发表意见 |
| 首轮 | 问题二（8） | 前募项目负效益、低利用率及停产安排 | 前次募集资金使用；募集资金用途与可行性 | 否；保荐人发表意见 |
| 首轮 | 问题二（9） | 同业竞争、关联交易及承诺 | 同业竞争与关联交易 | 是；保荐人、律师、会计师发表意见 |
三、重点法律问题详述
问题一（1）：主营产品及业绩下滑、持续亏损与持续经营
来源定位：发行人及保荐机构回复（修订稿）TXT第61—823行，印刷页1-3至1-21；会计师回复意见（修订稿）TXT第102—799行，印刷页2-3至2-20；律师补充法律意见书未覆盖本问。
问询要点：请结合主要产品、原材料价格、行业情况及下游客户，说明电镀金刚线收入及毛利率下降、金刚石砂轮收入及毛利率上升的原因；量化说明业绩下滑、亏损与期间费用、资产减值的关系，结合同行业趋势说明不利因素是否持续，并说明是否存在对持续经营能力产生重大不利影响的不确定性。
回复与核查要点：发行人主营业务收入2023—2026年一季度分别为47,936.83万元、34,438.36万元、22,387.97万元和5,258.81万元；电镀金刚线收入分别为38,856.01万元、23,982.08万元、13,112.31万元和3,059.81万元，毛利率分别为26.02%、8.22%、7.53%和16.42%；金刚石砂轮收入分别为5,580.81万元、7,113.53万元、7,520.16万元和1,754.00万元，毛利率分别为48.89%、52.94%、51.21%和48.80%。电镀线平均售价为47.45元/公里、36.97元/公里、51.21元/公里和57.32元/公里；其中粗线售价由118.95元/公里降至86.04元/公里，细线由27.88元/公里降至12.90元/公里，粗线收入占比由21.49%升至60.74%。镍、金刚石微粉、母线采购金额及占比分别从2023年的5,279.49万元（24.75%）、3,720.72万元（17.44%）、6,660.50万元（31.23%），变为2026年一季度的457.72万元（18.46%）、802.61万元（32.37%）、437.16万元（17.63%）。光伏行业去库存、去产能以及碳钢线向钨丝路线切换压低需求和价格，细线供给扩张又抬高单位固定成本；砂轮则受半导体需求、产品结构和规模效应支撑。报告期营业收入为48,104.78万元、34,882.83万元、22,821.49万元，资产减值损失为960.56万元、14,150.31万元、8,922.75万元，归母扣非净利润为2,527.76万元、-14,494.65万元、-16,807.08万元。发行人认为短期不利因素仍会持续，但2026年一季度收入5,499.21万元、扣非归母净利润-459.71万元，分别同比改善9.11%和42.01%，不存在重大持续经营不确定性。
保荐人意见：保荐机构履行访谈、函证、收入成本核查、同行业比较及减值测试复核等程序，认为业绩变化具有合理商业背景，同行业整体亦承压，相关风险已披露，未发现对持续经营能力构成重大不确定性的情形。会计师意见：会计师对收入、成本、费用、减值、客户及同行业数据执行核查，认可上述原因及会计处理。律师意见：金杜补充法律意见书仅覆盖问题二（1）—（6）、（9），未就本问发表独立法律意见；本问的结论边界为财务核查意见，不应表述为律师对持续经营能力的法律确认。
原材料价格补充：回复列示的镍采购单价为2023—2026年一季度182.82元/千克、152.13元/千克、130.15元/千克和141.93元/千克；金刚石微粉为0.46元/克拉、0.43元/克拉、0.30元/克拉和0.30元/克拉；母线为6.05元/公里、6.00元/公里、5.70元/公里和4.97元/公里。上述价格变化与产品售价下降、材料结构变化及毛利率波动共同构成业绩分析基础。
问题一（2）：前五大客户变动及应收账款前五大差异
来源定位：发行人及保荐机构回复（修订稿）TXT第824—1215行，印刷页1-22至1-30；会计师回复意见（修订稿）TXT第800—1217行，印刷页2-21至2-31；律师补充法律意见书未覆盖本问。
问询要点：请说明最近一年主要客户变化，说明报告期内开始合作并于下一年度进入前五大客户的情况，并解释应收账款前五大客户与营业收入前五大客户不一致的原因。
回复与核查要点：公司称2024年、2025年前五大客户分别有2家、4家变化，同行业美畅2025年2家、2024年无，高测2025年5家、2024年1家。新增或排名上升客户包括ADANI NEW INDUSTRIES LTD：2024年开始合作，2024年销售215.22万元、占0.62%、排名34，2025年销售989.60万元、占4.34%、排名2；天通控股股份有限公司：2024年824.32万元、2025年908.48万元，2025年排名3，2023年亦有919.87万元；欧德龙（厦门）贸易有限公司：2024年507.81万元、2025年850.32万元，2025年排名4；株式会社フェローテックホールディングス：2024年390.39万元、2025年691.23万元，2025年排名5。退出或下降客户包括云南宇泽：2,954.54万元（8.47%）降至410.73万元（1.80%）；弘元绿能：1,890.68万元（5.42%）降至16.98万元（0.07%）；协鑫：1,462.36万元（4.19%）降至501.43万元（2.20%）；江苏润阳：1,276.69万元（3.66%）降至0。2025年末应收账款前五为TCL 1,382.66万元（13.22%）、天通700.20万元（6.69%）、比亚迪468.30万元（4.48%）、伯恩光学360.57万元（3.45%）、天合334.70万元（3.20%），合计3,246.44万元（31.04%），仅TCL、天通同时列收入前五；2024年应收前五合计5,143.52万元（36.66%），TCL、江苏润阳、云南宇泽、协鑫、天通分别为2,308.71万元（16.46%）、1,223.70万元（8.72%）、634.59万元（4.52%）、508.34万元（3.62%）、468.17万元（3.34%）。差异主要来自收入确认时点、结算周期、历史应收余额，以及部分银行承兑汇票/应收账款债权凭证未终止确认；比亚迪2025年第四季度销售形成292.12万元信用期应收，占其应收余额62.38%，天通则包含历史结算余额。
保荐人意见：保荐机构结合客户访谈、函证、合同、回款及收入截止性测试，认为客户变化与光伏需求下降、公司向非光伏领域拓展相符，应收账款前五与收入前五不一致具有业务和结算时点原因。会计师意见：会计师执行函证、回款检查及收入确认测试，未发现客户变动及应收余额存在异常。律师意见：律师未覆盖客户及应收账款财务核查事项，未发表独立法律意见。
2023年应收账款前五补充：2023年末应收账款前五大客户为云南宇泽3,731.31万元（19.85%）、TCL1,548.74万元（8.24%）、弘元1,335.11万元（7.10%）、天合1,147.32万元（6.10%）和华耀1,082.66万元（5.76%），合计8,845.14万元（47.05%）；回复对收入前五标注与应收前五存在交叉和差异，仍以当期收入确认及结算时点解释。
问题一（3）：应收账款周转、坏账及计提充分性
来源定位：发行人及保荐机构回复（修订稿）TXT第1216—1517行，印刷页1-31至1-37；会计师回复意见（修订稿）TXT第1218—1522行，印刷页2-32至2-40；律师补充法律意见书未覆盖本问。
问询要点：请说明应收账款周转率低于同行的原因，披露历史坏账核销、期后回款、坏账准备计提政策及计提比例，结合同行业可比情况说明坏账准备计提是否充分。
回复与核查要点：公司应收账款周转率2023年、2024年、2025年及2026年一季度分别为2.83、2.30、2.06和0.59，同行业平均为4.20、3.01、2.84和0.62；剔除恒星金属业务后同行业平均为4.16、2.46、2.15和0.44。公司解释恒星传统金属业务回款较快，2024年及2026年一季度公司指标与剔除异常样本后的同行区间接近，2023年则受公司收入规模较小等因素影响。历史坏账核销金额2023年305.85万元、2024年0.37万元、2025年0.78万元、2026年一季度为0，2023年核销额占营业收入0.64%，其余年度占比为0。以2026年4月30日为期后回款观察日，各期末应收账款余额分别为18,800.24万元、14,029.24万元、10,460.09万元和10,151.23万元，期后回款分别为18,552.49万元、13,026.28万元、6,025.50万元和2,177.21万元，回款比例分别为98.68%、92.85%、57.60%和21.45%。2026年一季度另有695.01万元应收账款债权凭证，以及俄罗斯客户Monocrystal 258.89万元因回款延迟。公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及账龄组合计提，1年以内、1—2年、2—3年、3—4年、4—5年及5年以上比例分别为5%、15%、30%、80%、100%、100%；报告期末计提比例为5.53%、9.98%、8.88%和9.15%，同行平均为7.89%、11.45%、13.20%，剔除岱勒后为6.44%、9.06%、8.61%，公司认为处于合理范围。
保荐人意见：保荐机构核查客户信用、账龄、期后回款、坏账核销及同行政策，认为坏账准备计提政策一贯，计提比例与风险状况及同行可比结果相匹配。会计师意见：会计师复核账龄迁徙、单项及组合计提、期后回款和核销凭证，认为坏账准备计提充分。律师意见：该问属于会计估计和财务核查事项，金杜未发表独立法律意见。
问题一（4）：长库龄存货、跌价准备及滞销风险
来源定位：发行人及保荐机构回复（修订稿）TXT第1518—2172行，印刷页1-38至1-53；会计师回复意见（修订稿）TXT第1523—2163行，印刷页2-41至2-57；律师补充法律意见书未覆盖本问。
问询要点：请说明一年以上库龄存货余额及占比上升的原因，结合下游客户、存货结构、库龄、期后结转、实际计提/转回情况及在手订单，说明存货跌价准备计提是否充分，并提示存货过时、积压风险。
回复与核查要点：一年以上存货余额及占存货比例2023—2026年一季度分别为2,991.79万元（12.78%）、6,851.17万元（32.10%）、11,881.14万元（55.71%）和11,061.35万元（52.11%）。2024年主要为金刚石微粉备料及细线短线、规格不适配；2025年叠加为天合准备、但尚未验收的江苏三芯设备；2026年一季度因报废细线，长库龄余额小幅下降。存货跌价准备余额分别为1,660.03万元、7,989.33万元、8,792.77万元和7,963.05万元，计提比例为7.09%、37.43%、41.23%和37.51%。2026年一季度原材料10,979.05万元（35.59%）、在产品533.53万元（10.86%）、库存商品9,713.97万元（41.15%），合计存货21,226.93万元、跌价准备比例37.51%；2025年存货21,327.28万元、比例41.23%。截至2026年4月末，2023年末、2024年末、2025年末及2026年一季度末存货期后结转分别为18,195.99万元（77.70%）、12,728.93万元（59.64%）、8,832.03万元（41.41%）和4,366.62万元（20.57%），未结转部分主要为不可销售的微粉、母线和细线，已全额计提。存货准备当期计提/转回/核销分别为2023年960.56/0/996.17万元，2024年7,236.65/26.36/880.99万元，2025年1,744.96/111.04/830.48万元，2026年一季度258.61/3.56/1,084.78万元。公司按成本与可变现净值孰低计量，对废旧母线、未使用微粉、短线、淘汰规格及超过3年的细线等按规则全额计提；在手订单用于支持可变现净值判断。回复正文称同行平均计提比例为6.42%、17.46%和20.47%，公司明显高于同行，并已提示积压风险。
保荐人意见：保荐机构核查存货盘点、库龄、订单、期后销售、报废及减值测试，认为长库龄上升与行业去库存及产品迭代有关，准备计提充分，相关风险已披露。会计师意见：会计师实施监盘、库龄分析、可变现净值测试、期后结转检查，认为计提、转回及核销记录能够支持账面余额。律师意见：律师未对存货会计估计发表独立法律意见。
问题一（5）：低产能利用率、闲置产线及固定资产减值
来源定位：发行人及保荐机构回复（修订稿）TXT第2173—2638行，印刷页1-54至1-63；会计师回复意见（修订稿）TXT第2164—2615行，印刷页2-58至2-67；律师补充法律意见书未覆盖本问。
问询要点：请说明电镀金刚线、金刚石砂轮产能利用率较低及产线闲置的原因，结合固定资产构成、减值测试和同行业情况说明固定资产减值准备计提是否充分，并说明行业惯例。
回复与核查要点：粗线产能利用率2023—2026年一季度为77.51%、62.99%、29.35%、48.79%，细线为41.45%、18.55%、5.58%、5.59%；半导体砂轮为56.42%、69.91%、66.71%、72.12%，传统砂轮为66.73%、64.59%、63.84%、58.23%，砂轮合计为58.48%、69.11%、66.39%、70.56%。细线受光伏需求和价格下降影响，粗线则与产能转换、资产处置有关；传统光伏砂轮需求下降，而半导体砂轮仍处于市场开拓阶段。公司称主要生产设备并非长期无使用价值的闲置资产。固定资产原值分别为60,514.64万元、62,552.27万元和56,829.69万元，固定资产减值损失分别为2,723.28万元、9,521.78万元和11,640.77万元，占比分别为4.50%、15.22%和20.48%。2024年细线资产组账面价值11,864.17万元、可收回金额4,924.15万元，计提6,940.02万元；2025年江苏三超细线资产组账面价值3,448.46万元、可收回金额1,020.68万元，计提2,427.78万元；江苏三超粗线拟报废资产账面价值896.24万元、可收回金额28.43万元，计提867.81万元。同行平均固定资产减值比例为0.70%、4.80%、4.61%，公司高于同行，回复称与行业低利用率及产能调整趋势一致。
保荐人意见：保荐机构核查产能、设备清单、减值模型、可收回金额和同行数据，认为减值测试方法及计提结果审慎，产线闲置风险已经披露。会计师意见：会计师复核资产组划分、预测现金流、折现及外部估值/可收回金额，认为固定资产减值准备充分。律师意见：律师未就固定资产减值或行业会计惯例发表独立法律意见。
问题一（6）：在建工程转固及借款费用资本化
来源定位：发行人及保荐机构回复（修订稿）TXT第2639—2765行，印刷页1-64至1-66；会计师回复意见（修订稿）TXT第2616—2747行，印刷页2-68至2-72；律师补充法律意见书未覆盖本问。
问询要点：请说明各项在建工程建设进度、达到预定可使用状态的判断及转入固定资产的具体时间，说明是否存在未及时转固、利息资本化不准确等情形，并说明相关处理是否符合企业会计准则。
回复与核查要点：公司按照达到预定可使用状态时转固，回复援引《企业会计准则第4号——固定资产》。4,100万公里项目一期厂房于2023年5月达到可使用状态，主要生产线于2023年12月转固，二期于2024年1月转固；电镀金刚线生产扩建项目各批次最后转固时间为2023年12月，改造项目各批次最后转固时间为2025年2月。2026年3月末仍在建的“第三代半导体精密设备及材料产业化项目”预算22,196.10万元，累计投入3,350.88万元、进度15.10%，预计2027年5月完工，回复称主体已封顶。2023—2025年公司没有利息资本化；2026年一季度对该在建项目按实际借款和占用期间计算，1月1日起本金46.28万元、90天、利率2.90%，资本化利息0.34万元；2月10日起本金194.32万元、50天、利率2.90%，资本化利息0.78万元，合计1.12万元。回复援引《企业会计准则第17号——借款费用》第五条，认为转固和资本化处理符合准则。
保荐人意见：保荐机构核查工程合同、验收/使用记录、转固凭证、借款合同和资本化计算，认为转固时点及利息资本化金额合理。会计师意见：会计师复核在建工程明细、工程进度和借款费用，认为未发现重大错报。律师意见：律师补充法律意见书未覆盖本问；前述准则适用结论为财务核查意见，不是律师独立法律意见。
问题一（7）：财务性投资、类金融业务及募集资金扣减
来源定位：发行人及保荐机构回复（修订稿）TXT第2766—3130行，印刷页1-67至1-74；会计师回复意见（修订稿）TXT第2748—3203行，印刷页2-73至2-76；律师补充法律意见书未覆盖本问。
问询要点：请列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细、账面价值、具体内容、是否属于财务性投资及占最近一期末归母净资产比例；结合交易性金融资产收益率及最近一期末对外股权投资情况，披露公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、财务性投资判断、产业链合作及后续处置计划；说明是否存在较大的财务性投资（包括类金融业务），并说明自本次发行相关董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及募集资金扣减情况。
逐子问回复：截至2026年3月31日，可能涉及财务性投资的科目合计17,733.10万元，占归母净资产35.81%，但公司逐项判断均不属于财务性投资：货币资金8,367.12万元（16.90%，现金、银行存款）；交易性金融资产2,000.00万元（4.04%，中信证券理财）；应收款项融资3,322.65万元（6.71%，银行承兑汇票）；其他应收款147.86万元（0.30%，待摊费用、预缴/待抵扣税金、定增发行费用）；其他流动资产1,649.01万元（3.33%，待抵扣增值税、发行费用）；长期待摊费用64.05万元（0.13%，待摊装修费）；投资性房地产2,132.97万元（4.31%，出租厂房，其中房屋1,996.42万元、土地使用权136.55万元）；其他非流动资产49.44万元（0.10%，中村设备款及预付设备款）；一年内到期非流动资产、其他权益工具投资、长期应收款、长期股权投资、其他非流动金融资产均为“-”。交易性金融资产为中低风险、收益可预期的结构性存款或收益凭证，2025年以来明列27笔，收益率1.58%—2.50%，例如招商银行南京南昌路支行结构性存款1,000.00万份，购买日2025/01/09、到期日2025/04/09、收益率2.00%；中信证券节节升利系列3971期收益凭证500.00万份，2025/07/03—2025/07/24、2.50%；中信证券节节升利系列4010期收益凭证2,000.00万份，2025/07/28—2026/01/26、1.60%，以及中信证券节节升利系列4181期收益凭证2,000.00万份，2025/11/07—2026/05/07、1.66%。其余结构性存款包括杭州银行南京江宁支行、兴业银行句容支行、南京银行江宁科学园支行，购买/到期日覆盖2025/01/15—2026/03/23，收益率1.60%—2.15%。公司称无表外股权投资、无大额财务性投资或类金融业务；自本次发行相关董事会2026年4月1日前六个月即2025年10月1日至今，仅有低风险大额存款/结构性存款，2026年3月31日交易性金融资产余额2,000.00万元，不涉及募集资金扣减。回复援引2023年2月《监管规则适用指引——发行类第7号》、2025年3月《证券期货法律适用意见第18号》及深圳证券交易所2025年4月《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》，并列举融资租赁、融资担保、商业保理、典当、小额贷款等类金融形态进行排除。
保荐人意见：保荐机构核查银行流水、理财协议、会计科目、对外投资、关联方及董事会前六个月资金流水，认为上述理财为低风险、收益稳定产品，不构成财务性投资；公司不存在大额财务性投资或类金融业务，未发现应扣减募集资金的已实施或拟实施投资。会计师意见：会计师复核科目余额、理财产品、投资及相关凭证，认可账面分类和财务性投资判断。律师意见：金杜未覆盖问题一（7），未发表独立法律意见；不能将保荐人、会计师的会计判断替代律师对外投资主体、产业协同或类金融监管属性的法律核查。
前期余额与对外股权补充：募集说明书披露2025年末交易性金融资产7,829.34万元、应收款项融资3,479.92万元、其他应收款193.57万元、其他流动资产1,665.46万元、其他非流动金融相关科目54.36万元，财务性投资金额列示为“-”；公司未列示长期股权投资或其他权益工具投资。因未发现最近一期末对外股权投资，问询所要求的被投公司名称、账面价值、持股比例、认缴/实缴金额、投资时间、主营业务、产业链合作及处置计划均无适用项目，不能虚构填列。
问题二（1）：两期协议转让、控制权时点、定价及发行完成承诺
来源定位：发行人及保荐机构回复（修订稿）TXT第3234—3448行，印刷页1-79至1-84；律师补充法律意见书 TXT第267—462行，印刷页3-6至3-9；会计师未对本子问发表意见。
问询要点：请结合本次再融资董事会决议日，说明两次协议转让过户及股份登记时点和安排、博达合一取得控制权时点、股权结构及持股比例；说明发行方案是否属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，披露是否准确完整，实际控制人变更相关登记是否完成及是否符合规定；如属于该情形，说明发行人和发行对象是否承诺在批文有效期内完成发行、能否履行及保障措施。
逐子问回复：2025年8月1日各方签署《股份转让协议》，约定分两期转让合计1,898.5384万股：第一期为邹余耀600万股、刘建勋425万股，第二期为邹余耀873.5384万股；同日签署表决权安排。第一期于2025年11月21日完成登记，邹余耀由4,094.15万股（35.85%）降至3,494.15万股（30.59%），刘建勋由995.14万股（8.71%）降至570.14万股（4.99%），二人表决权均按约放弃；博达合一由0增至1,025万股（8.97%，表决权8.97%），自该日成为控股股东，柳敬麒成为实际控制人。第二期尚未完成；博达合一已支付6,000万元保证金，第二期第一笔转让款5,419.16万元，回复预计过户约在2026年7月15日。发行方案的定价基准日为发行期首日，最终价格由竞价确定，不属于可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形；因此不存在因该特定情形必须事前作出的固定价格承诺。公司及博达合一仍承诺如取得注册决定，将在注册决定有效期内完成发行；回复援引《注册办法》第三十二条，注册决定有效期为一年，并称实际控制人具备履约能力且已有资金、协议及融资安排作为保障。
律师意见：律师核查公告、股份转让协议、登记文件、公司章程及发行方案，认为第一期登记已完成，控制权于2025年11月21日转移；本次价格并非提前锁定，相关披露与规则要求相符。对于第二期，截至律师核查时尚未完成登记，律师意见不延伸至素材时点之后的事实变化。保荐人意见：保荐机构履行公告、协议、股权登记及发行方案核查，认为发行对象、定价方式、控制权变更及发行完成安排披露准确、完整，相关承诺具有履行基础。会计师意见：会计师未对本子问发表意见。
董事会时点补充：回复所依据的发行方案调整由公司2026年4月1日第四届董事会第十五次会议、2026年4月15日2025年度股东会及2026年6月9日第四届董事会第十七次会议审议；其中最后一次董事会审议通过发行价格、发行数量调整及签署认购协议事项。第二期安排使用的协议全称为《关于南京三超新材料股份有限公司之第二期股份转让协议》及《关于南京三超新材料股份有限公司之第二期股份转让协议之补充协议》。
问题二（2）：表决权放弃、恢复触发与控制权稳定性
来源定位：发行人及保荐机构回复（修订稿）TXT第3449—3768行，印刷页1-84至1-91；律师补充法律意见书 TXT第463—888行，印刷页3-10至3-17；会计师未对本子问发表意见。
问询要点：请结合邹余耀、刘建勋放弃表决权的股份数量、表决权比例及期限，说明《股份转让协议》解除等恢复触发情形、条件和终止条款，判断安排是否稳定、可持续；结合发行前后股权结构，说明控制权是否稳定、博达合一认购主体身份是否持续满足发行上市条件。
逐子问回复：邹余耀自第一期登记日起放弃剩余3,494.15万股（30.59%）表决权，期限至第一期登记满60个月且博达合一持股比例超过邹余耀及一致行动人合计持股比例5%之日，以较晚者为准；刘建勋放弃剩余570.14万股（4.99%）表决权，属于无条件、不可撤销、永久安排，除《股份转让协议》解除外不恢复。邹余耀恢复触发包括：发行完成或第二期登记完成二者孰晚时恢复其届时股份的50%；因博达合一原因公告后24个月仍未取得发行注册决定时恢复50%；博达合一发行款逾期超过60日时恢复50%；放弃期限届满时全部恢复；第二期转让款逾期超过60日时全部恢复。截至回复时点均未触发，表决权协议没有另设终止条款。若第二期先完成，博达合一持股由1,898.54万股（16.62%）并在发行后最多增至4,079.54万股（29.99%），邹余耀持股2,620.62万股（19.27%），其恢复表决权后为9.63%；若发行先完成，博达合一先由1,025万股（8.97%）增至3,206万股（23.57%），再在第二期完成后达到4,079.54万股（29.99%）。为超过邹余耀及一致行动人5个百分点，博达合一至少需持有1,361.47万股、发行价格31.27元，届时其持股25.50%、邹余耀持股20.50%、表决权10.25%。公司及相关方另签署《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，并约定通过后续协商稳定控制权。
律师意见：律师认为表决权放弃对象、数量、期限及恢复机制具有明确合同依据，未发现截至核查日已触发恢复的事实；结合两期转让、发行数量和价格区间测算，博达合一能够保持控制地位，控制权安排具有稳定性，认购主体身份不因上述安排而当然失格。保荐人意见：保荐机构复核股权登记、表决权协议及发行前后测算，认为控制权变更及恢复条款已充分披露，控制权总体稳定，相关风险已提示。会计师意见：会计师未对本子问发表意见。
情景测算补充：回复还以最近五个交易日均价27.34元、最近十个交易日均价27.95元、最近三十个交易日均价29.15元的80%分别得到发行价格21.88元、22.36元和23.32元，对应发行数量1,945.76万股、1,903.99万股和1,825.61万股，发行后博达合一持股比例28.76%、28.54%和28.11%，邹余耀持股比例19.61%、19.67%和19.78%；以最近一年交易价格下限20.86元、上限34.56元的80%测算，发行价格为16.69元、27.65元，对应发行数量2,181.00万股、1,539.72万股，博达合一持股29.99%、26.53%，邹余耀持股19.27%、20.22%。这些是回复中的压力测试，不是最终发行价格或登记结果。
问题二（3）：认购资金来源、筹资偿还及禁止性安排
来源定位：发行人及保荐机构回复（修订稿）TXT第3769—3888行，印刷页1-92至1-94；律师补充法律意见书 TXT第889—1059行，印刷页3-18至3-20；会计师回复意见（修订稿）TXT第3206—3324行，印刷页2-76至2-79。
问询要点：请说明博达合一认购资金来源、自有资金与自筹资金比例、筹资和偿还安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及关联方资金用于认购，并说明是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9。
逐子问回复：博达合一拟认购资金总额42,573.12万元，其中自有资金约40%，即17,029.25万元，自筹资金约60%，即25,543.87万元。自筹部分拟通过银行融资解决，已取得招商银行无锡分行1亿元、平安银行无锡分行不低于1亿元、浙商银行无锡分行2亿元的融资意向；截至回复时点尚未签署正式贷款协议，拟在取得注册批准后推进。按假设融资2.56亿元、年利率3.5%、五年等额本金测算，自2027年至2031年偿还，每年本息不超过6,200万元。博达合一未经审计的2025年资产625,930.01万元、货币资金36,708.76万元、负债422,736.64万元、所有者权益203,193.37万元、留存收益131,953.67万元、营业收入429,878.04万元、净利润76,714.60万元，回复以现金、留存收益、未来分红、银行贷款续作及实际控制人支持作为还款来源。博达合一出具《关于认购资金来源及认购对象资格的承诺函》，称资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排，不直接或间接使用上市公司及关联方资金，发行人及主要股东不提供融资、补偿或保底收益，并称符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9。
律师意见：律师核查博达合一财务资料、资金来源承诺、融资意向、股权结构及关联方情况，认为在承诺真实履行且后续融资文件与披露一致的前提下，认购对象资金来源安排不违反发行类第6号6-9。保荐人意见：保荐机构核查资金流水、财务报表、融资意向及承诺，认为资金来源及筹资安排具有可行性，未发现对外募集、代持或结构化安排。会计师意见：会计师对自有资金、自筹资金、财务能力及偿还安排进行核查，认为相关财务数据和资金安排具有依据；正式贷款协议尚待签署的事实不应被表述为已获得最终授信。
承诺文本限定补充：原承诺对“上市公司及其关联方”资金使用限制，以及上市公司及其主要股东提供财务资助、补偿、承诺收益或其他安排的限制，均明确排除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人。回复及三家中介据此作出符合发行类第6号6-9的结论；该排除范围意味着不能仅凭承诺函排除实际控制人及一致行动人资金支持风险，仍应核查相关资金流水、担保及利益输送安排。
问题二（4）：股份质押融资、平仓风险及认购资金
来源定位：发行人及保荐机构回复（修订稿）TXT第3889—4044行，印刷页1-95至1-98；律师补充法律意见书 TXT第1060—1294行，印刷页3-21至3-24；会计师未对本子问发表意见。
问询要点：请结合博达合一质押发行人股份的融资金额、质押股份市值、资金用途、预警平仓设置、质权实现情况，说明平仓或违约风险及控制权稳定性；说明是否将质押股份用于本次认购或已有计划，并提示高比例质押或平仓导致控制权变动风险。
逐子问回复：截至回复材料所载时点，博达合一已质押8,200,000股，占其持有公司股份80.00%，占公司总股本7.18%。2025年10月30日，博达合一与宁波银行无锡分行签署《并购贷款合同》，融资15,000万元，用于第一期股份转让，贷款期限为2025年10月31日至2030年9月10日；2025年11月25日签署《最高额质押合同》，质押8,200,000股。按2026年5月15日四个口径测算，股价25.46元、质押股份市值20,877.20万元、质押率139.18%；股价24.80元、市值20,336.00万元、135.57%；股价24.82元、市值20,352.40万元、135.68%；股价24.74元、市值20,286.80万元、135.25%。合同未设置预警线或平仓线，博达合一、柳敬麒、黄久瑞及博达新能另有担保安排；截至回复时未发生违约、提前还款或质权实现。博达合一承诺可通过现金偿还、补充保证金或担保物、处置其他资产等方式化解风险，柳敬麒提供支持。认购资金安排中，第一期转让质押820万股（80%），第二期预计贷款1亿元、质押550万股（62.96%），发行融资拟覆盖60%认购款、质押1,754.08万股（80.43%）；按最大认购测算，取得股份4,079.54万股、质押3,124.08万股，合计质押比例76.58%，最终以贷款及质押协议为准。公司已披露高比例质押和平仓导致控制权变化风险。
律师意见：律师核查《并购贷款合同》《最高额质押合同》、质押登记和相关承诺，认为截至核查日未发现违约或质权实现，质押安排具有合同依据；但高比例质押本身构成控制权稳定性的持续风险，后续实际质押数量应以最终协议及登记为准。保荐人意见：保荐机构认为控制权目前未因质押发生变化，发行人已充分披露平仓、违约和资金来源风险。会计师意见：会计师未对本子问发表意见。
问题二（5）：认购数量、金额及下限
来源定位：发行人及保荐机构回复（修订稿）TXT第4045—4114行，印刷页1-99至1-100；律师补充法律意见书 TXT第1295—1387行，印刷页3-25至3-26；会计师未对本子问发表意见。
问询要点：请明确博达合一参与认购的数量或金额区间、最低认购金额或认购区间下限，并说明承诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹配。
逐子问回复：2026年6月9日，公司与博达合一签署《附条件生效的股份认购协议》。博达合一以现金认购，认购金额为42,573.12万元；认购数量按42,573.12万元除以最终发行价格确定，且不超过21,810,000股。由于最终价格需在发行期首日通过竞价确定，协议没有给出固定股数上限之外的独立价格区间；最低承诺不是固定股数，而是全额认购本次募集资金。博达合一另出具《关于明确认购数量与认购金额的承诺函》，承诺足额认购；如果最终可发行股数乘以发行价格所得金额低于42,573.12万元，仍由其足额认购，认购金额相应调整；如公司发生除权除息、送股、资本公积转增或中国证监会、深圳证券交易所要求调整，认购数量相应调整但仍保持全额认购。发行数量、募集金额和最终价格仍需履行交易所审核、注册及承销程序，因此“区间下限”应理解为全额认购承诺及不超过2,181.00万股的数量约束，不能将42,573.12万元换算成未经最终定价确认的固定股数。
律师意见：律师核查认购协议及承诺函，认为认购金额、数量计算机制、最大股数和调整机制约定明确，最低认购承诺与拟募集资金规模相匹配，未发现违反强制性规定的情形。保荐人意见：保荐机构认为认购对象已作出明确、足额、不可低于募集规模的认购安排，发行数量和金额受最终发行价格及审核结果约束，披露充分。会计师意见：会计师未对本子问发表意见。
问题二（6）：减持承诺、限售期及收购人资格
来源定位：发行人及保荐机构回复（修订稿）TXT第4115—4290行，印刷页1-100至1-104；律师补充法律意见书 TXT第1388—1637行，印刷页3-27至3-31；会计师未对本子问发表意见。
问询要点：请说明博达合一定价基准日前六个月是否减持发行人股份，以及自定价基准日至发行后六个月不减持的承诺；说明博达合一、实际控制人及一致行动人股份限售期是否符合《上市公司收购管理办法》，并说明是否就发行后持有或间接享有的上市公司权益出具承诺、相关人员是否符合收购人主体资格。
逐子问回复：定价基准日为发行期首日。根据中国结算日常持股信息及公司披露，博达合一自公告日至回复材料所载时点未减持，并承诺定价基准日前六个月不减持、从定价基准日至发行完成后六个月不减持。回复认为《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项关于特定情形的豁免不适用，因为若第二期转让先于发行完成，发行后博达合一持股29.99%，低于30%。同时援引《注册办法》第五十九条，认购股份自发行结束之日起锁定18个月；援引《上市公司收购管理办法》第七十四条，收购股份与本次发行股份自发行完成或全部收购股份登记完成孰晚之日起锁定18个月。博达合一签署《关于认购向特定对象发行股票的股份锁定承诺函》，承诺发行股份及其派生股份18个月内不转让；并签署《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，承诺收购股份及发行股份自孰晚日起18个月内不转让，仅可转让给实际控制人控制的其他主体，派生权益遵循同样安排。关于收购人资格，回复依据征信、公开信息核查，称博达合一不存在大额到期未清偿债务，最近3年不存在重大违法行为或严重证券市场失信行为，符合《上市公司收购管理办法》第六条要求。
律师意见：律师认为博达合一已作出六个月前后减持限制及18个月限售承诺，收购股份和认购股份的起算日、派生权益及例外转让安排能够覆盖本次交易；截至核查日，博达合一符合收购人主体资格。保荐人意见：保荐机构通过中国结算持股数据、征信和公开信息核查，认为减持及限售安排符合适用规则，已披露高比例质押与控制权风险。会计师意见：会计师未对本子问发表意见。对于柳敬麒、黄久瑞及其他一致行动人的逐一征信及主体资格证明，当前 TXT 未完整展开，见第五节。
问题二（7）：补充流动资金必要性及规模合理性
来源定位：发行人及保荐机构回复（修订稿）TXT第4291—4532行，印刷页1-105至1-109；会计师回复意见（修订稿）TXT第3325—3568行，印刷页2-80至2-84；律师补充法律意见书未覆盖本子问。
问询要点：请结合货币资金和交易性金融资产、资产负债结构、未来资金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等情况，说明补充流动资金的必要性和规模合理性。
回复与核查要点：截至2026年3月31日，公司货币资金与交易性金融资产合计10,367.12万元，扣除前次募集资金余额及受限资金886.48万元后可自由支配资金9,480.64万元；未来三年按营业收入维持22,821.49万元、经营活动现金流占收入平均2.98%测算，预计经营现金流入2,040.24万元。公司测算最低现金保有量30,480.47万元，未来营运资金需求为0，未来分红为0；经2026年3月24日第四届董事会第十四次会议审议的电池研发实验室项目总投资24,000.00万元；带息债务偿还需求9,581.73万元，其中一年内短期借款本息5,704.11万元、一年内到期长期借款2,639.80万元、长期借款剩余1,237.82万元。上述资金需求合计64,062.20万元，扣除现有可用资金、经营现金流等形成资金缺口52,541.32万元，高于本次拟募集42,573.12万元。2025年末及2026年一季度资产分别为79,067.76万元和73,378.89万元，负债分别为27,558.98万元和22,238.80万元；报告称资产负债率约30.75%，流动负债占负债87.52%。银行授信合计17,000.00万元，已使用3,899.00万元，包括浦发银行1,000.00万元已用足、招商银行3,000.00万元已用1,400.00万元、工商银行10,000.00万元已用500.00万元、句容农商行3,000.00万元已用999.00万元，主要为一年期授信。公司拟将本次扣除发行费用后的全部资金用于补流及偿还银行贷款，但二者具体金额和比例未披露。
保荐人意见：保荐机构结合现金、理财、债务、授信及资金测算，认为公司存在补充流动资金和偿还银行贷款的现实需求，42,573.12万元不超过测算缺口，规模具有合理性。会计师意见：会计师复核资金余额、经营现金流、营运资金测算、债务及授信资料，认为测算过程和数据来源基本具有依据。律师意见：金杜未覆盖问题二（7），未对补流必要性、营运资金模型或募集资金规模发表独立法律意见。
电池研发项目名称补充：回复载明的正式议案名称为《关于投资建设电池技术研发实验基地的议案》，项目总投资24,000.00万元，截至测算时点尚未为实际投资；该项目资金需求被列入未来三年资金需求合计64,062.20万元。
问题二（8）：前募项目负效益、低利用率及停产安排
来源定位：发行人及保荐机构回复（修订稿）TXT第4533—4833行，印刷页1-110至1-117；募集说明书 TXT第2823—3318行，印刷页1-70至1-83；律师补充法律意见书未覆盖本子问。
问询要点：请结合前次募投项目效益为负、产能利用率较低的情况，说明前募规划是否审慎、合理，公司对已停产前次募投项目的未来安排，以及相关负面因素是否持续。
回复与核查要点：2020年可转债募集资金总额19,500.00万元、净额18,837.783019万元，投向“年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期”。该项目计划年利润5,945.30万元，实际效益2023年1,449.98万元、2024年-6,636.72万元、2025年-6,398.29万元；2025年累计产能利用率50.58%，2022年8月31日达到预定用途，项目账户无余额，4,367.79万元节余永久补充流动资金，其中最后332,805.79元已使用；实际投资14,511.97万元，另有500.12万元补流，未发生项目变更。2023年向特定对象发行股票取得中国证监会《关于同意南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕438号），发行9,382,329股、发行价12.79元，募集资金总额119,999,987.91元、净额115,071,325.34元，即11,507.13万元；2023年4月20日到账，投向“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”。该项目计划平均利润5,410.68万元，实际效益2023年919.38万元、2024年-6,534.99万元、2025年-4,459.06万元，累计-10,074.67万元，2025年产能利用率16.36%，目前停产。2024年8月28日董事会、2024年9月19日股东会同意将产能规划降至1,007万公里/年，不再以自有资金建设剩余793万公里；2025年末项目账户余额4,175,451.55元，闲置资金购买结构性存款1,000.00万元，无改变募集资金用途。发行人解释项目建成后光伏“内卷”，182硅片价格由2022年中约7.5元/片降至2025年6月约0.9元/片，电池片由1.35元/瓦降至0.24元/瓦，组件价格低于0.7元/瓦，导致需求、价格和效益恶化。后续拟短期维持、出租闲置厂房，中长期将设备迁移至江苏三超、改造为粗线或处置部分设备。
保荐人意见：保荐机构核查前募验资、账户、项目效益、产能及减值资料，认为前募规划基于当时行业需求具有合理性，后续负效益主要由光伏行业价格和需求突变造成，项目停产及未来处置安排已披露，负面因素短期仍在但有缓解迹象。律师意见：律师补充法律意见书未覆盖问题二（8），未对前募规划审慎性或效益预测发表独立法律意见。会计师意见：会计师未对问题二（8）发表意见；前募资金使用专项核查结论另见募集说明书所载天衡专字（2026）00249号。
前募批复与验资文号补充：募集说明书同时载明2020年公开发行可转换公司债券的中国证监会批复文号为证监许可〔2020〕1183号，募集资金验资报告为天衡验字（2020）00085号；2023年向特定对象发行股票的募集资金验资报告为天衡验字（2023）00050号。上述批复、验资及专项报告文号均为素材原文信息。
问题二（9）：发行后同业竞争、关联交易及承诺
来源定位：发行人及保荐机构回复（修订稿）TXT第4834—5026行，印刷页1-118至1-121；律师补充法律意见书 TXT第1638—1905行，印刷页3-32至3-36；会计师回复意见（修订稿）TXT第3569—3790行，印刷页2-84至2-90。
问询要点：请结合控股股东、实际控制人及其控制企业的具体情况，说明本次发行后是否可能新增同业竞争或关联交易，是否存在相关安排或承诺，并说明是否符合《注册办法》及《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1、6-2。
逐子问回复：回复列示的相关主体及业务包括：无锡壹阳能源科技有限公司（博达合一100%，户用储能研发、生产、销售）及其全资ECOFLARE ENERGY TECHNOLOGY PTE LTD（境外贸易）；博达新能（博达合一67.06%、柳敬麒27.78%、无锡博太4.20%，光伏辅材研发及贸易）及其全资海南博达合一科技有限公司、ECONEX GREEN ENERGY PTE LTD、江西达本新能源技术有限公司、ELITE SOLAR NEW ENERGY CO., LIMITED、ELITE SOLAR POWER HONGKONG LIMITED、ELITE SOLAR TECHNOLOGY（VIETNAM） COMPANY LIMITED、柬埔寨相关公司、ELITE SOLAR POWER HOLDING PTE LTD、PT ELITE SOLAR INDONESIA（光伏电池制造、境外投资或贸易）；北京谷钛智能装备有限公司（博达合一60%，涂布机设备）；无锡博太企业管理合伙企业（有限合伙）（员工持股平台）；以及柳敬麒、黄久瑞控制的江苏博达新能源技术有限公司、宁波博达和一科技有限公司、无锡博达能源科技有限公司、无锡融通供应链管理有限公司。回复称前述主体与发行人在产品、客户和业务模式上不存在相同或相似主营业务；本次募集资金用于补流及偿还银行贷款，不会形成新的产能或重大同业竞争，预计不会新增关联交易。如未来发生关联交易，将遵循市场价格、履行决策和回避程序并依法披露。博达合一及相关方签署《关于规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺遵守关联交易决策及回避制度、以公允价格交易、不占用上市公司资金资产、不谋求不当利益，并避免直接或间接同业竞争；如出现竞争机会，在同等条件下优先与发行人协商。承诺自博达合一成为控股股东起生效，至其不再控制发行人终止。
律师意见：律师核查控制企业名录、工商资料、业务说明、承诺函及募集资金用途，认为截至核查日未发现新增同业竞争或重大关联交易安排，承诺内容与发行类第6号6-1、6-2及发行规则要求相符；如后续业务、资金或交易关系变化，仍须重新履行决策、披露和法律核查。保荐人意见：保荐机构核查关联方清单、业务、客户、采购销售及资金往来，认为本次发行不会新增重大同业竞争或关联交易，现有承诺具有约束力。会计师意见：会计师复核关联方、关联交易及资金占用情况，未发现应披露未披露的重大事项。不同 TXT 对部分境外子公司名称及是否实际经营的列示存在细微差异，本文不替代底稿核对，详见第五节。
法律条文引用补充：会计师回复的核查意见另援引《注册办法》第十二条，与《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1、6-2一并作为其同业竞争、关联交易判断依据；本文仅按各中介原意见分层记录，不对条文适用作超出素材的扩展。
主体名称补充：会计师回复对境外主体的具体列示包括ELITE SOLAR WAFER（VIETNAM） COMPANY LIMITED（无实际经营）、ELITE SOLAR TECHNOLOGY（VIETNAM） COMPANY LIMITED及ELITE SOLAR（CAMBODIA）CO., LTD.（光伏电池片生产制造），并列示PT ELITE SOLAR INDONESIA由ELITE SOLAR POWER HOLDING PTE LTD持股80%、ELITE SOLAR NEW ENERGY CO., LIMITED持股20%；无锡博太企业管理合伙企业（有限合伙）中博达合一为GP、持股0.12%，柳敬麒持股16.65%。上述名称和股权比例应与律师、保荐机构版本统一。
发行方案关联的产业政策与报批事项（非独立问询子问）
来源定位：募集说明书 TXT第1—180行、第2324—2640行、第2091—2260行；回复 TXT第2766—3130行、第4834—5026行。该事项在问询函中通过募集资金用途、发行对象及同业竞争等问题交叉涉及，未单列为独立编号。
本次发行募集资金不投向新增建设项目，而是扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还银行贷款；募集说明书称资金主要用于主营业务，不用于限制类、淘汰类项目，不用于对外投资或类金融业务，因而未披露本次发行对应的新增项目立项、环评、能评、用地审批或产业政策目录适用文件。前次金刚线项目存在产能缩减、停产、设备迁移或处置安排，不能据此推导本次发行已取得或无需取得任何具体行政许可。现有 TXT 未提供本次发行用途分配后的建设项目清单、具体环保/安全生产批文、能评批复、土地使用权证及与产业政策逐项比对表，相关信息按第五节列为【待核验】。回复中对出租厂房和投资性房地产的披露仅能证明会计科目内容，不等同于土地房产权属无瑕疵的法律证明。
四、未纳入详述事项
“其他事项”中的风险披露与媒体报道核查：回复 TXT第5027—5125行、印刷页1-123至1-125。发行人补充披露博达合一已质押8,200,000股、占其持股80.00%、占公司总股本7.18%的控制权风险，以及第二期股份转让贷款、认购资金尚未形成正式贷款协议的资金落实风险。公司申请于2026年4月22日获受理，保荐机构称自受理至回复时点未发现高关注度、广泛传播且可能影响发行条件的媒体质疑，并对信息披露真实、准确、完整发表意见。该部分属于风险及舆情核查，不再作为独立问询问题；律师补充法律意见书未对该部分单独发表意见。
中介意见范围边界：问题一（1）—（7）虽已为满足逐项回溯要求在第三节完整保留财务问询及保荐人、会计师意见，但金杜补充法律意见书未覆盖；问题二（7）（8）由保荐机构核查，其中问题二（7）另有会计师意见，律师未覆盖。不能将会计师或保荐机构意见改写成律师法律意见。
非独立问题的发行文件事项：募集说明书关于公司基本信息、发行程序、关联董事回避、发行数量不超过总股本30%、前次募集资金到账时间等内容，已在第一节及问题二（1）、（5）、（7）、（8）中交叉摘录。未另设“问题编号”，不代表该事项在审核中不存在，而是其已被相应子问吸收。
土地、环保、安全生产及行政处罚信息：本轮四份 TXT 未形成独立的土地房产权属、环评/能评、安全生产或行政处罚问询及处罚决定书清单。现有财务性投资表对出租厂房、土地使用权列示账面价值2,132.97万元，其中土地使用权136.55万元，但未提供权证号或权利限制清单；不能从会计列示推导权属及合规结论。
五、待核验事项
注册状态和日期：截至本组修订稿素材时点未见中国证监会同意注册批复、批文文号及注册日期，frontmatter 的
status据此记为“审核中（截至素材时点）”，registered_date记为“待核验”。后续如取得注册批复，应补录批复文号、日期及发行完成时间。募集资金用途比例：素材仅载明扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，未分别载明两项金额、补充流动资金占比及是否存在其他用途。不得将42,573.12万元整体直接认定为补充流动资金，也不得自行倒算补流比例；应以最终募集说明书、董事会决议及注册文件核对。
第二期股份转让是否完成：回复预计第二期登记约为2026年7月15日，但本组材料未提供该日之后的股份登记证明、过户完成公告或深圳证券交易所合规确认。需核验第二期《股份转让协议》及《关于南京三超新材料股份有限公司之第二期股份转让协议》之补充协议的履行、登记及付款状态，并同步更新发行前股权结构、表决权比例及控制权测算。
认购融资正式文件：招商银行无锡分行1亿元、平安银行无锡分行不低于1亿元、浙商银行无锡分行2亿元目前均表现为融资意向，正式银行贷款协议及最终提款条件尚未在回复时点形成。需核验融资利率、期限、担保、质押股份数量、资金闭环及是否存在发行人或关联方提供违规支持。
股份质押最终安排：问题二（4）的发行融资质押数量1,754.08万股、第二期预计质押550万股及合计质押3,124.08万股、比例76.58%均属测算或计划，最终以协议和登记为准。需补核预警线、平仓线、补担保机制、质权实现条件、全部担保合同及质押登记状态；同时核查是否以已质押或拟质押发行人股票直接支持认购。
实际控制人及一致行动人资格材料：律师意见明确核查博达合一资格，但对柳敬麒、黄久瑞及其他一致行动人的逐一主体资格、征信、最近三年重大违法及证券失信证明，当前 TXT 未完整展开。需补取《上市公司收购管理办法》第六条相关证明，以及发行后间接享有上市公司权益的限售和减持承诺原件。
境外主体清单差异：发行人及保荐机构回复、会计师回复及律师补充法律意见书对部分境外子公司名称、是否实际经营及“ELITE SOLAR TECHNOLOGY（VIETNAM） COMPANY LIMITED”“ELITE SOLAR WAFER（VIETNAM）”等列示存在细微差异。需以最新工商/注册资料、股权架构图、业务及客户清单统一主体名称，确认不会遗漏同业竞争、关联交易或境外投资合规事项。
产业政策及项目审批底稿：本次用途不含新增建设项目，但素材未单独提供立项、环评、能评、用地、环保和安全生产文件，也未提供本次发行与限制/淘汰产业目录的逐项比对。前募项目的规划缩减、停产、出租、迁移或处置不等于本次发行无需审批；应根据最终资金用途及实际实施项目逐项核验。
土地房产权属及处罚信息：出租厂房及土地使用权的账面金额已披露，但权属证书、抵押/查封/租赁登记、土地用途及规划用途未在本组 TXT 中完整载明。四份 TXT 亦未载明本案相关行政处罚决定书号；不得据此作出“无行政处罚”的确定结论，应补核发行人及控股股东、实际控制人、募投实施主体的行政处罚、诉讼仲裁及失信记录。
前募项目后续状态：前募项目效益、停产、账户余额及资金使用情况已按素材摘录，但2026年7月之后是否恢复生产、处置设备、出租厂房、完成剩余支付或发生募集资金用途变更，素材未载明；需以后续专项报告、公告、审计底稿和项目现场资料更新。
