深圳市信维通信股份有限公司（300136·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
审核状态：深交所上市审核中心于 2026 年 4 月 8 日出具《关于深圳市信维通信股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020028 号）。三份素材未见深交所审核通过文件或中国证监会同意注册批复，故截至素材时点记为“审核中”；受理日期、注册批复日期【待核验】。回复文件封面标注“二〇二六年四月”，但文件名含“20260506”，实际披露日【待核验】。 依据文件：《20260506_1_发行人和保荐机构回复意见（豁免版）.pdf.txt》（回复正文印行页 1–67，文本行 1–3153）；《20260506_2_会计师关于审核问询函的回复（豁免版）.pdf.txt》（天职业字〔2026〕24962 号，文本行 1–1222）；《20260506_3_补充法律意见书（一）.pdf.txt》（康达股发字〔2026〕第 0021-1 号，2026 年 4 月，印行页 1–41，文本行 1–2139）。 中介机构：保荐人（主承销商）申港证券股份有限公司；发行人律师北京市康达律师事务所（单位负责人乔佳平，经办律师康晓阳、胡莹莹、肖雅婷）；审计天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。补充法律意见书签署页列明上述律师姓名；会计师签署页文本未提取到注册会计师姓名。 再融资类型：2026 年度向特定对象发行 A 股股票，即定向增发；募集资金总额不超过 600,000.00 万元，扣除发行费用后用于三个募投项目。素材未单列现金、资产或其他认购支付方式。
一、发行方案与审核概况
本次发行拟募集资金总额不超过 600,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金用于“商业卫星通信器件及组件项目”“射频器件及组件项目”“芯片导热散热器件及组件项目”。问询原文列明的达产年收入/税后利润分别为：项目一 949,913.40 万元/96,942.17 万元，项目二 706,669.06 万元/91,990.00 万元，项目三 310,478.43 万元/47,437.79 万元。回复后续资金缺口测算表列示三项目拟投资金额分别为 356,316.21 万元、285,270.72 万元、116,941.91 万元，合计 758,528.84 万元；三项目各自拟投入本次募集资金的金额未在三份 TXT 中单列。每个项目的税率测算段均以“实施主体江苏信维”为表述，结合补充法律意见书释义，指信维通信（江苏）有限公司。补充法律意见书仅说明募投项目已取得的备案、环评、节能审查、用地情况未发生变更，具体文件名称、批复/备案文号、日期及用地登记状态未重复列示，需回查《律师工作报告》及募集说明书【待核验】。
发行方案方面，补充法律意见书确认发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合规定的法人、自然人或其他机构投资者；发行采用竞价方式确定发行价格和发行对象，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，且不低于票面金额；发行完成后，发行对象认购股份自发行结束之日起六个月内不得转让。素材未确定最终发行对象、发行数量、最终发行价格及支付方式。发行人及控股股东、实际控制人未向发行对象作出保底保收益承诺，亦不存在提供财务资助或其他补偿的情形；发行前后控股股东、实际控制人未发生变化。截至 2026 年 3 月 31 日，彭浩持股 188,503,533 股、持股比例 19.48%。
审核时间线目前可确认的节点为：深交所 2026 年 4 月 8 日出具审核函〔2026〕020028 号；发行人和保荐机构回复文件、补充法律意见书均围绕该一轮问题 1 回复，回复另设“其他事项”两项；会计师回复落款日期为 2026 年 4 月 24 日。补充法律意见书称本次发行尚需通过深交所审核并取得中国证监会同意注册，故未见注册批复前不能写成注册生效。本文不把发行预案披露日、回复文件名日期或当前日期替代项目真实披露状态。
二、法律问题总览表
| 轮次/来源 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 发表意见的中介机构及分层 |
|---|---|---|---|---|
| 本轮审核问询 | 问题 1(1) | 募投产品与现有产品的区别联系、新产品/新业务及主要投向主业 | 募集资金用途与可行性 | 保荐人明确；律师未就(1)单列意见 |
| 本轮审核问询 | 问题 1(2) | 核心技术来源、客户验证、规模化量产与产业化条件 | 募集资金用途与可行性/产业政策与募投项目 | 保荐人明确；发行人律师明确；会计师未就(2)单列意见 |
| 本轮审核问询 | 问题 1(3)-A | 下游应用、客户、需求、竞争优势、产能、订单及扩产合理性 | 募集资金用途与可行性/对外投资与产业协同 | 保荐人明确；律师未就(3)单列意见 |
| 本轮审核问询 | 问题 1(3)-B | 境外采购、销售及日本、越南、美国、韩国相关贸易政策 | 其他法律事项/产业政策与募投项目 | 保荐人明确；律师未就(3)单列意见 |
| 本轮审核问询 | 问题 1(4)-A | 三个募投项目效益测算、关键参数及同行业比较 | 募集资金用途与可行性 | 保荐人明确；会计师明确；律师未就(4)单列意见 |
| 本轮审核问询 | 问题 1(4)-B | 技术迭代、主要竞争对手路线、产品被替代风险 | 其他法律事项 | 保荐人明确；会计师明确；律师未就(4)单列意见 |
| 本轮审核问询 | 问题 1(5)-A/B | 货币资金、债务、营运资金、授信及融资必要性 | 募集资金用途与可行性 | 保荐人明确；会计师明确；律师未就(5)单列意见 |
| 补充法律核查 | 法律事项 A | 募集资金使用、补流比例、18号文、财务性投资（含类金融）、前次募集资金、立项/环评/能评/用地 | 财务性投资/类金融业务/前次募集资金使用/产业政策与募投项目 | 发行人律师明确法律结论；其他中介未对该法律事项单列结论 |
| 补充法律核查 | 法律事项 B | 发行对象、人数、定价基准、发行价格、竞价、限售、利益输送及控制权 | 发行对象与认购方式/定价基准与发行价格/限售安排与减持/控股股东及实控人 | 发行人律师明确法律结论 |
| 补充法律核查 | 法律事项 C | 2025 年关联交易、关联方往来、规范措施及同业竞争承诺 | 同业竞争与关联交易 | 发行人律师明确补充核查结论 |
再融资法律类别按模板口径覆盖或检视的 20 类为：募集资金用途与可行性；发行对象与认购方式；定价基准与发行价格；限售安排与减持；财务性投资；类金融业务；产业政策与募投项目；前次募集资金使用；承诺履行情况；同业竞争与关联交易；土地房产权属；环保与安全生产；劳动与社会保障；税务；诉讼仲裁与行政处罚；商誉与减值；对外投资与产业协同；控股股东及实控人；股份质押与冻结；其他法律事项。本文对素材出现的事项详述，对仅在《律师工作报告》或募集说明书中被交叉引用但三份 TXT 未展开的事项列入待核验。
三、重点法律问题详述
本轮审核问询主体问题 1 的子问原文完整列示如下，以下各节逐项拆分回复，但不改变原问询范围：
（1）结合募投项目拟生产产品具体情况、与发行人现有产品的区别和联系、预案披露时与募投项目相关产品收入实现情况等，说明是否涉及新产品、新业务，本次募投资金是否符合主要投向主业的要求。
（2）结合募投项目核心技术来源及技术成熟度（包括是否自主研发、是否完成客户验证、是否实现规模化量产），说明募投项目是否具备产业化实施条件，如未完成客户验证，进一步说明目前验证进展以及预计完成时间，是否存在重大不确定性。
（3）结合募投项目拟生产产品下游应用领域、目标客户、市场需求情况、发行人竞争优势、现有产能利用情况、客户验证情况、在手订单及意向性合同，以及同行业可比公司扩产情况等，说明项目建设必要性和新增产能规模的合理性。本次募投项目是否涉及境外销售、采购，如涉及，请说明主要进、出口地区相关贸易政策对募投项目影响。
（4）结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据、相关关键参数与公司报告期内及同行业可比项目的差异，说明效益测算是否合理、谨慎。同时结合行业技术迭代周期、主要竞争对手技术路线及公司相关技术储备情况，说明募投项目全部达产后相关产品及技术是否可能存在无法满足市场需求或被替代的风险。
（5）结合发行人货币资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资金需求、带息债务规模及还款安排、银行授信额度及使用情况等，量化说明本次融资必要性。
问题 1(1)：募投产品与现有业务关联及主要投向主业（本轮问题 1(1)，回复印行页 3–17；txt 行 54–726）
问询要点：结合募投项目拟生产产品具体情况、与发行人现有产品的区别和联系、预案披露时与募投项目相关产品收入实现情况等，说明是否涉及新产品、新业务，本次募投资金是否符合主要投向主业的要求。
回复与核查要点：
- 发行人说明：三个项目的产品和应用领域完整对应为：项目一“商业卫星通信器件及组件项目”生产阵列天线 A、阵列天线 B、阵列天线模组 A、阵列天线模组 B、高频高速线缆及连接器，主要用于商业卫星通讯地面终端设备；项目二“射频器件及组件项目”生产毫米波雷达天线组件、车载透明天线、AI 智能终端天线及模组、LCP 传输线/天线及模组、消费电子透明天线，应用于智能汽车、消费电子及智能家居；项目三“芯片导热散热器件及组件项目”生产芯片封装散热片和芯片导热 TIM 产品，应用于芯片封装。2026 年 3 月 13 日披露发行预案时，发行人按未经审计数据披露 2026 年 1–3 月相关产品实现收入合计 34,661.39 万元。
- 公司现有主营业务覆盖天线及模组、无线充电模组及相关产品、EMI/EMC 器件、高精密结构件、高精密连接器、声学器件、汽车互联产品、被动元件等。发行人以《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）为口径，将自身归入制造业 C39“计算机、通信和其他电子设备制造业”下的 C392“通信设备制造”，主营为天线及射频元器件研发、生产和销售。回复将阵列天线、射频器件、芯片散热器件分别解释为现有天线/模组、高精密连接器、高精密结构件业务的延伸，并以产品类别、技术、工艺、产业链和客户群体的同源性证明主业关联。
- 结论分层：发行人回复称本次三个募投项目均围绕现有主营业务展开，是把既有技术成果通过规模化生产实现商业价值，不属于拓展新业务、新产品，募集资金符合主要投向主业要求。保荐人核查程序包括查阅募集说明书、可研报告、产品收入及业务关联材料；保荐人明确认为募集资金投向与现有主营业务在产品类别、技术、工艺、产业链等方面紧密联系，不涉及新产品、新业务，符合主要投向主业要求。发行人律师未针对问题 1(1) 单列核查程序或结论，但在补充法律意见书关于《注册管理办法》第十二条的概括意见中确认募集资金使用符合法律规定。
执业提示：本问的“新产品”与“新业务”不能混同。阵列天线 A、透明天线、芯片导热 TIM 等确有尚未量产或处于送样的细分产品，论证重点是其是否仍属于公司现有产品类别、技术平台、产业链和客户平台的延伸；应同时留存预案披露日的 34,661.39 万元收入证据。另，问询原文称最近一年主营业务收入 862,506.76 万元，补充法律意见书另载 2025 年主营业务收入 872,741.57 万元、占营业收入 97.95%，两项口径尚未在三份 TXT 中解释，应在正式底稿中核对。
问题 1(2)：核心技术来源、验证进展与产业化实施条件（本轮问题 1(2)，回复印行页 17–20；txt 行 727–900；补充法律意见书（一）印行页 6–11，txt 行 302–559）
问询要点：结合募投项目核心技术来源及技术成熟度（包括是否自主研发、是否完成客户验证、是否实现规模化量产），说明募投项目是否具备产业化实施条件，如未完成客户验证，进一步说明目前验证进展以及预计完成时间，是否存在重大不确定性。
回复与核查要点：
- 共同技术底盘：截至 2025 年 12 月 31 日，公司及控股子公司拥有境内专利 3,366 项、境外专利 35 项。发行人说明本次募投产品制造技术、核心工艺与现有业务同源，相关核心技术均为自主研发。所有未量产产品目前处于送样验证中，预计在项目投产之前完成客户验证；公司称因深度介入客户终端产品方案，客户产品定型后通过验证不存在重大不确定性。
- 项目一逐产品状态：阵列天线 A 采用 ATF 工艺、高频材料低射频损耗、减少传统纯高频硬板层数并提升良率，技术来源自主研发，已通过客户可靠性测试验证、项目投产后即可量产；阵列天线 B 采用自主研发技术，已量产；阵列天线模组 A 的系统方案设计、大规模生产制造体系和量产测试技术均为自主研发，已量产；阵列天线模组 B 采用“模组系统方案设计+ATF 天线自制+模组贴片组装+整机量产测试”一站式方案，自主研发，已小批量生产，送客户可靠性测试，项目投产后即可量产；高频高速线缆及连接器的定制化线材、户外高防水 IPX8、自解锁连接器结构均为自主研发，已量产。
- 项目二逐产品状态：毫米波雷达天线组件的精密模具和注塑、纯化镀铜及保护、全自动组装焊接和 MES 追溯为自主研发，已量产；AI 智能终端天线及模组的 RF 性能测试系统及最多 1 出 32 通道 S11、S21、隔离度、TDR 测试为自主研发，已量产；LCP 传输线/天线及模组的盲孔合金浆料填充、多层高温一次压合等技术为自主研发，已量产；消费电子透明天线、车载透明天线采用 Ultra-mesh，透光率大于 90%、方阻小于 2Ω/sq，均为自主研发，目前送样验证，项目投产后即可量产。
- 项目三逐产品状态：芯片封装散热片（小尺寸）采用高清洁表面电镀工艺，已量产；芯片封装散热片（大尺寸）采用物理成型工艺，平面度可达不超过 0.15mm，已完成小批量生产并送样验证，项目投产后即可量产；芯片导热 TIM 产品采用高导热复合材料体系配方（热阻不超过 0.03 K·cm²/W）及极细颗粒分散混料工艺，自主研发，目前送样验证，项目投产后即可量产。
- 意见分层：发行人和保荐人均认为项目产品已实现批量供货或送样检测、认证推进顺利，具备产业化实施条件且客户验证不存在重大不确定性。发行人律师核查了可研报告、技术储备和客户验证资料，补充法律意见书明确发表同一结论。会计师未被要求就问题 1(2) 单独核查或发表意见。发行人已在募集说明书补充披露下游客户认证周期风险。
执业提示：客户验证不能只写“已送样”，应逐产品区分自主研发、已量产、小批量、可靠性测试和预计完成时间；对于阵列天线 A、阵列天线模组 B、两类透明天线、大尺寸散热片和 TIM 产品，应将客户测试记录、送样时间、验证阶段和项目投产节点一一挂接。律师意见的边界是对现有材料、技术来源和验证进展作法律核查，并不等同于对技术成功率作工程保证。
问题 1(3)-A：市场需求、客户基础、产能和新增规模合理性（本轮问题 1(3)，回复印行页 20–32；txt 行 902–1568）
问询要点：结合募投项目拟生产产品下游应用领域、目标客户、市场需求情况、发行人竞争优势、现有产能利用情况、客户验证情况、在手订单及意向性合同，以及同行业可比公司扩产情况等，说明项目建设必要性和新增产能规模的合理性。本次募投项目是否涉及境外销售、采购，如涉及，请说明主要进、出口地区相关贸易政策对募投项目影响。
回复与核查要点：
- 商业卫星通信器件及组件项目面向商业卫星通讯地面终端，目标客户覆盖国内外大型商业卫星互联网组网项目。回复引用 SIA 数据称 2024 年全球航天经济收入 4,150 亿美元、商业卫星产业 2,930 亿美元、地面设备制造业 1,553 亿美元；前瞻产业研究院预测 2025–2030 年中国商业航天行业进入发展黄金期、2030 年中国市场规模预计达到 8 万亿元人民币。回复列示星链、亚马逊低轨星座、GW 星座、千帆星座规划总量/截至 2025 年末已发射量/占比分别为 42,000/10,839/25.81%、7,700/180/2.34%、12,992/136/1.05%、15,000/108/0.72%，合计 77,692/11,263/14.50%。公司称其为北美商业卫星客户高频高速线缆及连接器主要供应商，2025 年下半年已向新增北美商业卫星客户批量供货，阵列天线已小批量供货，阵列天线模组已向国内项目供货或送样。
- 射频器件及组件项目面向消费电子和智能汽车，目标客户为全球知名消费电子品牌、汽车 T1 供应商。回复引用 2025 年全球消费电子市场 1.046 万亿美元、2029 年预计 1.1 万亿美元、2024–2029 年累计增长 1,463 亿美元；2025 年全球智能手机出货 12.6 亿部、同比增长 1.9%，2025 年前三季度全球腕戴设备出货 1.5 亿台、同比增长 10.0%，2025 年全球 PC 出货量超过 2.7 亿台、同比增长 9.2%；AI 手机 2027 年预计全球出货 8.27 亿部、中国 1.5 亿部（占中国手机 51.9%），AI 眼镜 2024 年出货 234 万台、同比增长 588%，预计 2028 年 2,600 万台、2024–2028 年复合增长率 82.6%。回复还引用我国 2025 年汽车销量 3,440 万辆、新能源汽车 1,649 万辆；智能汽车单车天线需求由传统 3–4 根增至 L2+约 6–8 根。公司称毫米波雷达天线组件、AI 智能终端天线及模组、LCP 传输线天线及模组已经供货，透明天线已向客户送样。
- 芯片导热散热器件及组件项目面向消费电子、服务器、数据中心、智能汽车等芯片封装场景，目标客户覆盖全球知名芯片设计和制造企业。回复引用预计 2028 年全球热管理材料市场 139.8 亿美元、中国导热材料市场由 2022 年 183.8 亿元增至 2024 年 222.3 亿元；AI 芯片市场方面，2024 年全球市场 144 亿美元、预计 2033 年 2,386.7 亿美元、年复合增速 36.6%，2024 年中国市场 1,425.37 亿元、预计 2029 年 13,367.92 亿元。公司小尺寸散热片已稳定销售，大尺寸散热片有一定规模在手订单，TIM 产品已送样。
- 产能方面，公司说明产品定制化程度高，产量按客户订单和预测安排，材料、尺寸、结构不同会导致产线设备调整，设备稼动率受调整周期、季节需求、利润区间和调整成本影响，因此不存在公司整体意义上可直接量化的统一产能利用率。订单方面，截至 2026 年 3 月 31 日相关产品在手/意向订单合计 8,481.64 万片/套。保荐人将可研报告、行业报告、订单和同行业扩产情况进行核查后，认为需求旺盛、客户基础和技术优势突出、建设必要且新增规模合理。
- 公司竞争优势在回复中分为五组：持续投入基础材料和基础技术、在深圳/北京/上海/常州/绵阳及美国、日本、韩国、瑞典布局全球研发中心的一站式研发能力；长期稳定的全球大客户平台；通过自动化、精益管理和智能工厂提升生产、质量和设备利用管理能力；事业部制、预算管理、EMT 集体领导决策、人才培养和股权激励形成的组织领导力；加入 IWPC、CTIA、欧洲 3D-MID 协会、WPC、中国通信学会、FiRa、汽车数字连接协会等产业协会，并拥有广东省 LCP 5G 射频系统工程技术研究中心、深圳市 5G 毫米波天线技术工程实验室。
- 同行业扩产材料列示：天箭科技（002977）微波前端产业化基地建设项目拟投入募集资金 32,000.00 万元、2025 年；盛路通信（002446）新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目拟投入 20,000.00 万元、建设周期 2 年且预计第 6 年完全达产；思泉新材（301489）越南散热产品项目 36,916.40 万元、建设 3 年且预计第 6 年完全达产；苏州天脉（301626）导热散热产品智能制造甪直基地建设项目 78,600.00 万元、建设周期 2 年且预计第 3 年完全达产；领益智造（002600）碳纤维及散热精密件研发生产项目 74,315.45 万元、2027 年。公司还提出前瞻布局、客户验证、订单导入、以销定产和循序渐进释放产能等措施。
意见分层：保荐人明确认为项目建设具有必要性、新增产能规模具有合理性；发行人律师未针对问题 1(3) 单独发表意见，补充法律意见书仅从募集资金使用应符合产业政策、环境保护和土地管理法律的角度作总体条件核查。会计师未被要求就问题 1(3) 单独发表意见。上述行业规模、客户订单和产能利用率均为发行人/保荐人回复口径，不应替代订单原件、设备稼动率底稿或客户定点文件。
执业提示：定制化制造企业不能用一个静态产能利用率解释全部设备，应分别核对产品、关键设备、稼动率口径和释放节奏；“在手/意向订单 8,481.64 万片/套”必须区分在手订单与意向合同的法律约束力，不能将二者合并后直接视为已锁定销售。
问题 1(3)-B：境外采购、境外销售与贸易政策影响（本轮问题 1(3)续，回复印行页 32–33；txt 行 1569–1635）
问询要点：结合募投项目拟生产产品下游应用领域、目标客户、市场需求情况、发行人竞争优势、现有产能利用情况、客户验证情况、在手订单及意向性合同，以及同行业可比公司扩产情况等，说明项目建设必要性和新增产能规模的合理性。本次募投项目是否涉及境外销售、采购，如涉及，请说明主要进、出口地区相关贸易政策对募投项目影响。
回复与核查要点：
- 区域与政策结论：募投项目境外采购主要集中在日本、越南，回复称上述国家暂无限制相应产品对华出口的特殊限制政策；境外销售主要集中在美国、韩国、越南，除美国以外出口地区贸易政策基本保持稳定。发行人及保荐人将贸易政策核查范围与募投产品供应、销售区域相连接。
- 美国关税时间线：2025 年 2 月，美国以芬太尼问题为由对中国商品加征 10%关税；2025 年 3 月关税翻倍至 20%；2025 年 4 月宣布“对等关税”，税率从 34%先后提升至 84%和 125%；2025 年 5 月《中美日内瓦经贸会谈联合声明》发布，美方取消共计 91%的加征关税，修改 34%对等关税，其中 24%暂停 90 日、保留 10%；2025 年 8 月《斯德哥尔摩经贸会谈联合声明》发布，美国自 2025 年 8 月 12 日起再次暂停 24%关税 90 日，同时保留 10%；2025 年 11 月美国将芬太尼关税从 20%降至 10%，暂停 24%对等关税。回复出具日的结论是相关贸易政策未对本次募投项目造成重大不利影响。
- 风险与应对：公司披露境外销售占营业收入比重在 2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年 1–3 月分别为 81.33%、73.22%、65.27%和 68.92%；境内销售占比由 2023 年 18.67%升至 2025 年 34.73%。发行人称已在越南、墨西哥建立制造基地，可通过产能转移、产品调价、客户结构优化及开拓境内市场应对关税加征、管制升级等极端情形，但同时补充披露外贸环境恶化可能影响出口业务和募投项目经济效益。
意见分层：保荐人核查了主要进出口地区贸易政策和申报材料，认为截至回复出具日未对本次募投项目造成重大不利影响；发行人律师未就问题 1(3) 的贸易政策作单独法律意见。素材没有列明每项募投产品对应的海关税则号、原产地规则、具体客户订单所在国、采购合同及关税成本承担条款，因此不能将“未造成重大不利影响”扩展为未来贸易风险已经消除。
执业提示：境外销售占比高且贸易政策在回复中经历多次日期、税率变化，正式底稿应将政策版本、产品归类、原产地、关税承担和境外产能转移方案逐项留痕；美国政策部分只能写成回复时点判断，不能代替后续时点核验。
问题 1(4)-A：效益测算参数、盈利能力与同行业项目比较（本轮问题 1(4)，发行人/保荐人回复印行页 34–40；txt 行 1636–1997；会计师回复印行页 2-3–2-9；txt 行 44–315）
问询要点：结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据、相关关键参数与公司报告期内及同行业可比项目的差异，说明效益测算是否合理、谨慎。同时结合行业技术迭代周期、主要竞争对手技术路线及公司相关技术储备情况，说明募投项目全部达产后相关产品及技术是否可能存在无法满足市场需求或被替代的风险。
回复与核查要点：
- 三个项目均按产品单价、数量、生产成本、期间费用、税金及附加和所得税测算。产品单价以相同/类似产品历史价格、募投产品成本、合理利润和未来行情为基础，项目一、二的产品及项目三的芯片封装散热片在第 3 年至第 5 年分别按 4%、4%、3%年降价，达产年（第 6 年）后趋稳；产品为定制化生产，产量和销量在周期内接近，按理论产能、关键设备历史稼动率、建设进度及爬坡测算；成本包括直接材料、直接薪酬和制造费用，期间费用包括销售、管理和研发费用；城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按应纳增值税 7%、3%、2%测算，江苏信维企业所得税按 15%测算。
- 项目一达产年营业收入 949,913.40 万元、税后利润 96,942.17 万元、税后利润率 10.21%、税后内部收益率 21.11%、税后静态投资回收期 7.56 年（含建设期）；项目二分别为 706,669.06 万元、91,990.00 万元、13.02%、24.99%、6.65 年（含建设期）；项目三分别为 310,478.43 万元、47,437.79 万元、15.28%、31.44%、6.45 年（含建设期）。
- 测算表中三个项目平均净利率为 10.25%、13.19%、15.60%，公司报告期内平均值为 7.49%；回复解释差异来源于募投产品附加值较高、技术壁垒和盈利空间较大，以及达产后的规模效应和单位成本摊薄。天线类可比项目行业平均内部收益率 33.46%、投资回收期 5.21 年，本次项目一/项目二对应 21.11%/7.56 年、24.99%/6.65 年；芯片散热类可比项目行业平均内部收益率 17.39%、投资回收期 6.05 年，本次项目三为 31.44%/6.45 年。可比项目的项目投资额、内部收益率和投资回收期分别为：天箭科技（002977）微波前端产业化基地建设项目 32,000.00 万元、31.40%、5.28 年；盛路通信（002446）新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目 21,349.79 万元、35.51%、5.13 年；思泉新材（301489）越南散热产品项目 36,916.40 万元、16.23%、7.64 年；苏州天脉（301626）导热散热产品智能制造甪直基地建设项目 136,000.00 万元、16.76%、4.39 年；领益智造（002600）碳纤维及散热精密件研发生产项目 34,945.47 万元、19.17%、6.11 年。回复另一同行业扩产表对盛路通信、苏州天脉列示的拟投入募集资金分别为 20,000.00 万元、78,600.00 万元，属于不同表格口径，均予保留。
意见分层：发行人说明测算具有合理性和谨慎性；保荐人核查测算明细、公司历史业务和同行业披露资料，认为关键参数与现有业务无显著差异，净利率较高源于高附加值及规模效应，与同行业差异源于产品构成和市场定位，效益测算合理、谨慎。会计师执行相同方向的复核程序，明确发表“本次募投项目效益测算合理、谨慎”的核查结论。发行人律师未被要求就效益测算单独发表意见。
执业提示：应区分“达产年净利率”与“项目平均净利率”，并保留年降价 4%/4%/3%、第 2 年投产、第 6 年达产、15%所得税率等关键假设的底稿；同行业项目投资额在素材表中部分以“拟投入募集资金总额”列示，不宜改写为同一口径的项目总投资。
问题 1(4)-B：技术迭代、竞争对手路线与被替代风险（本轮问题 1(4)续，发行人/保荐人回复印行页 41–49；txt 行 1998–2470；会计师回复印行页 2-10–2-19；txt 行 316–792）
问询要点：结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据、相关关键参数与公司报告期内及同行业可比项目的差异，说明效益测算是否合理、谨慎。同时结合行业技术迭代周期、主要竞争对手技术路线及公司相关技术储备情况，说明募投项目全部达产后相关产品及技术是否可能存在无法满足市场需求或被替代的风险。
回复与核查要点：
- 天线技术路线被划分为外置天线、PIFA/FPC/LDS 内置天线、金属边框/壳体天线以及 AI 智能终端、智能汽车、商业卫星通信下的高频高速新时期；当前路线涉及毫米波天线组件、LCP/MPI 低损耗传输线、透明天线和低轨卫星阵列天线。芯片散热路线被划分为被动散热/简单风冷、热管与 TIM、均热板与系统化散热、高功率和先进封装下的液态金属 TIM 等多元化方案。
- 天线/连接器竞争对手及路线包括安费诺的 MID/LDS、柔性电路和陶瓷天线及车载集成天线；村田制作所的 MetroCirc 多层 LCP、低介电损耗材料及 UWB 天线；泰科电子的 FPC、LDS、陶瓷天线及车载高速连接；莫仕的 MID/LDS、柔性、冲压和陶瓷天线及 V2X/卫星/5G 毫米波方案；莱尔德的调频、微型芯片和陶瓷天线；立讯精密的 LCP、5G 毫米波、UWB 及车载智能天线；硕贝德的移动终端天线、射频器件、半导体先进封装测试等。
- 热管理竞争对手及路线包括陶氏化学、信越化学和铟泰公司的镓基液态金属 TIM，铟泰还列示 GalliTHERM 镓铟、镓铟锡系列；霍尼韦尔的散热片及相变材料、导热凝胶、硅脂和垫片；新光电气工业的芯片封装均热片；健策精密工业的封装散热片、盖板和微通道冷板盖板；德邦科技（688035）通过收购苏州泰吉诺切入液态金属等热界面材料。发行人技术储备包括自主研发的 ATF 阵列天线、Ultra-mesh 透明天线、LCP 多层压合、芯片封装散热片和液态金属复合 TIM。
- 回复没有否认未来风险：若宏观经济、行业景气、终端需求、竞争格局变化，可能影响产能消化、价格、毛利率和效益；若技术路线重大变化、竞争对手关键突破，或公司技术升级、工艺优化、客户导入不及预期，产品可能无法及时匹配市场需求。发行人已在募集说明书补充“募集资金投资项目受行业周期波动和技术迭代的风险”。
意见分层：保荐人和会计师均认为相关产品系公司前期研发成果，预计达产后能够满足市场需求，且已补充风险披露；会计师对其承担的效益/风险核查范围发表明确意见。发行人律师未被要求就问题 1(4) 的技术替代风险单独发表意见。该结论是基于申报材料的时点判断，不是对未来技术路线的保证。
执业提示：对“能够满足需求”应与已量产、客户验证、送样和研发储备分层；竞争对手存在多条替代技术路线时，应同步把技术迭代周期、客户认证周期和项目建设周期放入风险矩阵，避免只引用市场增长数据而淡化替代风险。
问题 1(5)-A：货币资金、交易性金融资产、资产负债率与偿债安排（本轮问题 1(5)，发行人/保荐人回复印行页 50–53；txt 行 2471–2689；会计师回复印行页 2-20–2-23；txt 行 793–981）
问询要点：结合发行人货币资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资金需求、带息债务规模及还款安排、银行授信额度及使用情况等，量化说明本次融资必要性。
回复与核查要点：
- 截至 2025 年 12 月 31 日，公司货币资金 139,320.49 万元，受限货币资金 1,907.40 万元，可自由支配资金 137,413.09 万元；同日不存在交易性金融资产。报告期营业收入/经营活动现金流量净额/占比为：2023 年 754,764.57 万元/181,838.82 万元/24.09%，2024 年 874,361.06 万元/107,590.06 万元/12.30%，2025 年 890,977.98 万元/168,929.42 万元/18.96%，报告期平均占比 18.19%；按未来收入每年增长 4.00%测算，2026–2028 年经营活动现金流量净额合计 526,095.11 万元。
- 2025 年最低现金保有量需求为 138,915.83 万元，测算基础包括付现成本总额 721,181.00 万元、营业成本 687,933.81 万元、期间费用 121,015.82 万元、非付现成本 87,768.62 万元、现金周转率 5.19、现金周转期 69.34 天（存货 76.30 天、应收款项 102.33 天、应付款项 109.28 天）。报告期资产负债率为 2023 年 44.91%、2024 年 45.12%、2025 年 41.43%，低于可比公司平均值 49.62%、50.41%、51.71%；有息负债率则为 22.14%、22.07%、18.01%，2025 年可比公司平均值为 20.44%。
- 截至 2025 年末带息债务 243,894.49 万元，其中短期借款 114,188.30 万元、长期借款 101,383.15 万元、一年内到期长期借款 28,323.04 万元。预计还款为 2026 年 142,011.34 万元、2027 年 22,227.31 万元、2028 年 66,472.98 万元，未来三年小计 230,711.63 万元，2029 年及以后 13,182.85 万元。
意见分层：发行人将现金、偿债和资本结构作为融资必要性基础；保荐人获取并分析货币资金、交易性金融资产、授信和有息负债等资料，认为融资具有必要性；会计师复核相关财务数据和测算，明确发表“发行人本次融资具有必要性”的结论。发行人律师未被要求就问题 1(5) 的财务测算单独发表意见。上述资产负债率、有息负债率和可比公司数据均按会计师/回复口径保留。
执业提示：可自由支配资金 137,413.09 万元低于最低现金保有量 138,915.83 万元，但融资必要性仍应与未来三年现金流、到期债务、资本开支和营运资金共同测算，不能只用单一时点现金余额作结论。
问题 1(5)-B：营运资金、分红、资本开支与总体资金缺口（本轮问题 1(5)续，发行人/保荐人回复印行页 54–61；txt 行 2690–3012；会计师回复印行页 2-23–2-29；txt 行 982–1200）
问询要点：结合发行人货币资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资金需求、带息债务规模及还款安排、银行授信额度及使用情况等，量化说明本次融资必要性。
回复与核查要点：
- 营运资金测算假设 2026–2028 年营业收入每年增长 4.00%，经营性流动资产和负债占营业收入比例保持不变，不考虑同期资本性开支；经营性流动资产占比均值 45.29%，经营性流动负债占比均值 23.68%，2026、2027、2028 年流动资金需求增加额分别为 16,216.27 万元、8,008.49 万元、8,328.83 万元，未来三年新增流动资金缺口 32,553.59 万元。
- 未来三年分红测算以 2023–2025 年归母净利润率平均 7.51%、累计现金分配/累计归母净利润平均比例 10.18%为参数，2026–2028 年现金分红所需资金 22,102.61 万元，其中各年 7,080.54 万元、7,363.76 万元和 7,658.31 万元；2025 年利润分配预案尚需股东会审议后实施。
- 三项目本次募投资本性投资分别为 356,316.21 万元、285,270.72 万元和 116,941.91 万元，合计 758,528.84 万元；公司报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金分别为 58,969.89 万元、108,477.47 万元和 123,359.29 万元，按最低水平测算未来三年维持性资本支出 176,909.67 万元，合计投资项目资本性支出 935,438.51 万元。
- 截至 2025 年 12 月 31 日银行授信总额度 849,150.00 万元，尚未使用授信 557,626.39 万元。回复将最低现金保有量 138,915.83 万元、营运资金 32,553.59 万元、预计现金分红 22,102.61 万元、偿债资金 230,711.63 万元和投资项目资本性支出 935,438.51 万元合计为未来期间资金需求 1,359,722.18 万元；减去可自由支配资金 137,413.09 万元及未来三年经营性现金流入净额 526,095.11 万元，得到总体资金缺口 696,213.98 万元。回复称缺口超过本次募集资金规模，若主要依赖债务融资将扩大有息负债并造成资产负债久期错配。
意见分层：保荐人执行营运资金、授信、有息负债及资金缺口复核，认为融资具有必要性；会计师执行同一方向的核查并明确发表必要性意见。发行人律师未对该财务测算单列意见。上述测算注明确认其仅用于资金缺口测算，不构成盈利预测或分红承诺，且未经会计师审计或审阅；因此 696,213.98 万元是申报测算值，不能改写为已实现资金缺口。
执业提示：资金缺口公式应保留各项正负项及时间口径，特别要区分“本次募投资本性支出 758,528.84 万元”与“未来三年全部资本性支出 935,438.51 万元”，同时核验未来三年偿债安排是否与借款合同到期日一致。
问题 法律事项 A：募集资金用途、补流比例、18号文、财务性投资及前次募集资金（补充法律意见书（一）印行页 12–14、39；txt 行 617–678、2032–2041）
核查范围：本节不是审核函新增编号，而是补充法律意见书对《注册管理办法》及本次发行条件的专项法律核查；为满足再融资法律问题回溯，完整纳入募集资金用途、补流比例、财务性投资（含类金融）、前次募集资金和产业政策手续。
核查与回复要点：
- 募投用途及产业政策：补充法律意见书确认募集资金总额不超过 600,000.00 万元，扣除发行费用后的净额用于商业卫星通信器件及组件项目、射频器件及组件项目、芯片导热散热器件及组件项目；律师认为使用符合国家产业政策以及环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。第十八章同时记载：本所此前已披露本次募投项目投资运用情况，截至补充法律意见书出具日，募投项目已取得的备案、环评、节能审查、用地情况未发生变更。
- 立项/环评/能评/用地证据边界：上述表述确认“情况未发生变更”，但三份 TXT 没有给出每个项目的立项/备案名称、文号和日期，未给出环评批复名称及文号、节能审查意见名称及文号、土地使用权取得/登记状态或用地审批机关信息；回复正文也未补列这些文件。具体审批进展只能写为“补充法律意见书称已取得且未变更，原始文件和详细状态【待核验】”。
- 补流比例及《证券期货法律适用意见第 18 号》：三份 TXT 中未出现“补充流动资金”或“补流”表述，发行方案列示的募集资金用途也未单列补充流动资金项目。因此，不能把 32,553.59 万元营运资金需求、696,213.98 万元资金缺口或三项目投资额与募集资金比例当作补流金额，更不能未经原募集说明书确认直接写成补流比例 0%。本案补流金额、补流比例及是否存在需按比例调减的非资本性支出【待核验】。律师意见使用《证券期货法律适用意见第 18 号》明确确认“最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）”，素材没有将 18 号文用于补流比例论证。
- 财务性投资及扣除：律师依据《募集说明书》《审计报告》及发行人说明，认为最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），本次募集资金使用不属于持有财务性投资，也不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。回复问题 1(5)另称截至 2025 年 12 月 31 日不存在交易性金融资产，但三份 TXT 未列示长期股权投资、其他投资、类金融业务明细，未给出归母净资产中的金额及占比、董事会前六个月至今已实施/拟实施投资清单或需从募集资金中扣除的金额，故“扣除金额”不得填 0，均应标【待核验】。
- 前次募集资金使用：律师依据发行人公告、审计报告和说明，认为不存在擅自改变前次募集资金用途未纠正或未经股东会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项；第十八章补充说明前次募集资金到账已满五个会计年度、前次募集资金已于 2016 年末使用完毕。三份 TXT 没有前次募集资金到账具体日期、募集总额、各项目实际使用金额、结余、变更、使用效益或补流明细，故这些底稿字段【待核验】，不能以本次三个项目的 758,528.84 万元替代。
意见分层：发行人律师执行资料核验并发表结论，认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条列举的禁止发行情形，最近一期末不存在金额较大的财务性投资（含类金融），募投用途符合第十二条要求，产业政策、环保和土地管理合规；保荐人和会计师在三份回复中分别就其被分工的业务/财务问题发表意见，但未就本节全部法律字段另行给出一份完整法律结论。律师结论依赖《律师工作报告》《募集说明书》和《审计报告》中此前披露内容，不能替代缺失原件。
执业提示：这是本案最需要防止“法律结论覆盖证据缺口”的部分。应把“无补流单列”“不存在重大财务性投资”“前募已于 2016 年末用完”“项目审批情况未变”分别对应至原始募集说明书、投资明细、资产负债表科目、董事会前六个月投资清单和备案/环评/能评/土地文件，形成问题—核查程序—底稿文件—结论闭环。
问题 法律事项 B：发行对象、定价基准、竞价、限售及控制权（补充法律意见书（一）印行页 12–14；txt 行 587–714）
核查范围：补充法律意见书未把本节列为审核函单独编号，但其“本次发行的实质条件”完整核查了发行对象及人数、发行价格、认购方式、限售期、利益输送和控制权，属于定向增发必须回溯的法律问题。
核查与回复要点：
- 本次发行股票为境内上市人民币普通股 A 股，每股面值 1 元；发行条件和价格相同，每股权利相同。定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，该均价按定价基准日前 20 个交易日股票交易总额除以股票交易总量计算；律师同时认为发行价格不低于票面金额。
- 发行对象不超过 35 名（含），范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规的法人、自然人或机构投资者；本次发行采用竞价方式确定发行价格和发行对象。
- 发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。发行人及控股股东、实际控制人承诺不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿损害公司利益的情形。
- 本次发行前后控股股东和实际控制人均未发生变更，不会导致控制权变化。补充法律意见书另核查截至 2026 年 3 月 31 日持股 5%以上股东仅列示彭浩 188,503,533 股、19.48%，并确认其仍为控股股东、实际控制人；控股股东所持股份质押情形未发生变化。
意见分层：发行人律师根据《发行预案》、股东会决议、发行人及控股股东承诺等材料，明确认为发行对象及人数、发行价格、竞价认购方式和六个月限售期符合《注册管理办法》第五十五条至第五十九条，并认为不存在保底保收益或利益输送，符合第六十六条；控制权安排符合第八十七条。保荐人回复正文没有在“其他事项”外另列发行对象法律意见。素材未载最终发行对象名单、发行数量、最终发行价、缴款/支付方式、发行结束日或是否存在超过六个月的自愿锁定安排，故 frontmatter 的 pay_method 和上述交易细节【待核验】。
执业提示：定价基准日和价格下限是规则结论，不能替代竞价发行时的最终价格；限售六个月是法定最低期限，不能写成全部发行对象仅锁定六个月；发行对象资格、穿透核查、关联关系和资金来源仍需以发行结束时的最终名单及缴款凭证核实。
问题 法律事项 C：关联交易、关联方往来与同业竞争（补充法律意见书（一）印行页 17–19；txt 行 812–906）
核查范围：补充法律意见书第九章对补充核查期间关联方、2025 年主要关联交易、规范措施及同业竞争承诺作了补充核查；该部分与《注册管理办法》第十二条关于不得新增显失公平关联交易、不得新增重大不利同业竞争的募集资金使用要求相衔接。
核查与回复要点：
- 2025 年采购商品/接受劳务的关联方及金额为：德清华莹 6,854.03 万元、益阳电科 88.25 万元、绵阳北斗 1,889.95 万元；销售商品/提供劳务为益阳电科服务、模具等 4,429.22 万元；关键管理人员薪酬 3,673.79 万元。
- 2025 年 12 月 31 日应收项目为：益阳电科应收账款 91.26 万元、其他应收款 3,186.18 万元；应付项目为：德清华莹应付账款 1,704.96 万元、绵阳北斗应付账款 1,278.64 万元、益阳电科应付账款 0.13 万元、解佑军长期应付款 5,959.56 万元。素材注释说明，解佑军为控股股东、实际控制人彭浩配偶的胞弟，该长期应付款是公司收购维仕科技股权的分期支付尾款。
- 公司已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《独立董事工作制度》中规定关联交易原则、回避制度、决策程序和执行程序；彭浩出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，截至补充法律意见书出具日承诺未变化。
- 同业竞争方面，律师核查认为报告期内控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在从事与发行人主营业务相同或相似业务的情形；彭浩出具《关于避免同业竞争的承诺函》，截至补充法律意见书出具日未变化。募集资金实施后，律师在《注册管理办法》第十二条条件核查中进一步确认不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平关联交易或严重影响独立性的情形。
意见分层：发行人律师对上述关联交易金额、往来余额、制度和承诺进行补充核查，并就不存在新增重大不利同业竞争、显失公平关联交易及独立性重大影响发表总体法律意见。三份 TXT 未逐笔披露关联交易定价依据、可比交易价格、决策会议编号或相关关联方穿透关系，也未由保荐人/会计师在本补充章节另行展开，故“交易公允性”的证据链仍应回查《审计报告》《募集说明书》和董事会/股东会材料。
执业提示：关联交易分析应严格区分发生额、往来余额、关联方身份和交易定价；“无同业竞争”不能由不存在相同主营业务直接推导承诺履行完毕，仍应核对控股股东控制企业清单、实际经营范围和承诺执行记录。对于解佑军 5,959.56 万元长期应付款，应将亲属关系、股权收购协议、分期付款安排和关联交易审议文件一并留档。
四、未纳入详述事项
- 问询中的非法律主线已保留但不再扩展：问题 1(1)中产品功能、参数和工艺对比的全部结论已在主业关联和技术成熟度中提炼；问题 1(3)中行业预测、竞争优势、产能及扩产比较已按市场/境外两节拆分；问题 1(4)和问题 1(5)的收益、现金流、资产负债率、营运资金及缺口属于会计/财务核查事项，已保留会计师和保荐人意见，不将其改写为律师法律结论。
- 其他事项：回复“其他事项”第一项要求发行人在募集说明书扉页按重要性披露直接和间接风险，避免夹带风险对策、竞争优势并按投资者决策重要性排序；第二项要求关注社会关注度高、传播范围广、可能影响本次发行的媒体报道。发行人/保荐人称自申请受理日至回复出具日不存在重大舆情，保荐人通过媒体关注、网络检索和与申请文件比对，认为相关信息披露真实、准确、完整；该部分属于发行人披露及保荐人核查，律师未单独发表意见（回复印行页 61–63；txt 行 3013–3066）。
- 补充法律意见书的常规底盘核查：发行人的设立及首次公开发行、主体资格、独立性、主要股东及实际控制人、上市后股本变化、股份质押与冻结、境内外经营资质、专利/商标/软件著作权/作品著作权、租赁物业、主要生产经营设备、重大借款合同、章程与规范运作、董事及高级管理人员变化、税种税率/税收优惠/税务合规/财政补贴、环境保护及产品质量技术标准、诉讼仲裁与行政处罚等，补充法律意见书均有“未发生变化”或“无重大违法/重大案件”的核查表述，但三份 TXT 未提供前一版《法律意见书》《律师工作报告》全部底稿，本文不逐项展开。
- 未被本轮单独要求律师核查的财务与工程细节：三个项目的完整设备清单、产能测算模型、客户订单原件、项目建设排期、收入成本明细、税后现金流折现模型、会计估计和未来盈利实现，不属于补充法律意见书单独发表意见的范围，保留原回复页码和文本行号供会计/保荐底稿复核。
- 重大借款合同（保留协议全称、编号、金额和期限）：补充法律意见书称截至 2025 年 12 月 31 日发行人及控股子公司正在履行且合同金额 500 万元以上的借款合同包括：①招商银行股份有限公司深圳分行《并购贷款合同》（编号为：755HT2023279530），信维通信借款 48,000.00 万元，期限 2023.9.14–2028.8.20，无担保；②中国进出口银行深圳分行《借款合同（出口卖方信贷）》（编号为：HETO20200001520240600000025），借款 10,000.00 万元，期限 2024.6.25–2026.6.25，无担保；③中国工商银行股份有限公司深圳新沙分行《流动资金借款合同》（编号为：0400000018-2024 年(新沙)字 01374 号），借款 19,500.00 万元，期限 2024.10.23–2027.10.16，无担保；④中国银行股份有限公司深圳福永支行《流动资金借款合同》（编号为：2025 圳中银永司借字第 000250 号），借款 9,555.22 万元，期限 2025.3.24–2028.3.24，无担保；⑤中国工商银行股份有限公司深圳新沙分行《流动资金借款合同》（编号为：0400000018-2025 年(新沙)字 00525 号），借款 21,250.00 万元，期限 2025.4.29–2028.4.10，无担保；⑥中国农业银行股份有限公司深圳光明银行《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（编号为：81010120250015702），借款 31,680.00 万元，期限 2025.5.16–2028.5.15，无担保；⑦中国农业银行股份有限公司深圳光明银行《中国农业银行股份有限公司股票回购/增持借款合同》（编号为：81010120250016675），借款 3,150.00 万元，期限 2025.5.28–2028.5.27，无担保；⑧国家开发银行深圳市分行《国家开发银行人民币资金借款合同》（编号为：4430202501100003861 号），借款 10,000.00 万元，期限 2025.8.27–2028.6.27，无担保；⑨国家开发银行深圳市分行《国家开发银行人民币资金借款合同》（编号为：4430202501100003884 号），借款 94,000.00 万元，期限 2025.8.28–2032.8.28，以建设用地使用权及主合同贷款项目形成的地上建筑物提供抵押，不动产权号为粤<2024>深圳市不动产权第 0306089 号。上述重大合同不属于本轮问询的独立法律子问，未在重点章节展开；借款合同原件、担保登记及实际履行状态仍应按正式底稿核对（补充法律意见书（一）印行页 33–35；txt 行 1761–1908）。
五、待核验事项
- 审核状态与日期：三份 TXT 未见深交所审核通过文件、上市审核委员会/审核中心审议结论或中国证监会同意注册批复；受理日期、注册批复日期及正式披露日期【待核验】。回复封面“二〇二六年四月”与文件名“20260506”存在日期口径差异，需以交易所/上市公司正式披露页面核对。
- 原始问询函：本项目未提供审核函〔2026〕020028 号原件，问题 1 的问询要点以回复文本中黑体内容为依据；需用问询函原文核对是否还有回复文本未提取的表格、附件或隐含子问。
- 募集资金分配：600,000.00 万元为预计募集资金总额上限；三项目拟投资金额合计 758,528.84 万元，但三项目各自拟投入募集资金、发行费用金额、募集资金净额和不足部分来源未在三份 TXT 中明确列示【待核验】。
- 补流与 18 号文：三份 TXT 未出现“补充流动资金/补流”文字，未单列补流金额和补流比例，亦未披露按《证券期货法律适用意见第 18 号》需要调减的非资本性支出金额。不得把营运资金需求 32,553.59 万元、未来期间资金需求或总体资金缺口当作补流金额；补流是否为 0、是否存在铺底流动资金及其比例【待核验】。
- 财务性投资（含类金融）及扣除：律师结论为最近一期末不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务），回复另称交易性金融资产为 0，但未提供财务性投资明细、归母净资产金额及占比、类金融业务认定、董事会前六个月至今投资清单及需从本次募集资金中扣除的金额；上述金额均【待核验】。
- 前次募集资金：已知律师表述为前次募集资金到账已满五个会计年度、2016 年末使用完毕，且不存在擅自改变用途未纠正或未经股东会认可；前次募集资金到账日、总额、各项目实际使用、结余、变更、效益和前次补流比例/超限情况未载明【待核验】。
- 产业政策与项目手续：补充法律意见书仅说明备案、环评、节能审查、用地情况未发生变更，未在本 TXT 重列项目一、二、三分别对应的立项/备案、环评批复、能评/节能审查意见、土地权属/用地手续名称、文号、日期、实施主体及有效期；需回查《律师工作报告》、募集说明书及原始批复，不能以“未发生变更”替代具体证据【待核验】。
- 发行对象及交易落地：最终发行对象名单、是否存在关联方或穿透后同一控制、最终发行数量、最终发行价格、认购缴款方式/支付方式、发行结束日、是否有超过六个月的自愿限售、资金来源及缴款凭证未载明【待核验】。因此 frontmatter 的 pay_method 暂不填“现金”。
- 主业收入口径：问询引言载最近一年主营业务收入 862,506.76 万元；补充法律意见书载 2025 年主营业务收入 872,741.57 万元、当期营业收入 890,977.98 万元、占比 97.95%。该差异的统计期间、合并范围或提取口径未在三份 TXT 解释【待核验】。
- 项目产品与客户证据：在手/意向订单合计 8,481.64 万片/套，但各项目、各产品、客户、订单性质、金额/数量、交付期和约束力未完整拆分；六类未量产产品的送样日期、客户可靠性测试报告、预计完成时间未载明【待核验】。
- 关联交易公允性：2025 年关联交易发生额、往来余额及制度/承诺已列示，但具体定价依据、比价资料、审议文件、解佑军长期应付款对应的收购协议与付款计划未在三份 TXT 展开【待核验】。
- 工程、财务和境外合规底稿：项目投资明细、资本性/非资本性支出区分、海关税则号、原产地、境外客户合同、美国关税成本承担、越南/墨西哥产能转移合规文件以及会计师模型底稿未随三份 TXT 提供，正式申报或注册阶段需继续核对【待核验】。
【提炼口径（再融资版适用）】
- 本文以审核问询函回复和补充法律意见书为主素材，未以未提供的募集说明书、问询函原件或《律师工作报告》内容补写事实；凡补充法律意见书“已在前文披露”但当前 TXT 未展开的事项，保留证据边界。
- 募集资金用途部分保留三个募投项目名称、产品、项目拟投资金额、实施主体线索及审批进展；各项目拟投入募集资金金额未载明，按【待核验】处理。
- 财务性投资部分保留《证券期货法律适用意见第 18 号》引用、最近一期末不存在金额较大财务性投资（含类金融）的律师结论和交易性金融资产不存在的会计口径；金额、占比、扣除金额和投资明细未载明，不作 0 值推断。
- 前次募集资金部分保留到账已满五个会计年度、2016 年末使用完毕及不存在未经纠正擅自改变用途的结论；到账、使用、结余、变更和效益字段均列入待核验。
- 律师、保荐人、会计师意见分层标注：律师只对明确承担或补充法律核查的事项作法律意见；保荐人对问题 1 全部子问发表核查结论；会计师对问题 1(4)(5)发表核查结论，不混同专业边界。
- 每个详述问题均保留回复文件、印行页区间和 TXT 行号；由于 TXT 为 PDF 文本提取稿，页码以素材中印行页码为准，最终引用应再与 PDF 原件核对。
