武汉中元华电科技股份有限公司（300018·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：素材未见中国证监会同意注册批复（审核中）｜受理日期：【待核验】｜问询共 1 轮（深交所《关于武汉中元华电科技股份有限公司申请向特定对象发行 A 股股票的审核问询函》，审核函〔2026〕020016 号；回复文件含问题 1、问题 2及“其他问题”）｜本文档基于截至 2026-06-30 的五份 TXT 素材提炼。 依据文件：《20260630_1_申请人及保荐机构回复意见（修订稿）（豁免版）.pdf.txt》；《20260630_2_会计师事务所回复意见（修订稿）（豁免版）.pdf.txt》；《20260630_3_补充法律意见书（三）.pdf.txt》；《20260630_募集说明书.txt》；《20260630_法律意见书.txt》。原始审核问询函未随本批 TXT 提供，问询要点以回复文件中黑体引用为准。 中介机构：保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司；发行人律师湖南启元律师事务所（募集说明书列示经办律师邹棒、周晓玲、王泽润）；申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。 再融资类型：2025 年度向特定对象发行 A 股股票；发行对象为朱双全、朱顺全，募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票不超过 61,350,000 股，发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过人民币 500,002,500 元，即 50,000.25 万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。发行对象为实际控制人朱双全、朱顺全，二人以现金认购，认购股份数量上限各为 30,675,000 股、认购金额上限各为 250,001,250 元。经 2026 年 6 月 12 日第六届董事会第十九次（临时）会议调整，定价基准日改为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%；发行数量按募集资金总额除以发行价格确定，尾数向下取整。发行对象所认购股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；公司及认购对象已承诺取得中国证监会注册批复后 12 个月内完成发行。
审核时间线：2025 年 10 月 30 日，公司第六届董事会第十四次（临时）会议审议本次发行方案，并与原实际控制人签署《控制权变更框架协议》《表决权委托协议》《一致行动协议》，朱双全、朱顺全、朱梦茜取得实际控制权；2025 年第一次临时股东会审议通过相关授权事项。2026 年 6 月 12 日，董事会审议发行价格、发行数量调整及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易事项；补充法律意见书认为调整未增加募集资金、募投项目或发行对象，不构成《证券期货法律适用意见第 18 号》所称重大变化。2026 年 6 月回复文件针对问题 1（1-7）、问题 2（2-1至2-9）及其他问题 3-1、3-2进行回复。募集说明书仍载明本次发行尚需通过深交所审核并取得中国证监会注册，素材未见上市委/审核中心审议结果、注册批复或发行完成信息，因此状态记为“审核中（截至素材时点）”。本案核心特征为控制权变更后实控人认购定增、募集资金全部补流、认购资金来源与大额存款并存、财务性投资及类金融核查、同业竞争及关联交易核查。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 收入增长、毛利率高于同行业及持续性 | 其他法律事项（财务经营背景） | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题 1(2) | 医疗信息化客户、商业贿赂、失信及内部制度 | 其他法律事项；劳动/合规内控 | 是；保荐人核查 |
| 首轮 | 问题 1(3) | 重叠客户供应商、定价公允、关联关系及利益输送 | 关联交易；其他法律事项 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题 1(4) | 应收账款账龄、周转率及坏账准备 | 其他法律事项（会计类） | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题 1(5) | 存货跌价、发出商品及收入确认 | 其他法律事项（会计类） | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题 1(6) | 财务性投资、类金融业务及募集资金扣减 | 财务性投资；类金融业务；对外投资与产业协同 | 未见独立律师结论；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题 1(7) | 收入、毛利率、应收及存货风险披露 | 其他法律事项 | 否；保荐人核查 |
| 首轮 | 问题 2(1) | 董事会决议日、控制权取得与定价基准 | 发行对象与认购方式；定价基准与发行价格；控股股东及实控人 | 是；保荐人核查 |
| 首轮 | 问题 2(2) | 表决权委托、一致行动、控制权稳定及主体资格 | 控股股东及实控人；股份质押与冻结 | 是；保荐人核查 |
| 首轮 | 问题 2(3) | 认购资金来源、自有/自筹比例、代持及资金占用 | 发行对象与认购方式；其他法律事项 | 回复分工要求律师核查，但所给法律意见书未见独立结论【待核验】 |
| 首轮 | 问题 2(4) | 认购数量/金额区间及最低认购承诺 | 发行对象与认购方式；定价基准与发行价格 | 是；保荐人核查 |
| 首轮 | 问题 2(5) | 减持、不减持承诺、限售、批文有效期内完成发行 | 限售安排与减持；控股股东及实控人 | 是；保荐人核查 |
| 首轮 | 问题 2(6) | 同业竞争、关联交易、经营独立性及《注册办法》第十二条 | 同业竞争与关联交易；控股股东及实控人 | 回复分工要求律师核查，但所给法律意见书未见独立结论【待核验】 |
| 首轮 | 问题 2(7) | 现金、大额存单与补流必要性及规模合理性 | 募集资金用途与可行性 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题 2(8) | 控制权及发行失败等风险披露 | 其他法律事项 | 否；保荐人核查 |
| 首轮 | 问题 2(9) | 《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条 | 发行对象与认购方式；其他法律事项 | 是；保荐人核查 |
| 首轮 | 其他问题 3-1 | 重大事项提示风险排序及披露方式 | 其他法律事项 | 否；保荐人未单独发表法律意见 |
| 首轮 | 其他问题 3-2 | 媒体报道、重大舆情与信息披露核查 | 其他法律事项 | 否；保荐人发表专项核查意见 |
| 补充法律事项 | 前次募集资金 | IPO 募集资金到位、使用完毕、超募资金及结余补流 | 前次募集资金使用 | 未见律师专项结论 |
| 补充法律事项 | 产业政策与审批 | 补流性质、产业政策、未来投资项目内部立项及外部审批边界 | 产业政策与募投项目；土地房产权属 | 未见律师专项结论 |
再融资专用法律词表覆盖情况：募集资金用途与可行性、发行对象与认购方式、定价基准与发行价格、限售安排与减持、财务性投资、类金融业务、产业政策与募投项目、前次募集资金使用、承诺履行情况、同业竞争与关联交易、土地房产权属、诉讼仲裁与行政处罚（素材称无行政处罚）、控股股东及实控人、股份质押与冻结、对外投资与产业协同、其他法律事项均已检索并在本文标注；环保与安全生产、劳动与社会保障、税务、商誉与减值在本批问询材料中未形成独立法律问题，或仅以财务/风险口径出现，详见第四、五节。
三、重点法律问题详述
问题 1-1：收入增长、毛利率及持续性（首轮问题 1(1)，回复文件第 3-32 页；txt 行 75-1460；会计师回复第 5-33 页；txt 行 133-1333）
问询要点：结合发行人议价能力和市场地位、主要客户情况、行业政策、同行业可比公司情况、产品竞争优势、主要产品和原材料的供需与价格变动等，分业务说明报告期内发行人收入持续增长、毛利率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；区分业务类别，说明产品收入以及毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，是否存在相关不利因素以及是否持续。
回复与核查要点：报告期营业收入分别为 44,808.54 万元、55,369.27 万元、65,451.48 万元和 12,352.65 万元；智能电网收入占比分别为 93.09%、96.69%、97.65%和 99.24%，医疗健康收入占比分别为 6.91%、3.31%、2.35%和 0.76%，收入增长主要来自智能电网。公司下游客户以国家电网、南方电网及其下属单位为主，采购通过招投标、比价，议价空间有限；公司在电力故障录波、时间同步装置等细分领域具有技术和市场地位。综合毛利率为 47.34%、46.97%、48.49%和 48.37%，智能电网毛利率为 48.93%、48.40%、48.53%和 48.25%，同期可比公司平均值为 35.47%、35.67%、34.95%和 31.15%。回复将差异归因于高附加值产品、技术壁垒及业务结构集中；医疗健康业务收缩导致其收入下降，智能电网产品结构、订单和项目类型导致分产品毛利率波动。市场竞争加剧是已识别不利因素，回复认为国家电网“十五五”投资及新型电力系统建设支持收入和毛利率持续性。
意见分层：保荐人/会计师均通过行业公开资料、审计及财务资料、同行业定期报告、管理层访谈进行核查，认为收入增长、毛利率高于同行业、分产品波动具有合理性，与同行业总体趋势不存在显著差异，收入增长和毛利率稳定具备持续性。发行人律师未被要求核查 1(1)，所给法律意见书未见独立法律结论，不将财务判断写作律师意见。
执业提示：这类问题应将业务结构、客户采购方式、行业政策、产品技术壁垒和可比公司数据逐项对应；收入增长的持续性仍受招投标竞争、原材料和电网投资变化影响，律师只能在有明确法律事项时发表意见。
问题 1-2：医疗信息化客户及商业贿赂合规（首轮问题 1(2)，回复文件第 33-37 页；txt 行 1461-1634）
问询要点：医疗信息化业务主要客户包含医院客户或个人客户的具体情况；报告期内发行人及主要客户是否存在不正当竞争、商业贿赂、失信行为等违法违规情形，发行人及其现任董事、高管、工作人员是否存在因商业贿赂等行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况；发行人是否制定防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行情况。
回复与核查要点：世轩科技采用直销方式，主要向医院等提供软件产品或技术服务，报告期医疗信息化收入分别为 3,097.16 万元、1,831.73 万元、1,537.73 万元和 93.58 万元，占营业收入 6.91%、3.31%、2.35%和 0.76%，前十大客户以医院及信息系统集成商为主，不存在个人客户；回复列示的代表性客户包括 2023 年石嘴山市第一人民医院 1,467.50 万元、占医疗信息化收入 47.38%，2024 年禄丰市人民医院 752.60 万元、占 41.09%，2025 年乌恰县人民医院 462.51 万元、占 30.08%，2026 年 1-3 月思南县人民医院 16.04 万元、占 17.14%。发行人通过公共信用合法合规证明报告、营业外支出明细、前五大客户走访、裁判文书网、12309 检察网、执行信息公开网、行政处罚文书网及搜索引擎检索，回复称未发现不正当竞争、商业贿赂、失信或立案处罚、媒体报道情形。公司制定《反商业贿赂制度》《内部审计制度》，信永中和 XYZH/2024BJAA12B0083、XYZH/2025BJAA12B0039、XYZH/2026BJAA12B0149 等报告支持相关财务报告内控有效。
意见分层：保荐人核查上述客户、信用证明、营业外支出、走访、网络检索、无犯罪记录及制度文件后认为，客户为医院/集成商且无个人客户，未发现商业贿赂等违法违规或立案处罚媒体报道，制度和措施执行有效。发行人律师按问询分工对 1(2)发表明确意见的依据，在现有回复中的核查范围和结论与保荐核查资料一致；法律意见书（三）正文未单列 1(2)章节，具体签发文本仍应以完整原件核对。会计师未被要求发表 1(2)意见。
执业提示：商业贿赂核查应把客户性质、交易模式、关键人员记录、行政/刑事检索、内控制度和执行证据闭环；检索结论应区分“未发现”与有权机关出具的无违法证明，不能将网络检索替代正式证明。
问题 1-3：重叠客户供应商及定价公允（首轮问题 1(3)，回复文件第 37-44 页；txt 行 1635-2038；会计师回复第 40-44 页；txt 行 1345-1734）
问询要点：结合公司与重叠客户、供应商销售与采购的主要内容、交易原因及定价方式，说明存在重叠客户、供应商的原因及合理性、是否符合行业惯例；说明对重叠客户、供应商产品和服务的交易价格与同类产品和服务平均价格是否存在重大差异、对重叠客户交易定价是否公允；说明相关客户、供应商与发行人及相关方是否存在关联关系，是否存在关联方代垫成本费用或利益输送。
回复与核查要点：报告期主要重叠单位采购合计分别为 492.31 万元、1,052.02 万元、1,326.30 万元和 355.34 万元，占各期采购总额 2.66%、3.87%、3.92%和 5.26%；销售合计分别为 2,291.66 万元、2,612.47 万元、3,290.35 万元和 906.69 万元，占收入 5.11%、4.72%、5.03%和 7.34%。南京翀远、南京南瑞继保、山东山大电力、上海泽鑫、深圳玉东创欣、长园深瑞、东方电子、许继电气、国电南瑞南京控制系统、武汉凯默等单位的采购主要为维护调试、技术服务、软件、机箱机柜或定制原材料，销售主要为故障录波装置、GPS 时间同步、仪器仪表及技术服务，均按市场价，采购与销售内容不同、独立签约和结算。同行业东方电子、积成电子、四方股份、红相股份、科汇股份、昊创瑞通亦存在重叠。销售价部分偏差来自型号、信号接入、服务器/管理单元等配置及中标后竞争性谈判；采购单价因定制/偶发采购不可比，公司按《采购管理制度》询价、比价、谈判。回复称相关单位主要为国有上市公司或下属公司，均与发行人及相关方不存在关联关系、代垫或利益输送。
意见分层：保荐人及会计师查阅合同、财务数据、同行业披露、比价数据并核查实控人、董监高与员工匹配情况，认为交易真实合理、符合行业惯例，销售价不存在重大差异，采购价格通过制度保障，未发现关联关系、代垫或利益输送。发行人律师未被要求核查 1(3)，未见独立律师结论；上述“无关联关系”只能作为保荐人/会计师核查结论使用。
执业提示：客户供应商重叠不能仅以比例低排除风险，应同时核对合同标的、流向、定价机制、结算、关联方名册及员工/董监高交叉关系；涉及关联关系的结论必须标明核查主体和证据边界。
问题 1-4：应收账款账龄、周转率及坏账准备（首轮问题 1(4)，回复文件第 45-56 页；txt 行 2039-2574；会计师回复第 45-54 页；txt 行 1733-2253）
问询要点：结合客户结构，说明各期末应收账款账龄 1 年以上占比较高的原因，账龄分布与业务结算及信用政策的匹配性，应收账款周转率持续低于同行业可比公司的原因及合理性；结合历史坏账、期后回款、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司对比，说明坏账准备是否充分。
回复与核查要点：发行人解释为智能电网和医疗健康“双主业”客户、结算和信用政策不同，且医疗健康业务战略收缩、存量应收自然滚动。智能电网 1 年以上账龄占比为 23.66%、19.15%、17.94%和 19.34%，低于同行业平均 39.78%、42.40%和 39.69%；国家电网、南方电网信用期通常 30-90 天，其他客户为到货付款至 180 天或“背靠背”付款。医疗健康 1 年以上占比为 80.69%、88.85%、92.67%和 93.69%，其项目通常预付款 30%、验收款 60%、质保金 10%，或到货款 40%、安装调试款 50%、质保金 10%。智能电网应收账款周转率为 2.73、2.89、3.22、0.74 次，医疗健康为 0.35、0.25、0.27、0.28 次；医疗健康收入下降而存量应收较稳定，导致周转率偏低。坏账按《企业会计准则第 22 号》预期信用损失计量，医疗健康计提比例 47.32%、50.63%、61.02%、63.14%，高于同行业均值；智能电网历史核销占收入 0.02%、0.001%、0.06%和 0.00%，回复据此认为准备充分。
意见分层：保荐人及会计师取得账龄、信用政策、坏账及期后回款数据并与同行业比较，认为账龄与业务结算匹配、智能电网周转率无重大差异、医疗健康周转率偏低具有合理性，坏账准备充分。发行人律师未被要求核查 1(4)，未见独立法律意见。本事项不宜改写为律师对会计估计的保证。
执业提示：医疗健康存量应收的长账龄与业务收缩需要以分板块账龄、结算条款、期后回款和计提比例交叉验证；会计结论和法律意见应分层，避免因“客户资信良好”推导不存在回款风险。
问题 1-5：存货跌价及发出商品（首轮问题 1(5)，回复文件第 57-67 页；txt 行 2575-3042；会计师回复第 54-65 页；txt 行 2254-2707）
问询要点：结合存货结构、库龄、产品定制化程度、退换货或质量不合格产品、期后结转、跌价准备计提及转回，说明存货跌价准备是否充分并与同行业比较；结合发出商品盘点、结转周期、主要客户业务模式、验收政策和收入确认依据，说明 2025 年 9 月末发出商品较 2024 年末增长的原因，余额是否与业务模式、采购和生产策略匹配并符合行业惯例。
回复与核查要点：截至 2026 年 3 月末，存货账面价值 19,781.77 万元，其中原材料 6,655.14 万元、发出商品 5,955.19 万元；2025 年末存货 18,793.34 万元，发出商品 6,792.60 万元，2024 年末发出商品 4,561.07 万元。TXT 提取的库龄表将报告期列示为 69.24%、75.14%、77.73%和 78.80%，但年份标题存在错位，具体年度对应需以原 PDF 表格复核；产品按订单定制，退换货金额分别为 17.20 万元、28.67 万元、18.15 万元和 0.50 万元，占收入 0.04%、0.05%、0.03%和 0.004%。发出商品期后结转比例为 94.40%、83.59%、39.39%和 0.00%（截至 2026-03-31），长库龄主要受电网项目施工、停电排期和验收周期影响。2025 年 9 月末在线检测设备发出商品由 2024 年末 331.15 万元增至 2,138.09 万元，结合经营规模增长和新产品集中出货形成增长。发行人以客户最终验收为收入确认时点，按《企业会计准则第 14 号——收入》确认控制权转移；同行业已披露发出商品占比平均 35.65%，发行人 35.56%，回复认为符合惯例。
意见分层：保荐人及会计师核查存货制度、监盘、库龄、跌价测试、期后结转及同行业数据，认为跌价准备充分、与同行业无重大差异，发出商品增长合理且与业务模式匹配。发行人律师未被要求核查 1(5)，未见独立法律结论。
执业提示：发出商品无法现场盘点时，应以合同、发货、项目状态、客户验收及期后结转形成替代证据链；“验收后确认收入”的会计政策属于会计师核查范围，不应由律师替代判断。
问题 1-6：财务性投资、类金融业务及募集资金扣减（首轮问题 1(6)，回复文件第 68-81 页；txt 行 3043-3715；会计师回复第 65-78 页；txt 行 2708-3405）
问询要点：列示可能涉及财务性投资的会计科目明细、账面价值、具体内容、定性及占最近一期末归母净资产比例；结合交易性金融资产收益率和最近一期末对外股权投资的公司名称、账面价值、持股比例、认缴/实缴金额、投资时间、主营业务、产业链合作、后续处置计划，说明是否存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；自本次发行董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资及是否扣减募集资金。
回复与核查要点：截至 2026 年 3 月 31 日，可能涉及科目合计 101,409.02 万元，其中财务性投资 2,921.24 万元，占归母净资产 2.02%，未超过 30%。交易性金融资产 35,300.00 万元为光大银行结构性存款，预期收益率 1%/1.65%/1.75%或 1%/1.95%；一年内到期非流动资产 12,387.20 万元、债权投资 41,700.00 万元为银行大额存单/定期存款，其他应收款 1,260.17 万元、其他流动资产 67.02 万元为经营性项目。长期股权投资武汉中元九派资管 121.07 万元，持股 30%、认缴/实缴 150 万元，投资时间 2016 年 4 月，作为医疗健康产业链延伸不认定为财务性投资。其他非流动金融资产中，海富长江成长基金账面 2,245.83 万元、持股 3.96%、认缴/实缴 10,000 万元，2016 年 11 月投资，属财务性投资；武汉金浦云程基金账面 675.41 万元、持股 17.82%、认缴/实缴 712.6967 万元，2021 年 12 月投资，属财务性投资；北京美迪云账面 70.60 万元、持股 5.79%、认缴/实缴 140 万元，2018 年 9 月投资，服务医疗设备租赁，属产业协同投资。其他非流动资产湖北中元九派基金 5,917.32 万元、持股 37.80%、认缴/实缴 9,450 万元，2016 年 4 月投资，回复认为与医疗健康主业协同而非财务性投资。公司称 2025 年 10 月 30 日董事会前六个月至回复日不存在新实施或拟实施财务性投资、类金融业务，不涉及募集资金扣减；不存在融资租赁、融资担保、商业保理、典当、小额贷款等业务。
意见分层：保荐人及会计师查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》等规则、科目明细、投资协议及工商资料，认为已持有财务性投资金额和占比未达 30%，不存在新投入或拟投入财务性投资/类金融业务，不需扣减。发行人律师按回复分工未被要求核查 1(6)，所给法律意见书未见独立结论；财务性投资定性及扣减结论不得写作律师意见。
执业提示：财务性投资应按“科目全量盘点—投资目的—持股/认缴实缴—主营及产业链—投资时间—董事会前六个月—类金融业务”逐项留痕；投资基金即使余额较小，也应保留协议、用途和后续处置计划证据。
问题 1-7：经营及财务风险披露（首轮问题 1(7)，回复文件第 82-83 页；txt 行 3716-3787）
问询要点：请发行人补充披露与收入、毛利率、应收账款和存货等事项相关的风险。
回复与核查要点：募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”补充了存货余额较大及存货减值、应收账款无法收回、营业收入波动和毛利率波动风险。披露引用的存货账面价值分别为 12,644.42 万元、14,325.73 万元、18,793.34 万元及 19,781.77 万元，跌价准备占比 1.60%、1.33%、1.60%及 1.53%；应收账款账面价值分别为 19,032.72 万元、20,910.53 万元、19,680.83 万元及 16,410.57 万元，1 年以上占比分别为 42.39%、35.67%、34.73%和 38.01%，周转率为 2.48、2.77、3.22 和 2.74 次；综合毛利率为 47.34%、46.97%、48.49%和 48.37%。风险原因分别指向行业需求、产品更新、项目验收、客户付款周期、招投标竞争、销售价格和原材料成本传导。该回复并未把风险写成对策或竞争优势。
意见分层：保荐人对风险披露的完整性、真实性和与问询事项对应性进行核查，回复文件未见律师单独核查结论。发行人律师未被要求核查 1(7)，不得将保荐人核查意见转述为律师意见。
执业提示：风险披露应与财务数据、问询结论逐项对应，不能以“已采取措施”替代风险本身；对未单独由律师核查的财务风险，应明确标注责任边界。
问题 2-1：控制权取得与是否可提前锁定发行价格（首轮问题 2(1)，回复文件第 84-86 页；txt 行 3849-3910；补充法律意见书（三）第 4-5 页；txt 行 128-185）
问询要点：结合本次再融资董事会决议日的日期、朱双全和朱顺全取得公司控制权的具体时点，说明本次发行方案是否属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形。
回复与核查要点：发行人第六届董事会第十四次（临时）会议于 2025 年 10 月 30 日审议本次发行条件、方案及预案；同日朱双全、朱顺全、朱梦茜与卢春明、尹力光、王永业、张小波、尹健、邓志刚、刘屹、陈志兵 8 人签署《控制权变更框架协议》《表决权委托协议》《一致行动协议》，原实际控制人将合计 20.71%股份表决权不可撤销委托，朱双全、朱顺全、朱梦茜合计控制 25.63%表决权，控制权取得日为 2025 年 10 月 30 日。2026 年 6 月 12 日董事会将原定价基准日由第六届董事会第十四次会议决议公告日、原发行价 8.15 元/股，调整为发行期首日，发行价格为不低于发行期首日前 20 个交易日均价的 80%，发行期由股东会授权董事会择机确定。由此，调整后不属于提前锁定发行价格。
意见分层：发行人律师查阅第六届董事会第十四次、第十九次会议决议、《发行预案》及控制权协议，明确认为本次发行方案不涉及提前锁定发行价格。保荐人执行相同核心文件核查，得出同一结论。该结论仅针对价格基准日调整后的方案，不能倒推出原 8.15 元/股方案在所有阶段均无需进一步核查。
执业提示：定向增发中“对象可确定”与“价格可提前锁定”应分开审查；控制权取得时间、董事会决议时间及定价基准日的前后关系必须用会议决议、协议签署和补充协议逐项固定。
问题 2-2：一致行动、控制权稳定与认购主体资格（首轮问题 2(2)，回复文件第 86-91 页；txt 行 3911-4158；补充法律意见书（三）第 5-10 页；txt 行 188-374）
问询要点：结合朱双全、朱顺全、朱梦茜与尹健等 8 人的一致行动协议具体约定、期限及期满后安排，说明本次发行前后关系是否变化；结合股权结构、主要股东后续增减持计划，说明三人控制权稳定性及朱双全、朱顺全认购主体身份是否持续满足发行上市条件。
回复与核查要点：表决权委托为全权、不可撤销委托，覆盖提案、股东会表决、知情权等，但股份转让、质押等处置事项除外；委托期间原实际控制人不得擅自处置委托股份。卢春明、尹力光、王永业、张小波 4 人委托期限至发行登记后 18 个月，尹健、邓志刚、刘屹、陈志兵 4 人委托期限至发行登记日；若协议生效 24 个月内未完成发行，委托期限至生效后 24 个月。发行前 8 人为一致行动人，发行登记后前 4 人继续保持、后 4 人终止，期满后安排尚未明确、另行协商。本次发行前三人合计控制 25.57%表决权，按 61,350,000 股上限发行后合计控制 26.55%，朱双全、朱顺全、朱梦茜直接持股比例合计 15.50%。除认购及限制性股票行权外，其他主要股东暂无增减持计划；三人为父女/兄弟关系，已说明届期后将续签一致行动或采取其他措施维持控制权。
意见分层：发行人律师核对《表决权委托协议》《一致行动协议》、股权结构和限售承诺，认为发行前后关系变化可识别，三人控制权具有稳定性，认购主体身份持续满足发行上市条件。保荐人查阅协议、说明及承诺后作出同一结论。律师意见同时保留了期满后安排未明确这一事实，稳定性结论不等于对未来续签结果的保证。
执业提示：表决权委托项目要分别核对委托范围、期限、终止事由、股份处置限制、违约责任和发行失败后的控制权状态；26.55%为协议和上限测算下的表决权比例，不能与登记持股比例混同。
问题 2-3：认购资金来源、筹资及资金独立性（首轮问题 2(3)，回复文件第 91-94 页；txt 行 4159-4301；补充法律意见书（三）列明问询但正文未见独立 2(3)结论）
问询要点：说明朱双全、朱顺全参与认购的资金来源，自有资金和自筹资金的比例安排、筹资计划和偿还安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购。
回复与核查要点：二人拟各认购 250,001,250 元，初步资金安排为朱双全自有资金 200,001,000 元、占 80%，自筹 50,000,250 元、占 20%；朱顺全自有 150,000,750 元、占 60%，自筹 100,000,500 元、占 40%；合计自有 350,001,750 元、占 70%，自筹 150,000,750 元、占 30%。自有资金来源包括银行存款/理财产品 19,425.00 万元和 11,854.85 万元、预计投资收益 1,746.91 万元/1,746.91 万元、预计分红 1,392.50 万元/1,380.31 万元、鼎龙转债市值 19,658.62 万元/18,868.57 万元；朱双全另有其他股票市值 8,057.07 万元。自筹资金拟通过鼎龙股份股票质押融资，初步洽谈质押利率约 2.6%-2.85%，金额、期限以后续协议为准；偿还来源包括分红、薪酬、质押融资、处置转债或其他资产。二人承诺不存在对外募集、代持、结构化融资、使用发行人或关联方资金、财务资助、补偿、承诺收益或利用本次发行股份质押融资。
意见分层：保荐人核查银行/理财证明、股权转让协议、鼎龙股份公告、分红凭证、纳税记录和证券账户对账单，认为资金为自有资金及合法自筹资金，具备支付能力且不存在上述禁止情形。发行人律师虽在问询分工中被要求核查 2(1)-2(6)，但所提供的《补充法律意见书（三）》正文未见 2(3)独立核查程序或结论；该缺口列入第五节，不能以保荐人结论替代律师意见。会计师未被要求核查 2(3)。
执业提示：认购资金核查应区分“已持有资金”“预期收益”“拟融资资金”和“后续偿还来源”，对尚未签署的质押借款协议不能作已落实融资的确定性表述。
问题 2-4：最低认购数量/金额及募集资金匹配（首轮问题 2(4)，回复文件第 94-95 页；txt 行 4302-4366；补充法律意见书（三）第 10-11 页；txt 行 377-410）
问询要点：明确朱双全、朱顺全参与认购的数量或金额区间，是否承诺最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹配。
回复与核查要点：本次募集资金总额上限 500,002,500 元，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日均价 80%，发行数量按募集资金除以发行价格确定且不超过 61,350,000 股。朱双全、朱顺全各自认购上限均为 30,675,000 股、250,001,250 元，合计 61,350,000 股、500,002,500 元。二人承诺全额认购，合计最低认购股票数量为 61,350,000 股或按 500,002,500 元除以认购价格确定的发行数量，按孰低原则确定；最低认购金额按最低数量乘认购价格确定。董事会决议公告日至发行日如发生派息、送股、转增、股权激励或总股本/发行价格调整，最低数量和金额相应调整；募集资金上限如因监管要求调整，以届时上限作为最低认购金额，数量按届时认购金额和价格调整。
意见分层：发行人律师认为二人已明确认购数量并承诺最低认购金额、股票数量，且与募集资金匹配。保荐人核查承诺函后作出同一结论。律师与保荐人均未将上限金额表述为已经缴付的发行款。
执业提示：最低认购承诺应同时具备金额、数量、价格调整和监管调减机制；“全额认购”仍需与最终注册金额、发行价格及尾数取整规则联动核对。
问题 2-5：减持、不减持承诺、限售及注册批复有效期（首轮问题 2(5)，回复文件第 96-100 页；txt 行 4367-4581；补充法律意见书（三）第 11-15 页；txt 行 414-541）
问询要点：说明朱双全、朱顺全及一致行动人在定价基准日前六个月是否减持，从定价基准日至发行后六个月不减持承诺；说明实控人及一致行动人限售期是否符合《上市公司收购管理办法》；说明发行人及发行对象是否公开承诺在批文有效期内完成发行，以及承诺期限是否处于表决权委托有效期限内，如否，说明持续履行及保障措施。
回复与核查要点：(1) 原定价基准日前六个月，除朱梦茜外朱双全、朱顺全及其他一致行动人无减持；朱梦茜在 2025 年 5 月买入 6,716,400 股、6 月买入 7,951,600 股、7 月买入 6,694,000 股并卖出 1,225,000 股、8 月买入 4,871,900 股并卖出 1,808,900 股、10 月买入及卖出 2,322,100 股；回复称其当时非 5%以上股东、非董监高，未签一致行动协议，行为不违反《证券法》第四十四条。(2)朱双全、朱顺全承诺定价基准日至发行完成后六个月不减持，认购股份发行结束后 18 个月不得转让；朱梦茜及四名继续一致行动人承诺相应 6/18 个月不减持，另四名前一致行动人承诺自 2025 年 10 月 30 日起 18 个月不减持。发行前控制 25.57%、发行后控制 26.55%，未超过 30%，回复称不触发要约收购，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条（三）项三年限售要求；依《注册办法》第五十九条为 18 个月。(3)公司及认购对象承诺取得注册批复后 12 个月内完成发行；表决权委托期限覆盖登记后 18 个月或生效后 24 个月，回复据此认为承诺期限在委托有效期内。
意见分层：发行人律师核查中登证明、股份变更清单、自查报告、协议及承诺，认为朱梦茜减持不违反《证券法》，实控人及一致行动人限售安排符合《上市公司收购管理办法》，发行人及发行对象已承诺在批文有效期内完成发行且期限处于委托有效期内。保荐人作出同一结论。应注意，实际注册批复尚未取得，12 个月承诺的起算和履行仍属未来事项。
执业提示：限售分析应同时审查要约收购触发线、实控人认购股份法定锁定、原实控人控制权变更后的减持承诺和协议委托期限，不能只引用 18 个月锁定而遗漏 30%比例测算。
问题 2-6：同业竞争、关联交易及经营独立性（首轮问题 2(6)，回复文件第 101-103 页；txt 行 4582-4711；会计师回复第 82 页附近；txt 行 3406-3527）
问询要点：结合报告期内同业竞争、关联交易，说明募投项目实施后是否新增重大不利影响同业竞争、是否严重影响生产经营独立性，是否新增与鼎龙股份等关联方的关联交易；如有，说明定价公允和保证公平措施；结合上述情况说明是否符合《注册办法》第十二条。
回复与核查要点：发行人无控股股东，实控人为朱双全、朱顺全、朱梦茜；实控人控制的鼎龙股份、湖北芯陶科技、曲水鼎龙泰豪、宁波聚龙合、宁波思之创、宁波众悦享等主要从事半导体创新材料、打印复印耗材、静电卡盘或企业管理，与发行人电力系统智能化记录分析、时间同步、配网自动化等主营业务无替代性、竞争性。由于募集资金全部补流且主要用于主营业务，回复称不会新增重大不利同业竞争或影响独立性。报告期关联交易包括四川宏业电力销售商品 2023 年 61.72 万元、2024 年 173.45 万元，2025 年及 2026 年 1-3 月为 0；关键管理人员报酬分别为 787.70 万元、848.78 万元、913.11 万元和 94.16 万元；四川宏业应收账款 2023 年末 66.21 万元、2024 年末 58.24 万元，其余期间为 0。与鼎龙股份等实控人控制企业报告期未发生关联交易，预计募投后不新增；如未来发生，将按内部制度审批、市场定价、签约并披露。
意见分层：保荐人及会计师核查定期报告、实控人控制企业主营业务和募集资金用途，认为不新增重大不利同业竞争、不影响独立性、不新增与鼎龙股份等关联交易，符合《注册办法》第十二条。发行人律师在问询分工中被要求核查 2(6)，但现有《补充法律意见书（三）》正文未见 2(6)独立核查和结论；不能用保荐人/会计师意见填补该缺口，列入待核验。
执业提示：同业竞争与关联交易必须以实际控制企业清单、主营业务边界、关联交易明细和募资用途四项交叉核验；“预计不会新增”属于预测性表述，应配套未来交易审批、定价和披露机制。
问题 2-7：大额现金/存单背景下补流的必要性与规模（首轮问题 2(7)，回复文件第 104-115 页；txt 行 4712-5215；会计师回复第 78-94 页；txt 行 3528-3999）
问询要点：结合在手资金、大额存单、资产负债结构、未来资金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等，说明在手货币资金及大额存单规模较大时补充流动资金的必要性和规模合理性。
回复与核查要点：截至 2026 年 3 月 31 日，货币资金 19,743.18 万元、交易性金融资产 35,300.00 万元、债权投资 41,700.00 万元，可自由支配资金 96,743.18 万元；未来五年经营活动现金流净额 103,967.22 万元，最低现金保有量 27,970.03 万元，新增最低现金保有量 44,158.30 万元，投资项目资金需求 158,686.33 万元，预计现金分红 38,323.47 万元，总体资金需求 269,138.12 万元，扣除可自由支配资金和经营现金流后缺口 68,427.72 万元，故 5 亿元补流上限具有合理性。未来项目包括智能电网变电站产品升级产业化建设项目 59,341.76 万元、新产品研发及产业化项目 44,790.37 万元、研发中心建设项目 27,994.99 万元、营销网络及信息化建设项目 26,559.21 万元，建设期均为 5 年。2023-2025 年经营现金流净额 5,792.87 万元、12,072.22 万元、19,912.49 万元，预测未来现金流比例取 17.37%。资产负债率 12.61%、15.08%、17.74%和 15.23%，无银行短期/长期借款；建设银行授信 4,000 万元已用 786.38 万元，招商银行授信 3,000 万元已用 994.76 万元，主要用于保函和银行承兑汇票。
意见分层：保荐人及会计师核查资金余额、分红、未来投资、内部立项、可研和授信，认为补流有必要，缺口测算支持 5 亿元规模。发行人律师未被要求核查 2(7)，未见独立法律意见。该事项的资金测算属于保荐人和会计师核查范围。
执业提示：补流合理性应把可自由支配资金、未来经营现金流、最低现金保有量、资本性投资、分红和债务逐项量化；未来投资项目的内部立项不能替代募投项目的外部审批证明。
问题 2-8：控制权稳定及发行失败风险披露（首轮问题 2(8)，回复文件第 116 页；txt 行 5216-5255）
问询要点：请发行人补充披露与问题 2 所涉控制权稳定、发行及募集资金不足等相关风险。
回复与核查要点：募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”补充“控制权稳定风险”，披露发行前朱双全、朱顺全、朱梦茜直接持有 4.89%股份并通过表决权委托控制 20.68%表决权，合计 25.57%，拟通过认购进一步增强控制权；若原实际控制人未能履约或本次发行未能完成，控制权稳定性可能受到影响。另披露“募集资金不足或发行失败风险”，原因包括证券市场、股价、投资者资金筹备、监管要求调整等，可能导致原股份认购协议无法履行、方案变更或终止。回复未见将上述风险替换为确定性承诺。
意见分层：保荐人在回复中未对 2(8)列示独立核查程序和结论；发行人律师未被要求核查 2(8)，所给法律意见书未见独立结论。发行风险和控制权风险应以最终披露文本为准，不能据风险披露反向确认发行必然完成。
执业提示：控制权风险披露应同时覆盖协议履行失败、发行失败、表决权委托期限届满和登记后控制权比例变化；风险披露本身不构成对控制权持续性的担保。
问题 2-9：认购对象与发行类第 6 号第 9 条（首轮问题 2(9)，回复文件第 117-118 页；txt 行 5256-5327；补充法律意见书（三）第 15-16 页；txt 行 548-622）
问询要点：发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条规定，包括披露各认购对象资金来源、是否存在对外募集、代持、结构化安排或关联方资金、认购对象禁止持股和不当利益输送、穿透核查、证监会系统离职人员入股，以及保荐机构和发行人律师对信息披露真实、准确、完整和保护中小股东权益的核查意见。
回复与核查要点：(1)发行人已披露朱双全、朱顺全资金为合法自有资金或自筹资金，二人承诺不存在对外募集、代持、结构化融资、使用发行人或关联方资金、财务资助、补偿、承诺收益等；(2)二人承诺不存在法律法规禁止持股、中介机构人员违规持股或不当利益输送；(3)二人为自然人，不存在两层以上无实际经营公司架构，承诺不存在委托、信托、代持或利益输送；(4)经核查二人不属于证监会系统离职人员，不存在相关入股；(5)本次对象已由第六届董事会第十四次（临时）会议确定，不属于竞价方式确定对象，因此竞价发行披露项“不适用”；(6)保荐人和律师均称信息披露真实、准确、完整，能够维护公司及中小股东权益，符合监管规定。
意见分层：发行人律师逐项对照第 6 号第 9 条，认为本次发行符合该条规定；保荐人在回复中作出同一明确意见。该结论基于自然人认购对象及所提供承诺，仍应在最终发行情况报告书中核对资金来源、发行完成和承诺履行情况。
执业提示：第 6 号第 9 条核查要把认购对象身份、资金来源、代持/利益输送、离职人员、竞价适用性和信息披露责任逐项列明；“不适用”也要写清不适用的事实基础。
问题 3-1：重大事项提示风险排序（其他问题 3-1，回复文件第 119 页；txt 行 5340-5351）
问询要点：请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险；披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度梳理排序。
回复与核查要点：发行人回复已在募集说明书扉页重大事项提示中按重要性原则披露直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策的重要程度排序，且未包含风险对策、竞争优势或类似表述。与本次发行有关的风险素材包括大客户依赖、市场竞争、存货减值、应收账款无法收回、财务性投资收益波动、控制权稳定、募集资金不足或发行失败等。保荐人/律师分层：回复未单列保荐人或律师对 3-1 的专项核查结论，发行人律师也未在所给法律意见书中列示独立意见；因此只能记录发行人已披露的回复，不作“已完成法律核验”的表述。
执业提示：风险排序审阅要回到扉页最终版本，检查是否以风险事实为主、是否夹带对策和竞争优势，以及是否覆盖本次发行特有的控制权、认购履行和募集资金风险。
问题 3-2：媒体报道与重大舆情（其他问题 3-2，回复文件第 119-120 页；txt 行 5352-5515）
问询要点：请发行人关注社会关注度高、传播范围广、可能影响本次发行的媒体报道；请保荐人核查相关项目信息披露的真实性、准确性、完整性并一并提交；如无重大舆情，也应书面说明。
回复与核查要点：发行人本次发行预案于 2025 年 11 月 1 日公告，自公告日至回复出具日，发行人及保荐机构通过网络检索持续关注媒体报道；剔除简讯、公司公告及常规信息披露后，回复称未出现社会关注度高、传播范围广、可能影响本次发行的媒体报道。保荐人意见：招商证券通过百度、同花顺 iFinD、微信公众号、新浪财经等平台，检索发行人相关重大舆情和媒体质疑，并与申请文件对比，已出具《招商证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司向特定对象发行股票之重大舆情专项核查报告》，认为不存在相关重大媒体报道，并承诺持续跟踪。发行人律师意见：未被要求核查 3-2，所给法律意见书未见独立结论。
执业提示：舆情核查应留存检索区间、关键词、平台、排除规则和专项报告；“未发现”不能替代对后续新增舆情的持续监测。
补充法律事项 1：前次募集资金使用及报告豁免（募集说明书第 60-62 页；txt 行 2534-2647）
核查要点：募集说明书称最近五年不存在配股、增发、发行可转债等募集资金；前次募集资金到账已超过五个会计年度且已使用完毕，因此无需编制前次募集资金使用情况报告或聘请会计师鉴证。首次公开发行经中国证监会证监许可[2009]1011 号文核准，发行 1,635 万股，每股 32.18 元，募集总额 526,143,000.00 元，募集资金净额 489,178,070.07 元，中瑞岳华于 2009 年 10 月 19 日出具中瑞岳华专审字[2009]第 2504 号《审核报告》。截至 2024 年 12 月 31 日，IPO 募集资金已使用完毕；十个项目募集后承诺投资金额合计 65,562.55 万元，实际投入 56,058.46 万元，包括智能化电力动态数据记录装置、北斗/GPS 时间同步、企业技术中心、消弧线圈、智能电网产业园、电能质量监测、收购成都智达 66%股权并增资、收购广州至德 51%股权并增资、永久补流及电力物联网输变电监测运维项目。2013 年 1 月 16 日将部分节余及利息 9,266 万元永久补流；2015 年 12 月 7 日用超募资金 9,000 万元永久补流；2024 年 5 月 8 日经 2023 年年度股东大会审议使用剩余超募资金补流并注销专户。募集说明书称超募资金使用规范、对本次发行无实质影响。
意见分层：该事项不是本轮回复中单列的审核问询子问题，所给两份法律文本未见针对前次募集资金的独立结论；应以募集说明书、信永中和 2024 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告及股东会/董事会决议核验。执业提示：即使前募到账超过五年，也应保留到位、净额、项目变更、结余补流、账户注销及实际使用效益证据，不能仅以“已使用完毕”概括。
补充法律事项 2：产业政策、募投性质及立项/环评/能评/用地边界（募集说明书第 55-56 页、第 52-55 页；txt 行 2235-2425；回复文件第 104-115 页；txt 行 4712-5215）
核查要点：本次募集资金不是投向单独建设项目，而是扣除发行费用后全部补充流动资金。募集说明书将发行人行业列为“C38 电气机械和器材制造业”，主营为电力系统智能化记录分析、时间同步、配网自动化设备及综合自动化系统相关产品的研发、制造、销售和服务，援引《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条，称募集资金主要投向主业、符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。因此，现有材料没有将本次募资对应为需单独办理立项、环评、能评或用地手续的募投项目。回复 2-7 为说明资金缺口，列示未来五年四项投资计划，总投资 158,686.33 万元，均建设期 5 年，并称发行人已进行内部立项、聘请可研机构出具可研报告；但未在本批材料中逐项提供相应的立项备案、环评批复、节能审查、土地使用权证或其他外部审批文件。该四项未来投资不能直接等同于本次发行募投项目，也不能据此推导本次发行已经取得相关项目审批。
意见分层：保荐人/会计师在补流必要性和规模合理性范围内核查未来投资计划、内部立项和可研报告；发行人律师未见就产业政策、立项、环评、能评、用地逐项发表独立意见。正式交付前应以最终募集说明书、内部立项文件、主管部门批复及土地权属文件复核；如未来将募集资金实际用于具体项目，需重新核对用途变更、项目审批及《注册管理办法》第三十条适用。
执业提示：补流发行的产业政策论证应先确认“本次募资用途”与“未来资金使用计划”的边界；立项、环评、能评和用地均属项目层面的事实，不得从“全部补流”或内部立项推定外部审批已完成。
四、未纳入详述事项
- 本文第三节已完整回溯问题 1(1)-(7)、问题 2(1)-(9)及其他问题 3-1、3-2，没有因属于财务或会计问题而删除问询要点；但问题 1(1)、1(3)、1(4)、1(5)、1(6)、2(7)的核心结论来自保荐人和申报会计师，发行人律师未被要求或未在所给文本中单列独立意见。
- 纯财务/会计事项包括收入和毛利率趋势、应收账款账龄及坏账准备、存货跌价和发出商品、财务性投资金额及补流资金缺口等，列入第三节是为满足逐子问回溯，并不改变中介机构分工。
- 本批问询未形成关于劳动与社会保障、税务、商誉与减值、诉讼仲裁、环保与安全生产行政处罚、股份质押与冻结、独立董事/监事变动等独立法律问题；募集说明书称报告期内发行人及控股子公司不存在行政处罚，认购资金材料则仅记载鼎龙股份 2.42%、0.40%股份质押及占本人所持 16.43%、2.75%，相关事项未作为本轮独立问询展开，保留至待核验节。
五、待核验事项
- 原始问询函及轮次：现有素材未提供深交所审核问询函原件，仅有回复文件中黑体引用；问题编号、黑体删改和“问询共 1 轮”的认定需以审核函〔2026〕020016 号原件核对。
- 受理、审核和注册状态：素材未载明受理日期、上市委/审核中心审议结果、深交所审核通过日期、中国证监会注册批复文号及日期、发行登记或发行完成日期；截至 2026-06-30 只能记为“审核中（截至素材时点）”。
- 法律意见书文本边界：
20260630_3_补充法律意见书（三）.pdf.txt与20260630_法律意见书.txt文本内容一致；该文本明确列示问题 2，但正文未见 2(3)、2(6)的独立核查程序和结论，需核对完整的补充法律意见书（一）（修订稿）、补充法律意见书（二）及签字盖章原件，不能以保荐人意见替代律师意见。 - 认购资金落地：股票质押融资尚处“初步洽谈”，质押金额、数量、期限、利率以后续协议为准；自有资金中的投资收益、分红和转债变现也有预测性质，需在发行前核验银行流水、融资合同、偿还安排和资金闭环。
- 发行方案最终口径：募集资金上限 500,002,500 元及数量上限 61,350,000 股已载明，但扣除发行费用后的净额、最终发行价格、实际发行数量、认购缴款和发行完成日未载明；注册批复后应复核 18 个月限售、12 个月完成发行承诺及任何监管调整。
- 表决权委托期满安排：前四名一致行动人的委托/一致行动持续至发行登记后 18 个月，后四名至发行登记日，三名新实控人一致行动协议有效期为 24 个月；期满后是否续签或采取其他措施尚无确定协议，应跟踪控制权稳定性和股东增减持计划。
- 募集资金用途与项目审批：本次募集资金全部补流，未载明需要为本次募投项目取得立项、环评、能评或用地手续；未来四项 158,686.33 万元投资计划仅载明内部立项和可研，若实际使用本次募集资金，应重新核验外部审批、土地权属及用途合规。
- 财务性投资明细：2,921.24 万元/2.02%及各基金、股权投资的持股、认缴、实缴和退出计划均来自回复口径；海富长江、金浦云程的合伙协议及中元九派基金产业协同证据、董事会前六个月资金流向仍应留存原件复核，类金融业务不存在的结论应持续更新至发行日。
- 前次募集资金：IPO 募集资金净额 489,178,070.07 元、承诺投资 65,562.55 万元、实际投入 56,058.46 万元、结余补流和账户注销情况应结合信永中和鉴证报告、股东会决议及专户流水复核；募集说明书关于“无需编制前募报告”的适用应以最终报告期和披露时点为准。
- 发行人律师签字及中介文件：募集说明书列示湖南启元律师事务所负责人周琳凯、经办律师邹棒、周晓玲、王泽润；补充法律意见书（三）文本末页未列具体签字姓名，需以签字盖章原件核对。
