青岛征和工业股份有限公司（003033·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至本组素材时点未见注册批复，项目状态为“审核中”【待核验】｜受理日期：2026-04-17（发行人及保荐机构回复称申请于该日获深交所受理）｜问询共 1 轮：深交所于 2026-04-29 出具审核函〔2026〕120024 号审核问询函，回复为 2026 年 6 月修订稿｜本文档基于三份豁免版 txt 提炼，截至素材披露时点 依据文件：①《20260605_7-1发行人及保荐机构关于青岛征和工业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（豁免版）.pdf.txt》（2026 年 6 月，修订稿）；②《20260605_7-2_立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对〈青岛征和工业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函〉的回复（豁免版）.pdf.txt》（信会师函字[2026]第 ZA247 号，2026-06-04）；③《20260605_7-3_北京市金杜律师事务所关于青岛征和工业股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）（豁免版）.pdf.txt》（补充法律意见书更新稿，签章页日期未显示） 中介机构：保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司；发行人律师北京市金杜律师事务所（签字律师：李萍、孙志芹、柳思佳、孙美莉）；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票；本次募集资金不超过 70,363.45 万元，拟投向农机部件扩产项目、微型链系统软硬件一体化研发制造项目及补充流动资金
一、发行方案与审核概况
本次发行拟募集资金总额不超过 70,363.45 万元，项目一“农机部件扩产项目”总投资及拟使用募集资金均为 43,059.25 万元，项目二“微型链系统软硬件一体化研发制造项目”总投资及拟使用募集资金均为 15,304.20 万元，补充流动资金 12,000.00 万元。按回复披露金额计算，补充流动资金约占募集资金总额 17.05%。项目一达产后规划农机链系统 515 万条（套）、触土件及配件 370 万件、农机刀具 2,500 万件；项目二达产后规划三指灵巧手 4,800 只、五指灵巧手 3,500 只、移动式工站 380 套、固定式工站 190 套、柔性致动器 12,000 套。项目二拟租赁场所进行研发制造，素材未见具体租赁合同、项目备案、环评、能评、用地或规划批复编号。
发行人于 2025 年 8 月首次公告预案，后调整项目一产品结构，并将“微型链系统软硬件一体化研发项目”调整为“微型链系统软硬件一体化研发制造项目”，于 2026 年 3 月 20 日披露《向特定对象发行 A 股股票预案》（二次修订稿）。2026 年 4 月 17 日申请获深交所受理，深交所于 2026 年 4 月 29 日出具审核函〔2026〕120024 号审核问询函，发行人及保荐机构回复为 2026 年 6 月修订稿。律师于 2026 年 4 月 13 日已有《法律意见书》《律师工作报告》，本组补充法律意见书针对问询函进行更新；截至回复及补充法律意见书素材时点，未见上市委/审核中心审议结论或中国证监会注册批复。
本组素材仅明确“向特定对象发行股票”，未载明具体发行对象名单、认购协议全称、现金或其他认购缴款安排、定价基准日、发行价格或定价机制、发行数量上限、限售期及限售起算日。因此，frontmatter 中 pay_method、发行对象、定价及限售安排均保留【待核验】，不能以本案类型推定具体条款。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(2) | 机器人灵巧手业务与现有链系统主业的协同性、研发阶段、中试、正常投产障碍及募集资金是否主要投向主业 | 募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目；对外投资与产业协同 | 是（律师核查问题 1(2)） |
| 首轮 | 问题 1(3)-(5) | 客户认证、在手订单、农机部件新增产线必要性、项目二产能消化及产能过剩风险 | 募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目 | 否（保荐人核查；律师未被指定核查） |
| 首轮 | 问题 1(6)-(10) | 效益测算、毛利率、投资金额、折旧摊销、达产前亏损和风险披露 | 募集资金用途与可行性；其他法律事项 | 否（会计师及保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 1(11) | 前次募投项目延期、内部投资结构调整及效益不及预期 | 前次募集资金使用；募集资金用途与可行性 | 否（保荐人核查；律师未被指定核查） |
| 首轮 | 问题 1(12) | 货币资金、资金缺口、资本支出、借款偿还及补充流动资金必要性 | 募集资金用途与可行性 | 否（会计师及保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(2)(4)(6) | 应收账款、在建工程、产品毛利率及境外收入真实性 | 其他法律事项（主要为财务/会计核查） | 否（会计师及保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 2(3) | 经销商数量、收入依赖、行业惯例及经营资质 | 其他法律事项 | 是（律师核查问题 2(3)） |
| 首轮 | 问题 2(5) | 境外销售、贸易政策、汇率波动和敏感性分析 | 其他法律事项；产业政策与跨境经营风险 | 是（律师核查问题 2(5)） |
| 首轮 | 问题 2(7)-(8) | 慕华七号、慕华九号、卓益得投资的财务性投资及类金融业务认定、募集资金扣除 | 财务性投资；类金融业务；关联交易 | 否（保荐人核查；会计师核查问题 2(7)，律师未被指定核查） |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示、重大风险及媒体舆情 | 其他法律事项；信息披露 | 否（保荐人核查） |
再融资法律类别核对：本案已覆盖募集资金用途与可行性、产业政策与募投项目、前次募集资金使用、财务性投资、类金融业务、对外投资与产业协同、关联交易、其他法律事项；本组 txt 未对发行对象与认购方式、定价基准与发行价格、限售安排与减持、同业竞争、土地房产权属专项事实、环保与安全生产、劳动社保、税务、诉讼仲裁与行政处罚、商誉与减值、控股股东及实控人、股份质押与冻结等另行展开专项问询，详见第五节。
三、重点法律问题详述
首轮问题 1：募投项目及募集资金运用的全量子问（7-1 第 3–96 页；7-1 txt 行 77–4290；7-3 问题 1 补充法律意见书相关段落）
问询要点（完整罗列）：
（1）结合机器人业务与公司现有业务协同性、机器人行业技术发展、行业竞争、市场空间等，说明公司本次募投项目切入机器人市场的原因及商业合理性；说明公司是否具备生产机器人制造项目产品的技术、人员、研发、市场等储备，公司现有机器人业务的发展情况，项目二技术规划是否符合行业发展趋势、是否存在被技术替代的风险，并进一步分析项目二的可行性。
（2）结合报告期内和截至预案披露时项目一、项目二产品已形成的收入、产量、销量及其占比，以及市场应用、下游客户情况等因素，说明本次募投项目产品与公司主营业务的区别、联系及协同性；进一步说明所需研发技术、所处研发阶段，是否存在试生产环节，新产品是否已完成中试；无试生产环节的，结合产品具体研发及生产准备过程，与报告期内主要产品在原材料、技术工艺等方面的协同性等说明预计正常投产是否存在障碍；综合以上情况，进一步说明本次募集资金是否主要投向主业。
（3）结合公司现有业务发展情况、客户储备或合作协议签署情况、在手订单或意向性协议情况、客户认证进展等，说明本次募投项目是否存在认证、销售等方面的重大不确定性。
（4）结合报告期内项目一的产销情况、产能利用率、市场需求、行业竞争、市场占有率、定点项目或在手订单情况等，说明核心产品是否可通过改造现有产线量产，进一步说明新增产线的必要性，项目一新增产能是否能消化，是否存在产能过剩风险。
（5）结合项目二现有产能、拟达产产能、各产品市场规模、同行业可比项目扩产情况、产品市场容量及竞争格局、下游客户需求以及同行业可比公司的产能扩张等情况，量化说明发行人所在行业是否存在竞争加剧、产能过剩情形，说明项目二的必要性和合理性、是否存在过度建设；说明发行人对募投项目新增产能消化的具体措施，包括客户、订单等情况。
（6）结合各募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程、与公司现有业务或同行业可比公司毛利率对比情况、下游行业竞争及变化、是否存在年降政策等，分项目说明募投项目效益测算合理性和谨慎性。
（7）说明本次募投项目预计毛利率高于报告期内毛利率的合理性，与同行业公司是否可比，结合以上情况说明本次募投项目毛利率预测是否合理、谨慎。
（8）说明本次募投项目投资金额测算依据，与可比项目单位投资金额是否存在重大差异。
（9）结合本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。
（10）在募集说明书中补充完全达产前效益测算情况，并说明达产前是否存在募投项目亏损风险。
（11）说明前次募投项目发生延期及效益不及预期的具体原因，相关影响因素是否对本次募投项目产生影响。
（12）结合公司货币资金及交易性金融资产、负债率、现金流状况、经营资金需求、未来重大项目或资本支出、银行借款及偿还安排、其他支出等，说明本次融资必要性和募集资金规模合理性。
另请发行人补充披露（3）（4）（5）（6）（7）（8）相关风险；保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（2）并发表明确意见，会计师核查（6）（7）（8）（9）（12）并发表明确意见。
文件定位：发行人及保荐机构回复（修订稿）第 3-97 页，txt 行 77-4290；会计师回复第 1-41 页，txt 行 24-1669；金杜补充法律意见书第 3-28 页，txt 行 70-1145。
问题 1(1)-(2)：机器人业务与主业协同性、中试状态及“主要投向主业”（7-1 第 3–38 页；7-1 txt 行 77–1377；7-3 第 3–16 页）
回复与核查要点（逐子问对应）：
- 对应（1）发行人及保荐机构回复：项目二拟研发制造五指灵巧手、三指灵巧手、移动式工站、固定式工站及柔性致动器。发行人将微型链、传动系统、驱动控制、传感器及系统集成能力延伸至机器人末端执行器；项目二与现有链系统业务在技术及应用纵向延伸、原材料采购、冲压冷制/热处理/表面处理、精密装配、客户应用场景等方面具有协同性。回复披露，公司 2024 年 3 月立项“人形机器人用微型滚子链系统项目”，2024 年 7 月完成首款微型链产品试样与下线，2024 年 12 月完成基于链传动方案的食指结构试运行，2025 年 3 月完成五指多自由度灵巧手试运行，2025 年 12 月完成首款灵巧手产品装配、性能参数测定及试验并实现首次销售，2026 年 1 月发布第一代链式灵巧手“臻手·CHOHO Hand”。截至回复出具日，公司取得境内授权专利 334 项，其中发明专利 75 项；针对灵巧手、机器人用微型链等申请 20 项专利，5 项已获授权或取得授权通知书。公司称已形成技术、人员、研发及市场储备，项目二技术规划符合多自由度、高精度、高耐用度、软硬件耦合方向，短期技术替代风险可控。
- 对应（2）项目产品和收入：项目一包括农机链系统、触土件及配件、农机刀具；项目二包括上述灵巧手、工站和柔性致动器。项目一产品 2023、2024、2025 年收入分别为：农机专用链 17,763.25 万元、19,211.50 万元、20,164.95 万元；触土件及配件 4,339.94 万元、4,004.72 万元、4,777.57 万元；农机刀具 46.10 万元、180.27 万元、984.08 万元。2026 年 1-3 月对应收入分别为 3,844.16 万元、718.43 万元、249.11 万元，占发行人收入分别为 9.17%、1.71%、0.59%；产量和销量部分因豁免版标注为【已豁免】。项目二于 2025 年 3 月完成原理样机、2025 年 7 月完成五指七自由度试验样机试运行，2025 年 9 月设立上海征和机器人有限公司，2025 年 10 月完成单指精度和指尖力试验，2025 年 12 月完成产品装配及测试并实现【已豁免】只销售、收入【已豁免】万元。
- 律师意见：金杜对问题 1(2)发表明确意见。项目一相关产品 2025 年销售金额均超过 900 万元，属于成熟工艺产品扩产；项目二中灵巧手已完成工程样机试制及测试，达到中试同等状态并完成发布、通过公司二及公司三等机器人公司验证并形成订单；移动式/固定式工站以成熟工业自动化组件集成为主，不涉及标准化试生产程序；柔性致动器已完成前期研究、正在进行原理样机试制与测试，尚未达到中试同等状态，但与灵巧手技术共通，公司已有研发体系、人才和试验环境，预计正常投产不存在重大障碍。律师据此认为本次募集资金主要投向主业。
- 保荐人意见：保荐机构与律师在回复结论中共同认为，灵巧手是现有链系统主业的拓展和延伸，项目二具备技术、人员、研发、市场储备，技术替代风险可控；项目一属于现有农机部件主业，项目二与链系统主业在采购、工艺和应用场景方面协同，募集资金主要投向主业。
- 会计师意见：会计师未被指定核查问题 1(2)，未在本组会计师回复中对该子问单独发表意见。
执业提示：新产品募投合法性论证应形成“已有收入或订单—研发阶段—是否试生产/中试—原材料及工艺共用—产业链客户和场景协同—正常投产障碍”证据链。对尚未达到中试的柔性致动器，不能与已完成工程样机测试的灵巧手混同；应同时保留律师专项意见边界和发行人风险披露。
问题 1(3)-(5)：客户认证、产能消化、产业政策及募投项目合规准备（7-1 第 39–50 页；7-1 txt 行 1378–2143；7-3 第 17–23 页）
问询要点：问题 1(3)要求核查客户储备、合作协议、在手订单、意向性协议和客户认证；问题 1(4)要求核查项目一产销、产能利用率、市场需求、竞争、市场占有率、定点项目/订单、现有产线改造可行性及新增产能消化；问题 1(5)要求量化项目二现有/拟达产产能、市场容量、同行业扩产、竞争加剧及过度建设，并说明客户、订单等消化措施。
回复与核查要点（逐子问对应）：
- 对应（3）项目一认证和订单：截至 2026 年 4 月 30 日，项目一在手订单合计约 4,500 万元，其中农机链系统约 3,730 万元，客户包括克拉斯、潍柴雷沃、凯斯纽荷兰、ROSTSELMASH、江苏沃得、勇猛机械、徐工农机等；触土件及配件约 240 万元，客户包括潍柴雷沃、雷肯、真霸道、金大丰、克拉斯等；农机刀具约 530 万元，客户包括克拉斯、ROSTSELMASH、AGCO Corporation、天人农机等。发行人称上述产品已完成多个知名农机主机厂认证并实现订单落地。项目二已形成实际订单与销售收入，但订单金额、数量因豁免版标为【已豁免】；合作方以公司一、公司二、公司三、机构一等代称，合作进展包括已有产品交付、第二批采购洽谈、送样测评、战略合作协议、合作备忘录和试用。
- 对应（4）项目一产能及产线必要性：农机专用链、触土件及配件 2023-2025 年产销率分别为 98.04%/103.39%/101.01%和 103.10%/98.06%/96.78%；农机刀具为 78.14%/39.74%/99.86%。农机链系统生产事业部产能利用率为 85%、88%、90%。发行人说明现有其他链系统产线与农机专用链在工艺设计、设备配置、链板平面度、大吨位冲床、专用卷管机、转炉、退火/高频热处理、专用装配机和模具等方面存在差异，简单改造不能满足项目一量产要求；触土件、农机刀具此前也未建成大规模自动化专用量产线。公司拟通过新建/搬迁专业化自动产线、数字化物流和检测体系，依托农机主机厂客户及订单消化新增产能。保荐人据此认为新增产线有必要性，产能消化风险总体可控。
- 对应（5）项目二产能和行业竞争：项目二达产年灵巧手合计 8,300 只，另有移动式工站 380 套、固定式工站 190 套、柔性致动器 12,000 套；项目建设期 3 年、投产后第 1 年达产 50%、第 2 年 70%、第 3 年 100%。回复引用中商产业研究院数据称全球机器人灵巧手市场容量 2024 年 76.01 万只、预计 2030 年 141.21 万只；发行人据此认为新增产能占市场容量比例较低。行业仍处商业化早期，2025 年部分企业交付量增长并有序扩产，发行人拟通过现有客户深度合作、链系统客户场景协同、产品矩阵、专业销售团队和分阶段释放产能消化。
- 产业政策与审批边界：回复列举 2026 年 3 月国务院《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》、2025 年 9 月多部门《机械行业稳增长工作方案（2025—2026 年）》、2025 年 4 月《加快建设农业强国规划（2024—2035 年）》、2025 年 1 月《乡村全面振兴规划（2024—2027 年）》等对农机装备、关键零部件和设备更新的政策支持。但三份 txt 未披露本次项目一、项目二各自的项目备案/立项文件、环评批复、节能审查/能评文件、土地使用权或租赁权属文件及批复编号；其他资本支出项目的备案、环评、股东会审议情况不能替代本次募投项目的审批证明，详见第五节。
- 律师/保荐人分层：发行人律师仅被指定核查问题 1(2)，对问题 1(3)-(5)未单独发表专项法律意见；保荐机构对认证、产能、市场和新增产能消化执行核查并发表“相关不确定性较为可控、风险总体可控”意见。上述“可控”不等于已取得全部客户认证或已经实现满产销售。
执业提示：产能消化论证应把“已认证订单”和“意向/送样/商务洽谈”严格区分，并把保密导致的【已豁免】数据作为未完备证据处理。产业政策有支持性表述不等于项目审批齐备，项目备案、环评、能评、用地/租赁文件仍应逐项取得并核对实施主体、项目名称、地址、产能和有效期。
问题 1(6)-(10)：效益测算、毛利率、投资金额、折旧摊销及达产前亏损（7-1 第 51–79 页；7-1 txt 行 2144–3567；7-2 相关会计师回复）
问询要点：问题 1(6)要求完整说明两项目效益测算假设、计算基础、计算过程、可比毛利率、下游竞争及年降；问题 1(7)要求说明预计毛利率高于报告期毛利率的合理性；问题 1(8)要求说明投资金额测算及单位投资差异；问题 1(9)要求量化新增折旧摊销影响；问题 1(10)要求补充完全达产前测算并说明亏损风险。
回复与核查要点（逐子问对应）：
- 对应（6）效益测算：项目一计算期 13 年、建设期 3 年，生产负荷按 40%、60%、80%、90%、100%爬坡，达产后预计营业收入 94,160.00 万元、利润总额 14,427.17 万元、净利润 12,263.09 万元、毛利率 28.63%、税后内部收益率 14.31%、含建设期税后投资回收期 8.66 年。项目二计算期 13 年、建设期 3 年，生产负荷按 50%、70%、100%爬坡，达产后预计营业收入 34,085.00 万元、利润总额 4,798.07 万元、净利润 3,598.55 万元、毛利率 30.28%、税后内部收益率 14.42%、含建设期税后投资回收期 8.18 年。补充流动资金 12,000.00 万元本身不直接产生经济效益。发行人称项目一主要按历史同类产品平均售价、产量及生产负荷测算，项目二按“成本+合理利润”预测，年降安排不属于灵巧手行业惯例；农机客户可能就价格磋商，但影响总体有限。
- 对应（7）毛利率：公司 2023-2025 年综合毛利率为 22.03%、21.39%、22.87%，农业机械链系统毛利率为 26.56%、27.78%、24.43%。项目一预计农机专用链、触土件及配件、农机刀具毛利率分别为 27.76%、29.73%、30.10%；项目二因灵巧手为高附加值前沿产品，预计毛利率为 30.28%。会计师核对威马农机及南方精工、秦川机床、丰立智能、元创股份等可比业务/项目，认为项目一、项目二预测毛利率与可比公司或项目不存在显著偏离，具有合理性与谨慎性。
- 对应（8）投资金额：项目一建筑工程费 12,648.14 万元、设备及软件购置费 25,326.50 万元、工程建设其他费用 1,297.91 万元、预备费 785.45 万元、铺底流动资金 3,001.24 万元，合计 43,059.25 万元；项目二建筑工程费 545.00 万元、设备及软件购置费 9,496.95 万元、工程建设其他费用 4,043.05 万元、预备费 202.31 万元、铺底流动资金 1,016.90 万元，合计 15,304.20 万元。项目一单位投入产出比 1.49，高于可比项目平均值 1.23；项目二单位投入产出比 2.23，可比项目平均值 2.10。会计师认为差异主要来自产品工艺、设备和自动化水平，未构成重大差异。
- 对应（9）折旧摊销：两项目均建设 3 年，建设投资按第一年 40%、第二年 30%、第三年 30%投入。2025 年末在建工程账面余额 19,665.12 万元；其中链式智能物流装备及汽车关键零部件生产基地项目一期预计 2027 年 6 月转固，高端装备关键零部件产业园项目一期厂房预计 2027 年 12 月转固，征和工业（泰国）有限公司新建厂房预计 2026 年 6 月转固。两项目新增折旧摊销合计最高 5,309.43 万元，最高占预计总营业收入 2.14%、占预计总净利润 31.64%，稳定期为 3,165.84 万元、占预计营业收入 0.98%、占预计净利润 9.46%。会计师认为正常投产后不会造成重大不利影响，但市场拓展不及预期时仍有业绩风险。
- 对应（10）达产前亏损：项目一第 4 年按 40%负荷投产，营业收入 37,664.00 万元、利润总额和净利润均为 -1,081.05 万元，第 5 年净利润 3,223.99 万元；项目二建设期第 1-3 年分别列示成本/研发投入 1,204.05 万元、1,561.60 万元、1,204.05 万元，对应利润总额均为负，第 4 年 50%负荷时利润总额 243.01 万元、净利润 243.01 万元。发行人已在募集说明书披露达产前亏损和效益不及预期风险。
会计师意见：会计师核查问题 1(6)(7)(8)(9)，认为效益测算、毛利率预测、投资测算及折旧摊销分析具有合理性和谨慎性，但对市场环境、客户拓展不及预期导致效益延后或下降的风险作出保留式提示；保荐机构对问题 1 全部事项发表明确意见。发行人律师未被指定核查问题 1(6)-(10)，未对上述财务测算单独发表法律意见。
执业提示：效益测算需同时呈现“预测数据—历史数据—可比项目—敏感性风险—已补充披露内容”。项目一投产第一年净亏损和项目二建设期研发投入不能被稳定期盈利覆盖表述替代；对于补流，应单独核对比例、用途和流动资金缺口，不应把补流金额纳入项目直接效益。
问题 1(11)-(12)：前次募集资金使用、融资必要性与补流规模（7-1 第 80–96 页；7-1 txt 行 3585–4004；7-2 问题 1(12)会计师回复）
问询要点（完整罗列）：
（11）说明前次募投项目发生延期及效益不及预期的具体原因，相关影响因素是否对本次募投项目产生影响。
（12）结合公司货币资金及交易性金融资产、负债率、现金流状况、经营资金需求、未来重大项目或资本支出、银行借款及偿还安排、其他支出等，说明本次融资必要性和募集资金规模合理性。
对应（11）前次募集资金项目及延期原因：发行人前次公开发行募集资金对应的项目包括“工业自动化传动部件生产线建设项目”“发动机链生产线建设项目”及“技术中心创新能力提升建设项目”。其中，技术中心创新能力提升建设项目曾发生延期和内部投资结构调整。发行人董事会、监事会于 2023 年 4 月 27 日审议同意将项目达到预定可使用状态日期延期至 2024 年 6 月 30 日，解释原因为 2022 年整体外部环境影响；2024 年 6 月 28 日，董事会、监事会再次审议同意在项目总投资金额不变的前提下调整内部投资结构并将完成期限延长至 2024 年 12 月 31 日，项目总投资仍为 6,927.98 万元。调整后，研发大楼投入减少 700 万元，设备购置减少 1,300 万元，无形资产投入不变，预备费减少 100 万元，研究开发支出增加 2,100 万元；该项目于 2024 年 12 月完成。
前次募投效益不及预期主要体现于工业自动化传动部件生产线建设项目。该项目累计实际税前利润约 3,149.00 万元，低于预计累计税前利润 3,851.50 万元，实际完成程度约为 82%；发行人解释主要原因是境外市场需求偏弱、市场竞争加剧及工业链系统出口等因素。2025 年该前次募投项目实现项目效益 1,985.31 万元，相关工业链系统收入 30,804.86 万元、毛利率 25.03%。回复将前次项目的影响归结为既有市场需求和竞争变化，并认为本次项目一依托已经形成的农机部件客户及工艺基础，项目二属于在链传动技术基础上的机器人灵巧手延伸，风险不会当然复制；但同样存在客户认证、市场拓展、出口需求和竞争加剧等共性风险，不能仅因项目定位不同即排除影响。
律师意见：发行人律师被指定核查问题 1(2)，未被指定核查问题 1(11)，本组金杜补充法律意见书未就前次募投延期原因、效益差异或其对本次项目影响单独发表法律意见。故前述原因和影响判断应以发行人、保荐人及会计师的核查结论为边界，不应表述为律师已完成专项核验。
会计师及保荐人意见：会计师在问题 1(12)范围内核查资金需求及规模，保荐机构对问题 1 全部事项发表明确意见。其结论核心是：前次项目延期已经说明原因并完成技术中心项目，工业自动化传动部件项目效益低于预期的原因具有阶段性和市场属性；本次募投项目仍需披露客户认证、产能消化和效益不达预期风险。素材未载明前次募集资金每一项目的到账金额、逐笔使用明细、专户余额、结余资金安排或全部变更审批文件，相关证据不应补推。
对应（12）融资必要性和规模：截至 2025 年 12 月 31 日，发行人货币资金 37,867.22 万元，交易性金融资产为 0，受限资金 33.38 万元，按回复口径可自由支配资金 37,833.85 万元；预计未来经营现金流可提供 75,473.59 万元，合计可用资金 113,307.44 万元。发行人测算最低现金保有量 35,930.09 万元，未来营运资金需求 16,122.09 万元，重大项目及资本性支出 131,175.98 万元，银行借款偿还安排 46,332.05 万元，现金分红等其他支出 12,262.50 万元，合计资金需求 241,822.72 万元，资金缺口 128,515.28 万元；本次拟募集 70,363.45 万元未覆盖全部缺口，发行人据此说明融资规模仍具有必要性。报告期末资产负债率分别为 48.32%、47.19%和 45.05%，高于可比公司平均值 35.73%、33.24%和 31.32%，发行人认为通过权益融资补充项目建设资金及营运资金有助于降低债务融资压力。
补充流动资金 12,000.00 万元，按本次募集资金 70,363.45 万元计算约占 17.05%；该比例未超过回复所列融资项目金额，并且发行人将其与测算的营运资金需求 16,122.09 万元相比较，说明补流具有资金缺口基础。素材未见更具体的分月现金流、银行授信可用额度、借款到期明细、现金分红决议及补流资金专户使用安排，故规模合理性只能在上述披露口径内评价。
会计师意见：会计师核查问题 1(12)，对货币资金、现金流、经营资金需求、未来资本支出、借款偿还及本次补流测算进行复核；素材所载结论为本次融资具有必要性、募集资金规模具有合理性，并提示项目建设、产能消化和业绩波动风险。会计师未对公司法意义上的发行对象、认购安排、定价或限售发表意见。
保荐人意见：保荐机构结合公司现有资金、未来资金来源和资金需求，认为本次融资有助于满足项目建设和营运资金需求，募集资金总额及补充流动资金金额与公司资金缺口相匹配；同时确认已在募集说明书披露融资必要性、资金缺口、债务水平和相关风险。该意见是财务及申报核查结论，不等于已经核验本组素材未载明的所有银行合同或项目审批文件。
执业提示：前次募投延期与效益不及预期必须拆分为“延期项目—审批日期—延期期限—投资结构调整—最终完成时间”和“效益项目—预计数—实际数—差异原因—对新项目的传导风险”两条证据链；补流比例应与流动资金缺口、现金保有量、还款计划逐项勾稽，不能用资产负债率单一指标替代必要性论证。
首轮问题 2：财务、经销与境外业务的全量子问（7-1 第 97–139 页；7-1 txt 行 4306–6240；7-3 问题 2 补充法律意见书相关段落）
问询要点（完整罗列）：
（1）结合发行人的信用政策、报告期各期末主要客户应收账款的形成时间、主营业务、合作期限、销售内容、结算周期、回款情况及同行业可比公司情况等，说明发行人应收账款坏账准备计提比例、账龄结构、应收账款周转率等与同行业可比公司是否存在较大差异，应收账款坏账准备计提的金额、比例及充分性。
（2）列表说明在建工程的建设时间、建设进度、投入金额、具体用途等情况，说明在建工程建设是否符合预期、是否存在推迟转固或需计提减值等情况。
（3）说明报告期内经销商数量变动的具体情况及变动原因，新老经销商各期贡献的收入及占比，是否存在收入增长较多依赖新增经销客户的情况，是否符合行业特征；说明是否存在没有相关经营资质经销商的情况。
（4）结合产品用途、性能、平均价格及单位成本差异等说明境内外产品毛利率差异情况及合理性，同类产品在不同销售模式下的毛利率差异情况及合理性；发行人与同行业可比公司在产品结构、毛利率及销售模式上是否存在较大差异。
（5）结合各类产品内外销占比，境外销售主要涉及国家的贸易政策、汇率波动对发行人境外销售的影响，并就贸易政策、汇率波动对发行人业绩的影响程度作敏感性分析。
（6）结合销售合同、发货单据、资金往来、询证函回函、期后收款、客户访谈、报关情况等，说明针对境外业务收入和真实性执行的核查程序、所获证据、分析过程及核查结论。
（7）结合其他非流动金融资产具体情况，逐一说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性；结合投资目的、主营业务、协同效应等，说明股权投资、投资产业基金的具体情况，是否已经展开投资项目，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，说明未认定为财务性投资的依据是否充分。
（8）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的相关要求。
发行人还被要求补充披露问题（2）、（5）相关风险；保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（3）、（5）并发表明确意见，会计师核查（1）、（2）、（4）-（7）并发表明确意见。
问题 2(1)-(2)(4)(6)：应收账款、在建工程、毛利率及境外收入真实性（7-1 第 97–116、126–139 页；7-1 txt 行 4306–4755、4893–5316、6119–6240；7-2 问题 2 会计师回复）
对应（1）应收账款：发行人按销售模式制定信用政策：主机厂商配套客户信用期 30-120 天；OEM 客户采取预付部分货款加尾款或赊销，尾款/赊销信用期 30-90 天；国内售后市场经销商通常为现结至 90 天；国外经销商新增客户原则上先预付 20%以上货款，长期合作或有信誉基础客户可给予 30-90 天信用期。2025 年末前五大应收账款余额合计 8,091.01 万元，截至 2026 年 4 月末回款 6,791.04 万元，回款比例 83.93%；2024 年末前五大余额 7,510.87 万元、期后回款比例 100%；2023 年末前五大余额 8,528.17 万元、期后回款比例 100%。应收账款账面价值占资产总额比例为 16.04%、14.35%和 13.90%。
各期末应收账款坏账计提明细为：2025 年账面余额 38,140.07 万元、坏账准备 2,218.00 万元、计提比例 5.82%；2024 年账面余额 36,219.49 万元、坏账准备 2,048.30 万元、计提比例 5.66%，其中单项计提 9.33 万元并全额计提；2023 年账面余额 38,344.25 万元、坏账准备 2,284.66 万元、计提比例 5.96%，其中单项计提 135.83 万元并全额计提。发行人账龄一年以内占比为 97.95%、98.48%和 98.24%，高于可比公司平均值 96.19%、95.99%和 95.37%；应收账款周转率为 5.22、4.92和 5.20，高于可比公司平均值 4.11、3.84和 3.67。发行人据此认为计提政策连续稳定、计提比例与同行业基本一致且较部分公司谨慎，坏账准备充分。
对应（2）在建工程：截至 2025 年末在建工程账面价值 19,665.12 万元，占非流动资产 13.74%；报告期各期末该比例分别为 15.64%、5.06%和 13.74%。回复列明主要项目包括链式智能物流装备及汽车关键零部件生产基地项目一期、平度高端装备关键零部件产业园项目一期厂房、征和工业（泰国）有限公司新建厂房及待安装设备等。现有在建工程预计转固时间分别为：泰国厂房 2026 年 6 月，链式智能物流装备及汽车关键零部件生产基地项目一期 2027 年 6 月，高端装备关键零部件产业园项目一期厂房 2027 年 12 月。发行人和保荐人认为建设总体符合预期，不存在推迟转固或减值迹象；并在募集说明书中补充披露建设进度不及预期、推迟转固或计提减值风险。
对应（4）毛利率差异：发行人解释主要产品链条、链耙、链轮等因用途、工艺、生产成本不同，且面向不同客户独立定价，导致境内外及不同销售模式下毛利率存在差异。车辆链系统、农业机械链系统、工业设备链系统和其他产品分别按照产品结构、单位收入、单位成本和客户类型进行比较；报告期内公司销售模式包括主机厂商配套、OEM和售后市场经销，毛利率差异由产品用途、客户认证、售后服务及订单规模等共同形成。发行人称与同行业可比公司在产品结构、销售模式及毛利率方面不存在重大差异，保荐人与会计师通过可比公司、内外销及模式数据核查后认可该结论。
对应（6）境外业务真实性：保荐机构及会计师围绕境外收入执行检查销售合同、发货单据、资金往来、询证函回函、期后收款、客户访谈及报关资料等程序，并将收入确认、海关申报、收款及期后事项相互勾稽，分析境外业务主要客户、产品、国家和销售模式。回复结论为报告期内境外收入在所有重大方面具有真实性；但该结论属于保荐人、会计师核查结论，发行人律师未被指定核查问题 2(1)、(2)、(4)、(6)。
会计师意见：会计师核查问题 2(1)、(2)、(4)-(7)，认为应收账款坏账准备计提充分、在建工程建设总体符合预期、境内外及不同销售模式毛利率差异具有合理性，境外收入核查未见重大异常。保荐人意见：保荐人对问题 2 全部事项发表明确意见，认为上述披露真实、准确、完整，相关风险已补充披露。律师意见：金杜未被指定核查问题 2(1)、(2)、(4)、(6)，没有就坏账、在建工程减值、毛利率或境外收入真实性作单独法律意见。
执业提示：财务核查结论不能直接替代法律事实认定。应收账款需把信用期、形成时间、结算条款、回款和坏账计提逐项对应；在建工程需核对建设主体、施工/采购合同、转固条件及环评/能评/用地手续；境外真实性需保留合同、报关、物流、收款和访谈的证据链，不能只引用“未见重大异常”。
问题 2(3)：经销商数量、收入依赖及经营资质（7-1 第 107–113 页；7-1 txt 行 4756–4892；7-3 第 27–31 页）
回复要点：报告期内经销收入分别为 81,144.01 万元、80,781.84 万元和 83,322.05 万元，占营业收入比例分别为 46.85%、44.02%和 43.12%；按当年度发生经销收入的口径，经销商数量分别为 1,678 家、1,675 家和 2,166 家。2025 年数量明显增加，主要因为公司收购 DDC 后将其经销商纳入统计，DDC 业务包括链系统产品和配件生产销售，收购完善了境外本土销售网络。
新经销商 2024 年贡献收入 9,980.09 万元，占当年经销收入 12.35%；2025 年贡献 10,027.93 万元，占 12.04%；相应原有经销商收入分别为 70,801.75 万元、87.65%及 73,294.12 万元、87.96%。报告期内收入没有较多依赖新增经销商，主要经销商保持稳定。按单家经销收入 1,000 万元以上统计，经销商数量分别为 14 家、16 家和 15 家。回复还援引同行业公司以经销商覆盖售后市场、由区域经销商服务分散更换需求的行业特征，说明公司采用经销模式符合售后市场特点。
关于资质，发行人说明工业链条、农机部件及相关工业零部件销售本身不要求经销商取得特殊行政许可或行业准入资质；公司在合作及准入审核中核查主体信息、经营范围等资料，未发现没有相关经营资质的经销商。素材未列示每一经销商的营业执照名称、统一社会信用代码或具体资质证照，故“未发现”应理解为回复披露的核查结论，而不是本案已逐户附具全部资质证据。
律师意见：金杜对问题 2(3)发表明确意见，认为报告期经销商数量变化主要由 DDC 收购纳入统计导致，新经销商贡献收入及占比稳定，不存在收入增长较多依赖新增经销商的情形，经销模式符合行业特征；发行人不存在经销商不具备相关经营资质的情形。保荐人意见：保荐机构同步核查经销商合同、说明及承诺、访谈财务总监并结合经销收入数据，认可上述结论。律师意见基于发行人提供的资料和回复口径，未延伸至本组素材未列明的逐户尽调底稿。
执业提示：经销商数量增加必须区分自然新增、并购并表和统计口径变化；收入依赖要同时看收入金额、占比、单家集中度及期后退货，经营资质则应把“无需特殊许可”和“主体有一般经营资格”分开核对，避免将行业通常情况写成全部客户已完成逐户证照核验。
问题 2(5)：境外销售、贸易政策、汇率与业绩敏感性（7-1 第 118–126 页；7-1 txt 行 5317–5702；7-3 第 31–36 页）
回复要点：报告期内公司境外销售收入分别为 65,459.87 万元、61,894.62 万元和 67,430.09 万元，占营业收入比例分别为 37.79%、33.73%和 34.90%。按产品划分，2025 年、2024 年、2023 年的境内/境外收入分别为：车辆链系统 66,780.74 万元（59.99%）/44,544.56 万元（40.01%）、63,666.51 万元（59.78%）/42,840.04 万元（40.22%）、55,103.33 万元（54.22%）/46,529.15 万元（45.78%）；农业机械链系统 31,059.69 万元（83.82%）/5,997.65 万元（16.18%）、28,827.41 万元（88.23%）/3,845.63 万元（11.77%）、26,758.37 万元（87.18%）/3,935.65 万元（12.82%）；工业设备链系统 17,142.02 万元（55.65%）/13,662.84 万元（44.35%）、16,166.64 万元（56.04%）/12,680.22 万元（43.96%）、14,734.55 万元（53.29%）/12,913.13 万元（46.71%）；其他产品 2,144.35 万元（39.94%）/3,225.04 万元（60.06%）、2,876.54 万元（53.22%）/2,528.73 万元（46.78%）、1,919.13 万元（47.97%）/2,081.94 万元（52.03%）。主要境外国家包括巴西、德国、印度尼西亚、哥伦比亚、泰国、印度及巴基斯坦。
贸易政策方面，回复称：巴西 2024 年 10 月采取钢铁关税/配额措施，但公司链条产品不在直接覆盖范围内，仍需关注 INMETRO 认证及进口许可；德国及欧盟碳边境调节机制（CBAM）自 2023 年 10 月 1 日进入过渡期，2025 年持续过渡、2026 年至 2034 年逐步实施，回复未见针对链条产品的专项限制；印度尼西亚适用 RCEP 等区域贸易安排并存在配额/本地要求，但未见链条产品专项限制；哥伦比亚 2024 年 10 月对钢丝采取关税措施，链条产品不在覆盖范围；泰国适用 RCEP，部分产品关税逐步降低甚至为零，公司已通过泰国子公司及 DDC 完成本地化布局；印度于 2025 年 3 月对原产于中国的滚子链采取 6.34%反倾销措施、期限 5 年，2025 年 5 月又对 CIF 价格低于每公斤 235 卢比的相关产品实施限制，并涉及 BIS 要求；巴基斯坦发布 VR-2034/2026 估价裁定，对摩托车链产品、中国滚子链及链条套件部件涉及最低海关估价。发行人据此披露贸易政策变化可能影响部分订单、价格和交付，但现阶段未造成重大不利影响。
汇率方面，报告期汇兑损失分别为 107.68 万元、560.14 万元和 284.66 万元，占境外收入比例分别为 0.16%、0.90%和 0.42%，均低于 1%。敏感性分析以境外收入分别下降 1%和 5%为假设：2025 年境外收入减少 674.30 万元和 3,371.50 万元，对应利润总额减少 115.44 万元和 577.20 万元，占利润总额 0.59%和 2.94%；2024 年境外收入减少 618.95 万元和 3,094.73 万元，对应利润总额减少 108.63 万元和 543.13 万元，占利润总额 0.77%和 3.85%；2023 年境外收入减少 654.60 万元和 3,272.99 万元，对应利润总额减少 130.66 万元和 653.29 万元，占利润总额 1.06%和 5.31%。回复同时列示各年营业收入、毛利率及利润总额：2025 年营业收入 193,235.69 万元、毛利率 17.12%、利润总额 19,630.42 万元；2024 年 183,506.75 万元、17.55%、14,128.76 万元；2023 年 173,217.00 万元、19.96%、12,295.93 万元。发行人和保荐机构认为贸易政策、汇率波动对整体业绩的影响程度总体有限，但已补充境外政策和汇率风险。
律师意见：金杜对问题 2(5)发表明确意见。律师结合各类产品内外销比例、主要境外国家政策、汇兑损失和敏感性分析，认为发行人已就境外贸易政策及汇率波动对业绩的影响作出披露，现阶段未发现构成重大不利影响的情形。该意见不等于对未来印度反倾销、巴基斯坦估价、欧盟 CBAM 或其他国家政策持续有效情况作出独立监管确认，具体政策有效期和产品税则归类仍需按交易发生时核对。
保荐人意见：保荐人检查境外业务合同、收入及收款资料、报关和客户信息，核对外销国家及政策，并对汇兑损益和收入下降情景进行敏感性分析，认为境外收入真实，贸易政策和汇率变化对整体经营业绩影响有限，风险披露已补充。会计师意见：会计师被指定核查问题 2(5)所涉毛利率、境外收入相关财务数据，并对财务口径发表意见，但律师意见和保荐人核查在主体及法律政策范围上应分别理解。
执业提示：境外政策风险应按国家、产品、税则、认证、进口许可和实际客户订单逐项落地，不宜以“链条产品不在钢铁措施范围”覆盖所有型号；敏感性分析还应与报表利润、汇兑损益、产品毛利率和实际收款币种相勾稽。
问题 2(7)-(8)：产业链投资、财务性投资及类金融业务（7-1 第 126–139 页；7-1 txt 行 5703–6072；7-2 问题 2(7)会计师回复）
对应（7）慕华七号、慕华九号及卓益得投资：截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融资产为 1,000.00 万元，占归母净资产 0.71%，由共青城慕华七号股权投资合伙企业（有限合伙）和共青城慕华九号股权投资合伙企业（有限合伙）各 500.00 万元构成。慕华七号成立于 2025 年 5 月 13 日，基金认缴规模 11,031 万元，公司实缴 500 万元，占比 4.5327%；该基金已于 2025 年 6 月向智元创新（上海）科技股份有限公司出资。发行人将智元创新（上海）科技股份有限公司称为智元机器人，说明其从事具身智能及通用 AI 机器人业务，发行人开发链式灵巧手，双方正在进行灵巧手与机器人本体合作，存在互为客户与供应商、场景训练和验证基础。
慕华九号成立于 2025 年 7 月 7 日，基金认缴规模 2,111 万元，公司实缴 500.00 万元，占比 23.6855%；根据合伙协议，基金专项投资北京星源智机器人科技有限公司，已于 2025 年 8 月及 10 月完成出资。发行人于 2025 年 8 月披露《关于公司与关联方及专业机构共同投资暨关联交易的公告》，并说明公司投资目的为依托专业投资机构的团队、项目资源及平台优势，服务公司战略；2025 年 12 月 30 日，公司与星源智签署《战略合作协议》，约定围绕灵巧手大模型开发、场景训练、数据采集、模型迭代、下游工业/商业场景联合开发、技术及销售合作等展开协同。
此外，2025 年 7 月公司与上海卓益得机器人有限公司签署《战略合作协议》，约定业务、技术和市场开拓合作，并继续探索股权投资合作；之后双方签署增资协议并完成 1,000.00 万元出资，公司取得卓益得 0.9259%股份，对应注册资本 4.1754 万元。回复称双方已在机器人用链系统、机器人关节模组等领域开展合作，并已形成多笔机器人相关产品订单。发行人将上述投资归类为围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道的产业投资，而非与主业无关的股权投资或以获取稳定财务收益为目的的投资。
对应（8）科目、定义及六个月窗口：截至 2025 年 12 月 31 日，可能涉及财务性投资的科目合计 8,183.66 万元，占归母净资产 5.85%，但公司认定财务性投资金额为 0，具体为：应收款项融资 1,960.37 万元、1.40%，系与主营业务有关的银行承兑汇票；其他应收款 1,855.20 万元、1.33%，包括待退土地出让金 1,220.48 万元、保证金 326.03 万元、代扣社保公积金 156.18 万元、出口退税 172.02 万元、员工暂借款 41.46 万元和其他 112.70 万元，账面余额 2,028.88 万元、坏账准备 173.68 万元；其他流动资产 2,122.84 万元、1.52%，主要为增值税留抵、预缴企业所得税和其他税费；其他权益工具投资为 0；其他非流动金融资产 1,000.00 万元、0.71%，公司认定财务性投资金额为 0；长期待摊费用 22.24 万元、0.02%，为厂房修缮费；其他非流动资产 1,223.00 万元、0.87%，为预付长期资产款项。
回复援引《证券期货法律适用意见第 18 号》关于财务性投资包括投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与主业无关的股权投资、投资产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款及购买高风险金融产品等，同时将围绕产业链上下游获取技术、原料或者渠道、符合主营业务及战略发展方向的产业投资排除在财务性投资之外；并援引《监管规则适用指引—发行类第 7 号》说明，除持牌机构外从事金融活动的机构为类金融机构，类金融业务包括融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等。
本次发行首次董事会决议日为 2025 年 8 月 21 日。自该董事会决议日前六个月起至回复出具日，发行人称不存在投资类金融业务、金融业务、拆借资金、委托贷款、高风险金融产品或拟实施上述业务的计划；存在慕华七号、慕华九号两项产业基金投资，合计 1,000.00 万元，以及卓益得 1,000.00 万元股权合作，但均被认定为围绕机器人链系统、灵巧手及上下游技术/渠道的产业投资。公司据此认为不存在需从本次募集资金总额 70,363.45 万元中扣除的财务性投资或类金融业务，符合上述两项规则。
会计师意见：会计师被指定核查问题 2(7)，对两项其他非流动金融资产的投资目的、投向、协同性、已展开投资项目情况及财务报表列报进行核查，并认可不认定为财务性投资的会计口径。会计师未被指定核查问题 2(8)的全部法律适用判断。保荐人意见：保荐机构对问题 2(7)、(8)进行核查，认为两项基金已投向机器人产业链相关标的，卓益得股权投资有具体战略合作、技术接口、场景数据和订单安排，属于产业投资；截至 2025 年 12 月 31 日不存在金额较大的财务性投资或类金融业务，董事会前六个月至今没有新增或拟新增需扣除项目，因此无需从募集资金总额中扣除。
律师意见与关联交易边界：发行人律师未被指定核查问题 2(7)、(8)，金杜补充法律意见书未就《证券期货法律适用意见第 18 号》项下财务性投资分类、类金融业务分类及募集资金扣除金额单独出具专项结论。慕华九号相关公告名称包含“关联方及专业机构共同投资暨关联交易”，但三份 txt 未完整提供关联方身份、关联关系形成原因、董事会/股东会审议及回避表决情况、交易定价及公允性依据，故不能仅凭投资具有产业协同就完成关联交易合规核验。
执业提示：产业投资豁免的关键不在投资名称，而在投资目的、标的主营业务、投资后合作、技术/原料/渠道取得及实际订单是否形成闭环；应把基金合伙协议、投向证明、付款流水、战略合作协议、增资协议、关联交易公告和内部决策文件逐一装入底稿。类金融业务应按业务实质排查，不能因公司主营为制造业即当然排除。
其他问题：重大事项风险提示与媒体舆情（7-1 第 140–142 页；7-1 txt 行 6265–6365）
问询要点（完整罗列）：
第一，请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险；披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
第二，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复审核问询函时一并提交；若无重大舆情情况，也应书面说明。
对应第一项：发行人回复称已在募集说明书扉页重大事项提示中按重要性原则披露直接和间接风险，已避免加入风险对策、竞争优势及类似表述，并按影响投资者价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行排序。结合本轮问询，风险内容至少涉及募投项目客户认证、产能消化、市场竞争、效益测算、毛利率预测、折旧摊销、达产前亏损、在建工程推迟转固或减值、境外贸易政策、汇率波动和经销业务等；素材未完整附具募集说明书扉页风险全文，无法逐项复核风险标题、排序和最终表述。
对应第二项及媒体清单：发行人本次发行申请于 2026 年 4 月 17 日获深交所受理，受理日至回复出具日期间，发行人和保荐人通过公开网络检索持续关注媒体报道。回复列示的报道为：2026 年 4 月 21 日海岱财经《征和工业拟定增募集资金不超过 70363.45 万元》；4 月 22 日山东财经报道《为张雪机车配套，青岛链传动龙头 7.04 亿定增获批，业绩大增 33.72%》；4 月 24 日凤凰网青岛《张雪机车“带火”的这家青岛企业，7.04 亿元定增获批》；4 月 27 日第一财经《征和工业：一季度净利润 3290.98 万元 同比下降 38.87%》；4 月 28 日腾讯网《征和工业一季报：主业显韧性 引入机器人与 AI 领域专家赋能》、新浪财经《市占率第一，003033，猛攻高端传动链》；4 月 29 日网易《征和工业：稳居链传动龙头，向高端化与全球化持续进阶》、泡财经《征和工业的三重增长逻辑：主业领先、高端升级与新赛道突破》、搜狐《征和工业：链传动龙头地位稳固，高端化全球化双轮驱动未来增长》。
发行人和保荐人认为上述报道主要是对公司申报文件、2026 年一季报、董事会换届公告、日常经营及业务发展的客观描述，整体较为正面；不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，未出现媒体质疑本次项目信息披露真实性、准确性、完整性的情形。保荐人意见：保荐机构履行公开网络检索、报道内容与申报文件比对等程序，认为相关信息披露真实、准确、完整，并将持续关注舆情。律师意见：本项问询仅要求保荐人核查，发行人律师未被指定发表意见；不得将保荐人的舆情核查结论表述为律师对媒体事实的独立核验。
四、未纳入详述事项
- 本文已经按照问询原文完整列出问题 1(1)-(12)、问题 2(1)-(8)及“其他问题”，但问题 2(1)、(2)、(4)、(6)主要属于会计师和保荐人的财务、工程及收入真实性核查，本文仅保留法律审核所需的事实、数字和意见边界，未重复所有账龄、客户及产品明细底表。
- 本组 txt 未形成独立的发行对象、认购缴款、定价基准日、发行价格、发行数量、限售期及限售起算日问询，故未将其虚构为已核验的审核结论；这些事项在第五节作为交易文件核验事项列示。
- 本组 txt 未对同业竞争、控股股东/实际控制人承诺、关联交易全量清单、诉讼仲裁、行政处罚、环保安全、税务、劳动用工、知识产权、土地房产及公司治理作完整法律尽调问询。慕华九号公告虽涉及“关联方及专业机构共同投资暨关联交易”，但不足以替代关联交易专项核验；同业竞争也未见专门事实和结论。
- 参考素材中其他资本支出事项可能出现项目备案、环评或董事会/股东会信息，但其不是本次两项募投项目的同名审批文件，未将其移植为本次募投项目已取得的立项、环评、能评或用地文件。
五、待核验事项
- 注册及审核状态【待核验】：截至三份豁免版 txt 未见上市委/审核中心审议结论、中国证监会注册批复或批复文号，registered_date 不能填报；当前仅能记为“审核中（截至素材时点）”。应以深交所项目进度、注册批复原件和后续公告复核。
- 发行交易条款【待核验】：未见具体发行对象名单或确定方式、认购协议全称、定价基准日、发行价格/定价机制、发行数量上限、现金缴款时点、验资安排、限售期、限售起算日及锁定承诺。pay_method 仅能记为“向特定对象发行 A 股股票，具体认购缴款方式待核验”，不能因“定向增发”类型推定上述条款。
- 募投项目审批【待核验】：未在本组 txt 中核见项目一“农机部件扩产项目”和项目二“微型链系统软硬件一体化研发制造项目”各自对应的项目备案/立项文件、环评批复或备案、节能审查/能评文件、土地使用权或租赁权属文件、规划/施工许可及相关批复编号。应逐项目核对实施主体、项目名称、实施地点、建设规模、产能、有效期和是否与募集说明书一致；不能用其他项目的备案或环评替代。
- 前次募集资金使用【待核验】：素材披露了技术中心项目延期、内部投资结构调整及工业自动化传动部件项目效益差异，但未完整载明前次募集资金实际到账总额、各项目募集资金专户流水、累计投入、结余/闲置金额、理财或补流、变更用途批准文件、信息披露日期及全部验收凭证。应补取前次募集资金使用鉴证报告、专项报告、董事会/股东会决议和项目结项文件。
- 客户认证及订单【待核验】：项目一截至 2026 年 4 月 30 日约 4,500 万元订单已列示部分客户及金额；项目二订单、客户名称、数量和收入在豁免版以“公司一/公司二/公司三/机构一”或【已豁免】表示。应在非豁免底稿核对客户认证报告、定点通知、订单/意向协议全称、签署日期、交付及回款状态，并区分已生效订单、送样测评、战略合作和商务洽谈。
- 产业政策与项目合规【待核验】：回复列举了国家产业政策，但未在本组三份 txt 中逐项给出本次募投项目是否属于限制/淘汰目录、项目备案机关、环评类别、能评结论、用地性质、租赁期限及环保/安全生产手续。应结合项目所在地和最终产品工艺逐项取证；政策支持性文件不能替代行政审批文件。
- 产业链投资及关联交易【待核验】：应取得慕华七号、慕华九号合伙协议及投向证明、2025 年 8 月《关于公司与关联方及专业机构共同投资暨关联交易的公告》全文、关联方身份和关联关系说明、决策及回避表决文件、出资付款凭证；同时取得 2025 年 7 月《战略合作协议》、卓益得增资协议及股权登记材料、2025 年 12 月 30 日与星源智签署的《战略合作协议》。应核验投资是否真实围绕技术、原料或渠道、是否存在关联交易定价利益输送以及是否应从募集资金扣除。
- 财务性投资及类金融【待核验】：公司披露财务性投资金额为 0.00 万元，但其他非流动金融资产 1,000.00 万元、卓益得股权投资 1,000.00 万元均需结合资金流、投后合作和会计确认进一步核验；还应取得董事会决议日前六个月至回复日的银行流水、对外投资台账、理财台账、借款/担保/保理/融资租赁等业务清单，以验证《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》适用及无需扣除结论。
- 同业竞争【待核验】：本组三份 txt 未就控股股东、实际控制人及其控制企业与征和工业之间的同业竞争范围、客户重合、资产/人员/技术使用及解决承诺作完整披露。应补取控股股东、实际控制人及关联企业清单、主营业务和承诺文件，不得以“产业链协同”替代同业竞争核查。
- 行政处罚及诉讼【待核验】：本组可见内容未提供行政处罚决定书号、诉讼仲裁案号或重大违法事实清单。不得据此推断不存在处罚或争议；应以发行人及子公司所在地主管机关证明、裁判/执行查询和完整法律尽调底稿核验，并在有处罚决定书号时原样保留。
- 风险文本及舆情【待核验】：发行人称已按重要性排序重大事项风险，但三份 txt 未附募集说明书扉页风险全文；媒体报道清单仅反映 2026 年 4 月 17 日至回复出具日的网络检索结果。应核对最终募集说明书风险排序、媒体检索范围、检索时间、保存截图/链接及是否存在未纳入豁免版的质疑报道。
- 版本和签章【待核验】：7-2 为信会师函字[2026]第 ZA247 号、2026 年 6 月 4 日；7-3 补充法律意见书签章页显示李萍、孙志芹、柳思佳、孙美莉，但日期未显示。应补取完整签章版和最终申报版本，核对律师签署日期、授权、文件版本及是否与 2026 年 6 月回复一致。
材料边界说明：本文仅依据上述三份豁免版 txt 提炼，不以网页、数据库、非豁免附件或训练记忆补充事实；凡使用“未见”“未载明”的地方均不等同于事实不存在，需按第五节清单回到底稿核验。
