山西壶化集团股份有限公司（003002·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
资料边界：本文仅依据以下三份已转 txt 的豁免版材料整理，未使用外部检索结果。为便于审计，正文中的“回复一”“回复二”“法律意见”均在本段列明完整文件名，并同时标示原文件页码和 txt 行号。
- 回复一：raw_refi2026/003002-壶化股份/20260616_1发行人和保荐机构关于审核问询函的回复（豁免版）.pdf.txt
- 回复二：raw_refi2026/003002-壶化股份/20260616_2会计师事务所关于审核问询函的回复（豁免版）.pdf.txt
- 法律意见：raw_refi2026/003002-壶化股份/20260616_3律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）.pdf.txt
一、发行方案与审核概况
山西壶化集团股份有限公司申请向特定对象发行 A 股股票。深圳证券交易所于 2026 年 1 月 23 日出具《审核问询函》（审核函〔2026〕120006 号）。本次整理材料为 2026 年 6 月回复材料、会计师事务所回复及北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）。三份材料反映的审核状态未见注册批复，故本文按“审核中（截至素材时点）”处理；未将当前日期或外部状态推入项目结论。
本次募集资金总额不超过 58,595.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于下列项目。项目名称、投资额和拟投入募集资金均按回复材料保留：
| 募投方向 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 民爆生产线及仓储系统自动化、信息化改造项目 | 20,580.06 | 19,120.00 | 壶化股份、金星化工、阳城诺威、全盛化工、屯留金辉五个生产线及总库区改造 |
| 矿山工程机械设备购置项目 | 40,713.74 | 16,000.00 | 钻机、装药车、挖掘机、运输车辆等矿山工程设备 |
| 新建年产 2,000 吨起爆具自动化、智能化生产线项目 | 6,928.77 | 5,975.00 | 安顺科技厂区新建起爆具自动化、智能化生产线 |
| 补充流动资金 | 17,500.00 | 17,500.00 | 补充公司日常经营所需流动资金 |
| 合计 | 85,722.57 | 58,595.00 | — |
回复材料将补充流动资金占本次募集资金总额的比例控制在 30% 以内；按 17,500.00÷58,595.00 计算约为 29.87%，并称符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于补充流动资金的口径。现有材料没有写明发行对象名称、认购方式、定价基准日、发行价格或价格确定机制、锁定/限售安排，frontmatter 中的 pay_method 和 registered_date 均标为“待核验”。
本项目涉及的法律审核重点集中在：募投项目是否属于主营业务及是否符合产业政策、项目审批和环评进度，安全生产与存货管理内控，财务性投资及类金融业务，前次募集资金变更和天宁化工收购，发行方案的发行对象、定价和限售安排，以及同业竞争、关联交易的披露边界。律师补充法律意见书明确核查并发表意见的重点为安全生产内控和 2,000 吨起爆具项目环评；其他重点多由发行人、保荐机构或会计师回复。
审核材料共反映一轮问询：第一轮问询包括问题 1（8 个子问）、问题 2（7 个子问）、问题 3（3 个子问）及“其他问题”风险披露和舆情核查。下文将 15 个问题列为重点详述，其中问题 1 的第（1）、（3）、（6）问属于以财务、经营分析为主的未详述事项，但仍完整保留其法律相关核查结论。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问询主题 | 主要法律类别 | 主要回复/意见来源 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 1（1） | 行业及下游变化、矿山停产、政策、产销价格、业绩波动及募投影响 | 产业政策与募投项目；其他法律事项 | 回复一、保荐机构；无律师专项意见 |
| 第一轮 | 1（2） | 直销和经销模式、比例、行业惯例、合理性及经销收入真实性 | 其他法律事项（销售模式） | 回复一、回复二、保荐机构、会计师；无律师专项意见 |
| 第一轮 | 1（3） | 应收账款余额、账龄、回款、信用政策及坏账准备 | 其他法律事项 | 回复一、回复二、保荐机构、会计师；无律师专项意见 |
| 第一轮 | 1（4） | 预付款项大幅增长、采购合同、行业惯例及关联方 | 关联交易；其他法律事项 | 回复一、回复二、保荐机构、会计师；无律师专项意见 |
| 第一轮 | 1（5） | 商誉标的经营、协同、减值测试及计提充分性 | 商誉与减值；对外投资与产业协同 | 回复一、回复二、保荐机构、会计师；无律师专项意见 |
| 第一轮 | 1（6） | 固定资产增长、产能匹配及减值测试 | 商誉与减值；产业政策与募投项目 | 回复一、回复二、保荐机构、会计师；无律师专项意见 |
| 第一轮 | 1（7） | 内控、安全生产、危险品储存和存货管理制度及执行有效性 | 环保与安全生产；其他法律事项 | 回复一、法律意见、保荐机构；会计师内控结论 |
| 第一轮 | 1（8） | 相关期间实施或拟实施的财务性投资及类金融业务 | 财务性投资；类金融业务 | 回复一、保荐机构；无律师、会计师专项意见 |
| 第一轮 | 2（1） | 募投项目具体内容、关系差异、主营业务属性 | 募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目 | 回复一、保荐机构；无律师专项意见 |
| 第一轮 | 2（2） | 行业政策、下游产能、利用率、市场空间和项目必要性 | 产业政策与募投项目；对外投资与产业协同 | 回复一、保荐机构；无律师专项意见 |
| 第一轮 | 2（3） | 资金规划、资金需求、流动资金、债务结构及融资规模 | 募集资金用途与可行性 | 回复一、回复二、保荐机构、会计师；无律师专项意见 |
| 第一轮 | 2（4） | 矿山设备项目三年建设期、效益测算、收入新增性 | 募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目 | 回复一、保荐机构；无律师专项意见 |
| 第一轮 | 2（5） | 2,000 吨起爆具项目效益测算、参数、毛利率及审慎性 | 募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目 | 回复一、保荐机构；无律师专项意见 |
| 第一轮 | 2（6） | 新增折旧摊销及对未来经营业绩的影响 | 募集资金用途与可行性 | 回复一、回复二、保荐机构、会计师；无律师专项意见 |
| 第一轮 | 2（7） | 2,000 吨起爆具项目环评进度、预计完成时间和不确定性 | 产业政策与募投项目；环保与安全生产 | 回复一、法律意见、保荐机构；无会计师专项意见 |
| 第一轮 | 3（1） | 前次 IPO 项目终止、变更原因及原项目决策审慎性 | 前次募集资金使用；募集资金用途与可行性 | 回复一、回复二、保荐机构、会计师；无律师专项意见 |
| 第一轮 | 3（2） | 终止项目变更为电子雷管等项目及收购天宁化工的原因、协同和必要性 | 前次募集资金使用；对外投资与产业协同 | 回复一、回复二、保荐机构、会计师；无律师专项意见 |
| 第一轮 | 3（3） | 前次项目效益未达成、当前项目审慎性及天宁化工收购评估对比 | 前次募集资金使用；对外投资与产业协同；商誉与减值 | 回复一、回复二、保荐机构、会计师；无律师专项意见 |
| 第一轮 | 其他 | 风险披露重要性、是否披露应对措施和竞争优势、舆情监测 | 其他法律事项 | 回复一、保荐机构；无律师专项意见 |
全部问询子问逐项回溯
问题 1：
- 问题 1（1）：结合公司所处行业及下游行业的发展情况、国家相关产业政策，说明报告期内下游矿山停产情况、相关影响及应对；结合销售数量、生产数量、产品价格及同行业可比公司情况，说明报告期业绩波动的原因，分析最近一年一期业绩下滑的原因、是否为长期影响因素，并说明对募投项目实施及预计效益的影响。
- 问题 1（2）：说明公司销售模式，直销、经销收入及占比，同行业公司的销售模式及行业惯例，公司的销售模式是否符合行业惯例以及经销收入的合理性。
- 问题 1（3）：说明应收账款余额及占营业收入比例变动原因、坏账准备计提政策、期后回款情况、与同行业可比公司的比较情况；说明上年度营业收入下降而应收账款上升的原因、账龄及信用政策，坏账准备计提是否充分，同行业差异及单项计提情况。
- 问题 1（4）：说明最近一期末预付账款增长的具体情况及原因，结合采购合同约定说明是否与合同约定一致、是否与行业惯例一致，以及相关方是否存在关联关系。
- 问题 1（5）：说明商誉对应标的公司的业务、经营业绩和整合情况，标的业务与公司主营业务的协同关系；说明商誉减值测试的过程、参数及假设，结合行业情况和标的竞争力说明相关参数、假设的合理性以及减值准备计提是否充分。
- 问题 1（6）：说明固定资产增长的原因、与公司经营规模和产能是否匹配，固定资产减值测试的过程、方法及同行业实践，减值计提是否充分。
- 问题 1（7）：结合公司内部控制制度、安全生产制度、存货库存商品管理制度等，说明公司安全生产相关内控制度建设是否健全及是否有效执行。
- 问题 1（8）：说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）情况。
问题 1（1）、（3）、（5）、（6）要求充分揭示相关风险；问题 1（2）还要求保荐机构、会计师核查经销收入真实性。问题 1（7）由律师就安全生产内控发表补充核查意见，问题 1（8）由保荐机构就财务性投资及类金融业务发表核查意见。
**问题 2：**围绕不超过 58,595.00 万元的募投项目及补充流动资金：
- 问题 2（1）：用通俗易懂的语言说明募投项目具体内容、与现有主营业务的联系与区别，是否属于募集资金投向主业的情形。
- 问题 2（2）：结合行业发展、政策监管要求、下游市场容量、公司目前产能利用率情况及与同行业比较等，说明开展募投项目的必要性以及是否具备足够下游市场容量。
- 问题 2（3）：结合发行人资金规划用途及资金需求、营运资金、项目支出、银行授信、资产负债结构及同行业可比公司情况等，说明本次融资的必要性以及融资规模的合理性。
- 问题 2（4）：说明矿山工程机械设备购置项目设置三年建设期的原因及同行业实践；说明效益测算方法、过程及结果是否审慎，相关收入是否为新增收入。
- 问题 2（5）：说明 2,000 吨起爆具项目效益测算的方法、过程、假设、参数及依据，结合公司历史毛利率和同行业情况说明测算的审慎性和合理性。
- 问题 2（6）：量化说明募投项目新增折旧、摊销对公司未来经营业绩的影响。
- 问题 2（7）：说明 2,000 吨起爆具项目环评办理进展、预计完成时间及是否存在不确定性。
问题 2（2）、（5）、（6）要求充分揭示风险；问题 2（3）、（6）由会计师核查，问题 2（7）由律师核查。
**问题 3：**围绕前次 IPO 募集资金项目终止、变更及本次募投安排：
- 问题 3（1）：结合发行人规划阶段的行业发展、公司战略及市场竞争情况，说明前次 IPO 项目终止的原因及合理性；说明前次项目决策、可行性研究和效益测算是否审慎、充分，是否考虑行业及公司战略变化。
- 问题 3（2）：说明将终止项目变更为电子雷管自动化生产线建设项目、电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目及配套综合楼建设项目，以及收购河北天宁化工有限公司 98.69963% 股权等三个项目的原因、商业合理性和与公司主营业务的协同性；说明在该背景下实施本次新募投项目的必要性。
- 问题 3（3）：说明前次项目建设进展及效益实现情况，未达效益的原因及合理性，结合前次项目情况说明本次募投决策是否审慎；将天宁化工收购后的最终效益与收购评估报告预测效益进行比较。
问题 3（3）要求充分揭示风险，保荐机构和会计师均需核查。
其他问题：按重要性原则披露风险，说明是否存在未披露的风险应对措施、竞争优势或其他需要说明事项；说明自首次披露方案至回复期间的媒体报道、舆情及保荐机构核查情况。
三、重点法律问题详述
问题 1（2）：直销、经销模式及经销收入真实性
来源定位：回复一第 1-18—1-24 页、txt 第 571—821 行；回复二第 2-1—2-7 页、txt 第 68—362 行；保荐机构结论见回复一第 1-76 页、txt 第 2,997—3,019 行。
问询要点：请发行人结合销售模式、经销和直销占比、行业发展及惯例，说明销售模式的合理性及是否符合行业惯例，并由保荐机构、会计师核查经销收入真实性。
发行人及会计师回复要点：
- 公司民爆产品采取直销和经销相结合的模式，对经销商的销售均为“买断式”。生产主体包括壶化股份、阳城诺威、金星化工、屯留金辉、全盛化工、安顺科技、天宁化工；经销渠道包括控股的盛安民爆、阳泉民爆、进出口公司、临汾骏铠，以及参股的太行民爆、河东民爆、弘合民爆、朔州全盛、同联爆破。2025 年直销收入 81,776.56 万元、占 62.31%，经销收入 49,464.80 万元、占 37.69%；2024 年分别为 70,909.01 万元、64.40%和 39,203.10 万元、35.60%；2023 年分别为 79,580.43 万元、60.57%和 51,806.62 万元、39.43%。
- 民爆产品受生产、销售、购买、运输和爆破服务许可管理，终端购买方需持有《民用爆炸物品购买许可证》，产品条码、流向和库存可在民爆信息系统追踪。经销商通常因仓储能力及许可限制维持较低库存，材料称仓库存量通常不超过 30 吨；《民用爆炸物品销售许可实施办法》第 20 条、第 33 条第（五）项对超核定仓储容量等情形规定处罚，可能包括 10 万元至 50 万元罚款、停业整顿及吊销许可证。公司据此说明经销商无法大量囤货，经销模式具备行业基础。
- 回复二对收入真实性执行了合同、发货及签收、回款、客户访谈或函证、银行流水及民爆信息系统等核查，并将经销收入、客户采购及公司账面销售进行比对。会计师认为经销收入真实、交易具有商业实质，未发现异常。
保荐机构意见及核查程序：保荐机构核查了生产及销售许可、客户资质和民爆信息系统数据，结合经销商采购、终端流向、合同、发货、回款及公开信息进行交叉核对。同行业中，国泰集团 2025 年直销/经销为 47.91%/52.09%，易普力为 90.54%/9.46%；保利联合、雅化集团、高争民爆、金奥博、广东宏大披露为 100% 直销，但回复说明其将对经销商的销售也归入直销口径。保荐机构据此认为公司的直销、经销比例符合民爆行业经营特点，收入确认真实、经销收入具有合理性，未见重大异常。
律师意见：本问在法律意见书中未见律师专项核查结论；上列许可证、行业规则和销售流向信息以回复一、回复二及保荐机构/会计师核查为依据。
法律问题提炼：本问与发行对象法律审查不同，核心是销售渠道的许可链条、经销商持证能力、危险物品流向可追溯性及收入真实性。后续如需形成正式法律意见，仍应取得主要经销商名录、许可证有效期、经销协议和民爆系统流向底稿，不能仅因会计师确认收入真实而推导所有经销商资质持续有效。
问题 1（4）：预付款增长、采购合同及关联方
来源定位：回复一第 1-34 页、txt 第 1,296—1,312 行；回复二第 2-16—2-18 页、txt 第 918—962 行；保荐机构核查见回复一第 1-76 页、txt 第 3,048—3,074 行。
问询要点：请发行人补充说明最近一期末预付账款增长的具体情况及原因，结合采购合同约定说明是否与合同约定一致、是否与行业惯例一致，以及相关方是否存在关联关系。
发行人回复：截至 2025 年 12 月 31 日，预付款项较期初增加 3,009.86 万元，增幅 217.50%，主要为黑梯炸药采购预付款增加。黑梯炸药新生产线于 2025 年 1 月 17 日通过验收，产能由 800 吨/年增加至 2,300 吨/年，增幅 187.50%，公司为保证原材料供应增加预付款。主要供应商 A 的预付款余额为 2,311.85 万元，较期初增加 2,301.45 万元，构成预付款增长的主要部分。回复将供应商 A 认定为国有企业，并说明公司与其不存在关联关系。
会计师核查及意见：会计师检查了采购合同、付款凭证、期后结算及生产线产能变化，关注预付款的合同约定、采购内容和期后履约。回复说明黑梯炸药兼具军用、民用属性，供应和生产受到较强监管，先款后货或按合同节点预付属于相关采购惯例；现有预付款模式与合同约定一致，未发现异常或关联方关系。
保荐机构意见及核查程序：保荐机构查阅采购合同、供应商工商及公开信息、付款流水和期后收货情况，并对公司、主要供应商及关联方清单进行核对。保荐机构认为预付款增加具有产能扩张和保障供应的商业原因，采购条款及付款方式符合行业惯例，供应商 A 与公司不存在关联关系，预付款不存在利益输送或异常占用的情形。
律师意见：本问未见法律意见书对供应商 A 作独立关联关系核查结论。现有材料只载明发行人及保荐机构/会计师的核查结果；如正式出具关联交易意见，仍应以完整关联方清单、实际控制关系、供应商股权穿透及合同原件复核。
法律问题提炼：该问的法律风险不在“预付款增加”这一会计结果本身，而在供应商是否为关联方、采购合同是否真实履行以及民爆原材料采购是否符合许可与安全管理要求。当前材料支持“未发现关联关系”，但未展示供应商 A 的完整股权穿透表，故关联关系边界列入待核验。
问题 1（5）：商誉标的、业务协同及减值计提
来源定位：回复一第 1-35—1-57 页、txt 第 1,313—2,305 行；回复二第 2-18—2-38 页、txt 第 965—2,058 行；保荐机构结论见回复一第 1-76—1-77 页、txt 第 3,075—3,110 行。
问询要点：请发行人说明商誉对应标的公司的业务、经营业绩及整合情况，标的业务与发行人主营业务的协同关系；说明商誉减值测试过程、参数和假设，结合行业及标的竞争力说明参数、假设的合理性及减值计提是否充分。
商誉构成及业务关系：截至 2025 年 12 月 31 日，七项商誉原始金额合计 20,308.94 万元，账面原值/账面金额按材料为：阳城诺威 100% 股权，4,554.14 万元、期末 4,285.64 万元；全盛化工，母公司直接持股 26%、间接持股 25%、合计 51%，2,052.13 万元、期末 1,636.06 万元；临汾骏铠 100%，314.29 万元、期末 314.29 万元；江苏众芯邦 44%，799.79 万元、期末 301.70 万元；安顺科技 100%，756.31 万元、期末 657.31 万元；阳泉民爆 100%，366.18 万元、期末 365.46 万元；天宁化工 99.95%，11,466.11 万元、期末 11,336.25 万元，期末账面合计 18,896.71 万元。
发行人解释，阳城诺威、全盛化工、安顺科技、阳泉民爆和天宁化工等生产主体能够补充产能、扩大销售半径并形成民爆产品协同；临汾骏铠、盛安民爆等渠道主体有利于拓展区域销售网络；江苏众芯邦处于电子雷管芯片等上游环节，具备产业链协同。天宁化工拥有约 3.6 万吨产能，发行人于 2025 年收购其 98.69963% 股权后，2025 年 4—12 月实现营业收入 7,511.57 万元、净利润 1,372.63 万元；其 2024 年全年营业收入 12,938.24 万元、净利润 2,221.53 万元，业绩下降与铁矿行业安全环保约束、客户工程量下降有关。
减值测试及会计师、保荐机构意见：发行人按收益法进行年度减值测试，通常预测五年经营期。累计计提商誉减值及相关影响合计 1,412.23 万元，其中阳城诺威 268.50 万元、全盛化工 416.07 万元、安顺科技 99.00 万元、阳泉民爆 0.72 万元、天宁化工 129.85 万元；江苏众芯邦列示递延所得税转回影响 24.56 万元及 2024 年核心商誉减值 473.53 万元。天宁化工使用中联川评报字〔2026〕第 48 号评估报告，2025 年末可收回金额不低于 32,845.77 万元，高于资产组账面价值 31,792.62 万元，未计提新增减值。
会计师检查收购协议、评估报告、资产组划分、预测收入和毛利率、折现率及实际经营数据，并与行业和可比公司比较，认为商誉减值测试程序、关键假设和参数基本合理，计提充分。保荐机构执行了相应核查并认为商誉形成具有业务基础，标的与主营业务具有协同，减值准备计提充分。
律师意见：本问未见法律意见书就商誉减值参数发表专项意见。律师意见不能由会计师的会计判断替代；涉及收购股权比例、交易文件、权属及业绩承诺的法律核查，应另以收购合同和工商底稿确认。
法律问题提炼：应区分“商誉账面及减值”与“收购股权登记、控制关系、业务协同事实”。现有材料支持财务层面的测试结论，但对每一项收购的交易文件、股权支付安排和历史审批没有展开，故不据此推定全部并购法律手续不存在瑕疵。
问题 1（7）：安全生产、危险品储存及存货管理内控
来源定位：回复一第 1-63—1-65 页、txt 第 2,561—2,673 行，保荐机构结论见第 1-76—1-77 页、txt 第 3,137—3,167 行；法律意见第 3-3—3-5 页、txt 第 86—279 行。
问询要点：请发行人结合内部控制制度、安全生产制度、存货库存商品管理制度等，说明安全生产相关内控制度建设是否健全及是否有效执行。
发行人及保荐机构回复：公司董事会设安全生产委员会，委员会主任由董事长担任，按季度召开会议并召开年度会议。公司建立了覆盖安全管理、技术检查、设备管理等方面的 79 项制度，包括《生产管理制度》《安全生产教育培训管理制度》《重大危险源管理制度》《生产异常状态检查处理制度》《安全保卫管理制度》《安全生产标准化绩效评定和持续改进管理制度》《危险岗位作业人员管理制度》《消防管理制度》《山西壶化集团股份有限公司存货管理制度》《民爆物品库房（中转库）管理制度》《安全标识管理制度》《民爆物品储存、装卸、运输管理制度》，以及《领导带班制度》《安全生产奖惩制度》《危险源辨识、风险评估与分级管控管理制度》《生产安全事故隐患排查治理管理制度》《特殊危险作业许可管理制度》《安全教育制度》《安全生产费用提取和使用管理制度》《生产安全事故报告和调查制度》《生产安全事故应急管理制度》等。
2026 年 4 月 7 日，山西省国防科工局出具证明，说明公司自 2022 年 1 月 1 日至证明出具日，在民用爆炸物品生产、销售许可及安全管理方面未受到行政处罚。发行人同时引用信永中和内部控制审计或鉴证结论，称报告期内内部控制有效。保荐机构查阅制度、内控自我评价、审计资料、行政处罚及安全监管证明，访谈相关人员并核对安全生产记录，认为安全生产和存货管理制度健全，执行有效，未发现重大缺陷。
律师核查程序及意见：律师查阅公司安全生产、存货管理和危险品管理制度，核对政策文件，包括工信部联规〔2023〕258 号等，查阅内部控制自我评价及审计资料，检查处罚记录、缴费凭证和山西省国防科工局证明，并访谈相关人员。法律意见书结论为：公司已建立安全生产相关内控制度，报告期内能够有效执行；截至法律意见书核查时点，未发现因违反民用爆炸物品生产、销售许可或安全生产管理规定受到行政处罚的情形，相关安全生产内控不存在重大法律障碍。
律师意见与保荐机构意见分层：律师结论限于法律法规遵守、制度建立及处罚记录等法律核查范围；保荐机构结论还包括对内控运行、记录及募集资金申报整体风险的核查。二者均未替代主管机关对未来持续安全生产的监管，也未将“未受处罚”表述为“绝对不存在安全事故风险”。
问题 1（8）：财务性投资、类金融业务及是否扣除
来源定位：回复一第 1-66—1-70 页、txt 第 2,674—2,959 行；保荐机构意见见第 1-76—1-77 页、txt 第 3,168—3,194 行。
问询要点：请发行人说明自本次发行相关董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资，包括类金融业务。
发行人及保荐机构回复：相关董事会为 2025 年 7 月 25 日第四届董事会第二十一次会议。以 2026 年 3 月 31 日为时点，公司财务性投资口径下的项目如下：
| 项目 | 账面金额（万元） | 其中认定为财务性投资（万元） | 主要明细 |
|---|---|---|---|
| 其他应收款 | 3,234.68 | 541.00 | 天宁化工向瑞能爆破借款余额 |
| 长期股权投资 | 9,339.98 | 6,511.78 | 金粟乐航一号 1,949.30、成都飞亚航空 4,562.48 |
| 其他权益工具投资 | 2,792.17 | 198.00 | 忻州同力 20.00、武乡农商行 178.00 |
| 其他非流动金融资产 | 2,000.00 | 2,000.00 | 尚道国丰 1,500.00、尚道华欣 500.00 |
| 合计 | — | 9,250.78 | 占母公司净资产 5.96% |
其他应收款中的 541.00 万元为天宁化工向瑞能爆破借款：2023 年 2 月 41.00 万元、2023 年 12 月 20.00 万元、2024 年 1 月 180.00 万元、2024 年 3 月 180.00 万元、2024 年 6 月 200.00 万元，2024 年 9 月已偿还 80.00 万元；天宁化工收购后未新增借款。长期股权投资中，太行民爆 1,590.82 万元、Persimmon LLC 6.54 万元、瑞能爆破 838.66 万元、壶化创者机器人 392.18 万元被认定为战略性或产业协同性投资；金粟乐航一号、成都飞亚航空被认定为财务性投资。其他权益工具中，平朔 2,089.17 万元、弘合民爆 400.00 万元、朔州全盛 105.00 万元具有产业协同；忻州同力和武乡农商行列入财务性投资。尚道国丰持股 5.95%，尚道华欣持股 44.22%，均列入其他非流动金融资产。
相关投资时间包括：金粟乐航一号 2021 年 3 月，成都飞亚航空分别于 2021 年 4 月、5 月投资各 2,000.00 万元，忻州同力 2001 年 11 月 20.00 万元，武乡农商行 2024 年 7 月 178.00 万元，尚道国丰于 2023 年 11 月投入 900.00 万元、2023 年 12 月投入 600.00 万元，尚道华欣 2021 年 11 月投入 500.00 万元。回复称，公司自 2025 年 1 月 25 日前后至 2025 年 7 月 25 日董事会前六个月期间，以及该董事会至回复签署日，没有实施或拟实施新的财务性投资或类金融业务；长期股权投资财务性部分较 2025 年三季度末增加 57.13 万元，系权益法核算收益及分红，并非新投资。
保荐机构核查及意见：保荐机构查阅董事会决议、定期报告、银行流水、投资协议及工商资料，逐项识别其他应收款、长期股权投资、其他权益工具投资和其他非流动金融资产，核查投资时间、资金来源、持有目的及与公司主营业务的关系。保荐机构认为公司不存在相关期间新实施或拟实施的财务性投资和类金融业务，现有财务性投资金额及占比不大，不影响本次募集资金使用安排。
律师、会计师意见：本问未见法律意见书或会计师回复对财务性投资进行独立专项结论，现有结论以发行人说明和保荐机构核查为准。现有三份 txt 未见因该项财务性投资对本次募集资金金额作扣减的表述，该事项列入第五节【待核验】。
法律问题提炼：本问应严格区分财务性投资、产业协同投资、类金融业务与一般往来款；不能将长期股权投资账面增加 57.13 万元直接认定为新增投资，也不能将没有扣减表述推定为监管已认可。后续应核对董事会前六个月起算日、每项投资付款凭证和募集资金测算底稿。
问题 2（1）：募投项目内容、项目关系及主营业务属性
来源定位：回复一第 1-82—1-97 页、txt 第 3,437—4,007 行；保荐机构整体结论见第 1-137 页、txt 第 5,775—5,796 行。
问询要点：请发行人用通俗易懂的语言说明募投项目具体内容、与现有主营业务的联系与区别，说明是否属于募集资金投向主业的情形。
项目具体内容：自动化、信息化改造项目总投资 20,580.06 万元，拟使用募集资金 19,120.00 万元，分为五个子项目：壶化股份工业雷管生产线无人化数字化技术改造项目，投资 11,905.69 万元、拟投入 11,335.00 万元；金星化工胶状乳化炸药及起爆具生产线无人化数字化技术改造项目，投资 3,683.84 万元、拟投入 3,345.00 万元；阳城诺威粉状乳化炸药生产线及总库区数字化升级改造项目，投资 1,900.69 万元、拟投入 1,680.00 万元；全盛化工粉状乳化炸药生产线无人化数字化技术改造项目，投资 1,577.46 万元、拟投入 1,320.00 万元；屯留金辉膨化硝铵炸药生产线无人化数字化技术改造及总库区改建项目，投资 1,512.38 万元、拟投入 1,440.00 万元。
矿山工程机械设备购置项目总投资 40,713.74 万元、拟投入 16,000.00 万元，购置钻机、装药车、挖掘机和运输车辆，用于露天石灰岩骨料、地下铁矿和地下铝矿等矿山工程服务；项目达产后规划支撑 3 个 240 万吨露天石灰岩骨料项目、120 万吨和 240 万吨地下铁矿项目及 60 万吨地下铝矿项目。2,000 吨起爆具项目总投资 6,928.77 万元、拟投入 5,975.00 万元，在安顺科技现有厂区新建车间、控制室等，申请并形成 2,000 吨/年起爆具产能；补充流动资金 17,500.00 万元。
发行人、保荐机构及法律口径：回复称前述三个建设项目均围绕民用爆炸物品生产、矿山爆破工程服务和产业链配套开展，属于公司主营业务或主营业务的直接延伸；设备购置不是一般性固定资产投资，而是为矿山工程一体化服务配置专用设备；起爆具项目用于出口市场。补充流动资金占募集资金总额约 29.87%，且未用于支付人员工资、货款或土地价款等项目资本性支出，回复据此称符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于补流比例和主营业务的要求。保荐机构核查项目备案、可研、设备清单、业务合同和公司经营范围后认为项目内容清晰、相互之间具有产业链或业务协同，均围绕主营业务。
律师意见：本问未见律师对主营业务范围或《证券期货法律适用意见第 18 号》适用发表专项意见。募集资金实际支付范围、项目公司土地及许可情况仍需与立项、环评、能评、用地材料逐一核对。
问题 2（2）：产业政策、产能利用率和市场必要性
来源定位：回复一第 1-98—1-115 页、txt 第 4,008—4,762 行；保荐机构结论见第 1-137—1-138 页、txt 第 5,797—5,823 行。
问询要点：结合行业发展、政策监管要求、下游市场容量、公司目前产能利用率情况及与同行业比较等，说明开展募投项目的必要性以及是否具备足够下游市场容量。
产业政策及产能情况：回复引用 2018 年关于推进民爆行业高质量发展的意见、2021 年行业规划和 2025 年 2 月《民爆行业转型升级实施意见》，说明行业向少人化、无人化、数字化和智能化方向升级，到 2027 年应减少或取消相关类别的固定操作人员，并推动危险工房数字化、智能化改造。公司工业雷管产能 7,880 万发，2023—2025 年产量分别为 5,686.41 万发、4,126.51 万发和 4,721.89 万发，利用率分别为 72.16%、52.37%和 59.92%；电子雷管产能 5,880 万发，产量分别为 4,669.87 万发、3,370.86 万发和 3,955.19 万发，利用率分别为 79.42%、57.33%和 67.27%。2026 年电子雷管产能调整为 3,578 万发，回复称 2025 年销售 4,169.82 万发，高于调整后产能，另有低毛利销售 1,032 万发。
工业炸药 2025 年产能为 104,450 吨，包含天宁化工 3 万吨和 4 万吨产线；此前产能为 78,000 吨。2023—2025 年产量分别为 77,438.86 吨、53,389.69 吨和 55,316.16 吨，利用率为 74.14%、68.45%和 70.92%；其中包装炸药、现场混装炸药利用率分别为 90.37%和 45.76%。起爆具产能 2,300 吨，2023—2025 年产量 1,540.29 吨、1,171.24 吨和 799.26 吨，利用率 66.97%、50.92%和 99.91%。回复还说明 2025 年第三季度黑梯炸药供应商停产，促使公司推进原材料保障和生产线改造。
市场及必要性：全国爆破服务收入由 2023 年 338.04 亿元、2024 年 353.11 亿元增至 2025 年 396.91 亿元；山西自 2025 年以来有 20 余宗采矿权拍卖。矿山设备项目对应石灰岩、铁矿、铝矿等矿山工程需求，2,000 吨起爆具项目面向出口，2026 年 1—4 月已有 844.72 吨新增出口订单。保荐机构结合政策、产能、客户需求、在手订单和同业情况，认为项目建设具有必要性和市场空间；未见律师对行业数据或市场容量发表独立意见。
法律问题提炼：产业政策核查不能只停留在行业趋势，应落实至每个项目的备案、环评、能评、用地和安全生产许可。当前材料明确了政策和部分环评、备案情况，但对能评和用地手续没有完整展示，详见第五节。
问题 2（3）：资金缺口、债务结构及募集资金规模
来源定位：回复二第 2-47—2-56 页、txt 第 2,616—3,112 行；保荐机构结论见回复一第 1-138 页、txt 第 5,824—5,851 行。
问询要点：结合发行人资金规划用途及资金需求、营运资金、项目支出、银行授信、资产负债结构及同行业可比公司情况等，说明本次融资的必要性以及融资规模的合理性。
会计师测算：测算期间为 2026—2028 年。2025 年末货币资金 15,691.96 万元，扣除前次募集资金未使用部分 1,195.04 万元后的可自由支配资金为 14,496.92 万元；预测期未来经营利润合计 79,970.01 万元；最低现金保有资金 33,393.88 万元，新增最低现金保有资金需求 20,958.66 万元；预测期现金分红 25,775.50 万元；偿还债务本金及利息 8,128.74 万元；已批准投资项目资金需求 68,222.57 万元。上述未来资金需求合计 156,479.36 万元，扣除可支配资金、未来利润等后资金缺口为 62,012.43 万元。公司尚有未使用银行授信约 3.51 亿元。
公司资产负债率 2023—2025 年分别为 25.65%、25.69%和 29.69%，同行业平均水平分别为 46.37%、46.30%和 48.86%。会计师说明，公司自上市以来并购支出超过 6 亿元，分红及回购合计超过 3.02 亿元；本次拟募集 58,595.00 万元低于测算资金缺口 62,012.43 万元，规模具有谨慎性。
会计师及保荐机构意见：会计师复核现金、项目投资计划、分红回购、债务到期、授信、最低现金保有量、预测收入和利润率，认为资金缺口测算依据合理、融资规模与项目及经营资金需求匹配。保荐机构复核测算过程、公司财务状况及同行业负债率，认为本次融资具有必要性，募资金额未超过实际资金缺口，规模合理。
律师意见：本问未见律师专项意见。资金缺口属于财务测算结论，不能据此确认发行对象、认购方式或发行定价；这些发行方案字段在三份材料中仍未载明。
问题 2（4）：矿山工程机械项目建设期、效益及新增收入
来源定位：回复一第 1-126—1-130 页、txt 第 5,250—5,516 行；保荐机构结论见第 1-139 页、txt 第 5,853—5,877 行。
问询要点：说明矿山工程机械设备购置项目设置三年建设期的原因及同行业实践，说明效益测算的审慎性，并说明收入是否为新增收入。
项目安排及同行业实践：项目建设期设置 36 个月，回复解释为公司服务的矿山项目分散在多个区域，需要结合采矿权取得、矿山建设进度和收购项目的投产时点分批购置设备，避免设备闲置；同行业宏大爆破、金奥博同类项目建设期为 3 年，保利联合未披露同类期限。达产节奏为第 1 至第 4 年 35%、60%、80%、100%。
效益测算：设备项目工程投资 35,010.00 万元，项目总投资 40,713.74 万元，其中预付设备款 1,750.50 万元、占 4.30%，落地流动资金 3,953.24 万元、占 9.71%，均非工程资本化支出。收入按照设备服务工作量和单价测算：露天石灰岩骨料产量 252、432、576、720 万吨，单价 18 元/吨，对应收入 4,536、7,776、10,368、12,960 万元；地下铁矿 126、216、288、360 万吨，单价 110 元/吨，对应 13,860、23,760、31,680、39,600 万元；地下铝矿 21、36、48、60 万吨，单价 135 元/吨，对应 2,835、4,860、6,480、8,100 万元；合计收入分别为 21,231、36,396、48,528、60,660 万元，均为含税收入，达产年预计收入 60,660.00 万元、净利润 5,438.98 万元。
购置设备相较租赁具有经济性：租赁费率为设备原值的 15%—22%，租期 10 年，设备购置成本 40,261.50 万元，租赁总成本 63,018.00 万元，差额 22,756.50 万元；按 4%资金成本折算，购置年成本 5,426.55 万元、租赁年成本 6,301.80 万元。公司和保荐机构据此认为测算审慎，设备对应矿山服务项目为新增收入，不是替代存量设备收入。律师未发表专项意见。
法律问题提炼：收入新增性与具体矿山项目的采矿权、环评、安全生产和施工合同直接相关。现有回复给出矿种、规模和单价，但未在本问中逐一列示各矿山项目的权属和许可文件，应与项目合同、客户采矿权和施工许可进一步核对。
问题 2（5）：2,000 吨起爆具项目效益测算
来源定位：回复一第 1-131—1-134 页、txt 第 5,517—5,646 行；保荐机构结论见第 1-139 页、txt 第 5,878—5,902 行。
问询要点：说明 2,000 吨起爆具项目效益测算的方法、过程、假设、参数及依据，并结合公司历史毛利率和同行业情况说明测算是否审慎合理。
测算方法和依据：项目建设期 18 个月，预计第二年达到 50%产能、第三年达到 100%产能。销售单价按金星化工 2025 年 1—5 月起爆具平均售价 50,610.12 元/吨测算；公司合并口径起爆具 2025 年平均售价为 52,884.23 元/吨。达产年按 2,000 吨测算营业收入 10,122.02 万元、净利润 3,841.94 万元、毛利率 60.35%。
回复比较公司起爆具历史毛利率：2023 年 41.34%、2024 年 48.30%、2025 年 53.88%。本项目面向出口市场，2026 年 1—4 月新增出口订单 844.72 吨；产线自动化和智能化可降低直接人工，单位直接人工由 0.40 万元/吨降至 0.07 万元/吨，制造费用由 0.28 万元/吨增至 0.37 万元/吨，综合影响使毛利率提高约 4.16 个百分点。发行人、保荐机构结合历史售价、成本和订单情况，认为收入、毛利率、净利润测算具有依据，预计效益审慎合理。
保荐机构意见及边界：保荐机构核查可研报告、历史销售价格、成本明细、订单及出口需求，认为测算参数与公司历史经营数据相匹配，项目毛利率虽高于历史水平但有自动化、出口产品结构和成本变化支撑。现有材料未给出同行业起爆具同口径毛利率的具体数值，保荐机构未能以完整可比数据作一一量化比较；律师未发表专项意见。该项仍应关注出口订单的可执行性、外汇及境外销售合规，以及 2,000 吨产能许可的实际有效范围。
问题 2（6）：新增折旧摊销及业绩影响
来源定位：回复二第 2-56—2-58 页、txt 第 3,115—3,218 行；回复一相关回复及保荐机构意见见第 1-139—1-140 页、txt 第 5,683—5,766 行。
问询要点：量化说明募投项目新增折旧、摊销对公司未来经营业绩的影响。
会计师测算：募投项目资产投资合计 63,616.68 万元。自动化、信息化改造项目直接形成的新增折旧按年 1,916.97 万元测算，约占公司 2025 年净利润 17,535.76 万元的 10.93%；回复说明该改造项目不单独形成可量化的新增营业收入，效益主要体现为安全性、效率和成本优化。矿山工程机械设备项目新增资产 36,760.50 万元，年新增折旧 3,293.42 万元，对应达产年含税收入 60,660.00 万元、净利润 5,438.98 万元。2,000 吨起爆具项目新增资产 6,276.12 万元，年新增折旧摊销 542.10 万元，对应达产年收入 10,122.02 万元、净利润 3,841.94 万元。其余项目新增折旧摊销 3,835.52 万元，对应收入 70,782.02 万元、净利润 9,280.92 万元。
会计师、保荐机构意见：会计师复核资产投资构成、折旧年限、残值率、投产节奏及效益预测，认为项目建设初期新增折旧摊销会对利润形成压力，但随着矿山设备和起爆具项目产能释放，新增收入和利润能够覆盖相关影响，影响程度逐步下降。保荐机构认为公司已量化披露新增折旧摊销及潜在风险，测算过程和披露充分。律师未发表专项意见。
法律问题提炼：本问主要为财务风险披露，但与募投项目实际验收、投产时间和固定资产转固直接相关。若项目审批或建设延期，折旧开始时间与效益释放时间可能错配；因此不能仅以达产年利润覆盖折旧推导不存在持续经营风险。
问题 2（7）：2,000 吨起爆具项目立项、环评及审批进度
来源定位：回复一第 1-137—1-140 页、txt 第 5,767—5,941 行；法律意见第 3-6—3-7 页、txt 第 284—319 行；保荐机构结论见回复一第 1-140 页、txt 第 5,920—5,941 行。
问询要点：说明 2,000 吨起爆具项目环评办理进展、预计完成时间以及是否存在不确定性。
发行人回复及审批文件：发行人说明项目已取得发改部门核准备案，并取得磁县行政审批局于 2026 年 2 月 12 日出具的《审查意见》或环评批复，文号为《磁审环表〔2026〕2 号》，对环境影响报告表审查原则通过。回复据此说明环评手续已经完成，不存在实质性不确定性。项目建设主体为安顺科技，依托现有厂区建设自动化、智能化起爆具生产线。
律师核查程序及意见：律师查阅安顺科技项目环评备案、审批材料及专家审查资料，访谈项目人员，核对发改部门核准备案文件及环评批复。法律意见书认为项目已经取得发改部门核准备案和环评审批，现阶段不存在重大不确定性或实质性法律障碍。
保荐机构意见：保荐机构核对《磁审环表〔2026〕2 号》、项目备案和申报文件，认为项目环评审批已经取得，项目实施不存在重大不确定性。
律师意见与保荐机构意见分层及待核验边界：律师意见是基于已查阅的备案、审批和访谈材料作出的法律合规判断；保荐机构意见是对募投项目申报条件的核查判断。三份 txt 未载明发改备案文号、能评文件或节能审查文号、项目用地权属/规划/用地手续，也未说明“环评表”之外是否需要安全评价、排污许可或其他民爆专项许可。上述材料不影响记录已取得环评批复，但不足以确认项目全部立项、能评和用地手续完备，列入第五节。
问题 3（1）：前次 IPO 项目终止及募集资金变更
来源定位：回复二第 2-58—2-62 页、txt 第 3,250—3,427 行；相关发行人和保荐机构回复见回复一问题 3 部分、txt 第 5,942 行以后；会计师结论见回复二第 2-78 页、txt 第 4,180—4,187 行。
问询要点：结合公司在规划阶段的行业发展、公司战略和市场竞争，说明前次 IPO 项目终止的原因及合理性，说明前次项目决策、可行性研究和效益测算是否审慎充分，以及是否考虑了行业和公司战略变化。
前次募集资金安排：公司于 2020 年 9 月 IPO，募集资金总额约 4.11 亿元、募集资金净额约 3.41 亿元。前次项目及后续状态如下：
| 前次项目 | 金额（万元） | 终止/完成及变更情况 |
|---|---|---|
| 爆破工程一体化服务项目 | 13,947.83 | 2022 年 12 月终止，变更为电子雷管自动化生产线建设项目及电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目 |
| 工程技术研究中心建设项目 | 4,984.00 | 2021 年 9 月终止，后续并入变更安排 |
| 膨化硝铵炸药生产线扩能技改项目 | 3,152.72 | 已结项 |
| 胶状乳化炸药生产线技术改造项目 | 695.35 | 已结项 |
| 粉状乳化炸药生产线智能化、信息化扩能改造和 14,000 吨/年现场混装多孔粒状铵油炸药生产系统改造项目 | 3,280.00 | 粉状乳化炸药生产线智能化、信息化扩能改造项目于 2021 年 9 月前完工；14,000 吨/年现场混装多孔粒状铵油炸药生产系统改造项目于 2021 年 9 月终止，余额后续变更 |
| 补充营运资金项目 | 8,000.00 | 已结项 |
| 合计 | 34,059.90 | — |
2022 年上述已结项和终止项目的剩余募集资金及利息共计 23,377.64 万元，变更用于“电子雷管自动化生产线建设项目”“电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目”及“配套综合楼建设项目”；2025 年 1 月，前述电子雷管项目除剩余尚未支付的尾款外的结余募集资金共计 11,809.25 万元，进一步变更用于收购河北天宁化工有限公司 98.69963% 的股权。
变更原因及会计师、保荐机构意见：公司解释，2018—2019 年规划时对民爆行业和下游市场进行了调研并取得相应立项、备案或审批；爆破工程一体化等项目因下游矿山项目的采矿权、环评等前置手续未完全落实，市场落地不及预期。电子雷管方面，行业政策加速推进，普通工业雷管的研发和扩能必要性下降，公司据此调整战略。原年产 14,000 吨项目涉及《工业和信息化部安全生产司关于山西壶化集团股份有限公司产能调整的复函》（工安全函〔2018〕78 号），配套支持 2,000 吨/年起爆具；原计划在金星化工建设 12,000 吨产线但未建设，阳城诺威 14,000 吨项目虽取得备案和环评，客户矿山的采矿权等前置条件未完全具备。会计师及保荐机构认为，变更是根据行业政策、市场竞争、下游审批和公司发展战略变化作出，程序和原因具有合理性，前次项目决策不能仅以最终终止结果反推为不审慎。
律师意见：本问未见律师专项意见。前次募集资金变更的股东大会、董事会决议、公告和专户流水未在本三份 txt 中完整列示，不能仅依据回复概括确认每一项变更程序已经完成，程序材料列入待核验。
问题 3（2）：前次项目变更为电子雷管及天宁化工收购
来源定位：回复二第 2-62—2-68 页、txt 第 3,434—3,720 行；回复一问题 3 部分、txt 第 5,942 行以后。
问询要点：说明将终止项目变更为电子雷管自动化生产线建设项目、电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目及配套综合楼建设项目，以及收购河北天宁化工有限公司 98.69963% 股权等三个项目的原因、商业合理性和与公司主营业务的协同性，并说明当前新募投项目的必要性。
电子雷管项目变更：2021 年行业规划要求电子雷管升级，公司取得工安全函〔2021〕7 号，形成 5,880 万发电子雷管产能；公司以自有资金建设 2,250 万元产线，剩余 3,630 万元使用前次募集资金。2022 年变更使用 23,377.64 万元推进“电子雷管自动化生产线建设项目”“电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目”及配套综合楼建设。公司说明，2023—2024 年芯片供应阶段性超过需求，产品价格下降，第三阶段继续投入的经济性减弱，因此 2025 年 1 月将电子雷管项目剩余 11,809.25 万元变更为收购天宁化工股权。
天宁化工收购及协同：收购总价 36,272.11 万元，其中使用前次募集资金 11,809.25 万元，自有资金 24,462.86 万元；收购天宁化工 98.69963% 股权后，公司工业炸药总产能由 7.8 万吨增至 11.4 万吨，混装炸药占比达到 35.09%，相关产线调整后的最低起爆具产能为 12,000 吨。发行人认为，天宁化工拥有铁矿、采矿工程客户和 3.6 万吨产能，与公司民爆生产、爆破工程服务和区域市场拓展形成协同。
本次新募投必要性：本次项目不是简单重复前次项目，而是对现有五个生产主体进行自动化、信息化和总库区改造，配置矿山工程机械设备，并在安顺科技建设 2,000 吨起爆具出口产线，同时补充流动资金。会计师及保荐机构认为，前次项目变更解决的是行业政策和市场需求变化，本次项目则针对现有产线少人化、矿山一体化服务和海外订单需求，业务逻辑不同，具有必要性和协同性。
法律意见边界：本问未见律师就前次募集资金变更或天宁化工收购协议发表专项意见。收购比例、交易价格、资金来源和产能协同属于回复披露事实；股权转让协议、支付凭证、工商变更登记、原股东承诺及关联交易程序仍需另行核对，不能仅凭会计师或保荐机构的合理性结论替代股权交易法律审查。
问题 3（3）：前次项目效益、天宁化工评估预测及本次审慎性
来源定位：回复二第 2-69—2-73 页、txt 第 3,723—3,978 行及会计师结论第 2-78 页、txt 第 4,182—4,187 行；回复一问题 3 部分、txt 第 5,942 行以后。
问询要点：说明前次项目进展和效益实现情况，说明未达到效益的原因及合理性，结合前次项目说明本次募投决策是否审慎，并将天宁化工收购后的最终效益与评估报告预测进行比较。
前次未达效益项目：会计师指出前次项目中仅“膨化硝铵炸药生产线扩能技改项目”对应的屯留金辉未达到预计净利润，其实际使用募集资金 2,487.40 万元，预期年净利润 478.59 万元。该项目收入和产能目标基本实现，但屯留金辉 2023—2025 年收入分别为 5,866.81 万元、6,420.41 万元和 4,938.48 万元，净利润分别为 -267.00 万元、99.03 万元和 27.58 万元。发行人解释，区域竞争加剧、临汾地区非煤矿山自 2023 年 10 月停产且未完全恢复、2022 年硝酸铵价格高企、历史并购形成的固定资产折旧和较大场地成本、应收账款信用减值等共同压缩利润。
该项目还与雷管销售形成协同，协同雷管收入/毛利（回复测算）2023 年为 13,334.93 万元/5,530.00 万元，2024 年为 9,558.09 万元/3,959.92 万元，2025 年为 7,073.53 万元/3,046.57 万元。会计师及保荐机构据此认为未达净利润主要是下游和成本环境变化，具有合理性，并已在风险中披露。
天宁化工评估对比：2025 年 3 月收购天宁化工 98.69963% 股权。评估机构为中联资产评估集团四川有限公司，评估基准日为 2024 年 10 月 31 日，报告名称为《山西壶化集团股份有限公司拟收购河北天宁化工有限公司股东全部权益投资价值资产评估报告》，100%股权评估值 36,750.00 万元，交易价格 36,272.11 万元，评估值约 3.517 亿元。评估预测天宁化工 2025 年全年营业收入 17,684.19 万元、净利润 3,070.94 万元；按收购后 2025 年 4—12 月口径预测营业收入 13,263.14 万元、净利润 2,303.21 万元，实际营业收入 7,511.57 万元、净利润 1,372.63 万元。差异主要来自下游铁矿行业收缩、产品价格下降和客户工程量减少。同行业收购估值平均约 1.05 亿元/万吨，天宁化工约 3.52 亿元/3.6 万吨、约 0.98 亿元/万吨，会计师和保荐机构认为交易价格公允，评估和收购决策具有合理性。
本次项目审慎性及律师意见：会计师、保荐机构认为，前次项目个别效益未达成已被识别并披露，不能否定本次项目基于新政策、在手出口订单、矿山客户需求和自动化改造需求作出的投资决策；但天宁化工实际效益低于预测也提示本次项目对下游矿山和出口订单存在敏感性。律师未对效益测算或评估参数发表专项意见，相关评估底稿、收购后实际经营和本次募投效益预测需由财务及业务底稿继续核验。
四、未纳入详述事项
以下事项在问询中属于完整子问，但主要由经营或会计数据回答，未单列为法律重点问题；本节仍保留问询要点、关键金额和回复结论。
1. 问题 1（1）：行业变化、业绩波动及对募投的影响
来源定位：回复一第 1-5—1-17 页及相关结论、txt 第 120—570 行、第 2,961—2,995 行。
问询要点：结合行业、下游矿山停产、国家产业政策、销售数量、生产数量、产品价格和同行业公司，说明报告期业绩波动的原因及合理性、是否与同行业一致，说明最近一年一期业绩下滑的原因、是否为长期影响因素，以及对募投项目实施和预计效益的影响。
回复要点：2023—2025 年营业收入分别为 131,387.05 万元、110,112.11 万元和 131,241.35 万元。2024 年收入下降主要受全国工业雷管需求下降、山西和黑龙江部分地区矿山停产、山西煤炭产量下降影响；山西省煤炭产量由 2023 年 137,794.00 万吨降至 2024 年 127,875.22 万吨，下降 7.20%，公司省内收入下降 17,131.27 万元、省外收入下降 4,358.91 万元。2025 年公司通过省内外市场及海外市场拓展，并于当年 3 月底收购河北天宁化工有限公司，收入恢复至 131,241.35 万元；归属于母公司股东的净利润 17,203.59 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 16,671.10 万元，较 2024 年分别增长 19.19%、22.87%和 29.27%。回复认为 2024 年业绩下滑因素不是长期因素，保荐机构结合同行业可比公司认为波动与行业周期和客户需求变化一致，预计不会对募投项目实施及预计效益造成重大负面影响。
此外，发行人根据 2026 年 4 月 28 日披露的《2026 年第一季度报告》（未经审计）补充披露最近一期数据：2026 年 1—3 月实现营业收入 22,009.96 万元，同比下降 1.27%；归属于母公司所有者的净利润 1,598.97 万元，同比下降 31.73%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 1,238.11 万元，同比下降 44.73%。回复将该一期波动提示为业绩风险，风险原因包括民爆行业及下游矿山需求变化、客户安全事故或矿山开采量缩减、并购企业协同整合不及预期等。该风险披露和保荐机构结论未由律师单独发表。
2. 问题 1（3）：应收账款、回款和坏账准备
来源定位：回复一第 1-24—1-33 页、txt 第 822—1,295 行；回复二第 2-7 页以后、txt 第 365—915 行；保荐机构及会计师结论见回复一第 1-76 页、txt 第 3,020—3,047 行。
问询要点：说明应收账款变动、收入占比、坏账政策、期后回款、账龄、信用政策、同行业差异、计提充分性及单项计提情况。
回复要点：应收账款期末余额 2023—2025 年分别为 28,831.43 万元、34,931.83 万元和 50,644.52 万元，占收入比例分别为 21.94%、31.72%和 38.59%。2024 年收入下降但应收账款增加 6,100.39 万元、增幅 21.16%，主要因并表阳泉民爆增加 1,258.41 万元，下游煤价、停产和回款周期变化，以及公司拓展省外市场导致结算周期延长。民营客户通常当月结算、最长不超过三个月，国有客户通常三至六个月；超过三个月未回款会停止供货并催收。2024 年末一年以内账龄 27,986.52 万元、占 80.12%，期后至 2025 年 12 月 31 日回款 26,495.69 万元、占 75.85%。2025 年余额增加还包括供应链票据 2,101.41 万元和春节结算时点因素。2023 年末对 PERSIMMON LLC 单项计提坏账 1,082.64 万元；2024 年末一年以内至五年以上账龄分别为 27,986.52 万元、2,534.76 万元、643.45 万元、470.96 万元、341.31 万元和 1,530.74 万元，单项计提 1,424.09 万元，总坏账准备 5,210.72 万元。2025 年公司应收账款率高于可比公司平均 31.14%，但坏账准备率 13.10%高于可比公司平均 9.16%。会计师和保荐机构认为计提谨慎、充分，未发现重大回款异常；律师未发表专项意见。
3. 问题 1（6）：固定资产增长及减值
来源定位：回复一第 1-58—1-62 页、txt 第 2,306—2,560 行；回复二第 2-38—2-43 页、txt 第 2,067—2,363 行；保荐机构、会计师结论见回复一第 1-77 页及相关 txt 行。
问询要点：说明固定资产增长原因、与经营规模是否匹配、减值测试过程和同行业实践，说明计提是否充分。
回复要点：固定资产净额 2023—2025 年分别为 28,733.53 万元、45,557.36 万元和 56,837.42 万元，原值分别为 78,594.55 万元、98,526.67 万元和 123,948.45 万元。增长主要来自天宁化工并表、安顺科技及电子雷管生产线和相关设备投入。固定资产减值准备期末分别为 2,747.76 万元、2,005.36 万元和 2,293.25 万元。公司以资产公允价值减处置费用后的净额与预计未来现金流量现值孰高确定可收回金额，并进行减值测试；公司固定资产减值率 2025 年 1.85%、2024 年 2.04%、2023 年 3.50%，可比公司平均约 0.59%、0.43%和 0.43%。会计师、保荐机构认为公司减值测试方法符合会计准则和行业实践，固定资产与业务规模匹配，减值计提充分；律师未发表专项意见。
4. 其他问题：风险披露与媒体舆情核查
来源定位：回复一“其他问题”部分、txt 第 6,934—7,060 行。
问询要点：按照重要性原则披露风险，说明是否遗漏风险应对措施、竞争优势或其他重大事项，并说明媒体报道和舆情监测。
回复要点：发行人称已按重要性披露行业、经营、募投、财务和安全生产等风险，不存在应披露未披露的重大风险应对措施、竞争优势或其他重大事项；从 2025 年 7 月 29 日首次披露本次发行方案至回复期间，未发现对本次发行构成重大不利影响的媒体报道或舆情。保荐机构查阅公开信息、媒体报道和公司公告，认为风险披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏。该部分未见律师专项意见；“未发现重大舆情”是截至所查期间的核查结论，不宜扩大解释为未来不存在舆情风险。
五、待核验事项
以下事项在三份 txt 中未载明，统一标注为【待核验】，不得依据市场惯例或其他项目材料推定：
- 发行方案核心字段【待核验】：未见具体发行对象或对象范围、发行对象是否为特定投资者的完整名单、认购方式及支付方式、定价基准日、定价基准、发行价格/价格下限、发行数量及数量上限、募集资金到账和验资安排。frontmatter 的 pay_method 因此为“待核验”。
- 限售安排【待核验】：未见发行对象取得股份后的限售期、锁定期起算、减持限制及特殊投资者适用安排。
- 项目审批完整性【待核验】：2,000 吨起爆具项目已载明磁县行政审批局 2026 年 2 月 12 日《磁审环表〔2026〕2 号》环评审查及发改部门核准备案，但未载明发改备案文号；未见能评或节能审查文件、文号及有效状态，未见项目用地权属证书、规划许可、用地预审或土地取得安排，未见安全评价、排污许可及其他民爆专项许可的完整清单。旧的 14,000 吨项目曾提及备案、环评和工安全函〔2018〕78 号，但不能替代当前 2,000 吨项目的审批核验。
- 同业竞争【待核验】：三份 txt 未见针对发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业之间同业竞争的专项问询和完整回复，亦未见避免同业竞争承诺、履行情况及新增募投项目是否形成同业竞争的专项结论。
- 关联交易【待核验】：问题 1（4）仅载明主要供应商 A 为国有企业且与发行人不存在关联关系，未见完整供应商 A 股权穿透、发行人关联方清单、报告期关联交易明细及募投项目新增关联交易的整体核查；未因个别事项推定不存在全部关联交易。
- 注册及审核状态【待核验】：素材载明深圳证券交易所审核问询函（审核函〔2026〕120006 号）及 2026 年 6 月回复，未见中国证监会注册批复、批复文号、注册日期、发行完成、验资或上市公告，因此 registered_date 不能填写具体日期，状态保留为“审核中（截至素材时点）”。
- 前次募集资金变更程序【待核验】：虽载明 2022 年 12 月变更 23,377.64 万元、2025 年 1 月将 11,809.25 万元变更用于收购天宁化工，但未在三份 txt 中完整列出董事会/股东大会审议、公告日期、募集资金专户流水、变更后实际支出和结余。需取得相关公告、决议和银行流水核对。
- 财务性投资扣减【待核验】：保荐机构认为相关期间不存在新实施或拟实施财务性投资、类金融业务，现有财务性投资 9,250.78 万元、占母公司净资产 5.96%；但未见本次募集资金总额因财务性投资而扣减的具体计算表或监管口径确认，应核对募集说明书、申报底稿和保荐工作底稿。
- 律师意见范围和日期【待核验】：法律意见书文本显示为补充法律意见书（一）（修订稿），核查基准包括 2025 年 12 月 31 日及其后事项；签署页出具日期显示为“2026 年 月 日”，未填具体日。需核对正式签署版、律师签章页、上一版法律意见书以及本次发行完整法律意见范围。
- 股权、控制和投资底稿【待核验】：商誉标的持股比例、天宁化工 98.69963% 收购、各产业协同投资和财务性投资的登记、协议、付款、实缴、税务和控制关系，在回复中以汇总或说明形式出现，未附完整工商档案、交易协议和付款凭证；不得将账面投资分类直接等同于股权登记或实际控制结论。
