北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（002985·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
一、发行方案与审核概况
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司本次为 2025 年度向特定对象发行股票，拟募集资金 197,000.00 万元，投向起降系统产能扩建项目、民航产品产业化项目、民航大飞机适航保障能力提升项目以及补充流动资金。发行相关董事会为 2025 年 12 月 29 日召开的第四届董事会第六次会议；审核问询函全称为《关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120020 号），发行人及保荐机构回复文件载明收到问询的时间为 2026 年 4 月 15 日，三份回复及补充法律意见书的文件日期为 2026 年 8 月 4 日。提供的素材未见中国证监会同意注册批复或其他注册完成文件，因此本案状态按“审核中（截至素材时点）”记载。
本次募集资金中，起降系统产能扩建项目拟使用 88,800.00 万元，项目投资总额 100,475.41 万元；民航产品产业化项目拟使用 30,400.00 万元，项目投资总额 33,799.97 万元；民航大飞机适航保障能力提升项目拟使用 18,800.00 万元，项目投资总额 20,506.89 万元；补充流动资金 59,000.00 万元，补流占募集资金总额 29.95%。三个建设项目资本性支出合计 138,000.00 万元，项目投资总额合计 154,782.27 万元，差额 16,782.27 万元，约占三个项目投资总额 10.84%，由发行人自筹解决。项目一、项目二实施地点为河北省石家庄市正定县高新技术产业开发区赵普大街 6 号，项目三实施地点为上海市浦东新区临港新片区大飞机航空产业园。
现有主营业务包括飞机刹车盘、飞机刹车控制系统及机轮、飞机起落架等飞机起降系统产品，以及检测服务；发行人回复称，本次募投项目属于既有航空制动、航空零部件及高端摩擦材料业务的产能扩展、民航产业化及适航保障能力提升，未形成与既有主业无关的新业务。发行人律师为北京德恒律师事务所，保荐机构为长江证券承销保荐有限公司，会计师事务所为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。
二、法律问题总览表
| 问题 | 法律核查主题 | 详述范围 |
|---|---|---|
| 1(1) | 既有业务、前次募投与本次项目的主业关系及业务不确定性 | 主营业务、技术与研发、人员客户、试生产、前次募投完成情况 |
| 1(2) | 项目设备、产能匹配、产能消化与闲置风险 | 设备及安装、单位产出、项目一与项目二设备关系、订单和意向 |
| 1(3) | 民航业务收入下滑与民航产品产业化项目必要性 | 民航收入、毛利率、客户合作、项目二市场消化 |
| 1(4) | 募投项目效益测算的依据与审慎性 | 投资、收入、成本、折旧、产量、单价、IRR及回收期 |
| 1(5) | 项目建设进度、前期投入与资金缺口 | 董事会前后投入、已付款、缺口及自筹安排 |
| 1(6) | 固定资产及无形资产投资进度与折旧摊销 | 投资排期、折旧摊销增量、对收入及净利润影响 |
| 1(7) | 补充流动资金必要性和规模合理性 | 资金缺口、现金、经营现金流、最低现金、补流比例 |
| 1(8) | 军工监管及募投项目产业政策、建设许可 | 209 号文、军品资质、立项、环评、能评、用地及适航许可 |
| 2(1) | 营业收入波动与未定价军品收入确认 | 收入变化、订单延迟、暂定价、收入确认及截止性 |
| 2(2) | 综合毛利率下滑及持续经营风险 | 产品结构、毛利率变化、成本改进和应对措施 |
| 2(3) | 客户与供应商重叠的合理性、公允性及行业惯例 | 中航工业体系购销双向交易、定价和商业实质 |
| 2(4) | 应收账款前五大、账龄、期后回款及坏账准备 | 2023—2025 年前五大、回款、信用政策、坏账计提 |
| 2(5) | 存货结构、库龄、订单覆盖及跌价准备 | 原材料、半成品、在产品、订单与减值 |
| 2(6) | 沙河厂区无证房产及经营、募投影响 | 权属、面积、办证进展、搬迁风险、项目区位 |
| 2(7) | 经营资质续期、超范围及行政处罚风险 | PMA、维修许可证、辐射、NADCAP 等资质 |
| 2(8) | 财务性投资、类金融业务及监管口径 | 对外股权投资、18 号文、发行类第 7 号、董事会前六个月 |
三、重点法律问题详述
问题 1(1)｜既有业务、前次募投与本次募投项目的主业关系
定位：文件 raw_refi2026/002985-北摩高科/20260804_1_发行人和保荐机构回复意见.pdf.txt，第 1-3 页至第 1-14 页、TXT 第 60-650 行；文件 raw_refi2026/002985-北摩高科/20260804_3_律师事务所补充法律意见书（一）.pdf.txt，第 3-4 页、第 3-22 页、TXT 第 90-985 行。
问询要点
（1）结合发行人现有业务、前次募投项目实施情况，说明本次募投项目是否属于现有主业，是否涉及新产品、新业务；结合相关产品研发阶段、试生产安排、技术储备、研发投入、研发人员及客户情况，说明项目实施是否存在重大不确定性，是否符合主业发展方向。还要求说明发行人现有业务与本次募投项目的具体联系，以及是否存在募投项目实施后主营业务发生重大变化的情形。
回复与核查要点
发行人主营飞机刹车盘、飞机刹车控制系统及机轮、飞机起落架等飞机起降系统产品及检测服务。2025 年起降系统产品收入为 61,361.35 万元；军用飞机起落架收入占比 27.95%，军用飞机机轮收入占比 23.31%。前次公开发行募集资金项目包括飞机机轮产品产能扩张建设项目、飞机着陆系统技术研发中心建设项目、民用大飞机起落架着陆系统综合试验项目，发行人回复称前次项目均已完成，为本次项目提供技术、试验和产能基础。本次项目不是从零开始研发新产品，未涉及新业务或试生产阶段产品，属于既有航空制动、航空零部件及适航保障业务的扩产、产业化和能力提升；申报材料同时披露，针对国产大飞机 C919、C909 的配套刹车盘及机轮等产品分别进入设计审查、地面试验等阶段。报告期研发投入分别为 8,569.38 万元、5,760.39 万元和 7,652.19 万元；研发人员 154 人，占员工 15.71%，本科及以上员工 423 人，占员工 43.17%。发行人及保荐机构据此认为项目具有既有技术、人员、产品和客户基础，实施不存在重大不确定性。
**保荐人意见：**保荐机构执行了查阅募集说明书、历年审计资料、前次募投完成资料、项目可研报告、研发及人员资料、主要客户和订单资料、访谈管理层等程序，认为本次募投项目围绕发行人现有主业，不属于新增与主业无关的业务，发行人具备项目实施基础，项目实施不会导致主营业务发生重大变化。
**发行人律师意见：**律师补充法律意见书（一）对发行人业务范围、前次募投与本次项目的业务关联、军工业务及募投实施合规性进行了核查。律师意见认为，本次募投项目与发行人现有主营业务具有明确关联，项目建设及产品开展所涉主要法律事项已取得或正在办理相应手续，未发现对本次发行构成实质性法律障碍的情形。律师意见的核查重点为业务及项目的法律合规关系，不替代会计师对研发投入或效益数据的审计判断。
**执业提示：**本问应将“主业相关”与“技术、产能、订单、许可均已成熟”分开核验。现有材料支持项目属于主业，但具体客户名称、部分订单数量在回复中以客户代称或星号隐藏，后续仍应把项目产品、客户定点、适航许可和批量交付进度逐项与底稿勾稽。
问题 1(2)｜项目设备、产能匹配、产能消化与闲置风险
定位：文件 raw_refi2026/002985-北摩高科/20260804_1_发行人和保荐机构回复意见.pdf.txt，第 1-15 页至第 1-29 页、TXT 第 654-1337 行。
问询要点
（1）说明起降系统产能扩建项目设备购置和安装工程的具体构成、设备计量与产能测算关系，比较单位产出所需设备投入与发行人现有产线及同行业可比公司的差异；（2）说明起降系统产能扩建项目与民航产品产业化项目的设备是否专用、能否切换、是否存在重复购置；（3）结合报告期产能利用率、产销率、现有市场容量、在手订单、订单意向、研发项目及同行业扩产情况，说明新增产能能否消化，是否存在项目建成后产能闲置或效益不达预期风险。
回复与核查要点
项目一设备及安装工程投资 75,507.08 万元，其中设备 71,911.50 万元、安装工程 3,595.58 万元，安装费按设备金额约 5%测算；其中 4 万吨模锻机投资 38,000.00 万元。发行人 2025 年锻件采购约 6,000 万元，三角防务同类设备总投资 42,867.36 万元、其中材料 29,888.33 万元。按单位设备投入对应收入比较，发行人本次新增设备、现有设备、中航西飞、三角防务、迈信林分别约为 0.51、0.57、0.32、0.95、0.72，发行人认为处于可比区间。项目一主要用于军用起降系统产品，项目二主要用于民航刹车盘、机轮和起落架产品，设备按产品工艺分别配置，不具备直接切换性，不存在重复购置。2025 年军用飞机机轮和起落架产能利用率、产销率接近 100%；民用刹车盘平均产能利用率接近 90%，项目三生产、技术人员及设施亦接近饱和。项目一新增起落架产能 105,000.00，飞机刹车机轮产能 44,000.00；已有订单约 4.6 亿元，其中起落架约 1.58 亿元、机轮约 2.48 亿元、附件约 0.5 亿元，客户意向函金额超过 7 亿元，在研批产项目金额超过 10 亿元，但部分数量以星号隐去。
**保荐人意见：**保荐机构核查设备清单、项目可研、现有产线、产能利用率、销售订单、意向函和同行业公开资料，认为项目一、项目二设备用途和工艺边界清晰，新增产能具有订单、意向和在研批产项目支撑，产能消化具有合理性；同时，回复已披露市场需求变化、项目建设和产品交付不及预期可能造成闲置或收益不达预期的风险。
**发行人律师意见：**所提供律师补充法律意见书（一）未对单位设备产出、财务测算或产能消化作独立法律结论。律师核查范围主要落在项目立项、建设用地、环评、能评及军工和产品资质事项，故本问题的产能和订单判断以发行人及保荐机构核查为准。
**执业提示：**订单金额、意向函和在研项目不能当然等同于已签合同或可确认收入；“接近 100%”也需与设备清单、工时、瓶颈工序和交付周期核对。对星号隐藏数据，应在内部底稿留存可审阅版本，避免公开回复与审计、法律核查口径不一致。
问题 1(3)｜民航业务收入下滑与民航产品产业化项目必要性
定位：文件 raw_refi2026/002985-北摩高科/20260804_1_发行人和保荐机构回复意见.pdf.txt，第 1-30 页至第 1-33 页、TXT 第 1,337-1,533 行。
问询要点
（1）说明发行人民航业务收入、毛利率报告期内下降的原因及趋势，是否具有持续性；（2）结合民航产品产业化项目的产品、产能和效益测算，说明在民航收入下降、民航客户拓展尚未完全兑现的情况下继续实施项目二的必要性、可行性以及新增产能消化安排；（3）补充披露民航客户合作协议、订单、意向和适航进展，并说明民航市场变化对项目效益的影响。
回复与核查要点
发行人民航业务收入 2023 年、2024 年、2025 年分别为 21,954.23 万元、6,455.74 万元和 5,090.46 万元，民航业务毛利率分别为 57.14%、59.36%和 50.87%。发行人解释，报告期内受民航产品研制、客户验证、交付节奏及民航市场波动影响，收入基数较小且订单确认具有阶段性；2025 年全球大型商用飞机交付量为 1,409 架，较 2024 年 1,126 架增长 25.1%，2026 年一季度民航收入已为 908.34 万元。客户拓展方面，客户 A 已签 5 年战略合作协议，历史合作金额 564.10 万元；客户 B 已签 10 年框架协议，客户 C 已签采购框架，客户 B 系统合作金额为 47.79 万元、125.75 万元和 522.23 万元；2026 年 2 月取得 200 套需求，2026 年 4 月客户 D 现场审核，2026 年 5 月形成订单并推进试装；客户 E 已有框架合作，客户 F、G 为国际航空材料公司，预计年需求 7,000 件。项目二规划民用刹车盘 20,000 件、机轮 5,600 件、起落架 10,500 件，总产能 36,100 件。
**保荐人意见：**保荐机构认为民航业务短期收入下降主要为产品开发、客户验证和订单交付周期影响，不代表民航市场长期萎缩；项目二有既有合作、框架协议、客户验证和潜在需求支持，项目建设有利于形成批量化供货能力，发行人已披露民航市场恢复不及预期、客户拓展不及预期的风险。
**发行人律师意见：**律师补充法律意见书（一）未对民航业务收入下降原因及效益测算作单独法律判断。对客户框架协议、试装、适航和产品准入，应以合同原件、客户验证文件及主管机关或适航机构文件继续核验，不能仅以合作意向推出已取得批量订单。
**执业提示：**法律提炼应区分框架协议、战略协议、需求信息、订单、试装和适航批准的法律效力。项目二是否具有“必要性”不仅取决于市场数据，还需检查订单对应产品是否与项目产能、客户准入和预计单价一致。
问题 1(4)｜募投项目效益测算的依据与审慎性
定位：文件 raw_refi2026/002985-北摩高科/20260804_1_发行人和保荐机构回复意见.pdf.txt，第 1-34 页至第 1-48 页、TXT 第 1,533-2,187 行。
问询要点
（1）说明三个募投项目投资总额、建设期、达产进度、产品产量、销售单价、收入、成本费用、毛利率、内部收益率和投资回收期的测算依据；（2）说明原材料、人工、燃料、折旧摊销及期间费用等参数与历史数据、同行业数据的差异；（3）说明测算是否充分考虑市场价格、原材料、产能爬坡、适航认证及订单不确定性，效益测算是否审慎。
回复与核查要点
项目一投资总额 100,475.41 万元，达产收入 149,000.00 万元，年均收入 135,590.00 万元，建设期 3 年，按 50%、70%、90%、100%爬坡；税前、税后内部收益率分别为 17.61%、15.41%，投资回收期分别为 7.60 年、7.99 年。主要成本包括原材料 81,250.00 万元、燃料 498.59 万元、工资 3,648.00 万元、折旧 6,930.36 万元、摊销 959.99 万元。项目二投资总额 33,799.97 万元，达产收入 36,100.00 万元，年均收入 32,956.00 万元，建设期 2 年，税前、税后内部收益率 20.59%、18.08%，回收期 6.16 年、6.52 年；民用刹车盘、机轮、起落架的测算单价和数量分别按 1,000 件×20 万元、80 件×70 万元、15 件×700 万元口径测算。项目三投资总额 20,506.89 万元，达产收入 15,680.00 万元，年均收入 14,268.80 万元，税前、税后内部收益率 15.95%、13.93%，回收期 6.91 年、7.36 年；项目三测算包括机轮 4,000 件×0.56 万元、刹车 300 件×8 万元、起落架部件 300 件×19.2 万元、导线 1,000 件×4 万元、复合材料 400 件×3.2 万元，未包含 FAA、EASA 认证带来的增量收入。项目一、二、三测算毛利率分别为 36.39%、44.63%、40.97%；房屋按 20 年、设备按 10 年、残值率 5%、土地按 50 年折旧摊销，其他费用按可研口径计提。
**保荐人意见：**保荐机构核对项目可研、历史成本、设备投资、产品价格和同行业数据，认为测算采用分产品、分年度产量和爬坡安排，未把尚未取得的 FAA、EASA 增量收入计入项目三，整体具有审慎性；但原材料、单价、订单转化、认证周期变化仍可能影响实际收益，风险已作披露。
**发行人律师意见：**律师补充法律意见书（一）未对内部收益率、投资回收期及成本参数作审计或财务测算意见。法律核查应重点确认项目可研、立项和许可文件与测算项目边界一致，不对未取得认证所对应的预计收入作既成事实认定。
**执业提示：**本问的法律风险在于测算假设与外部合同、审批和认证状态错位。应特别保留项目产品单价、客户准入、产能爬坡和折旧年限的底稿来源，并把未计入的 FAA、EASA 收入与已申请但尚未取得的认证明确分层。
问题 1(5)｜项目建设进度、前期投入与资金缺口
定位：文件 raw_refi2026/002985-北摩高科/20260804_1_发行人和保荐机构回复意见.pdf.txt，第 1-49 页、TXT 第 2,187-2,254 行。
问询要点
（1）说明三个募投项目截至回复日的建设进度、设备采购和工程实施情况；（2）说明董事会前是否已投入资金、是否存在以募集资金置换前期投入或变相补流情形；（3）结合项目投资总额、拟募集资金和资本性支出，说明资金缺口、缺口解决方式及项目延期或实施不确定性。
回复与核查要点
发行人回复称，项目一处于设备选型阶段，董事会后已发生设备预付款等投入；项目二按照产品产业化安排推进；项目三已取得项目实施相关物业意向安排。回复未显示董事会前已对本次募投项目发生实质性项目投资，也未提出以本次募集资金置换董事会前投入的安排。三个项目投资总额分别为 100,475.41 万元、33,799.97 万元和 20,506.89 万元，拟使用募集资金分别为 88,800.00 万元、30,400.00 万元和 18,800.00 万元，项目资金缺口分别为 11,675.41 万元、3,399.97 万元和 1,706.89 万元，合计 16,782.27 万元，占三个项目投资总额 10.84%，由发行人自筹解决。回复所列 2025 年末货币资金为 37,839.82 万元，但流动资金测算部分列示为 37,840.31 万元，存在 0.49 万元差异，需与会计师回复及审计报表核对。
**保荐人意见：**保荐机构核查董事会决议、项目投资付款、设备采购资料及资金测算，认为项目进度与募集资金使用计划相匹配，项目投资总额与募集资金之间的差额已明确由自筹资金补足，不存在以募集资金弥补与本次项目无关支出的情形。
**发行人律师意见：**律师补充法律意见书（一）主要核查项目立项、土地及建设许可等法律事项，未对董事会前投入金额、募集资金置换或资金缺口的会计处理作独立结论。有关预付款、物业意向及自筹资金来源，应以付款凭证、合同和董事会前后时点资料核对。
执业提示：“董事会后已付款”不等于“项目已完成投资”，应按付款性质区分设备预付款、工程款、土地或物业款。项目一、二的缺口以及项目三物业安排还应与募集说明书资本性支出分类及补流口径逐项勾稽。
问题 1(6)｜固定资产及无形资产投资进度与折旧摊销
定位：文件 raw_refi2026/002985-北摩高科/20260804_1_发行人和保荐机构回复意见.pdf.txt，第 1-50 页至第 1-53 页、TXT 第 2,254-2,439 行。
问询要点
（1）说明三个募投项目固定资产、无形资产和其他投资的具体构成及建设期年度投资计划；（2）说明项目投产后新增折旧、摊销的计算依据、开始计提时点和对经营业绩的影响；（3）结合项目预计收入、利润和产能爬坡，说明新增折旧摊销是否会导致发行人经营业绩大幅波动或影响持续经营能力。
回复与核查要点
项目一建设期 3 年，设备及安装投资 75,507.08 万元，计划在 T+1、T+2、T+3 年分别投入 5,238.02 万元、32,471.85 万元和 55,992.18 万元；项目二设备投资约 27,741.00 万元，T+1、T+2 年分别投入 11,360.84 万元和 20,803.78 万元；项目三场地投资 9,600.00 万元、设备投资 8,544.80 万元。发行人按房屋 20 年、机器设备 10 年、土地 50 年及残值率 5%等参数测算，三个项目新增折旧摊销合计在 T+3 年约 4,118.43 万元，T+4 至 T+7 年约 12,008.78 万元，T+8 年约 11,510.49 万元，T+9 年及以后约 10,550.50 万元。以项目收入测算，新增折旧摊销占合并收入最高约 5.92%；以净利润测算，最高约 38.57%。回复以 2025 年营业收入 91,800.00 万元、净利润 20,896.46 万元为对比基准，认为项目达产及收入增长可以覆盖相关折旧摊销。
**保荐人意见：**保荐机构核查投资明细、折旧年限、残值率、产能爬坡及盈利测算，认为折旧摊销计提时点和测算方式与项目建设进度基本匹配，新增折旧摊销对净利润短期有一定压力但不会导致重大不利影响，相关风险已在申报文件中披露。
**发行人律师意见：**律师补充法律意见书（一）未对折旧摊销金额和会计计提政策作专项意见。法律核查应确认项目资产取得、土地或物业使用安排及建设许可的有效性；折旧摊销是否充分由会计师依据会计准则和资产达到预定可使用状态判断。
**执业提示：**新增折旧占收入和占净利润的分母不同，不能混用形成“影响不大”的结论。应将项目延期、产能爬坡不足、设备投产时点变化与折旧开始计提时点联动测试，并核对项目三物业取得安排是否支持土地或房屋资产入账。
问题 1(7)｜补充流动资金必要性和规模合理性
定位：文件 raw_refi2026/002985-北摩高科/20260804_1_发行人和保荐机构回复意见.pdf.txt，第 1-54 页至第 1-63 页、TXT 第 2,439-2,833 行。
问询要点
（1）结合发行人收入、应收账款、存货、经营现金流、货款回收、未来项目投资和分红安排，测算未来流动资金缺口；（2）说明补充流动资金 59,000.00 万元的必要性、规模合理性及具体使用方向；（3）说明补流比例是否符合再融资监管关于补充流动资金的限制，是否存在变相用于财务性投资、偿还与主业无关债务或其他非资本性支出的情形。
回复与核查要点
发行人 2023—2025 年营业收入分别为 95,401.63 万元、53,789.94 万元和 91,800.00 万元，经营活动现金流净额分别为 20,061.94 万元、18,451.53 万元和 37,843.40 万元。2025 年末现金 37,840.31 万元、应收账款 141,538.03 万元、存货 99,704.94 万元。发行人按未来三年资金缺口 64,952.14 万元、未来经营现金流 56,389.64 万元、最低现金保有量 54,005.09 万元、未来营运资金需求 73,828.18 万元、分红 14,566.55 万元、项目非资本性支出 16,782.27 万元等测算，资金总需求为 159,182.08 万元；预计 2026—2028 年收入年增长 10%，未来五年经营现金流占收入比例按 16.87%测算，且公司无银行借款。补充流动资金为 59,000.00 万元，占本次募集资金 197,000.00 万元的 29.95%，与三个建设项目资本性募集资金 138,000.00 万元合计为 197,000.00 万元。
**保荐人意见：**保荐机构认为补流规模依据收入增长、经营现金流、应收账款及存货占用、最低现金、项目自筹缺口和分红等因素测算，具有必要性和合理性；补流比例未超过回复所适用的监管比例口径，资金用途应限于主营业务经营和项目建设配套，不得用于财务性投资等非主营用途。
**发行人律师意见：**律师补充法律意见书（一）未对营运资金模型、补流金额和会计测算作独立法律结论。律师核查的项目法律合规事项不能替代对补流上限和资金使用台账的持续核查；募集说明书和董事会决议中的资金用途文字应与最终发行文件保持一致。
**执业提示：**补流比例 29.95%是按 59,000.00 万元除以 197,000.00 万元计算，不能把项目投资总额作为分母。后续应将补流测算与财务性投资结论、募集资金专户监管、资金使用计划和《证券期货法律适用意见第 18 号》适用口径一并核对。
问题 1(8)｜军工监管及募投项目产业政策、建设许可
定位：文件 raw_refi2026/002985-北摩高科/20260804_1_发行人和保荐机构回复意见.pdf.txt，第 1-64 页至第 1-69 页、TXT 第 2,833-3,095 行；文件 raw_refi2026/002985-北摩高科/20260804_3_律师事务所补充法律意见书（一）.pdf.txt，第 3-15 页至第 3-22 页、TXT 第 629-985 行。
问询要点
（1）说明发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209 号）规定的涉军企事业单位，本次发行是否存在涉军产品，是否已完整履行涉军审批；（2）逐项说明三个募投项目的立项备案、环评、能评、用地或物业取得情况；（3）说明项目产品涉及的军品、民航适航、维修及境外认证许可，是否存在尚未取得许可即生产、销售或募投项目无法实施的风险。
回复与核查要点
发行人结合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209 号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审〔2008〕702 号）、《武器装备科研生产许可管理条例》《武器装备科研生产许可实施办法（2010）》和《武器装备科研生产备案管理暂行办法》说明，本次项目不属于 209 号文所涉事项，发行人不持有武器装备科研生产许可证；部分军品涉及备案目录，已履行保密审查并申请深圳证券交易所信息披露豁免，回复称不涉及军方审查。项目一备案文号为自行审备字〔2026〕12 号，项目代码 2601-130193-89-01-931256，环评批复为自正行审环评批复〔2026〕5 号，无单独能评，使用自有土地；项目二备案文号为自行审备字〔2026〕11 号，项目代码 2601-130193-89-01-650125，环评批复为自正行审环评批复〔2026〕4 号，能评批复为石行审投资能〔2026〕5 号，使用自有土地；项目三项目代码为 2601-310115-04-02-460219，无需另行环评和能评，拟通过购置上海临港新片区大飞机航空产业园厂房实施，已与上海临港新片区航空产业发展有限公司签署《房屋买卖意向合同》，相关物业有《不动产权证书》。项目一、项目三预计年用电量分别为 452.90 万千瓦时、82.68 万千瓦时，折算标准煤分别为 556.61 吨、101.61 吨，低于 1,000 吨标准；项目三无电镀工序，按沪环规〔2021〕11 号文不纳入相关环评管理。产品方面，项目一涉及军品配套，项目二后装市场刹车盘需 PMA、机轮需 CTSOA，前装市场需待主机厂取得 TC、PC 后推进；项目三已有 CAAC 维修许可证及航材分销商证书，FAA、EASA 认证正在申请。
**保荐人意见：**保荐机构认为三个项目已取得或正在履行与项目建设相匹配的备案、环评、能评、用地或物业安排，未发现因军工监管、产业政策或建设许可导致项目不能实施的重大障碍；对尚在申请的 FAA、EASA 或前市场适航事项，已提示认证周期和市场准入风险。
**发行人律师意见：**律师补充法律意见书（一）对 209 号文适用性、军品业务资质、项目备案、环评、能评、土地和物业，以及 CAAC、PMA 等产品许可进行了核查，认为本次项目相关法律手续总体完备，未发现重大违法违规或实质性法律障碍。律师意见并未把尚在申请的 FAA、EASA 认证视为已经取得。
**执业提示：**本问题必须把立项、环评、能评、用地、军工资质和产品适航准入分别列项，不能以一项备案替代另一项许可。对 209 号文“不适用”的结论，应留存项目性质、投资内容和主管机关依据；对境外适航认证，应持续更新申请进度。
问题 2(1)｜营业收入波动与未定价军品收入确认
定位：文件 raw_refi2026/002985-北摩高科/20260804_1_发行人和保荐机构回复意见.pdf.txt，第 1-72 页至第 1-79 页、TXT 第 3,154-3,495 行；文件 raw_refi2026/002985-北摩高科/20260804_2_会计师事务所回复意见.pdf.txt，为对应会计核查文件，但因字符映射异常需结合原 PDF 核验。
问询要点
（1）说明 2024 年营业收入大幅下降、2025 年恢复增长的具体原因，相关波动是否具有持续性；（2）说明报告期未定价军品收入的形成、合同或订单依据、暂定价格、后续定价及差价结算安排；（3）结合交付、运输、验收、结算和军品收入确认政策，说明未定价军品收入是否符合企业会计准则，是否存在跨期确认、提前确认或截止性风险。
回复与核查要点
发行人营业收入 2023 年、2024 年、2025 年分别为 95,401.63 万元、53,789.94 万元和 91,800.00 万元，2024 年同比下降 43.62%，2025 年同比增长 70.66%。发行人解释，2024 年部分军品合同谈判和立项延迟，某项目自 2024 年 3 月开始谈判，至 2024 年 12 月才形成 1.9 亿元正式订单；新型号军品系统订单 2024 年超过 4 亿元、2025 年超过 7.5 亿元。未定价军品收入分别为 27,051.09 万元、13,533.86 万元和 27,595.48 万元，占营业收入 28.35%、25.16%和 30.06%。收入确认资料包括合同、交付单、销售单、运输凭证和验收文件；暂按暂定价格确认，后续取得价格批复后再通过差异协议结算。发行人及保荐机构以《企业会计准则第 14 号——收入》为依据，认为控制权在交付并经客户验收等条件满足时转移，不存在提前确认或跨期确认。
**保荐人意见：**保荐机构执行收入细节测试、截止性测试、合同及验收资料核查、期后回款核查、访谈和函证等程序，认为 2024 年收入下滑主要由军品订单确认节奏造成，2025 年订单和交付恢复；未定价军品收入有真实合同和交付验收资料，确认政策及暂定价处理符合发行人业务实际，未发现重大截止性异常。
**发行人律师意见：**律师补充法律意见书（一）未对收入确认、未定价军品会计处理及截止性测试作独立结论。本问题的法律核查边界是合同、价格批复、差异协议及军品交付文件的真实性和效力，具体会计确认仍以会计师核查为准。
**执业提示：**未定价军品收入是再融资审核中的高风险交叉事项，应把合同生效、产品交付、客户验收、价格批复、差价协议和回款逐笔串联。对于 1.9 亿元订单及 4 亿元、7.5 亿元订单，应明确其分别是框架、正式订单还是意向，避免把订单金额直接等同于当期收入。
问题 2(2)｜综合毛利率下滑及持续经营风险
定位：文件 raw_refi2026/002985-北摩高科/20260804_1_发行人和保荐机构回复意见.pdf.txt，第 1-80 页至第 1-83 页、TXT 第 3,496-3,640 行。
问询要点
（1）说明报告期综合毛利率及主要产品毛利率下降的具体原因；（2）结合产品结构、军民品收入占比、客户议价、原材料和人工成本，说明毛利率下降是否具有持续性；（3）说明发行人已采取的降本增效、产品升级和业务拓展措施及其效果，并提示毛利率持续下降对本次募投项目效益和持续经营的影响。
回复与核查要点
发行人综合毛利率分别为 59.12%、52.83%和 48.06%；起降系统毛利率分别为 59.14%、44.61%和 40.97%。起落架收入占比由 26.74%上升至 41.82%，其毛利率为 13.91%和 21.56%；机轮及控制系统毛利率为 52.59%和 52.78%，刹车盘毛利率为 63.81%和 59.53%。综合毛利率下降与产品结构变化、起落架批量交付阶段、军民品及不同型号产品价格和成本差异有关，并非所有产品毛利同步下降。发行人推进供应链优化、研发高毛利产品、提高自制能力和扩大民航业务；其中火焰喷涂工序由外协转为自制后，单位成本下降 8.42%，毛利率提高 6.63%，起落架毛利率在 2025 年一季度和 2026 年一季度分别为 17.83%和 29.27%。发行人及保荐机构认为随着高附加值产品和自制工序增加，毛利率不存在持续大幅下降的必然性，但仍披露原材料、产品结构、订单价格和市场竞争变化风险。
**保荐人意见：**保荐机构对产品收入成本明细、毛利率变动、原材料价格、外协转自制和同行业数据进行核查，认为毛利率下降具有业务结构和交付阶段原因，发行人已采取的降本措施已有阶段性效果，持续经营不存在因毛利率下降导致的重大不利影响，但项目效益仍受价格和成本波动影响。
**发行人律师意见：**律师补充法律意见书（一）未对毛利率、成本归集或经营业绩持续性作专项意见。与自制、外协、供应商交易有关的合同、资产和生产资质应与会计成本口径一致。
**执业提示：**不能仅以单一季度起落架毛利率上升证明报告期毛利率风险已经消除。应保留产品型号、客户、军民品、交付批次和成本构成的可比口径，并把募投项目测算毛利率 36.39%、44.63%、40.97%与历史毛利率的差异解释清楚。
问题 2(3)｜客户与供应商重叠的合理性、公允性及行业惯例
定位：文件 raw_refi2026/002985-北摩高科/20260804_1_发行人和保荐机构回复意见.pdf.txt，第 1-84 页至第 1-85 页、TXT 第 3,640-3,768 行。
问询要点
（1）说明客户与供应商重叠的交易主体、交易内容、金额及形成原因；（2）说明销售与采购是否由同一主体、同一业务人员或同一控制关系安排，是否存在利益输送、体外循环或非经营性资金往来；（3）说明销售和采购定价依据、结算方式及公允性，是否符合军工行业惯例，是否涉及关联交易或应履行关联交易审议、披露程序。
回复与核查要点
报告期内仅中国航空工业集团有限公司（中航工业）体系存在主要客户与供应商重叠，涉及 7 家下属单位。发行人向中航工业体系主机厂销售机轮及控制系统、刹车盘、起落架和检测服务，向配套锻件厂、元器件及传感器制造公司采购锻件、传感器和电子元器件；销售主要由子公司京瀚禹开展检测服务，采购主要由母公司北摩高科开展起降系统用电子元器件、传感器及系统，主体和内容均有区分。7 家单位销售金额合计为 2023 年 3,847.08 万元、2024 年 600.38 万元、2025 年 775.48 万元；采购金额合计为 1,242.50 万元、842.67 万元、553.99 万元。单位 1 销售金额为 3,393.44 万元、125.82 万元、272.26 万元，采购为 17.02 万元、0、0；单位 4 销售为 5.30 万元、0、106.97 万元，采购为 1,121.77 万元、702.19 万元、505.29 万元。销售价格主要通过询比价确定，采购价格通过询比价或谈判确定，发行人称购销内容不同、业务流程分离，交易具有真实商业实质。回复引用晟楠科技、航材股份、西测测试等案例说明军工行业客户供应商重叠具有普遍性。
**保荐人意见：**保荐机构核查收入和采购明细、合同、定价资料、访谈记录和行业案例，认为重叠主要由中航工业体系集中、军工产业链配套和检测服务特征导致，交易金额较小、内容清晰、价格公允，符合行业惯例。
**发行人律师意见：**律师补充法律意见书（一）未对该组购销交易的价格公允性作独立专项结论。客户或供应商重叠不当然构成关联交易；是否构成关联交易应另以公司章程、关联方名单、董监高任职及控制关系核对，并检查审议和披露程序。
**执业提示：**本问必须区分“客户与供应商重叠”“关联方交易”“同一控制下交易”三个概念。单位 1 至单位 7 的名称在回复中作代称，若对外披露或法律意见需要确认关联关系，应回到保密底稿核对主体、最终控制方和董事高管交叉任职。
问题 2(4)｜应收账款前五大、账龄、期后回款及坏账准备
定位：文件 raw_refi2026/002985-北摩高科/20260804_1_发行人和保荐机构回复意见.pdf.txt，第 1-86 页至第 1-92 页、TXT 第 3,768-4,087 行。
问询要点
（1）列示报告期各期末应收账款前五大客户、余额、账龄及期后回款，说明与收入和业务规模是否匹配；（2）结合军工客户结算周期、信用政策、验收和付款安排，说明应收账款增长及长期未回款原因；（3）结合同行业可比公司、账龄迁徙、期后回款及单项风险，说明坏账准备计提是否充分。
回复与核查要点
2025 年末前五大应收客户中，客户 C 余额 30,865.50 万元，对应四年含税收入 39,253.49 万元，余额占比 127.18%，期后回款 3,002.17 万元；客户 A 22,250.66 万元、对应收入 22,243.24 万元、99.97%、回款 710.60 万元；客户 B 20,808.39 万元、对应收入 40,535.07 万元、194.80%、回款 0；客户 F 20,688.45 万元、对应收入 17,445.04 万元、84.32%、回款 662.59 万元；客户 P 16,101.68 万元、对应收入 47,447.89 万元、294.68%、回款 1,884.28 万元，前五大合计 110,714.68 万元、对应收入 166,924.73 万元、期后回款 6,259.65 万元。2023—2025 年末应收账款余额分别为 218,299.54 万元、199,425.37 万元和 191,496.72 万元，坏账准备分别为 32,664.92 万元、44,801.39 万元和 49,958.68 万元，计提比例为 14.96%、22.47%和 26.09%；账龄在 1 年以上、1—2 年和 2—3 年的合计比例分别为 96.24%、79.76%和 70.28%。2025 年末长期账龄应收账款 44,751.03 万元，发行人结合军工客户信用、回款记录和期后回款认为坏账准备充分。
**保荐人意见：**保荐机构执行函证、访谈、期后回款检查、账龄及坏账率分析，并与同行业可比公司比较，认为应收账款余额与业务规模及军工结算周期总体匹配，坏账准备计提政策一贯、计提比例逐年提高，未发现应单项计提而未计提的重大风险。
**发行人律师意见：**律师补充法律意见书（一）未对账龄、回款及坏账准备作专项法律或会计结论。若应收账款涉及军方或国有航空企业结算，应在法律底稿中保留合同、验收、付款条件和争议情况，不能以客户性质当然排除回款风险。
**执业提示：**前五大“余额占对应收入比例”超过 100%并不当然异常，需说明收入统计期间、结算跨期和期初余额。客户 B 期后回款为 0，客户 C、A、F、P 的回款比例也不高，应逐一记录期后回款截止日、催收、争议和坏账分层结论。
问题 2(5)｜存货结构、库龄、订单覆盖及跌价准备
定位：文件 raw_refi2026/002985-北摩高科/20260804_1_发行人和保荐机构回复意见.pdf.txt，第 1-93 页至第 1-101 页、TXT 第 4,088-4,461 行。
问询要点
（1）说明报告期各期末存货构成、库龄、订单覆盖及变化原因；（2）结合军品研制、在产品、原材料和半成品特点，说明长期存货形成原因及是否存在积压、减值或无法交付；（3）结合期后销售、在手订单、可变现净值和同行业计提水平，说明存货跌价准备是否充分。
回复与核查要点
存货余额 2023 年、2024 年、2025 年分别为 72,106.95 万元、89,082.87 万元和 99,895.57 万元。2025 年末原材料 31,504.33 万元，占 31.54%；半成品 30,374.48 万元，占 30.41%；库存商品 10,901.51 万元，占 10.91%；在产品 20,959.22 万元，占 20.98%；已发出商品 6,156.04 万元，占 6.16%，原材料、在产品和半成品合计占 82.93%。库龄超过 2 年存货占比分别为 17.67%、22.42%和 32.47%。2026 年一季度实现收入 26,454.49 万元，新增订单 46,225.48 万元，订单覆盖率按回复为 72.76%。存货跌价准备分别为 110.52 万元、120.08 万元和 190.63 万元，计提比例为 0.15%、0.13%和 0.19%。发行人结合军品按型号生产、定制化程度高、在研项目和期后订单情况进行可变现净值测试，认为不存在大额积压或无法交付情形。回复另一处称 2025 年存货净额 99,735.75 万元，而存货表及上述余额列示 99,704.94 万元，存在 30.81 万元差异。
**保荐人意见：**保荐机构核查存货明细、库龄、订单、期后销售、盘点及跌价测试，认为存货增长与业务恢复、订单备货和军品生产周期有关，跌价准备已按可变现净值计提，未发现应计提未计提的重大减值。
**发行人律师意见：**律师补充法律意见书（一）未对存货跌价准备、订单覆盖率和会计估计作专项意见。涉及军品定制存货的权属、交付和报废处置，应以合同、技术状态和保密要求核验，不能仅以期后订单推导全部存货可变现。
**执业提示：**库龄超过 2 年比例上升至 32.47%是应重点保留的风险数据。应把在产品、半成品和已发出商品分别对应到订单、项目阶段、验收状态和预计结算时间，并先解决 99,735.75 万元与 99,704.94 万元的口径差异。
问题 2(6)｜沙河厂区无证房产及经营、募投影响
定位：文件 raw_refi2026/002985-北摩高科/20260804_1_发行人和保荐机构回复意见.pdf.txt，第 1-102 页至第 1-104 页、TXT 第 4,461-4,601 行；文件 raw_refi2026/002985-北摩高科/20260804_3_律师事务所补充法律意见书（一）.pdf.txt，第 3-23 页至第 3-26 页、TXT 第 985-1,165 行。
问询要点
（1）说明沙河厂区无证房产面积、用途、形成原因和使用现状；（2）说明其与三个募投项目实施地点是否重合，权属证书补办进展、预计完成时间及是否存在重大不确定性、搬迁风险；（3）结合沙河厂区承担的生产任务，说明无证房产对发行人生产经营、募投项目实施和持续经营能力的影响。
回复与核查要点
沙河厂区无证房产位于北京市昌平区沙河镇于辛庄，用于办公楼、实验中心、冲压车间、煤厂、预制体车间、炭车间、库房和起落架实验室等，面积 22,341.33 平方米，占发行人自有及租赁生产经营房产总面积 82,701.38 平方米的 27.01%。沙河厂区主要承担飞机刹车控制系统及机轮、军品刹车盘机加工序，报告期承担产品生产任务对应收入占比分别为 28.53%、18.83%和 16.57%；刹车盘机加与沉积工序工时比例约为 1:6。三个募投项目均不在沙河厂区，项目一、二位于河北省石家庄市正定县高新技术产业开发区赵普大街 6 号，项目三位于上海市浦东新区临港新片区大飞机航空产业园。发行人称规划综合实施方案已公示，已完成房产测绘、结构安全检测和消防安全检测，待地上物安全评估和价值评估后由昌平区依法供应土地，预计 2026 年底取得土地及房屋权属证书。北京市昌平区人民政府 2019 年 9 月 19 日说明，在过渡期内发行人有权使用和管理相关土地及地上建筑物；发行人另称正定厂区可承接相关生产任务，近几年搬迁风险较小。
**保荐人意见：**保荐机构核查无证房产资料、政府说明、规划和检测文件、厂区生产分工及募投项目地址，认为办证程序正常推进，房产不涉及募投项目实施地，不会对正常经营或项目实施产生重大不利影响。
**发行人律师意见：**律师补充法律意见书（一）核查了房产使用、政府说明、办证进展和项目地点，认为发行人在过渡期使用和管理房产具有政府说明依据，募投项目不在沙河厂区，现有无证房产事项未构成对本次发行的实质性法律障碍；但最终权属证书尚未取得，办证进度应持续跟踪。
执业提示：“预计 2026 年底办证”不是已取得权属证明。应持续跟踪土地供应、地上物评估、规划条件及房屋登记文件；对正定厂区可承接产能的结论，应与产线、设备、环保和客户认证资料交叉核验。
问题 2(7)｜经营资质续期、超范围及行政处罚风险
定位：文件 raw_refi2026/002985-北摩高科/20260804_1_发行人和保荐机构回复意见.pdf.txt，第 1-105 页至第 1-114 页、TXT 第 4,602-5,195 行；文件 raw_refi2026/002985-北摩高科/20260804_3_律师事务所补充法律意见书（一）.pdf.txt，第 3-27 页至第 3-38 页、TXT 第 1,166-1,850 行。
问询要点
（1）列示发行人及子公司报告期内开展主要业务所需的经营资质、军民航产品许可、维修许可、环境及质量资质的有效期；（2）说明已到期或即将到期资质的续期进展，是否存在资质过期、超出许可范围生产经营或无法续期；（3）说明报告期是否受到行政处罚、是否存在行政处罚风险及对本次发行的影响。
回复与核查要点
回复列示民航产品 PMA 资质，包括 PMA0041-SY-001、PMA0041-SY-002 及 PMA0092-001 至 PMA0092-005，后者有效期至 2026 年 8 月 15 日；上海维修许可证 D.200010 有效期至 2026 年 12 月 1 日，陕西维修许可证 D.500044 有效期至 2028 年 4 月 28 日；北京京瀚禹辐射安全许可证京环辐证[O0332]有效期至 2026 年 8 月 26 日；NADCAP 美国航空航天和国防工业对航空航天工业的特殊产品和工艺认证证书编号 30269245116、29830243569、29830243097、29830245095，有效期至 2026 年 11 月 30 日。回复还列示部分质量管理体系认证、排污登记等资质曾到期并已取得新证，京瀚禹部分军工业务资质届满正在办理续期。续期方面，陕西蓝太依据《民用航空产品和零部件合格审定规定（2024 修正）》于 2026 年 6 月 10 日提交材料，上海凯奔于 2026 年 7 月 9 日提交续审材料，京瀚禹于 2026 年 7 月上旬提交续审材料，天津全顺、赛尼航空已提交 NADCAP 续审材料；截至素材时点尚未见全部新证书文件。回复及律师意见称，报告期内不存在超出资质范围或有效期经营的情形，也未发现因上述事项受到行政处罚或存在重大处罚风险。
**保荐人意见：**保荐机构核查资质证书、业务范围、续期申请、主管机关沟通和处罚情况，认为发行人及子公司在资质有效期及许可范围内开展业务，已到期或即将到期资质均在续期推进，未发现重大行政处罚或对发行构成实质障碍的情形。
**发行人律师意见：**律师补充法律意见书（一）逐项核查了主要经营资质及续期情况，认为报告期内未发现超范围、超有效期经营或重大行政处罚事项，续期安排目前未显示存在实质障碍；对尚未取得新证的资质，律师意见应理解为基于申请和现有业务安排的阶段性判断，不等于续期已经完成。
**执业提示：**本问应以证书有效期截止日为节点制作续期台账，特别是 PMA、京环辐证[O0332]和 NADCAP 的截止日，以及陕西蓝太、上海凯奔、京瀚禹、天津全顺和赛尼航空的续期申请凭证。行政处罚风险还应查询主管机关处罚记录；素材未提供处罚决定书号，因此不存在可在本案中补写的处罚决定书号。
问题 2(8)｜财务性投资、类金融业务及监管口径
定位：文件 raw_refi2026/002985-北摩高科/20260804_1_发行人和保荐机构回复意见.pdf.txt，第 1-115 页至第 1-121 页、TXT 第 5,196-5,515 行。
问询要点
（1）列示最近一期末财务性投资相关科目及对外股权投资，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴及实缴金额、投资时间、主营业务、产业链合作和后续处置计划；（2）说明是否存在金额较大的财务性投资，包括类金融业务；（3）核查本次发行董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资、金融业务、非主营股权投资、融资租赁、融资担保、商业保理、典当、小额贷款等，并说明是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，是否需要从募集资金中扣除。
回复与核查要点
截至 2026 年 3 月 31 日，交易性金融资产、长期股权投资和其他权益工具投资均为 0；应收款项融资 615.93 万元、其他应收款 326.60 万元、其他流动资产 34.74 万元、其他非流动金融资产 850.00 万元、其他非流动资产 5,619.84 万元，发行人逐项说明为银行承兑汇票、押金保证金及备用金、待抵扣进项税、产业链权益投资和主营业务长期资产预付款，财务性投资金额为 0。对外股权投资包括北京三元飞机刹车技术有限责任公司，2021 年 12 月投资，认缴及实缴 350.00 万元，账面价值 350.00 万元，持股 5.00%，主营飞机刹车装置销售及服务；北京丝路先锋航空科技有限公司，2025 年 8 月投资，认缴及实缴 500.00 万元，账面价值 500.00 万元，持股 3.33%，主营低空经济特种物流装备研发、生产及销售。两项投资均被认定为围绕航空产业链的产业投资，不属于财务性投资；公司与三元刹车有采购 84.47 万元、64.49 万元、16.72 万元及销售 0、19.87 万元、13.56 万元，与丝路先锋 2025 年采购技术服务 17.50 万元，并签订《空运集装箱开发技术协议》。发行方案由 2025 年 12 月 29 日董事会审议通过，前六个月至回复日不存在产业基金、拆借、委托贷款、集团财务公司出资、高风险金融产品、金融业务、与主营业务无关的股权投资、类金融业务或拟实施财务性投资。
**保荐人意见：**保荐机构核查审计报告、会计科目明细、被投资企业资料、认缴实缴凭证、产业合作文件及董事会前六个月投资事项，认为最近一期末不存在持有较大财务性投资或类金融业务的情形，董事会前六个月至今不存在相关已实施或拟实施事项，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》要求。按保荐机构上述认定，发行人不存在应从本次募集资金中扣除的财务性投资金额。
**发行人律师意见：**律师补充法律意见书（一）未对财务性投资的会计分类、金额扣除和监管计算作独立专项结论。律师可核查被投资企业主体、投资协议、产业合作、董事任职和关联关系；“不属于财务性投资”的结论仍需以保荐机构和会计师对资金目的、业务协同及监管口径的核查为基础。
**执业提示：**三元刹车存在发行人董事长担任董事的情形，丝路先锋存在《空运集装箱开发技术协议》及技术服务采购，应同步检查关联交易认定和审议披露，不能因投资被认定为产业投资就当然排除关联交易问题。还应将 2025 年 12 月 29 日董事会前六个月起算日、截至日、投资付款和未来安排形成清单，并保留 18 号文及发行类第 7 号的适用分析和扣除计算底稿。
四、未纳入详述事项
“其他问题”部分为媒体关注及重大舆情事项。保荐机构回复称未发现高关注度媒体报道或重大舆情事项；提供的律师补充法律意见书（一）未就该事项作独立法律论证，故未作为单独详述问题。
提供的三份 TXT 未见对本次向特定对象发行的发行对象名单、认购方式及认购协议全称、定价基准日、发行价格和定价机制、发行数量上限、募集资金发行费用、限售期及减持安排作完整专项问询与律师核查结论。上述内容属于定向增发方案法律核查的重要维度，已在待核验事项列明，不以本次材料缺失推定合规。
提供的 TXT 未见对控股股东、实际控制人及其一致行动人认购承诺、股份质押冻结、表决权安排、同业竞争承诺及解决措施作完整专项问询与律师结论；也未见对关联交易完整清单、关联交易金额占比、关联方认定和关联交易审议披露程序作综合法律结论。客户与供应商重叠仅能说明交易事实，不能代替关联关系核验。
提供的 TXT 未见对募集资金专户、发行费用承担、前次募集资金使用进度及节余资金具体处理作一组完整的法律问题详述；前次公开发行募投项目已完成及其对本次主业关系的说明已在问题 1(1)覆盖。前次募集资金实际使用台账、专户余额和是否存在变更用途，仍应以审计报告、募集资金鉴证报告及公告核对。
发行人和保荐机构回复中的财务、收入、存货及订单数据，与会计师事务所 TXT 的字符映射异常问题相互依赖。会计师回复未被作为独立财务结论转写，避免将无法可靠读取的文字重构为法律事实。
五、待核验事项
发行注册状态：三份素材未载明中国证监会同意注册批复文号或注册日期，status 字段按要求记为“审核中（截至素材时点）”，registered_date 记为“待核验”。应核对最新交易所审核状态和中国证监会注册文件。
认购方式及方案字段：素材未载明本次发行对象、认购方式、认购协议全称、定价基准日、发行价格、数量、锁定期、减持限制和最终发行结果，pay_method 已记为“待核验（素材未载明认购方式）”。
会计师事务所回复意见 TXT 存在明显字符集或字体映射异常，虽可辨认页码区间，但无法据此可靠提取完整问询、会计师核查程序和结论。应直接打开原 PDF，逐页核对收入确认、应收账款、存货、补流测算及财务性投资的会计师意见。
文中披露未定价军品收入 27,051.09 万元、13,533.86 万元、27,595.48 万元及其占比，需结合合同、交付、验收、暂定价通知、价格批复和差异协议核验每期截止性。1.9 亿元、超过 4 亿元、超过 7.5 亿元及 4.6 亿元订单或意向的法律性质和可执行性也需逐项确认。
项目建设资金存在两个货币资金口径：项目进度部分列示 2025 年末现金 37,839.82 万元，流动资金测算部分列示 37,840.31 万元；存货部分另有 99,735.75 万元与 99,704.94 万元两个 2025 年末口径。应以审计报告、会计师回复和募集说明书最终版统一。
沙河厂区无证房产预计 2026 年底取得土地及房屋权属证书，但截至素材时点尚未取得；应继续核验土地供应、地上物安全及价值评估、规划条件、房屋登记和政府说明的有效性。
PMA、京环辐证〔O0332〕、NADCAP 等资质在 2026 年 8 月至 11 月陆续到期，陕西蓝太、上海凯奔、京瀚禹及 NADCAP 的续期申请尚未在素材中附完整新证书或批复，应核验续期结果及续期期间是否存在业务限制。
项目三 FAA、EASA 认证、项目二前市场 PMA 或主机 TC、PC 相关事项仍有申请或前置条件，不能将申请状态表述为已取得许可；应核验适航申请受理、验证、客户定点和批量交付文件。
三元刹车和丝路先锋均被认定为产业链投资，但三元刹车存在发行人董事长任董事、丝路先锋存在技术服务采购及《空运集装箱开发技术协议》，应进一步核对关联方认定、关联交易审议、披露及定价公允性。
提供素材未列示行政处罚决定书号，也未见重大诉讼仲裁、同业竞争、控股股东承诺、股份质押冻结及完整关联交易专项核查文件；如发行文件或审核回复另有披露，应补入本案并以原件或公告核验。
