深圳市雷赛智能控制股份有限公司（002979·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：三份素材未见注册批复，标注“审核中（截至素材时点）”；受理日期：【待核验】；问询共 1 轮（深交所审核问询函 1 份，另有“其他问题”）；本文档基于公开披露 TXT 素材提炼，截至 2026-07-09 素材时点。 依据文件：20260709_1_发行人及保荐机构回复意见（豁免版）.pdf.txt（回复文件首页签署日期为“二〇二六年六月”）；20260709_2_会计师事务所回复意见（豁免版）.pdf.txt（容诚专字[2026]518Z0740 号）；20260709_3_补充法律意见书（一）.pdf.txt（广东华商律师事务所，二〇二六年四月）。 中介机构：保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司；发行人律师广东华商律师事务所（负责人高树；经办律师郭峻珲、付晶晶、潘锴枞）；审计容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。 再融资类型：2025 年度向特定对象发行 A 股股票（定向增发，拟投向智能装备运动控制核心零部件研发及产业化、信息化建设及智能仓储，并补充流动资金）。
一、发行方案与审核概况
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 114,431.37 万元（含本数），其中 75,321.37 万元投入“智能装备运动控制核心零部件研发及产业化项目”，14,110.00 万元投入“信息化建设及智能仓储项目”，25,000.00 万元补充流动资金；三个项目投资总额合计 114,914.37 万元。项目一实施主体为东莞雷赛机器人科技有限公司，项目二在现有厂房、土地上实施。回复材料确认，本次募集资金均投向公司智能装备运动控制核心部件主业，项目一涉及现有产品扩产、生产工序自动化升级和全流程数字化追溯，项目二涉及 WMS、MES、PLM、AI 等信息化及智能仓储建设。发行对象、认购方式、定价基准日、发行价格、发行数量和限售安排未在三份 TXT 中载明，不能据此推定。
深交所于 2026 年 3 月 30 日下发《关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120018 号）。回复文件围绕问题 1 的业绩、应收账款、存货、主控芯片采购、经销模式、外销及财务性投资 8 个子问，以及问题 2 的募投项目及前次募投 8 个子问作答，并另行回复重大事项提示和媒体舆情。三份素材未记载受理日期、上市委/审核中心审议结果或中国证监会注册批复；补充法律意见书（一）仅对问题 2（4）审批文件、募投用地和房产证事项履行核查并发表意见，因此项目状态按“审核中（截至素材时点）”处理。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1（1） | 2023 年净利润下滑、2024 年回升及不利因素消除 | 其他法律事项（以财务核查为主） | 否 |
| 首轮 | 问题 1（2） | 核心产品毛利率及同行业可比 | 其他法律事项（以财务核查为主） | 否 |
| 首轮 | 问题 1（3） | 应收账款余额、账龄、逾期、回款与坏账准备 | 其他法律事项（以财务核查为主） | 否 |
| 首轮 | 问题 1（4） | 存货库龄、滞销风险及跌价准备 | 其他法律事项（以财务核查为主） | 否 |
| 首轮 | 问题 1（5） | 境外主控芯片采购、贸易政策与供应连续性 | 产业政策与供应链风险 | 否 |
| 首轮 | 问题 1（6） | 经销收入确认、经销商关系及收入真实性 | 关联交易/其他法律事项 | 否 |
| 首轮 | 问题 1（7） | 境外收入、报关、出口退税与贸易政策 | 税务/其他法律事项 | 否 |
| 首轮 | 问题 1（8） | 财务性投资、类金融、投资对象及募集资金扣除 | 财务性投资/类金融业务 | 否 |
| 首轮 | 问题 2（1） | 两个募投项目与主业的区别、联系及协同 | 募集资金用途与可行性/产业政策 | 否 |
| 首轮 | 问题 2（2） | 本次项目与首发募投项目的区别、联系及再启动 | 前次募集资金使用/募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 问题 2（3） | 固定资产扩产必要性、产能过剩与消化措施 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 问题 2（4） | 立项、环评、用地、不动产权证及房产证 | 产业政策与募投项目/土地房产权属/环保 | 是（律师专项意见） |
| 首轮 | 问题 2（5） | 前次募投变更、结项、补流及资金缺口 | 前次募集资金使用/募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 问题 2（6） | 新增折旧摊销及下游需求不达预期影响 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 问题 2（7） | 效益测算假设、价格、成本、税金和可比项目 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 问题 2（8） | 实际补充流动资金比例及《证券期货法律适用意见第18号》 | 募集资金用途/补流比例 | 否 |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示、媒体报道及信息披露真实性 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
本次材料实际覆盖的再融资法律类别包括募集资金用途与可行性、财务性投资、类金融业务、产业政策与募投项目、前次募集资金使用、土地房产权属、环评、关联关系及税务/出口风险等。发行对象与认购方式、定价基准与发行价格、限售安排与减持、承诺履行、同业竞争、劳动与社会保障、诉讼仲裁与行政处罚、商誉与减值、控股股东及实际控制人、股份质押与冻结等，未在本组 TXT 中形成可核实的完整问询和回复，详见第五节；其中“关联交易”仅核到主要经销商与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系，未核到关联交易金额、定价及审议程序。
三、重点法律问题详述
下列按原审核问询函逐子问保留问题 1、问题 2 的全部（1）至（8）项。问题 1 多数子问由保荐人和会计师核查，三份素材未载明发行人律师对其发表专项意见；问题 2（4）由保荐人、会计师核查，且发行人律师另行发表补充法律意见。金额均为万元，除非另有说明。为便于阅读，标题中的“20260709_1”完整文件名为“20260709_1_发行人及保荐机构回复意见（豁免版）.pdf.txt”，“20260709_2”完整文件名为“20260709_2_会计师事务所回复意见（豁免版）.pdf.txt”，“20260709_3”完整文件名为“20260709_3_补充法律意见书（一）.pdf.txt”。
问题 1（1）：业绩波动原因及不利因素是否消除（首轮；20260709_1《发行人及保荐机构回复意见（豁免版）》第 5–13 页，txt 行 142–539；20260709_2《会计师事务所回复意见（豁免版）》第 2–13 页，txt 行 120–519）
问询要点：结合行业周期性变化、下游市场需求、产品价格等，分析说明 2023 年净利润下滑、2024 年净利润回升的原因；说明导致业绩下滑的不利因素是否已消除。
回复与核查要点：
- 原问询开头列示报告期营业收入 133,786.21 万元、141,536.77 万元、158,428.33 万元及 130,040.10 万元，毛利率 37.57%、38.25%、38.45%及 39.08%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 13,011.77 万元、12,444.34 万元、19,613.92 万元及 15,520.39 万元。回复另以 2022–2024 年数据说明：净利润为 22,534.05 万元、13,864.54 万元、20,944.49 万元，扣非后归母净利润为 13,011.77 万元、12,444.34 万元、19,613.92 万元。
- 2023 年净利润较 2022 年下降 8,669.51 万元、同比下降 38.47%，主要因为 2022 年处置上海兴雷智能科技有限公司、深圳市盛泰奇科技有限公司股权投资项目，产生一次性转让收益 9,081.00 万元；扣除非经常性损益后归母净利润下降 567.43 万元、同比下降 4.36%，主要因为加大锂电、光伏、机器人及高端交流伺服、大中小型 PLC、高密度无框力矩电机、空心杯电机投入，销售费用增加 2,695.71 万元、研发费用增加 4,717.28 万元。2024 年净利润回升 7,079.96 万元、同比增加 51.07%，扣非后归母净利润回升 7,169.58 万元、同比增加 57.61%；营业收入增加 16,891.56 万元、同比 11.93%，毛利增加 6,769.61 万元、同比 12.50%，管理费用下降 388.99 万元、销售费用下降 1,702.73 万元、研发费用下降 1,553.59 万元。
- 行业层面，回复称工业自动化下游涉及 3C、半导体、机器人、PCB/PCBA、物流、特种机床、包装、医疗、锂电、光伏等，宏观经济周期和地缘政治曾使市场放缓；产品价格下降与竞争加剧相关，但 2022–2024 年综合毛利率仍为 37.57%、38.25%、38.45%。公司称一次性股权处置收益已于 2022 年确认，费用管控在 2024 年见效，故 2023 年不利因素均已消除。
- 核查程序：保荐人、会计师查阅行业及市场报告、同行业公开披露资料、发行人财务报告和收入成本明细，核对投资收益、费用明细及变动原因。
- 保荐人及会计师意见：2023 年净利润下滑、2024 年回升主要系投资收益、费用等科目波动，导致业绩下滑的不利因素已消除。律师意见：问询仅要求保荐人和会计师核查，三份 TXT 未载明律师专项意见。
执业提示：业绩下滑不能只比较净利润绝对值，应拆分一次性投资收益、扣非利润、费用投入和行业价格因素；“不利因素已消除”的结论应对应收益确认时点、费用控制结果和可比公司变化，不能将行业周期性风险直接表述为已经消除。
问题 1（2）：核心产品毛利率及同行业比较（首轮；20260709_1 第 14–16 页，txt 行 540–664；20260709_2 第 14–16 页，txt 行 523–648）
问询要点：按核心产品类别列示报告期内毛利率的变动趋势，对比同行业可比公司，说明公司各项主营业务毛利率的差异及变动趋势是否合理。
回复与核查要点：
- 发行人控制技术类产品营业毛利/毛利率为：2023 年 12,084.47/70.40%，2024 年 16,663.70/66.18%，2025 年 18,643.42/64.97%；步进系统类为 23,379.29/39.75%、23,663.59/39.06%、27,925.60/42.79%；伺服系统类为 18,108.21/28.45%、19,840.95/27.99%、25,886.14/28.09%。公司称控制技术类小幅下降，步进和伺服整体稳定。
- 可比公司产品口径存在差异。信捷电气可编程控制器毛利率为 54.02%、56.25%、57.05%，驱动系统为 24.25%、24.46%、25.90%；步科股份控制系统为 42.61%、42.24%、41.33%，驱动系统为 34.80%、32.22%、33.64%；禾川科技 PLC 为 46.71%、40.49%、38.37%，伺服系统为 28.83%、28.37%、24.90%；鸣志电器控制电机及其驱动系统为 39.40%、38.78%、36.77%（均按 2023、2024、2025 年顺序）。
- 发行人控制技术类毛利率高于部分可比公司，回复解释为发行人同时包含运动控制卡和 PLC 控制器，运动控制卡毛利率普遍高于 PLC；固高科技招股说明书披露 2022 年运动控制器收入 15,504.16 万元、毛利率 64.13%，与发行人 2022 年 65.52%接近。控制技术类毛利率下降，回复称主要因为 PLC 收入增长、运动控制卡收入占比下降。
- 核查程序及意见：保荐人、会计师取得收入成本明细并查阅可比公司公开披露信息，认为发行人与可比公司各项主营业务毛利率差异较小、变动趋势合理。律师意见：未见律师对毛利率事项发表意见。
执业提示：产品分类口径不一致时，应把可比关系和不可比原因同时写清，并将毛利率变动归因落实到产品结构、客户/行业和原材料成本，不宜只给出“合理”结论。
问题 1（3）：应收账款、逾期及坏账准备（首轮；20260709_1 第 17–19 页，txt 行 665–817；20260709_2 第 17–19 页，txt 行 649–799）
问询要点：结合下游客户结构、信用政策，说明应收账款余额持续上升且占流动资产比重较高的原因；列示报告期末应收账款账龄结构、逾期金额及期后回款情况；对比同行业可比公司，说明坏账准备计提比例是否谨慎、充分。
回复与核查要点：
- 2023、2024、2025 年末及 2026 年 3 月 31 日，应收账款账面价值为 51,221.36、64,907.15、76,278.72、82,820.28；应收票据为 7,334.67、10,865.96、16,552.27、12,703.42；应收款项融资为 3,867.65、6,144.54、7,301.40、12,952.46。应收账款占流动资产 32.54%、37.98%、30.55%、32.95%，占营业收入 36.19%、40.97%、40.71%、157.64%。信用期通常为 30 日、60 日或 90 日，客户按次月对账开票起算账期，导致部分期末收入尚未到期。
- 应收账款总余额为 53,411.65、68,029.79、79,739.40、86,499.88；1 年以内占比 96.63%、92.50%、94.64%、95.34%。逾期金额为 27,714.54、29,085.71、27,254.48、39,946.96，占期末余额 51.89%、42.75%、34.18%、46.18%；逾期 2 个月以上占比 25.05%、25.90%、17.79%、23.61%。期后回款金额为 48,309.68、63,753.52、62,578.88、46,812.19，回款比例 90.45%、93.71%、78.48%、54.12%；2025 年末、2026 年 3 月末统计截至 2026 年 5 月末。
- 发行人坏账比例为 1 年以内 3%、1–2 年 10%、2–3 年 20%、3–4 年 100%、4–5 年 100%、5 年以上 100%。可比公司 1 年以内为禾川科技光伏/非光伏 7%/5%、信捷电气 5%、鸣志电器 5%、埃斯顿 2%、步科股份 5%；发行人 1 年以内比例高于埃斯顿、略低于其他几家。发行人实际核销应收账款为 81.80、10.95、86.38、8.32 万元。
- 核查程序及保荐人、会计师意见：保荐人、会计师查阅客户结构、信用政策、账龄、逾期和期后回款明细及可比公司年报，认为客户资信和期后回款良好，账龄准确，坏账准备谨慎、充分。律师意见：未见律师专项意见。
执业提示：逾期率较高时应拆解账期起算差异、逾期账龄、期后回款截止日和客户资信；坏账比例需结合核销、回款和可比口径分析，不能单以期末逾期率判断不可收回。
问题 1（4）：存货库龄、滞销风险及跌价准备（首轮；20260709_1 第 20–27 页，txt 行 818–1161；20260709_2 第 20–27 页，txt 行 799–1146）
问询要点：按库龄结构分类说明报告期各期末存货具体构成；针对库龄超过一年以上的原材料及库存商品，说明形成原因及是否存在滞销风险；结合存货跌价准备测试过程及关键参数，对比同行业可比公司，说明计提是否充分。
回复与核查要点：
- 2023、2024、2025 年末及 2026 年 3 月末存货账面余额为 46,679.25、38,553.14、42,876.60、52,987.55；1 年以上占比为 10.12%、14.36%、12.79%、11.47%。2026 年 3 月末 1 年以上原材料 616.86、半成品 897.73、库存商品 4,565.31 万元；2025 年末分别为 408.18、796.89、4,280.49 万元；2024 年末分别为 784.43、197.79、4,554.54 万元；2023 年末分别为 523.65、535.65、3,662.60 万元。长库龄原材料主要为保质期较长的芯片和电子元器件备品备件，半成品主要为售后维保备货。
- 长库龄库存商品分散在多个产品，2026 年 3 月末 10 万元以下、10–30 万元、30–50 万元、50–100 万元分别为 2,855.95、978.88、334.19、396.30 万元。公司每季度评审前三个月无收发且未来三个月预计无销售的存货，处置损失计入管理费用，2023、2024、2025 年及 2026 年 1–3 月分别为 527.70、522.47、476.16、106.94 万元；期后结转比例分别为 86.86%、81.45%、64.10%、52.74%。
- 存货按成本与可变现净值孰低计量，可变现净值=估计售价×（1－估计销售费用和相关税费率）×结存数量；估计售价取期末后 3 个月平均或本年度平均销售单价，完工成本取 BOM 中料、工、费，销售费用及税费取本年度平均费率。2025 年末公司跌价准备 1,227.89、账面余额 42,876.60，计提比例 2.86%，同行业平均 10.29%；将 2021–2025 年管理费用存货处置损失合计 2,223.47 加回后，调整比例为 8.05%，处于可比公司区间。
- 核查程序及保荐人、会计师意见：保荐人、会计师核对存货构成、库龄、可变现净值测试、跌价损失和同行业数据，认为一年以上原材料及库存商品不存在滞销风险，存货跌价准备充分。律师意见：未见律师专项意见。
执业提示：期末跌价准备比例偏低时，应把报废/处置计入管理费用的发生额与期末余额统一口径，同时核对库龄、期后结转和产品迭代风险。
问题 1（5）：境外主控芯片采购与供应连续性（首轮；20260709_1 第 28–29 页，txt 行 1162–1225；20260709_2 第 28–29 页，txt 行 1147–1210）
问询要点：说明报告期内向境外厂商或其代理商采购主控芯片的金额及占比；结合国际贸易政策，说明核心原材料是否存在被限制采购风险；若未来境外主控芯片无法及时供应，现有供应链能否保障生产连续性。
回复与核查要点：
- 发行人说明主控芯片承担逻辑运算、算法执行和信号处理功能，境外品牌发展较早。2023、2024、2025 年及 2026 年 1–3 月，向境外厂商或其代理商采购金额为 8,275.65、5,748.57、7,488.53、2,896.51 万元，占比 95.97%、88.76%、86.86%、76.57%；国产厂商采购为 347.48、727.79、1,133.20、886.53 万元，占比 4.03%、11.24%、13.14%、23.43%，国产替代比例上升。
- 主要境外供应商包括美国德州仪器（Texas Instruments）、德国英飞凌（Infineon Technologies）和日本瑞萨（Renesas Electronics Corporation），公司称与其有多年稳定合作。回复援引美国《芯片和科学法案》及美国国际贸易委员会政策研究报告，称公司采购芯片制程为 28 纳米及以上的通用芯片，不属于其所述 14 纳米或以下先进制程，且公司不属于敏感行业，受限采购风险相对较小。
- 国内兆易创新、安路科技、全志科技已能生产相关芯片并在发行人产品中应用；公司称已形成成熟国产替代方案，若境外芯片供应不及时，可加大国产芯片采购以保障生产连续性。
- 核查程序及保荐人、会计师意见：查阅采购明细、相关国际贸易政策及产品使用国产/进口芯片情况，认为采购金额及占比具有商业合理性，核心原材料不存在被限制采购风险，现有供应链可保障连续生产。律师意见：未见律师专项意见。
执业提示：涉及出口管制或供应限制时，应锁定芯片制程、供应商国别、产品用途和替代验证状态；“可替代”应有已经应用、比例上升和供应商分散等事实支撑。
问题 1（6）：经销模式、收入确认与经销商关联关系（首轮；20260709_1 第 29–33 页，txt 行 1226–1403；20260709_2 第 29–33 页，txt 行 1210–1386）
问询要点：说明经销模式和收入确认会计政策、经销收入及占比增加的原因，与同行业可比公司是否存在显著差异及其原因；说明经销商与发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员是否存在关联关系。
回复与核查要点：
- 经销为买断式销售，经销商收货后除质量问题外不得退换；内销在发送货物、客户收货并能履行付款义务、控制权转移时依据出库单、发货单、签收单、销售发票确认收入；外销在完成出口通关、控制权转移时依据出库单、发票和报关文件确认，直销与经销政策无区别。
- 2023、2024、2025 年及 2026 年 1–3 月经销收入为 39,639.44、76,552.15、99,907.03、26,904.20 万元，占比 28.01%、48.32%、53.32%、51.21%；直销收入为 101,897.33、81,876.18、87,476.82、25,635.07 万元，占比 71.99%、51.68%、46.68%、48.79%。公司解释为从“直销为主、经销为辅”转向“经销为主、大客户直销为辅”，借助渠道覆盖分散客户，并推动无框力矩电机、关节模组、灵巧手等产品。
- 前十大经销商期末库存期后去化率 2023–2025 年均 100.00%；销售退换货金额分别为 405.01、292.11、185.94、10.66 万元，占比 2.45%、1.33%、0.78%、0.14%。同行业信捷电气经销占比 86.56%、85.11%、82.86%，禾川科技 38.66%、71.85%、73.60%，步科股份 56.68%、50.86%、46.62%。前三十大经销商收入占经销总收入 69.13%、54.48%、49.81%、34.90%。
- 公司通过启信慧眼查询报告期各期前三十名经销商的股东及主要人员，并查阅控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员调查表；回复结论为前述人员与主要经销商不存在关联关系。保荐人及会计师意见：认为经销收入占比增加具有合理性，与同行业不存在显著差异，库存去化良好、退换货较低，且不存在关联关系。律师意见：本子问未要求律师核查，三份 TXT 未载明律师意见。
执业提示：经销合规核查应同时验证买断条款、控制权转移凭证、终端去化、退换货和关联关系；“无关联关系”仅解决主体关系，不能替代对经销收入真实性和是否存在利益安排的核查。
问题 1（7）：境外收入、报关、出口退税及贸易政策（首轮；20260709_1 第 33–36 页，txt 行 1405–1516；20260709_2 第 33–35 页，txt 行 1389–1499）
问询要点：按主要出口国家或地区说明境外收入构成及期后回款；说明外销收入与出口报关金额、出口退税金额等数据的匹配性；说明主要来源国贸易政策、国际形势变化、汇率波动对外销的影响及风险提示是否充分。
回复与核查要点：
- 2023、2024、2025 年及 2026 年 1–3 月境外销售收入为 6,917.84、6,157.97、8,648.52、1,497.30 万元，占营业收入 4.88%、3.89%、4.62%、2.85%，主要涉及印度、土耳其、美国、越南、韩国及其他地区。2025 年印度、土耳其、美国、越南、韩国收入分别为 3,140.46、1,114.56、1,007.69、776.83、402.81 万元，占境外收入 36.31%、12.89%、11.65%、8.98%、4.66%；2026 年 1–3 月相应金额为 373.22、127.39、182.34、193.34、121.63 万元。
- 2023、2024、2025 年及 2026 年 1–3 月外销收入与海关报关金额分别为 6,917.84/6,919.78、6,157.97/6,164.16、8,648.52/8,648.65、1,497.30/1,493.83 万元，差异为 -1.94、-6.19、-0.13、3.48 万元，差异率 -0.03%、-0.10%、-0.10%、0.23%。调整后出口退税数据与调整后外销收入差异率为 0.33%、-0.17%、0.05%、-0.41%（按 2023、2024、2025、2026 年 1–3 月顺序）。
- 各期境外客户期后回款比例合计为 99.81%、99.89%、86.76%、60.63%；后两期统计截至 2026 年 5 月末。公司解释出口退税申报与收入确认存在时间差，且少量境外收入不满足退税条件。公司已补充披露国际贸易保护主义、中美贸易摩擦及汇率波动风险。
- 核查程序及保荐人、会计师意见：取得境外收入明细、期后回款、海关报关和出口退税数据并核对，认为数据相匹配、期后回款良好、风险提示充分。律师意见：未见律师专项意见；本子问涉及税务和贸易政策的具体合规核验仍应以完整底稿为准。
执业提示：跨境收入对勾应区分收入确认、海关报关、退税申报和回款期间；对无法同期匹配的差异，要明确申报时差、免退税收入和截止日，避免把统计口径差异误写成业务异常。
问题 1（8）：财务性投资、类金融及募集资金扣除（首轮；20260709_1 第 36–42 页，txt 行 1517–1785；20260709_2 第 35–40 页，txt 行 1500–1785）
问询要点：结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目，说明是否涉及财务性投资；对外投资的，详细说明投资对象名称、认缴/实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值；不认定为财务性投资的，说明被投资企业与主业是否密切相关及依据是否充分；说明本次发行董事会决议日前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资，以及新投入和拟投入金额是否从本次募集资金总额中扣除。
回复与核查要点：
- 回复依据《证券期货法律适用意见第 18 号》列示投资类金融业务、与主营业务无关股权投资、产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款及高风险金融产品等；围绕产业链上下游获取技术、原料或渠道的产业投资，符合主营业务和战略方向的，不界定为财务性投资。依据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，上市公司作为有限合伙人且以获取基金或项目投资收益为主要目的的，认定为财务性投资；依据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》说明类金融业务范围及与主业密切相关、符合行业惯例的例外。
- 截至 2026 年 3 月 31 日，可能涉及的会计科目账面价值为：交易性金融资产 41,992.23、其他应收款 778.08、其他流动资产 25,065.38、其他权益工具投资 1,500.00、长期股权投资 3,463.63、其他非流动资产 7,759.47，合计 80,558.80 万元，其中财务性投资均为“-”。交易性金融资产为低风险结构性存款和理财产品；其他流动资产主要为大额存单、预缴增值税及待抵扣进项税；其他非流动资产主要为低风险大额定期存单和工程设备款。
- 其他权益工具投资包括上海先楫半导体科技有限公司：2025 年 10 月 16 日初始投资，认缴/实缴 8.6957，后续投资时点为“-”，持股 0.6270%，账面价值 1,000.00；深圳伺峰科技有限公司：2022 年 12 月 22 日初始投资，认缴/实缴 22.8492，后续投资时点为“-”，持股 4.75%，账面价值 500.00。长期股权投资包括常州三协电机股份有限公司：2022 年 8 月 23 日初始投资，认缴/实缴 352.6786，后续投资时点为“-”，持股 6.59%，账面价值 3,271.73；深圳市优易控软件有限公司：2018 年 5 月 9 日初始投资，认缴/实缴 16.4706，后续投资时点为“-”，持股 6.40%，账面价值 191.91。回复称上述投资分别围绕国产替代芯片、伺服电机、步进电机和控制软件等产业链合作；报告期对伺峰采购 126.34、0.14 万元，对三协及其控股子公司采购 5,079.44、6,653.55、7,283.72、1,763.25 万元，对优易控销售 6.55、2.11 万元。
- 发行人于 2025 年 12 月 12 日召开第五届董事会第二十三次会议审议本次发行。此前六个月至回复日，不存在投资类金融业务、投资金融业务、产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款、高风险金融产品或拟实施财务性投资；新增上海先楫投资被认定为产业链投资。因此回复称无需从募集资金总额扣除财务性投资。保荐人及会计师意见：认为不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融），各项投资符合主业和战略方向，不涉及募集资金扣除。律师意见：问题 1（8）仅要求保荐人和会计师核查，三份 TXT 未载明律师专项意见。
执业提示：财务性投资应按“会计科目全覆盖—单项投资穿透—投资目的/业务合作—董事会前六个月时间窗—募集资金扣除”闭环；类金融业务不能因金额小而略过，必须把主体资质、业务性质和主业关联性写清。
问题 1 共通要求及风险回复（来源：20260709_1 第 43–46 页，txt 行 1807–2006；20260709_2 第 41–45 页，txt 行 1788–1992）：原问询在问题 1（8）后要求发行人补充披露相关风险，并要求保荐人和会计师核查、发表明确意见。发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”中补充业绩波动、应收票据及应收账款回收、存货跌价或滞销、原材料进口和境外销售风险：2023–2026 年 1–3 月归母净利润为 13,856.89、20,046.46、22,537.23、7,212.03 万元，扣非后归母净利润为 12,444.34、19,613.92、21,680.22、7,015.48 万元；应收票据及应收账款账面价值为 58,556.04、75,773.11、92,830.98、95,523.71 万元，占流动资产 37.20%、44.34%、37.18%、38.01%；存货账面价值为 46,323.34、37,556.71、41,648.71、51,430.75 万元，占比 29.43%、21.98%、16.68%、20.46%。发行人还提示主控芯片采购周期、原材料涨价、供应商扩产不足、地缘政治/自然灾害及国际贸易保护主义、汇率波动风险。保荐人及会计师对问题 1（1）至（8）合并发表了明确核查意见；三份 TXT 未载明律师对该组问题或风险披露单独发表意见。
问题 2（1）：募投项目与主业的区别、联系及协同（首轮；20260709_1 第 48–53 页，txt 行 2054–2300；20260709_2 第 48–53 页，txt 行 2050–2290）
问询要点：说明本次募投项目一、项目二与现有业务的区别和联系、相关性及协同性，募集资金是否投向主业。
回复与核查要点：
- 发行人主营智能装备运动控制核心部件研发、生产、销售和服务，产品为伺服系统、步进系统和控制技术类。项目一拟投入 75,321.37 万元，在现有三类产品基础上新建 SMT+DIP 全自动产线，并对伺服电机转子/定子/灌胶、伺服及步进驱动器 PCBA/烧录/测试、模块/控制卡/PLC 烧录/装配/老化/测试等工序自动化升级。产品类别、下游应用和客户群与现有业务一致，可延续销售及采购渠道；项目一集中自建厂房生产，并将部分委外环节改为自制。
- 项目一改自制的委外环节主要是把芯片、电阻、电容、接口器件焊接至 PCBA，以及部分电机结构件、精密五金和定制连接器加工，不涉及核心技术。公司称行业工艺成熟、设备可市场化外购、PCB 适配性和人才管理条件具备；相关产线预计投资 11,000.00 万元，按 10 年折旧、5%残值率计算年折旧 1,045.00 万元，对比报告期外协费用 5,198.42、5,912.01、7,060.01、2,193.37 万元。
- 项目二投入 14,110.00 万元，在现有 ERP、CRM 等信息系统基础上引入 WMS、MES、PLM、AI 产品及智能仓储，打通 CRM—PLM—ERP—MES/WMS 数据链路，解决数据孤岛、生产执行和仓储物流精细化管控问题，不新增产品和产能。另安排 25,000.00 万元补充流动资金。保荐人及会计师意见：本次募集资金均投向主业。律师意见：本子问未要求律师专项核查，三份 TXT 未载明律师意见。
- 核查程序：保荐人、会计师查阅发行人年度报告、本次募投项目可行性研究报告及相关申请文件，了解项目一、项目二与现有业务的区别、联系、相关性和协同性，并核对募集资金投向。该程序和结论不等同于发行人律师对主业投向发表法律意见。
执业提示：判断“投向主业”不能只看项目名称，应核对产品、生产工序、实施主体、客户渠道和募集资金用途；信息化项目虽不直接形成产能，也应说明与主业运营和供应链的实质联系。
问题 2（2）：与首发募投项目的区别、联系及再次启动原因（首轮；20260709_1 第 54–57 页，txt 行 2309–2443；20260709_2 第 54–57 页，txt 行 2303–2436）
问询要点：说明项目一与首发募投“研发中心技术升级项目”“上海智能制造基地建设项目”、项目二与首发募投“营销网络与服务平台建设项目”的区别和联系；如有联系，说明前次终止后本次再次启动的原因及合理性。
回复与核查要点：
- 项目一投资总额 75,804.37、拟用募集资金 75,321.37 万元，聚焦智能化产线、生产自动化和数字化追溯；首发“研发中心技术升级项目”拟投入 14,881.45 万元，聚焦购置研发软硬件、改善研发环境、吸引人才和建设研发平台，二者建设内容不同。项目一研发部分仅预留办公场所，集成测试、工艺设计和自动化生产测试以后以自有资金实施。
- 项目一与“上海智能制造基地建设项目”对比：实施主体分别为东莞雷赛机器人科技有限公司、上海雷智赋能科技发展有限公司，地址分别为广东东莞、上海，投资总额分别为 75,804.37、24,868.34 万元，拟用募集资金分别为 75,321.37、17,671.62 万元。项目一规划步进驱动器 400 万台、伺服驱动器 180 万台、伺服电机 180 万台、控制卡 15 万台、PLC 80 万台、远程 IO 模块 75 万台；首发项目规划伺服驱动器 104 万台、伺服电机 104 万台、编码器 160 万台。项目一自动化程度较高、拟在东莞自建生产厂房，首发项目主要半自动化。
- 发行人称上海项目在完成土建、装修工程后终止，原因包括市场环境变化、市场集中度提高、珠三角产业政策导向突出、项目周边配套未完善和生产区域向珠三角集中；公司以自有资金建设深圳总部生产基地并调配产能。项目二投资 14,110.00 万元，建设仓储和信息系统；首发“营销网络与服务平台建设项目”投资总额 5,759.50、拟用募集资金 4,031.65 万元，建设营销网点、深圳总部营销中心、营销团队和 CRM 等，建设内容不同。保荐人及会计师意见：项目一与研发项目无明显联系，与上海项目部分产品交叉但目的和内容不同，项目二与营销项目建设内容不同。律师意见：未见律师对本子问发表意见。
- 核查程序：保荐人、会计师查阅首次公开发行招股说明书、前次募投项目可行性研究报告、本次募集说明书及本次募投可研报告，对比建设内容、实施主体、地址、投资额和产品产能；前次项目变更、结项的程序性核验以问题 2（5）所列三会文件和公告为依据。
执业提示：前募项目重启论证应同时比较实施主体、地址、产品、产能、投资额、资金用途和技术路线；存在产品交叉时，要说明前项目已终止、原资产使用情况和不存在重复建设的证据链。
问题 2（3）：固定资产扩产必要性、产能过剩及消化措施（首轮；20260709_1 第 57–59 页，txt 行 2444–2574；20260709_2 第 57–59 页，txt 行 2436–2571）
问询要点：结合核心产品现有产能、产量、产能利用率和同行业扩产情况，说明项目一投入固定资产扩产的必要性及合理性；结合在手订单、意向性合同，说明是否存在产能过剩风险及新增产能消化措施。
回复与核查要点：
- 回复概括称报告期主要产品产能利用率均维持较高水平，产能、产量整体上升。同行业扩产包括：信捷电气 2026 年 1 月 6 日机器人智能驱控系统生产项目一期启动，总投资 25 亿元，用地约 82.7 亩、建筑面积约 10.2 万平方米，一期达产预计新增年销售收入 13.5 亿元；步科股份常州基地一期完成搬迁，2026 年电机产能有望从 70 万台提升至 100 万台，二期完成后工控产品总产能 181 万台；伟创电气三期数字化工厂占地约 55.5 亩、建筑面积约 11.4 万平方米，达产后变频器、伺服驱动器、伺服控制系统超 100 万台；汇川技术岳阳基地规划年产能 1,100 万台。
- 公司采用备货式和订单式结合的生产模式，订单式产品生产数量占比为 18.26%、22.57%、23.40%、36.38%。截至 2026 年 3 月 31 日，在手订单 16,237.42 万元，对库存商品和发出商品订单覆盖率 76.98%；2023、2024、2025 年及 2026 年 1–3 月新增客户 601、218、203、44 家。回复据此认为产能过剩风险较低。
- 消化措施包括依托现有客户深化 3C、半导体、机器人等头部客户合作；全国主要城市设置办事处、近 40 个行销团队，引入超 300 家渠道合作伙伴；项目建设期 2 年、第 3 年逐步投产、第 5 年达产，分期释放产能；继续加大伺服、PLC、高速高精度控制、总线控制和视觉检测等研发。保荐人及会计师意见：项目一固定资产扩产具有必要性和合理性。律师意见：未见律师专项意见。
- 核查程序：保荐人、会计师查阅报告期核心产品产能、产量、产能利用率，在手订单明细和同行业公告，结合客户新增、渠道建设、建设期及达产进度分析产能消化；三份 TXT 未提供意向性合同明细，故不作已锁定订单判断。
执业提示：产能合理性要把现有产能利用率、同行扩产、在手订单覆盖率、客户新增和分期达产组合起来；意向性合同在素材中未列明具体对手方及金额，不能将其推定为已锁定订单。
问题 2（4）：立项、环评、用地及房产证进展（首轮；20260709_1 第 60–61 页，txt 行 2578–2615；20260709_2 第 60–61 页，txt 行 2576–2612；20260709_3《补充法律意见书（一）》第 4–6 页，txt 行 109–275）
问询要点：说明截至目前房产证、环评批复等审批文件的办理进展、预计取得时间及对项目进度的潜在影响。
回复与核查要点：
- 项目一“智能装备运动控制核心零部件研发及产业化项目”取得《广东省企业投资项目备案证》，项目代码 2512-441900-04-01-222029；项目用地为东莞市滨海湾新区交椅湾板块如海路东南侧工业用地，地块编号 2025WT074，发行人通过挂牌出让竞得，并与东莞市自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，回复称已按约支付出让款、土地已交付并已取得不动产权证书，编号为粤（2026）东莞不动产权第 0064239 号。项目房产尚未开工建设，待竣工后依法办理房产证。
- 项目一取得《关于东莞雷赛机器人科技有限公司智能装备运动控制核心零部件研发及产业化项目环境影响报告表的批复》（东环建〔2026〕506 号）。项目二取得《深圳市企业投资项目备案证》，国家编码 2512-440305-04-04-226611，在现有厂房、土地上实施；因仅推进信息化、数字化建设、不涉及生产事项，回复依据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》称无需进行环境影响评价、无需环保主管部门审批。
- 律师核查程序：查阅投资项目备案证、环境影响评价报告表及环评批复、募投用地挂牌出让公告、《国有建设用地使用权出让合同》、土地出让款支付凭证、不动产权证书，并取得发行人说明。补充法律意见书（一）出具时，表格记载项目一不动产权证正在办理、预计 2026 年 5 月完成；其结论称已取得募投用地、证书办理预计不影响项目进度，房产待竣工办理。
- 保荐人及会计师核查程序：查阅备案证、环境影响评价报告表及环评批复、募投用地挂牌出让公告、《国有建设用地使用权出让合同》、土地出让款支付凭证和不动产权证书；回复中未列示能评/节能审查文件。
- 保荐人及会计师意见：项目已办理投资项目备案并取得环评批复，已取得募投用地，不动产权证书编号为粤（2026）东莞不动产权第 0064239 号，房产尚未开工、竣工后办理。律师意见：募投项目已办理备案并取得环评批复，项目一用地不动产权证在补充法律意见书出具时正在办理、预计 2026 年 5 月完成，不会对进度产生不利影响，房产待竣工办理。
执业提示：该子问存在明确时间差：2026 年 4 月补充法律意见书记载证书“正在办理、预计 2026 年 5 月完成”，后续回复记载已取得并给出证书编号；应保留两时点并回查证书登记/取得日期。素材未见能评文件或能评批复，不得由已取得立项、环评或土地证书推定能评已经完成。
问题 2（5）：前次募投变更、结项、永久补流及资金缺口（首轮；20260709_1 第 61–67 页，txt 行 2619–2881；20260709_2 第 61–67 页，txt 行 2619–2872）
问询要点：说明前次募投项目调整、变更或终止并用于补充流动资金的原因及合理性；结合前次募投实施情况及被转化为补流的情况，说明目前营运资金缺口及本次募集资金必要性、合理性。
回复与核查要点：
- 前次为 2020 年首次公开发行募集资金 44,584.72 万元，项目包括上海智能制造基地建设、研发中心技术升级、营销网络与服务平台建设和补充营运资金。上海项目截至 2022 年 3 月 31 日累计使用 6,042.71 万元，其中土建 4,530.39、装修 619.23、工程建设其他费用 652.22、新增设备 240.87 万元。公司以市场环境变化、市场集中度提高、珠三角产业政策导向、周边配套不完善和生产重心南移为由终止项目，并将剩余资金永久补流。
- 上海项目变更履行程序：2022 年 4 月 21 日第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，2022 年 5 月 13 日 2021 年度股东大会通过，独立董事、监事会同意。研发中心技术升级项目拟投入 14,881.45、累计投入 11,896.97 万元；营销网络与服务平台项目拟投入 4,031.65、累计投入 3,002.54 万元（截至 2023 年 3 月 31 日）。两项目因节约建设费用、研发设备和软件投资节约、以租赁替代部分低效购置设备及现金管理/存款利息等产生结余。2023 年 4 月 24 日第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议通过结项及永久补流议案，2023 年 5 月 16 日 2022 年度股东大会通过。
- 资金缺口测算表：2026 年 3 月 31 日货币资金 23,152.18、交易性金融资产 41,992.23、大额存单 30,282.34，受限资金 30,282.34，前募未使用资金原表列示为“-”，可自由支配资金 65,144.41；未来三年经营性现金流入净额 91,413.45，最低现金保有量 76,725.62，新增最低现金保有量 49,337.03，现金分红 54,569.13，拟偿还债务本息 26,939.72，已审议投资项目资金需求 6,712.00，资金需求合计 214,283.49，资金缺口 57,725.63 万元。
- 上海雷赛机器人拟投资 6,712.00 万元建设高密度无框力矩电机、关节模组产线。公司拟以本次募集资金中的 28,038.06 万元补流，包括预备费 727.66、铺底流动资金 2,310.39 和直接补流 25,000.00 万元。保荐人及会计师意见：前次募投变更、结项具有合理性，本次募集资金具有必要性和合理性。律师意见：未见律师对前募资金测算发表专项意见。
- 核查程序：保荐人、会计师查阅前次募投调整、变更或终止事项的三会文件、公告、审计报告和财务报表，并结合可自由支配资金、经营性现金流入净额、最低现金保有量、未来三年新增最低现金保有量、现金分红等因素测算资金缺口。
执业提示：前募变更要形成“项目原目的—已投入资产—变更原因—内部决策和股东大会程序—剩余资金去向”证据链；补流必要性测算中的经营性现金流、分红、债务和已审议投资项目均属于预测口径，应与实际资金流水分开。
问题 2（6）：新增折旧摊销及业绩影响（首轮；20260709_1 第 67–69 页，txt 行 2885–2933；20260709_2 第 67–69 页，txt 行 2885–2931）
问询要点：说明本项目建成后每年新增固定资产折旧及无形资产摊销金额；若投产后下游需求不达预期，说明新增折旧摊销对公司整体业绩的影响。
回复与核查要点：
- 项目一建设期 2 年，第 3 年逐步投产，第 5 年全部达产；项目二建设期 3 年，T+1 至 T+3 年实施，假定 T+4 年完成现有厂房退租。若需求不达预期，按营业利润保持 2025 年 25,044.18 万元、节省租赁费用按 2025 年水平测算。
- 项目一当期折旧摊销 T+1/T+2 为 0，T+3 至 T+7 年每年 3,884.39，T+8 至 T+12 年每年 3,850.05；项目二为 T+1 0、T+2 351.00、T+3 1,368.00、T+4 至 T+6 每年 1,982.00、T+7 1,631.00、T+8 994.00、T+9 至 T+12 每年 760.00。合计折旧摊销为 T+2 351.00、T+3 5,252.39、T+4 至 T+6 每年 5,866.39、T+7 5,515.39、T+8 4,844.05、T+9 至 T+12 每年 4,610.05。
- 项目建成后节省厂房租赁费用自 T+4 年起每年 1,008.36 万元，扣除租赁节省后的影响金额为 T+2 351.00、T+3 5,252.39、T+4 至 T+6 每年 4,858.03、T+7 4,507.03、T+8 3,835.69、T+9 至 T+12 每年 3,601.69 万元；占 2025 年营业利润比例按 T+1 至 T+12 依次为 0.00%、1.40%、20.97%、19.40%、19.40%、19.40%、18.00%、15.32%、14.38%、14.38%、14.38%、14.38%。保荐人及会计师意见：即使需求不达预期，新增折旧摊销对整体业绩不会产生重大不利影响。律师意见：未见律师专项意见。
- 核查程序：保荐人、会计师查阅年度报告、募投项目可行性研究报告及 2024 年度租赁厂房费用明细，按项目建设、投产、退租时点测算折旧摊销和租赁费用节省，并与 2025 年营业利润比较。
执业提示：压力测试要同时计入折旧摊销和可节省租金，并明确项目分期投产和比较基准；“无重大不利影响”仍应与营业利润基数、年度峰值影响比例和产能释放假设逐项对应。
问题 2（7）：募投项目效益测算合理性与谨慎性（首轮；20260709_1 第 70–75 页，txt 行 2934–3218；20260709_2 第 70–75 页，txt 行 2934–3182）
问询要点：说明募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程；结合原材料采购价格与募投产品销售价格波动、募投项目与现有业务经营情况以及同行业可比公司经营情况，进一步说明效益测算合理性和谨慎性。
回复与核查要点：
- 效益测算仅针对项目一；项目二建成后不直接产生经济效益，补充流动资金不作效益测算。假设宏观经济和地区社会经济环境不发生重大变化，法律法规、行业政策、税收政策无重大不利变化，实施主体守法且达产后成本结构不变，项目按预期达产，不发生不可抗力或其他不可预见重大不利因素。
- 项目一主营业务收入 T+3/T+4/T+5 及以后分别为 65,160.00、114,030.00、162,900.00 万元；主营业务成本为 54,473.60、92,549.53、130,916.03 万元，T+5 净利润 16,838.17 万元，达产期平均净利润 15,641.00 万元。税后内部收益率 18.63%，税后静态投资回收期 6.61 年（含建设期），达产期平均销售毛利率 18.78%。T+3、T+4、T+5 达产率为 40%、70%、100%。
- 产品价格按最近一期各类产品销售价格的四折至七折并在预测期保持不变；直接材料以报告期材料耗用平均值，T+5 达产年材料成本 111,707.80 万元；工资及福利费 9,739.06，制造费用 9,469.18 万元；土地使用权、房屋建筑物按 50 年，生产设备按 10 年，办公设备/软件/运输设备按 5 年折旧摊销；增值税 13%，城建税 7%，教育费附加 3%，地方教育费附加 2%，所得税假定 T+5 取得高新技术企业认定，前四年 25%、四年后 15%。
- 发行人 2023–2026 年 1–3 月毛利率为 38.25%、38.45%、39.00%、38.94%，项目预测平均 18.78%；公司解释项目实施主体东莞雷赛机器人以生产为主，参考步科股份相关募投项目达产毛利率 18.50%。同行业类似项目税后内部收益率/静态回收期：步科股份 15.33%/8.59 年，禾川科技 19.01%/7.06 年，平均 17.17%/7.83 年；雷赛智能为 18.63%/6.61 年。保荐人及会计师意见：效益测算过程及结果合理、谨慎。律师意见：未见律师对测算发表专项意见。
- 核查程序：保荐人、会计师查阅募投项目可行性研究报告、报告期原材料采购明细和销售明细，并查阅同行业公司公告，对单价、材料成本、费用、税金、产能爬坡、内部收益率及回收期进行核对。
执业提示：效益测算应把收入单价、销量爬坡、材料成本、税率、折旧和期间费用拆开；涉及高新技术企业资格、产品折价和原材料价格不变等前提时，应在风险提示中同步保留敏感性边界。
问题 2（8）：补充流动资金比例与《证券期货法律适用意见第18号》（首轮；20260709_1 第 75–78 页，txt 行 3216–3310；20260709_2 第 75–78 页，txt 行 3183–3276）
问询要点：结合募投项目具体投资内容及性质，说明本次募集资金实际补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
回复与核查要点：
- 本次募集资金总额不超过 114,431.37 万元，项目一投资总额 75,804.37、拟使用募集资金 75,321.37 万元；项目二投资总额及拟使用募集资金均为 14,110.00 万元；直接补充流动资金 25,000.00 万元。
- 项目一拟用资金中建设投资 73,010.98 万元，包括工程费用 69,224.87（建筑工程费 36,293.20、设备购置及安装费 32,931.68）、工程建设其他费用 3,058.44，均认定为资本性支出；预备费 727.66、铺底流动资金 2,310.39 视为补充流动资金。项目一设备包括 SMT+DIP、伺服电机、伺服驱动器、步进驱动器、模块、控制卡、PLC 自动化产线等，并含办公软件、远程会议软件、文档管理软件。
- 项目二 14,110.00 万元均认定为资本性支出，其中仓储设备及软件 9,000.00 万元，信息化系统 5,110.00 万元，包括信息化升级 2,200.00、数字化转型 850.00、信息安全建设 1,060.00、AI 赋能 1,000.00 万元；建设内容包括 Miniload 堆垛机、自动化立体货架、AGV、WMS、WCS、数字孪生、MES、TMS、SAP、QMS、数据中台和 AI 基础平台等。实际补流金额=727.66+2,310.39+25,000.00=28,038.06 万元，占募集资金总额 24.50%，未超过 30%。
- 核查程序：保荐人、会计师查阅募投项目可行性研究报告、投资明细和募集资金使用安排，逐项判断建设投资、工程建设其他费用、预备费、铺底流动资金及项目二软硬件的资本性/非资本性属性，并按《证券期货法律适用意见第 18 号》口径测算。
- 保荐人及会计师意见：认为实际补充流动资金比例符合《证券期货法律适用意见第 18 号》。律师意见：问题 2（8）未要求律师单独核查，三份 TXT 未载明律师专项意见。
执业提示：补流比例不能只看直接补流项目，预备费、铺底流动资金等非资本性支出应按适用规则纳入分子，并逐项列出项目投资总额、拟用募集资金和资本性支出属性。
问题 2 共通要求及风险回复（来源：20260709_1 第 78–80 页，txt 行 3312–3468；20260709_2 第 78–80 页，txt 行 3276–3390；20260709_3 第 4–6 页，txt 行 109–275）：原问询在问题 2（8）后要求发行人补充披露相关风险，并要求保荐人和会计师核查、发表明确意见，发行人律师核查问题 2（4）并发表明确意见。发行人已补充固定资产和产能增加引致的风险，提示项目实施后固定资产投资和折旧增加，以及市场环境、产品技术、相关政策变化导致新增产能无法消化；同时补充募集资金投资项目实施风险，提示市场环境、产业政策调整、技术更新、项目延期/无法实施、效益不达预期及组织管理能力不足等影响。保荐人及会计师对问题 2（1）至（8）发表意见，发行人律师仅就问题 2（4）发表意见。
四、未纳入详述事项
- 来源：20260709_1_发行人及保荐机构回复意见（豁免版）.pdf.txt 第 81–82 页，txt 行 3466–3493。“其他问题”第一项要求发行人在募集说明书扉页重大事项提示中按重要性披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，避免加入风险对策、竞争优势等内容并按投资者作出价值判断和投资决策所需信息排序。发行人回复称已按要求披露、未加入风险对策和竞争优势，保荐人未对该项作专项法律意见。
- 来源：20260709_1_发行人及保荐机构回复意见（豁免版）.pdf.txt 第 81–83 页，txt 行 3494–3533。“其他问题”第二项要求关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，并由保荐人核查相关项目披露的真实性、准确性、完整性；如无重大舆情应书面说明。发行人称自 2025 年 12 月 13 日《深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》公告日至回复日，通过 Wind、百度、财经网站、微信公众号等检索，未发现重大舆情或对信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的报道；保荐人通过网络检索并与申请文件对比后作相同结论。该事项属于保荐人舆情和信息披露核查，未形成律师专项意见。
- 问题 1（1）至（5）、（7）主要为业绩、毛利率、应收账款、存货、境外芯片采购和境外收入的财务/业务核查，问题 1（6）虽包含经销商关联关系，但三份材料只记载保荐人和会计师核查，不存在发行人律师专项意见；问题 1（8）财务性投资也仅由保荐人和会计师出具核查意见，已在第三节逐子问保留。
- 问题 2（1）至（3）、（5）至（8）由保荐人和会计师核查并发表意见，涵盖主业关联、前募项目差异及再启动、产能消化、前募变更和补流、折旧摊销、效益测算、补流比例；发行人律师被明确要求核查的仅为问题 2（4），其余事项未见律师专项意见。
五、待核验事项
- 【待核验】三份 TXT 未载明深圳证券交易所受理日期、上市委/审核中心审议结果、发行上市审核结论或中国证监会注册批复日期；目前只能按“审核中（截至素材时点）”记载，不能写成注册生效。
- 【待核验】发行对象、认购方式/支付方式、认购协议全称及签署日期、认购资金来源、发行数量、发行价格、定价基准日、发行底价、价格调整机制等未在三份 TXT 中载明；frontmatter 的 pay_method 因此保留待核验。
- 【待核验】限售期、锁定安排、减持限制和发行后股本变化未在三份 TXT 中载明，不能推定适用任何固定锁定期限。
- 【待核验】同业竞争现状、控股股东/实际控制人避免同业竞争承诺及履行情况未见于三份 TXT；不能把问题 1（6）中“经销商与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系”扩展解释为不存在同业竞争。
- 【待核验】关联交易维度仅核到主要经销商与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系；三份 TXT 未载明关联交易清单、金额、定价政策、决策程序、独立董事/股东大会意见或是否构成重大关联交易。
- 【待核验】项目一不动产权证存在时点差异：补充法律意见书（一）为二〇二六年四月，记载不动产权证正在办理、预计 2026 年 5 月完成；后续发行人及保荐机构回复称已取得证书，编号为粤（2026）东莞不动产权第 0064239 号。应回查证书原件、登记日期、取得日期及回复时点。
- 【待核验】项目一、项目二的能评/节能审查文件未在三份 TXT 中列明；现有材料仅能确认项目备案及项目一环评批复东环建〔2026〕506 号，不能据此确认能评是否适用、是否已取得或是否无需取得。
- 【待核验】项目一房产尚未开工建设，房产证待项目竣工后办理；项目二在现有厂房、土地上实施。三份 TXT 未载明项目建设进度、预计竣工时间、现有厂房权属/租赁状态及房产证取得时间。
- 【待核验】补充法律意见书（一）未提供其所依据的前次《法律意见书》《律师工作报告》全文；本回溯不能替代对两份基础法律文件中主体资格、历史沿革、股权质押冻结、诉讼仲裁、行政处罚、劳动社保、税务、环保安全生产、土地房产权属和承诺履行的全量核查。
- 【待核验】发行人及保荐机构回复开头的部分报告期数据与后续回复采用的 2022–2025 年、2026 年 1–3 月口径存在差异，例如问询开头列示营业收入第四项为 130,040.10 万元，后文使用 2026 年 1–3 月营业收入 52,539.27 万元；财务性投资问询引言还列示截至 2025 年 9 月 30 日长期股权投资 3,443.04 万元，而后文列示截至 2026 年 3 月 31 日为 3,463.63 万元。应以募集说明书及审计/审阅报告原件核对报告期定义和数据口径。
- 【待核验】问题 2（3）问询提及“意向性合同”，回复披露在手订单 16,237.42 万元及订单覆盖率 76.98%，但三份 TXT 未列示意向性合同对手方、金额、签署日期、有效期、约束力和转化概率，不能视为已锁定销售。
- 【待核验】本文仅依据三份指定 TXT；募集说明书、首发招股说明书、原始审核问询函、备案/环评/土地证书原件、投资协议、出资银行回单、经销商合同及底稿未作为独立原件提供，涉及原文问询引文、证照真实性、签章和完整证据页码的事项，均需回查原件。
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