广东翔鹭钨业股份有限公司（002842·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：三份 TXT 未见中国证监会注册批复，标注“审核中（截至素材时点）”；受理日期：待核验；问询共 1 轮，深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 11 月 12 日出具《关于广东翔鹭钨业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120052 号），问题一含 14 个子问、问题二含 6 个子问，另有“其他”事项。本文以 20260615 文件组所载口径为准，文内签章日期未填写。 依据文件：
20260615_7-1_发行人及保荐人关于审核问询函的回复.pdf.txt；20260615_7-2_会计师事务所回复意见.pdf.txt；20260615_7-3_补充法律意见书（一）.pdf.txt。 中介机构：保荐人国盛证券股份有限公司；发行人律师北京市竞天公诚律师事务所；审计广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）。 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票，募集资金用于“年产 300 亿米光伏用超细钨合金丝生产项目”和补充流动资金。
一、发行方案与审核概况
本次发行方案为向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不超过 49,084.11 万元（含本数），其中拟投入“年产 300 亿米光伏用超细钨合金丝生产项目”40,114.11 万元，补充流动资金 8,970.00 万元。三份 TXT 未直接列示补流占募集资金总额的比例；按回复所列金额计算，8,970.00 ÷ 49,084.11 约为 18.27%，该比例为本文计算值，最终披露口径待核验。募投项目总投资 51,515.56 万元，建设期 36 个月；截至 2025 年 12 月 31 日累计投入 13,058.65 万元，占项目总投资额 25.35%。项目达产年预计生产 0.071mm 钨丝 80.00 亿米、0.028mm 钨丝 220.00 亿米，预计营业收入 55,169.23 万元、净利润 5,065.87 万元、毛利率 16.00%、净利率 9.18%，税后内部收益率 15.19%。项目实施主体为全资子公司翔鹭新材料的表述出现在效益测算及高新技术企业安排中。三份 TXT 未载明发行对象名称、认购方式的具体安排、定价基准日/发行价格、限售期或锁定期，相关发行条款以待核验资料为准。
审核时间线方面，发行人于 2023 年 8 月 22 日召开的第四届董事会 2023 年第四次临时会议审议通过本次发行相关议案；深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 11 月 12 日出具审核函〔2025〕120052 号审核问询函；20260615 文件组为该轮问询回复及补充法律意见书（一）。素材未见上市委审议结果、深圳证券交易所审核通过文件或中国证监会注册批复，不能据此认定项目已完成注册。本文重点回溯三类法律审核风险：外销出口管制与贸易政策、控股子公司行政处罚及信息披露/内控整改、财务性投资及类金融业务；同时对募投项目、补流、关联关系和材料缺口作逐项索引。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一（1） | 收入增长但 2022—2024 年连续亏损、2025 年扭亏及经营现金流变化 | 纯财务/会计 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题一（2） | 主要客户经营范围、规模、实缴资本与采购/交易额匹配及异常采购 | 客户核查/其他法律事项 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题一（3） | 直销与经销、收入确认、经销商关联关系及经销商业实质 | 收入确认/关联关系 | 未见专项律师意见；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题一（4） | 境外销售、出口管制、境外贸易政策、外销真实性及会计确认 | 其他法律事项/跨境贸易合规 | 是；律师专项核查，保荐人、会计师同步核查 |
| 首轮 | 问题一（5） | 偿债能力、流动性风险和持续经营 | 纯财务 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题一（6） | 能源采购数量与产品产量匹配 | 纯财务/生产经营 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题一（7） | 应收账款坏账准备、信用政策及长期账龄 | 纯财务/会计 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题一（8） | 存货周转率、跌价准备和原材料/订单 | 纯财务/会计 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题一（9） | 固定资产、在建工程、转固、利息资本化及盘点 | 纯财务/会计 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题一（10） | 无形资产减值测试 | 纯财务/会计 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题一（11） | 商誉减值测试参数、收购标的业绩及进一步减值风险 | 纯财务/会计 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题一（12） | 三年内行政处罚、警示函、重大违法认定、整改及内控 | 诉讼仲裁与行政处罚/信息披露/安全环保 | 是；律师专项核查，保荐人、会计师同步核查 |
| 首轮 | 问题一（13） | 预付工程设备款、设备交付、关联关系及资金占用 | 关联交易/关联方资金占用 | 未见专项律师意见；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题一（14） | 财务性投资、类金融、18号文及董事会前六个月财务性投资扣除 | 财务性投资/类金融 | 是；律师专项核查，保荐人、会计师同步核查 |
| 首轮 | 问题二（1） | 募投产品与现有产品的区别、联系与协同性 | 募集资金用途与可行性/产业协同 | 未见专项律师意见；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题二（2） | 产能利用率、行业趋势、反内卷、产能消化及外销受限 | 募集资金用途与可行性/产业政策 | 未见专项律师意见；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题二（3） | 收入、销量、毛利率、净利润、税后内部收益率及高新技术企业 | 募集资金用途与可行性/产业政策 | 未见专项律师意见；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题二（4） | 补充流动资金规模、资金缺口、现金分红与有息负债 | 募集资金用途与可行性 | 未见专项律师意见；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题二（5） | 募投项目进展、投资构成、建筑装修及设备投资 | 募集资金用途与可行性/产业政策 | 未见专项律师意见；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题二（6） | 新增折旧摊销对收入及归母净利润的影响 | 募集资金用途与可行性/会计 | 未见专项律师意见；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 其他 | 重大事项提示、风险排序及媒体报道核查 | 信息披露 | 否；由保荐人出具专项核查 |
问题一 14 个子问：问询要点完整索引
（1）结合报告期内各类业务和产品收入、销量、单价、毛利率、原材料价格、新获取订单和业务量变化，量化分析公司 2022 至 2024 年收入持续增加情况下连续亏损，2025 年上半年扭亏为盈但经营活动产生的现金流量由正转负的原因及合理性，相关影响因素是否持续，与同行业可比公司业绩变动趋势是否存在显著差异及差异原因。
（2）主要客户经营范围与采购内容是否匹配；主要客户经营规模、行业地位与销售金额的匹配关系，是否存在成立时间较短、员工人数或社保缴费人数较少、实缴资本较小、交易金额与客户实缴资本规模不匹配的主要客户；是否存在客户年末突击采购、集中某几个月进行采购以及一年大额采购后突然停止合作的情况。
（3）报告期各期直销与经销模式各自收入金额及占比、毛利率的差异对比情况及差异原因，报告期内主要经销商变动情况，与公司及其控股股东、实际控制人、董监高等相关方是否存在关联关系，经销模式下收入确认时点及依据、结算及回款方式，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定，并结合经销商终端销售情况、销售退回等，说明发行人经销业务的商业实质，是否符合行业惯例。
（4）报告期境外销售情况，包括但不限于境外销售收入对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额、主要客户合作历史及稳定性、合同签订及履行情况，外销规模是否可持续，钨制品的出口管制政策以及境外主要销售地区贸易政策变化情况对境外销售的影响；是否对境外收入进行核查及具体核查措施，境内外毛利率是否存在显著差异，境外收入与出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额等是否匹配，外销收入是否真实、会计确认是否准确。
（5）结合报告期末公司资产负债率、流动比率、速动比率、现金比率等指标，并对比同行业可比公司说明公司短期和长期偿债能力是否充足，结合公司货币资金、未抵质押资产、银行授信、经营能力、未来大额支出等情况说明公司是否存在流动性风险，是否影响持续经营能力，公司已采取和拟采取的措施及有效性。
（6）结合报告期各期产品产量、能源消耗情况、工艺升级等，说明能源采购数量与发行人产品产量是否匹配，如否，请说明原因及合理性。
（7）结合公司业务模式、收入确认时间、信用政策、应收账款账龄、期后回款及催收情况等，说明应收账款坏账准备计提充分性，信用政策是否得到有效执行，账龄较长应收账款形成原因及合理性，相关客户坏账准备计提是否充分。
（8）结合报告期内存货结构变动、原材料价格变动情况、库龄、在手订单、期后销售数据、产品更新迭代情况、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明存货周转率低于可比公司的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分。
（9）结合报告期内发行人房屋建筑物和设施使用情况、在建工程建设进展情况，说明公司固定资产减值计提是否充分，在建工程转固是否及时，利息资本化核算是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；对固定资产和在建工程的盘点情况，是否账实相符。
（10）说明对报告期无形资产减值测试的过程，是否足额计提减值。
（11）报告期内商誉减值测试选取参数的合理性，包括但不限于预计增长率、毛利率以及与实际经营业绩的比对情况，说明相关评估是否符合《企业会计准则》要求和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定，并结合收购标的实现业绩情况，说明是否存在进一步计提商誉减值的风险，商誉减值计提是否充分。
（12）发行人及控股子公司最近 36 个月所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否对本次发行构成障碍；针对行政处罚和行政监管措施，发行人的具体整改措施是否符合相关整改要求以及整改措施的有效性，内控制度是否健全并有效执行。
（13）其他非流动资产中预付工程设备款的主要对象、期后设备交付情况、关联关系情况，是否存在关联方资金占用的情形。
（14）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。
问题二 6 个子问：问询要点完整索引
（1）结合产品性能、规格和产品结构说明本次募投项目与现有业务的区别、联系和协同性。
（2）结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业可比公司产品情况、发行人地位及竞争优势、下游应用领域及主要客户、市场占有率、公司现有、拟建、在建产能及释放速度、扩产倍数、产能利用率、在手订单及意向性订单等，说明在报告期产能利用率较低的情况下仍通过本次募投项目扩大产能的必要性及合理性，下游光伏行业“反内卷”政策导向下本次募投项目各产品产能规模合理性及产能消化措施有效性，测算过程是否已考虑外销受限的风险。
（3）结合原材料价格走势、公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等说明募投项目相关关键参数的选取是否和公司现有相关业务存在差异，效益测算可实现性，并结合上述内容和同行业可比公司相关业务情况，说明效益测算是否合理、谨慎，是否已考虑原材料价格波动、实施主体未能取得高新技术企业证书等风险；结合公司与可比公司所拥有的矿产资源情况，说明可比公司的选取是否审慎。
（4）结合公司可自由支配资金、经营活动现金流量净额、营运资金需求、有息负债情况、未来重大资本性支出、现金分红支出等，进一步论证本次补充流动资金规模的测算过程与合理性。
（5）本次募投项目实施的最新进展，具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，建筑装修单价与可比公司相似项目的比较情况。
（6）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，包括但不限于占营业收入和扣非前后归母净利润的比重，是否可能导致公司进一步亏损。
三、重点法律问题详述
问题一（3）：经销模式、收入确认及关联关系（首轮；回复文件第 7-1-40—45、7-1-107—114 页；TXT 行 143—153、1638—1900、4450—4687）
问询要点：完整子问为问题一（3），要求逐期披露直销与经销收入金额、占比和毛利率差异及原因，说明主要经销商变动、与公司及控股股东、实际控制人、董监高等相关方的关联关系，经销收入确认时点和依据、结算及回款方式、会计处理合规性，并结合终端销售和销售退回说明商业实质及行业惯例。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）收入与毛利率：发行人说明报告期以直销为主，经销收入及占比逐年下降。原因一是经销商用于提供下游客户渠道，公司需给予一定让利；2023 年起整体产品盈利水平下降，为保留毛利，公司减少经销、更多选择直销。原因二是刀具业务初期为开拓市场以经销为主，发行人逐步退出刀具业务后，经销收入进一步下降。2023—2024 年直销毛利率高于经销毛利率，主要因为对经销商让利；2025 年经销毛利率略高，主要由销售产品结构和销售时点差异造成。
- 对应子问（2）经销商变动和关联关系：发行人及保荐人/会计师回复称报告期主要经销商较为稳定、变动较小，与公司、控股股东、实际控制人、董监高等相关方不存在关联关系。保荐人、会计师核查程序包括取得收入成本明细表，查询企业公示系统、企查查等公开网站，访谈和函证主要经销商，查看销售合同/订单及终端销售、销售退回资料。
- 对应子问（3）确认、结算及商业实质：回复结论为经销模式收入确认时点及依据、结算和回款方式符合《企业会计准则》，经销业务具备商业实质并符合行业惯例；保荐人、会计师结合主要经销商访谈、函证、合同/订单及同行业定期报告、审计报告进行核查。
- 发行人律师意见：审核问询分工明确为发行人律师核查问题一（4）（12）（14），补充法律意见书（一）未对问题一（3）发表专项法律结论。关联关系结论因此以回复文件中保荐人/会计师核查结果为边界。
- 保荐人及会计师意见：7-1 的共同核查结论为主要经销商稳定、无前述关联关系，收入确认、结算回款和会计处理符合规定，经销业务具有商业实质并符合行业惯例；7-1 未将保荐人和会计师对该项结论进一步拆分。
执业提示：经销问题的法律审查重点不只是收入确认时点，还应将经销商工商/股权关系、终端销售、退货和回款合同证据串联；本案材料已经给出“无关联关系”结论，但未在本回复中列明各主要经销商名称、具体交易额及合同条款，若用于正式法律意见，仍需回查底稿。
问题一（4）：境外销售、出口管制及外销真实性（首轮；回复文件第 7-1-46—56、7-1-110—114 页；补充法律意见书（一）第 7-3-6—15、31 页；TXT 行 173—175、1892—2340、4593—4622、1332—1341）
问询要点：完整子问为问题一（4），要求说明主要境外国家/地区、产品销量、价格、金额、主要客户合作历史和稳定性、合同签订履行、外销可持续性、钨制品出口管制和主要销售地区贸易政策影响；并说明外销核查措施、境内外毛利率差异、境外收入与出口报关/退税/应收账款/回款的匹配、外销收入真实性和会计确认准确性。
回复与核查要点：
- 区域、产品及客户：2025 年境外销售 50,180.67 万元，其中亚洲 38,452.63 万元、占 76.63%，欧洲 10,626.36 万元、占 21.18%，北美洲 1,101.68 万元、占 2.20%；2024 年和 2023 年外销收入分别为 36,292.66 万元和 33,721.92 万元。2025 年钨粉末制品销量 952.87 吨、销售 29,293.40 万元，硬质合金销量 618.54 吨、销售 20,887.27 万元。主要客户包括韩国 YG-1 Co Ltd（2025/2024/2023 年分别 17,833.41/10,192.58/9,115.35 万元，自 2018 年合作）、韩国 TAEGUTEC.LTD（11,783.81/9,923.81/7,125.20 万元，自 2005 年合作）、德国 BETEK GMBH&CO.,KG（5,022.43/2,247.73/3,817.40 万元，自 2019 年合作）、韩国 HANYA Co.,LTD（2,388.87/1,654.61/0 万元，自 2024 年合作）和德国 GUEHRING KG（3,571.74/4,709.28/5,261.09 万元，自 2013 年合作），均在发生业务时签署订单合同并按约履行。
- 出口管制及贸易政策：回复列示商务部 2023 年 12 月《关于公布 2024-2025 年度钨、锑、白银出口国营贸易企业名单的通知》、商务部/海关总署 2025 年 2 月《关于公布对钨、碲、铋、钼、铟相关物项实施出口管制的决定》（2025 年第 10 号）、商务部/海关总署 2025 年 12 月《出口许可证管理货物目录（2026 年）》及商务部 2026 年 1 月《关于加强两用物项对日本出口管制的公告》（2026 年第 1 号）。钨粉末制品主要受管制，需申请审批后出口，供货周期由 1—2 个月延长至 4—6 个月；硬质合金不在管制范围内，部分客户转而增加硬质合金采购。2023—2025 年对日本钨粉末销售额为 1,537.76 万元、1,650.74 万元、2,679.57 万元，占外销收入 4.56%、4.55%、5.34%。德国涉及欧盟对华碳化钨和熔凝碳化钨 33%反倾销税；美国自 2024 年 9 月起对相关钨制品加征 25%“301 条款”关税，但公司自 2024 年起已不再向美国客户销售。
- 可持续性及毛利率：2025 年 12 月末在手订单总额 9.77 亿元，其中外销 3.12 亿元；公司认为境外客户基本为长期合作客户，贸易政策相对稳定，外销收入占总体收入约 20%，目前外销规模可以持续，但若出口管制升级或主要出口地区出台新的不利政策仍会影响外销。境内主营业务毛利率 2025/2024/2023 年为 17.50%/6.13%/4.91%，境外为 2.45%/4.83%/10.61%。境外毛利率变化解释为长订单锁价而出口周期拉长、原材料上涨、硬质合金降价以及钨丝销售均在境内等因素；2025 年两个碳化钨粉外销合同 25XL-WC-R0804GH、25XL-WC-R0919HB 的预计毛利率分别为 20.13%、23.78%，合同签订日分别为 2025 年 8 月 4 日、9 月 19 日。
- 匹配及真实性：2025/2024/2023 年境外收入分别为 50,180.67/36,292.66/33,721.92 万元，含税境外收入为 53,823.44/39,680.23/36,875.73 万元，出口报关金额为 53,823.44/39,759.49/37,490.33 万元，差异为 0/-79.26/-614.60 万元，差异比例为 0/-0.20%/-1.67%，三年合计差异占账面合计境外收入 0.58%。出口退税申报销售额与硬质合金外销收入差异主要来自 90 日申报期限和单证齐全时间差。境外应收账款回款比例截至 2026 年 3 月 31 日按 2025/2024/2023 年末分别为 98.28%、99.64%、99.54%。公司以海运装船越过船舷作为风险转移和收入确认时点，取得报关单、出口装船提单；回复称不存在收入跨期。
- 律师核查程序与意见：律师作为非财务专业人士，取得审计报告、财务报表、收入成本明细表，访谈总经理、财务总监、销售负责人，查阅销售合同/订单、发票、出库单、报关单、货运单、银行回单、电子口岸数据和免抵退税申报汇总表，视频访谈主要外销客户并取得发行人说明。律师认为主要外销国家/地区贸易政策相对稳定，客户基本为长期合作客户，出口管制短期影响钨粉末制品但长期影响较低，外销可持续；境内外毛利率差异具有合理性，外销收入与报关、退税、应收及回款基本匹配，外销收入真实。
- 保荐人及会计师意见：7-1 共同结论为主要外销地区贸易政策相对稳定，2026 年 1 月针对日本的出口管制不会造成重大不利影响，外销规模可持续，外销收入真实且会计确认准确；7-1 未将保荐人、会计师结论进一步拆分。
执业提示：跨境销售应同时核验出口许可、订单锁价、报关装船、退税申报、外币汇率和期后回款；本案外销毛利率由 2023 年境外高于境内转为 2025 年境外 2.45%、境内 17.50%，必须结合出口管制导致的 4—6 个月供货周期解释，不能仅以客户长期合作推导收入可持续。
问题一（12）之一：行政处罚是否构成重大违法及发行障碍（首轮；回复文件第 7-1-91—100、7-1-112—114 页；补充法律意见书（一）第 7-3-16—20、31 页；TXT 行 155—168、3816—4005、4669—4676、1342—1347）
问询要点：问题一（12）第一层要求说明发行人及控股子公司最近 36 个月所受行政处罚是否构成重大违法行为、是否对本次发行构成障碍；第二层要求结合处罚决定、整改和主管机关证明，核对《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“重大违法行为”的口径。
回复与核查要点：
- 隆鑫泰矿业第一项安全生产处罚：赣州市应急管理局于 2023 年 1 月 19 日作出《行政处罚决定书》（（赣市）应急罚﹝2022﹞64 号）。2022 年 9 月 30 日现场检查发现矿领导缺地质专业、总工程师及技术人员未配齐，+333m 至 +373m 中段安全出口无照明、梯子缺失不畅通、井口无照明无围栏。依据《安全生产法》第四十一条第二款、第一百零二条罚款 3 万元。发行人已缴款并培训整改，大余县应急管理局于 2022 年 11 月 9 日出具《关于大余县隆鑫泰矿业有限公司铁苍寨矿区铁苍寨工区地下开采改扩建项目恢复建设的意见》，原则同意恢复建设及生产；2025 年 5 月 29 日访谈中主管机关确认整改完成，2025 年 11 月 19 日《情况说明》确认不属于重大违法处罚。
- 隆鑫泰矿业第二项安全生产处罚：大余县应急管理局于 2023 年 11 月 3 日作出《行政处罚决定书》（（余）应急罚﹝2023﹞024 号），依据国家矿山安全监察局江西局 2023 年 10 月 9 日《国家矿山安全监察非煤矿山安全现场处置决定书》（赣非煤安全监察非煤处﹝2023﹞100901 号），查明 2 台无轨运矿车无 KA 标志、未配备总工程师、两名副矿长未取得安全生产知识管理能力考核合格证，相关矿山图纸未标记采空区。依据《安全生产法》第九十九条第七项罚 2 万元、第一百零二条罚 5 万元、第一百零一条第五项罚 5 万元，合计 12 万元。公司移除车辆、补足人员资质、完善图纸、缴纳罚款并提交《关于〈国家矿山安全监察非煤矿山安全现场抽查检查记录〉发现问题整改完成情况的报告》（余隆矿字〔2023〕24 号）；主管机关《2025 年 11 月 19 日情况说明》确认不属于重大违法处罚。
- 大余海德环境处罚：赣州市生态环境局于 2026 年 1 月 23 日作出《行政处罚决定书》（赣余环行罚〔2026〕1 号），调查发现其扩建重选车间一条选矿生产线和一条输送线，项目规模发生重大变动但未重新报批环境影响评价文件。依据《环境影响评价法》第三十一条第一款，按项目总投资 489,759 元的 4%罚款 19,590 元。公司缴款并于 2026 年 3 月 2 日取得赣州市行政审批局《关于大余县新城海德材料有限公司日处理 1500 吨矿石资源综合利用项目环境影响报告书的批复》（赣市行审证(1)字〔2026〕44 号）；赣州市生态环境局于 2026 年 4 月 9 日《情况说明》确认不属于相关环境污染刑事司法解释第一条的“严重污染环境”情形，未发生重大突发环境应急事件。
- 适用意见及律师结论：回复和补充法律意见书均引用《证券期货法律适用意见第 18 号》：重大违法行为是违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；违法行为轻微、罚款金额较小，处罚依据未认定情节严重，或有权机关证明不属于重大违法行为的，在中介机构出具明确核查结论的情况下可以不认定，但导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。律师根据处罚决定、整改资料、缴款凭证、主管机关访谈及两份《情况说明》认为上述处罚对应行为不构成重大违法违规行为，不构成本次发行实质性法律障碍。
- 保荐人及会计师意见：7-1 共同核查结论为最近 36 个月行政处罚不构成重大违法行为，不会对本次发行构成障碍；7-1 未将保荐人和会计师的判断分拆列示。
执业提示：本案不是仅凭罚款金额较小作结，而是分别建立“处罚条款及裁量档位—整改完成—有权机关书面证明—是否存在严重环境污染/人员伤亡/恶劣社会影响—中介明确结论”的证据链。环境处罚涉及未重新报批环评文件，必须保留后续环评批复的全称、文号和取得日期。
问题一（12）之二：警示函、整改有效性及内部控制（首轮；回复文件第 7-1-97—101、7-1-113—114 页；补充法律意见书（一）第 7-3-21—25、31 页；TXT 行 4006—4201、4623—4676、1348—1351）
问询要点：问题一（12）第二层要求说明针对行政处罚和行政监管措施的具体整改是否符合相关整改要求、整改是否有效，内控制度是否健全并有效执行；包括行政处罚、现场处理/处置决定书和广东证监局警示函的整改闭环。
回复与核查要点：
- 警示函及违规事实：2023 年 12 月 11 日，广东证监局向公司、董事长陈启丰、董事兼总经理陈伟东、董事会秘书李盛意、财务总监郑丽芳出具《关于对广东翔鹭钨业股份有限公司、陈启丰、陈伟东、李盛意、郑丽芳等采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕170 号）。一是 2021 年、2022 年向子公司融资提供担保 2.36 亿元、4.56 亿元，虽担保额度已经董事会、股东会审议，发生时未及时履行临时报告义务，涉及《证券法》第八十条第二款第三项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款、第二十二条第二款第一项；二是 2021 年 12 月向国外客户销售 241.72 万元货物，2022 年 1 月 2 日才装船，按公司以装船越过船舷为风险转移时点的原则应在 2022 年确认，但公司在 2021 年确认，导致 2021 年多计收入 241.72 万元、多计利润 31.99 万元，相关定期报告数据不准确。
- 整改动作：公司于 2023 年 12 月 19 日召开第四届董事会 2023 年第六次临时会议，审议修订《对外担保决策制度》《信息披露管理制度》；强化担保事项跟踪和临时报告；组织董监高及相关负责人学习《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》；组织实际控制人、董监高及财务人员学习《企业会计准则》和信息披露规则；开展财务制度专项培训；梳理收入确认内控流程、加强内部审计监督；要求外销收入取得报关单、出口装船提单，并按报关单出口日期确认。发行人于 2023 年 12 月向广东证监局提交整改报告。
- 其他监管措施：2022 年 9 月 30 日《现场处理措施决定书》（（赣市）应急现决〔2022〕0070 号）和 2023 年 10 月 9 日《国家矿山安全监察非煤矿山安全现场处置决定书》（赣非煤安全监察非煤处﹝2023﹞100901 号）所涉问题，分别纳入前述隆鑫泰矿业安全整改。回复结论为行政处罚和行政监管措施均已完成整改，符合整改要求并具备有效性。
- 制度和审计证据：发行人已建立《关联方资金往来管理办法》《关联交易决策制度》《对外担保决策制度》《募集资金使用管理办法》《信息披露管理制度》等。根据《2025 年度内部控制评价报告》，董事会认为不存在财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷；司农出具《内部控制审计报告》（司农审字[2026]25009200029 号），认为发行人于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
- 发行人律师意见：律师通过查阅处罚/监管文件、整改文件、主管机关《情况说明》、承诺函、公共信用报告、公司制度、内部控制自我评价报告和内部控制审计报告，访谈大余县应急管理局负责人及公司管理人员，认为相关整改符合要求、具备有效性，内控制度健全并有效执行。
- 保荐人及会计师意见：7-1 共同结论为上述行政处罚及监管措施已经完成整改、整改有效，发行人的内部控制制度健全并有效执行；会计师另出具前述内部控制审计报告。律师与保荐人/会计师的共同结论已分层列示，原文未进一步拆分保荐人和会计师对内控各证据的独立表述。
执业提示：信息披露警示函应把“违规事实—具体规则—董事会修订制度—业务单据回传—整改报告—后续内控审计”闭环呈现；担保额度已经审议不等于发生时已履行临时披露义务，不能混淆“授权/审议”和“披露/履行”。
问题一（13）：预付工程设备款、设备交付及关联方资金占用（首轮；回复文件第 7-1-101—103、7-1-113—114 页；TXT 行 155—168、4209—4255、4676—4678）
问询要点：问题一（13）要求列明其他非流动资产中预付工程设备款的主要对象、期后设备交付情况、与公司及相关方的关联关系，并说明是否存在关联方资金占用。
回复与核查要点：
- 2025 年 12 月 31 日前五大预付工程设备供应商为：厦门振铨钨钢科技有限公司 1,829.36 万元、占 65.60%，按合同约定交付设备；潮州市第二建筑安装总公司 383.80 万元、占 13.76%，已交付；厦门欣维康制冷设备工程有限公司 306.57 万元、占 10.99%，已交付；潮州市俊隆机电科技有限公司 68.88 万元、占 2.47%，已交付；潮州市长和装饰工程有限公司 44.98 万元、占 1.61%，已交付；合计 2,633.60 万元、占 94.44%。
- 2024 年 12 月 31 日前五大为赣州华飞机械科技有限公司 146.15 万元、占 20.01%，已交付；西安成航炉业有限公司 145.65 万元、占 19.94%，已交付；厦门振铨钨钢科技有限公司 82.11 万元、占 11.24%，已交付；青岛联瑞精密机械有限公司 71.71 万元、占 9.82%，已交付；湖南碳材科技有限公司 63.00 万元、占 8.63%，已交付；合计 508.63 万元、占 69.64%。
- 2023 年 12 月 31 日前五大为厦门振铨钨钢科技有限公司 993.84 万元、占 38.15%，已交付；赣州华飞机械科技有限公司 946.20 万元、占 36.32%，已交付；西安成航炉业有限公司 145.65 万元、占 5.59%，已交付；淮安宁宝汽车销售服务有限公司 105.80 万元、占 4.06%，已交付；青岛联瑞精密机械有限公司 71.71 万元、占 2.75%，已交付；合计 2,263.21 万元、占 86.89%。
- 截至回复出具日，除厦门振铨钨钢科技有限公司外，其他主要设备供应商均已完成设备交付；厦门振铨为钨丝设备供应商，正在按照设备采购合同陆续交付，回复称不存在异常。报告期各期末主要对象均为工程设备供应商，与发行人均无关联关系，不存在关联方资金占用。
- 发行人律师意见：本补充法律意见书（一）的问询分工为律师核查问题一（4）（12）（14），未对问题一（13）发表专项法律意见；本项应以保荐人/会计师的合同、交付和关联关系核查结论为边界。
- 保荐人及会计师意见：7-1 共同核查结论为主要对象、期后设备交付和关联关系情况未见异常，不存在关联方资金占用；保荐人/会计师程序包括查阅预付款明细、复核大额对象和期后交付、查询设备供应商工商信息。
执业提示：关联方资金占用核查应将预付款形成、合同履行、期后交付和交易对手工商关系一一对应。厦门振铨仍在陆续交付，虽然回复认定不存在异常，但应保留后续收货、验收和结算凭证以完成余额闭环。
问题一（14）：财务性投资、类金融与 18 号文扣除（首轮；回复文件第 7-1-103—106、7-1-113—114 页；补充法律意见书（一）第 7-3-25—28、31 页；TXT 行 160—168、4257—4422、4679—4682、1348—1351）
问询要点：问题一（14）要求结合财务报表科目说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》；并核查本次发行董事会决议日前六个月至今已实施或拟实施财务性投资，说明新投入/拟投入金额是否从募集资金总额扣除。
回复与核查要点：
- 科目逐项认定：截至 2025 年 12 月 31 日，其他货币资金 14,811.21 万元主要为银行承兑汇票保证金，不属于财务性投资；应收款项融资 4,845.14 万元系与主营业务相关的银行承兑汇票，不属于财务性投资；其他应收款账面原值 267.58 万元主要为社保、往来、员工借款、保证金，其中对大余县鑫盛钨品厂牛斋矿区的借款及利息 41.35 万元认定为财务性投资，但不属于金额较大的财务性投资；其他流动资产 8,262.36 万元主要为待抵扣、待认证增值税进项税额，不属于财务性投资；其他非流动资产 2,788.50 万元为预付工程设备款，不属于财务性投资。
- 其他权益工具：账面原值 1,107.56 万元，包括潮州市湘桥区兆丰小额贷款股份有限公司 907.56 万元、广州民营投资股份有限公司 100.00 万元、江西钨新材料科技有限公司 100.00 万元。兆丰股份系 2009 年出资 1,200 万元设立，原注册资本 6,000 万元，2025 年末持有 1,200 万股、占 11.3852%，主营小额贷款，属于与主业无关股权投资；其已按监管要求注销小额贷款资质、变更为潮州湘桥区兆丰企业管理股份有限公司，并将发行人持股全部转让给无关联第三方。广民投系 2017 年出资 100 万元设立，原注册资本 20,000 万元，2025 年末持股占 0.17%，主营股权投资，与主业无关。江西钨新材料于 2024 年 5 月 24 日设立，注册资本 1,000 万元，江西翔鹭出资 100 万元、占 10%，2025 年 1 月实缴；其从事钨新材料研发、技术服务及有色金属制造销售，认定为与主业相关，不属于财务性投资。
- 金额和比例：兆丰股份与广民投财务性投资合计 1,007.56 万元，占 2025 年 12 月 31 日发行人净资产 0.83%；加上其他应收款 41.35 万元，最近一期末财务性投资合计 1,048.91 万元，占净资产 0.87%，回复及律师结论均认定金额较小、不属于金额较大的财务性投资，不存在类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
- 六个月窗口及募集资金扣除：本次发行相关议案由 2023 年 8 月 22 日第四届董事会 2023 年第四次临时会议审议通过，董事会决议日前六个月起算日为 2023 年 2 月 22 日。回复列举投资产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款、超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高金融产品、非金融企业投资金融业务六类情形，均不存在新增投入；不存在需从本次募集资金总额中扣除的财务性投资。
- 发行人律师意见：律师作为非财务专业人士，查阅募集说明书、保荐人和会计师回复、审计报告和财务报表，核对财务性投资相关科目、投资时点，访谈总经理、财务总监和董事会秘书，并查阅三会资料。律师认为最近一期末不存在金额较大的财务性投资、不存在类金融业务，符合 18 号文；董事会前六个月至补充法律意见书出具日不存在已实施或拟实施财务性投资，亦无募集资金扣除事项。
- 保荐人及会计师意见：7-1 共同结论与律师结论一致；保荐人/会计师另执行监管认定标准、财务报告和科目构成、三会资料核查。原文未将两者对 1,048.91 万元金额认定的意见进一步拆分。
执业提示：财务性投资须从会计科目逐项穿透至投资主体、业务范围、投资时点和退出/转让状态；兆丰股份已转让、江西钨新材料与主业协同的事实不能相互替代。18 号文的“金额较大”和“类金融”判断应同时保留科目清单、净资产比例和董事会前六个月窗口核查证据。
问题二（1）：募投产品与现有业务的区别、联系和协同性（首轮；回复文件第 7-1-115—117、7-1-156—158 页；TXT 行 4688—4808、6437—6442）
问询要点：结合产品性能、规格和产品结构说明“年产 300 亿米光伏用超细钨合金丝生产项目”与现有业务的区别、联系和协同性。
回复与核查要点：
- 募投项目产品为光伏用钨丝，直接使用发行人现有钨粉作为关键原材料；钨粉纯度、粒度、形貌和微观结构影响钨丝性能、良品率及结构稳定性。发行人已打通钨粉、钨条、钨杆、粗钨丝和细钨丝流程，钨丝线径覆盖 1.000mm—0.022mm，主要产品 0.39mm、0.071mm、0.060mm、0.028mm 已批量供货，0.026mm、0.024mm、0.022mm处于验证中。
- 募投项目设计产品为 0.071mm 和 0.028mm 细钨丝，均为现有产品，主要生产工艺和设备一致；2025 年以来部分客户采购 0.060mm，发行人说明 0.071mm 与 0.060mm 属同类产品，仅线径略有差异。0.071mm、0.060mm 合计约占细钨丝系列销售金额 90%；0.028mm 已完成验证并向岱勒新材批量供货，项目增加 0.028mm 销售占比具有合理性。
- 发行人据此认为项目不是拓展新产品或新业务，而是围绕既有钨粉和钨丝能力的扩产升级，能够利用既有原材料、技术、客户和生产经营积累，提升钨丝市场占有率及盈利能力。
- 发行人律师意见：补充法律意见书（一）仅核查问题一（4）（12）（14），未对问题二发表专项法律意见；本节结论为发行人说明及保荐人/会计师核查结论。
- 保荐人及会计师意见：7-1 结论为募投项目与现有产品、业务联系紧密、协同性高，能够受益于现有业务积累并提升市场占有率；两者未在 7-1 中进一步分拆意见。
执业提示：判断“扩产”还是“新业务”需同时比对原材料、产品规格、工艺设备、客户验证和收入形成情况；本案 0.071mm 与 0.028mm 既是现有产品又存在产品结构调整，应保留客户验证和批量供货证据。
问题二（2）：低产能利用率下扩产、反内卷与产能消化（首轮；回复文件第 7-1-118—137、7-1-156—158 页；TXT 行 4706—4713、4819—5594、6437—6453）
问询要点：完整子问要求结合行业趋势、竞争格局、可比公司、发行人地位和优势、下游应用及客户、市场占有率、现有/拟建/在建产能及释放速度、扩产倍数、产能利用率、在手订单/意向订单，说明低产能利用率下扩产必要性和合理性，分析光伏行业“反内卷”政策下产品规模、产能消化及外销受限风险。
回复与核查要点：
- 光伏用钨丝下游为金刚线母线。回复引用国家能源局、中国光伏行业协会、华泰证券研究报告等资料：2025 年我国光伏新增并网容量 316.57GW、累计装机超过 1,199.91GW；华泰证券预测钨丝金刚线需求由 2025 年 2,949.04 亿米增至 2028 年 6,766.53 亿米，2025—2028 年复合增长率 41%。发行人称“反内卷”不会影响光伏装机，硅料价格上涨和钨丝性能优势有利于替代碳钢丝。
- 2025 年 1—9 月，发行人粗钨丝产量在主要企业中排名第一、细钨丝排名第二；发行人现有光伏用钨丝产能 60 亿米，本次项目 36 个月建设，2026—2029 年新增产能分别为 30/150/240/300 亿米，合计产能分别为 90/210/300/360 亿米，新增产能/现有产能扩产倍数分别为 50%/250%/400%/500%。2024、2025 年细钨丝产能利用率为 45.12%、64.40%，但按 0.071mm、0.060mm 实际产品折算的 2025 年实际产能约 43.80 亿米，利用率约 88.22%，发行人称考虑检修和节假日后已满负荷生产。
- 订单与产能依据：发行人与高测股份、恒星科技分别签订《合作协议》，预计 2026 年向两家客户提供 0.071mm、0.060mm 钨丝合计 84 亿米；与岱勒新材签订《合作协议》，预计提供 0.028mm 钨丝 27 亿米。高测/恒星 2026 年第四季度每月合计需 9 亿米、年产能需 108 亿米；岱勒新材第四季度每月需 3 亿米、年产能需 36 亿米，发行人认为现有产能无法满足。
- 产能消化措施：依托高测股份、美畅股份、岱勒新材、恒星科技等客户渠道，拓展新客户；加大研发、降低制造成本、升级产品；扩充销售队伍、提升服务和客户黏性；拓展军工、耐切割防护、丝网印刷、医疗器械等应用。发行人同时披露新增产能无法消化风险，风险因素包括产业政策、市场环境、技术路线、外销出口政策、光伏“反内卷”、订单取得和客户开发变化。
- 产业手续覆盖边界：回复称本次项目于 2023 年立项仅用于说明产品设计规格和项目背景；三份 TXT 未列明本次募投项目立项备案文件编号、环评批复、节能审查/能评文件、土地使用权或规划施工手续。不能以在建工程余额、场地建设或“产业政策”风险披露推导相关审批已经完成，具体手续标注【待核验】。
- 发行人律师意见：补充法律意见书（一）未对问题二发表专项法律意见。
- 保荐人及会计师意见：7-1 共同结论为产品市场空间、客户合作、在手订单、产能释放计划和产能消化措施能够支持项目规模，外销受限不会对募投项目产生重大不利影响；该结论属于募投可行性和财务测算核查，原文未拆分保荐人、会计师意见。
执业提示：低利用率项目的核心是先统一产能计量口径，再将设计线径、实际线径、订单数量和设备共用关系勾稽；此外，产业政策审查不能只引用行业趋势，必须取得本项目立项、环评、能评和用地原件或主管部门证明。
问题二（3）：募投效益测算、高新技术企业及可比公司（首轮；回复文件第 7-1-137—145、7-1-156—158 页；TXT 行 4720—4729、5594—5950、6453—6460）
问询要点：完整子问要求说明收益测算过程和依据，列明各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、税后内部收益率，比较关键参数与现有业务差异，核查原材料价格、订单、竞争对手、可比项目、高新技术企业证书风险，并结合矿产资源说明可比公司选择是否审慎。
回复与核查要点：
- 项目按 10 年测算，建设期 3 年、第四年完全释放产能；达产年收入 55,169.23 万元，净利润 5,065.87 万元，税后内部收益率 15.19%。销售收入按 0.071mm 钨丝单价 375.19 万元/亿米、产量 80.00 亿米、收入 30,015.25 万元，以及 0.028mm 单价 114.34 万元/亿米、产量 220.00 亿米、收入 25,153.98 万元测算。
- 生产成本包括钨粉及其他原辅材料、电和天然气、工资薪酬、折旧摊销和制造费用；建筑折旧年限 40 年、机器设备 10 年、净残值率 3%。期间费用参考母公司 2023—2025 年平均水平，达产年销售/管理/研发费用率为 0.28%/1.70%/3.00%；实施主体翔鹭新材料拟申请高新技术企业，所得税按 15%估算，达产年毛利率 16.00%、净利率 9.18%。
- 价格谨慎性方面，发行人 2025 年 0.071mm 和 0.028mm 钨丝实际平均单价为 455.23 万元/亿米和 143.92 万元/亿米，高于募投测算价；厦门钨业 2025 年 12 月 22 日 0.060mm 报价为 86 元/km、折合 761.06 万元/亿米，0.028mm 报价为 21.7 元/km、折合 192.06 万元/亿米，均高于本项目对应测算价。发行人 2024、2025 年钨丝毛利率为 13.49%、24.00%，高于项目 16.00%测算口径；厦门钨业相关项目毛利率约 27.75%、净利率 14.62%、税后内部收益率 22.86%，均高于本项目。
- 高新技术企业方面，翔鹭新材料成立于 2023 年 8 月 16 日，回复按成立一年以上、知识产权、国家重点支持高新技术领域、科技人员比例、研发费用、产品收入、创新能力及无重大安全/质量/环境违法等条件逐项对比，判断预计符合；但“预计符合”不等于已取得证书，回复也披露未取得证书可能导致效益不及预期的风险。
- 可比公司选取中钨高新、厦门钨业和章源钨业。发行人拥有铁苍寨矿区钨矿采矿权，面积 5.96 平方千米，报告期钨精矿产量 111.75 吨、156.96 吨、157.42 吨；中钨高新、厦门钨业、章源钨业拥有不同规模矿产资源。发行人承认矿产资源存在差异，但因 A 股钨行业上市公司仅 4 家、后端钨制品业务整体可比，仍认为选择审慎。
- 发行人律师意见：补充法律意见书（一）未对问题二（3）发表专项法律意见；高新技术企业条件、收益测算和可比公司比较应以保荐人/会计师核查及原始可行性研究资料为边界。
- 保荐人及会计师意见：7-1 共同结论为关键指标依据确定、与现有业务不存在差异，效益测算可实现、合理谨慎，已考虑原材料价格波动和未取得高新技术证书风险，可比公司选取已考虑矿产资源及后端钨制品业务，具有审慎性。
执业提示：采用 15%所得税率时必须把“拟申请”和“已取得”区分；可比公司差异应区分矿产资源自给率和后端产品可比性，不能仅以行业分类相同替代测算口径的可比性。
问题二（4）：补充流动资金规模与资金缺口（首轮；回复文件第 7-1-145—150、7-1-156—158 页；TXT 行 4723—4725、5951—6136、6460—6465）
问询要点：结合可自由支配资金、经营活动现金流量净额、营运资金需求、有息负债、未来重大资本性支出和现金分红，论证本次补充流动资金 8,970.00 万元的测算过程和合理性。
回复与核查要点：
- 截至 2025 年 12 月 31 日，货币资金 43,543.28 万元，受限资金 14,811.21 万元，扣除保证金后可自由支配资金 28,732.07 万元。发行人以 2026—2028 年收入每年增长 20%预测收入 289,025.75 万元、346,830.90 万元、416,197.08 万元，并按 2023—2025 年经营现金流占收入平均比例 3.21%测算三年经营活动现金流量净额 33,801.57 万元。
- 经营性营运资金方面，2025 年经营性流动资产 148,413.08 万元、经营性流动负债 67,517.79 万元、流动资金占用 80,895.29 万元；按相关项目占收入比例不变，预计 2026—2028 年累计新增营运资金缺口 58,891.77 万元。未来三年预计现金分红 19,734.15 万元，有息负债情况列为“—”，已审议投资项目资金需求 38,456.91 万元，未来三年总资金需求 117,082.83 万元。
- 资金缺口测算为：未来三年不考虑募投项目资金缺口约 16,092.28 万元，考虑募投项目后总体资金缺口 54,549.19 万元。补充流动资金 8,970.00 万元小于总体资金缺口，发行人据此认为规模合理。未来重大资本性支出为募投项目总投资 51,515.56 万元扣除截至 2025 年末已投入 13,058.65 万元后的尚需投入 38,456.91 万元。
- 有息负债方面，截至 2025 年 12 月 31 日余额 89,740.22 万元，包括短期借款 59,549.48 万元、一年内到期非流动负债 8,618.63 万元、长期借款 16,070.78 万元、长期应付款 5,501.33 万元；银行授信 14.46 亿元，已使用 10.24 亿元，剩余 4.22 亿元，预计 2026 年可增加授信约 8 亿元。现金分红方面，2025 年预计分红 4,514.98 万元，占归母净利润 14,370.41 万元的 31.42%；2023、2024 年因亏损未分红。
- 发行人律师意见：补充法律意见书（一）未对问题二（4）发表专项法律意见；补流合理性属于财务测算和募投可行性核查。
- 保荐人及会计师意见：7-1 共同结论为未来三年总体资金缺口 54,549.19 万元，补充流动资金 8,970.00 万元小于资金缺口，规模具备合理性；该结论不构成盈利预测或业绩承诺。
执业提示：补流规模不能只与募集资金总额作比例比较，应把自由现金、经营现金、营运资金、分红、债务和已审议资本开支放在同一测算表中，同时把“拟使用募集资金投入项目”和“补流”边界留痕。
问题二（5）：募投项目进展、投资构成及产业手续缺口（首轮；回复文件第 7-1-150—153、7-1-157 页；TXT 行 4726—4729、6150—6292、6467—6469）
问询要点：要求披露项目最新进展、具体投资构成、各项支出必要性、资金测算假设和计算过程、测算合理性，以及建筑装修单价与可比公司相似项目的比较。
回复与核查要点：
- 项目建设期 36 个月，进度安排包括场地清理、方案/施工图设计、工程建筑及室内精装修、购置设备、安装调试、招聘和培训。截至回复出具日已完成部分场地建设及设备购置；截至 2025 年 12 月 31 日累计投入 13,058.65 万元，占总投资 51,515.56 万元的 25.35%。回复称本次发行首次董事会决议日前不存在项目投入，拟投入募集资金不含该日前已投入资金。
- 投资构成为：场地投资 6,738.10 万元，拟投入募集资金 6,738.10 万元；设备投资 33,376.01 万元，拟投入募集资金 33,376.01 万元；人员投资 4,608.61 万元，不使用募集资金；铺底流动资金 6,792.83 万元，不使用募集资金；合计投资 51,515.56 万元，拟投入募集资金 40,114.11 万元。场地基建 46,140 平方米、单价 950 元/平方米、金额 4,383.30 万元；厂房装修单价 500 元/平方米、金额 2,254.80 万元，场地绿化 100.00 万元，场地投资合计单价 1,460.36 元/平方米。
- 设备投资主要包括拉丝机 1,199 台、12,352.26 万元；白丝清洗机 315 台、5,424.93 万元；电、电梯等配套工程 4,585.59 万元；轧机 3 台、2,180.31 万元；烧结炉 19 台、2,687.00 万元；退火设备 35 台、1,435.27 万元；犁刀混料器 4 台、248.00 万元；3D 测径仪 5 台、280.00 万元；以及钨钼对焊机、液氮/液氩系统、闭式冷却塔、棒材加热炉等设备。人员投资按 544 人测算；铺底流动资金按项目运营期营运资金缺口测算。
- 单位建设投资成本为 133.71 万元/亿米；厦门钨业年产 600 亿米和 1,000 亿米项目分别为 115.51 万元/亿米和 111.66 万元/亿米，海盛钨业一期 191.67 万元/亿米，章源钨业 166.66 万元/亿米，发行人据此认为处于合理区间。
- 产业政策及手续边界：本题回复未列明本项目立项备案证/批复编号，未列明项目环评批复、节能审查或能评文件、土地使用权证、建设用地规划许可证、施工许可证等文件；“已完成部分场地建设及设备购置”只证明建设进度，不证明前述审批手续已经齐备，均列入待核验。
- 发行人律师意见：补充法律意见书（一）未对问题二（5）发表专项法律意见。
- 保荐人及会计师意见：7-1 共同结论为项目最新进展与资金测算合理、单位建设投资成本合理；原文未拆分保荐人和会计师意见，也未就缺失的立项/环评/能评/用地文件作独立法律结论。
执业提示：募投项目投资表必须区分资本性支出、人员投资和铺底流动资金，并核对“项目总投资—募集资金—已投入—尚需投入”四个口径；工程已开工不当然等于用地、环评、能评手续已完成。
问题二（6）：新增折旧摊销及进一步亏损风险（首轮；回复文件第 7-1-153—158 页；TXT 行 4729—4733、6335—6474）
问询要点：结合固定资产、无形资产投资进度，量化说明新增折旧摊销占营业收入、扣非前后归母净利润的比重，分析是否可能导致公司进一步亏损。
回复与核查要点：
- 本次募投项目不存在新增无形资产，新增固定资产主要为房屋建筑和机器设备。场地基建原值 6,181.74 万元、折旧年限 40 年、残值率 3%，设备原值 29,536.30 万元、折旧年限 10 年、残值率 3%。新增折旧摊销为 T+1 年 1,622.38 万元、T+2 年 2,576.09 万元、T+3 年及以后 3,067.32 万元。
- 按“其他业务收入、净利润保持 2025 年水平且不构成业绩承诺”的假设，新增折旧占整体营业收入比例 T+1 至 T+4 年分别为 0.66%、0.95%、1.07%、1.04%；占整体归属母公司净利润比例分别为 11.12%、13.71%、15.83%、15.78%；占整体扣非归母净利润比例分别为 11.84%、14.39%、16.59%、16.54%。
- 项目新增折旧占募投项目预计收入比例 T+1/T+2/T+3/T+4 年分别为 25.00%、8.36%、6.56%、5.56%；占募投项目预计净利润比例分别为 751.69%、58.25%、61.24%、60.55%。项目达产年预计新增折旧 3,067.32 万元，占募投项目预计净利润比例 60.55%，发行人已在募集说明书中披露项目不能如期达产或效益不及预期导致净利润下降的风险。
- 回复认为新增营业收入可以覆盖新增折旧摊销费用，项目实施不会对未来经营业绩产生重大不利影响；同时披露如果产能、销售价格、成本或高新技术企业认证不及预期，仍可能导致效益不及预期。
- 发行人律师意见：补充法律意见书（一）未对问题二（6）发表专项法律意见；折旧摊销属于会计和募投效益测算事项。
- 保荐人及会计师意见：7-1 共同结论为募投项目经济效益良好，新增折旧摊销占整体营业收入比例较低，项目实施不会对未来业绩产生重大不利影响；原文未将二者意见进一步拆分。
执业提示：不能只看折旧占总收入比例，还应同时披露其占募投项目净利润的比例；本案达产年为 60.55%，属于需要重点提示的项目效益敏感项，且不能把测算假设写成盈利承诺。
四、未纳入详述事项
以下事项在“法律问题总览表”中完整列示，并保留逐子问回复对应关系；因主要属于财务、会计或业务核查，且发行人律师未被分工发表专项法律意见，未作为独立法律问题详述。有关金额、比例和结论均来自 7-1、7-2 回复文件，未以外部资料补充。
问题一（1）收入、亏损和经营现金流。 问询要求量化收入、销量、单价、毛利率、原材料、新订单、业务量、同行业差异，并解释 2022—2024 年收入持续增加但连续亏损、2025 年上半年扭亏但经营现金流转负。回复逐项归因：2023—2024 年连续亏损主要由于毛利率持续下降和资产减值损失增加；钨精矿价格上涨推高成本，而下游需求较弱、竞争加剧使涨价无法完全传导；2025 年钨制品供需改善、下游议价能力提高、钨丝放量，毛利率和毛利显著回升，刀具亏损业务已剥离，资产减值风险下降。2025 年 1—9 月经营现金流为负主要由于钨精矿和 APT 供应紧张、价格上涨、订单饱满导致原材料采购支出大，后续拟通过预收部分货款、提高售价、客户回款等改善；2025 年全年经营现金流已转正。共同结论为公司业绩变动趋势与可比公司基本一致，不存在显著差异。
问题一（2）主要客户经营和采购行为。 问询要求核对主要客户经营范围与采购内容、经营规模和行业地位与销售金额、成立时间/员工社保/实缴资本以及异常采购。保荐人、会计师取得收入成本明细表，查询客户基本情况，分析经营规模、行业地位与交易金额，并检查季度收入分布、函证主要客户销售金额和期末应收账款、走访客户。共同回复结论为主要客户经营范围与采购内容相匹配，经营规模、行业地位与销售金额相匹配，不存在成立时间较短、员工或社保人数较少、实缴资本较小且交易金额不匹配的主要客户，不存在年末突击采购、集中月份采购或一年大额采购后突然停止合作。
问题一（5）偿债和流动性。 问询要求结合资产负债率、流动比率、速动比率、现金比率与同行业比较，并核查货币资金、未抵质押资产、授信、经营能力、未来支出和措施。初始问询披露截至 2025 年 6 月 30 日流动负债 91,934.19 万元、非流动负债 14,563.46 万元、资产负债率 49.60%，短期借款 58,295.42 万元、应付票据 17,920.83 万元、一年内到期长期借款 3,516.00 万元。回复结论为流动比率、速动比率、现金比率基本稳定，资产负债率下降；速动比率和现金比率较低主要因为矿山业务较小、存货规模较大，但存货和应收账款质量较好，授信及未抵押资产可覆盖日常需求，流动性风险较低、不影响持续经营。
问题一（6）能源采购。 问询要求结合产量、能源消耗和工艺升级核对能源采购数量与产品产量。保荐人、会计师取得主要产品产量和主要能源消耗资料，回复共同结论为能源采购耗用数量与产品产量相匹配，符合实际生产经营情况。
问题一（7）应收账款。 问询要求结合业务模式、收入确认、信用政策、账龄、期后回款和催收核查坏账准备。保荐人、会计师访谈财务总监，检查长期账龄形成原因，取得账龄明细，比较同行业计提方法和比例，实施函证并统计期后回款。回复共同结论为坏账准备计提充分、信用政策有效执行，长期账龄应收账款形成原因合理，相关款项已于 2024 年核销。
问题一（8）存货。 问询要求结合存货结构、原材料价格、库龄、订单、期后销售、产品迭代和可比公司解释周转率和跌价准备。回复认为生产流程长，为提高效率和响应订单需备货并保持安全库存；公司自有矿山业务较少、钨精矿供应偏紧且价格持续上涨，原材料和中间品备货增加；可比公司矿山业务较多、自给率高，备货相对较小。公司在手订单充足、期后销售良好、存货周转正常、无大额减值迹象，跌价准备充分。
问题一（9）固定资产和在建工程。 问询要求核查房屋建筑物及设施使用、在建工程进展、固定资产减值、转固及时性、利息资本化、会计处理和盘点。保荐人、会计师取得产权证书和盘点资料，关注闲置/报废资产和延迟转固项目，复核利息资本化政策及金额。回复结论为固定资产减值计提充分、在建工程转固及时、利息资本化准确、会计处理符合《企业会计准则》，固定资产及在建工程账实相符。
问题一（10）无形资产。 问询要求说明无形资产减值测试过程和计提充分性。回复披露无形资产主要为土地使用权和采矿权，控股子公司江西翔鹭拥有面积 5.96 平方千米的铁苍寨矿区钨矿采矿权，截至 2025 年 6 月 30 日账面价值 4,259.17 万元、占总资产 1.98%；报告期各期无形资产账面价值为 11,324.19 万元、11,002.84 万元、10,002.20 万元和 9,834.52 万元，占非流动资产比例为 12.08%、12.42%、12.66%和 12.35%，未计提减值准备。保荐人、会计师取得土地使用权证和采矿权证并现场查看，结论为未发现明显减值迹象，未计提减值准备。
问题一（11）商誉。 问询要求核对预计增长率、毛利率等参数与实际业绩、会计准则和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，并分析进一步减值风险。回复披露商誉账面价值报告期末分别为 2,881.28 万元、359.55 万元、359.55 万元和 359.55 万元；2022 年和 2023 年减值准备计提至 2,041.10 万元和 4,562.83 万元，2024 年江西翔鹭及其子公司资产组测试未见减值迹象。保荐人、会计师取得评估报告、报表，比较预测收入增长率、毛利率和实际完成情况，结论为参数合理、评估合规、商誉计提充分且不存在进一步计提风险。
“其他”事项。 问询要求发行人在募集说明书扉页按重要性原则披露直接和间接风险，删除风险对策、竞争优势等表述，并关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道。发行人回复称已重新梳理“重大事项提示”之风险，按投资者作出价值判断和投资决策所需信息排序，持续关注媒体报道；保荐人已出具专项核查报告并随回复提交。该事项未见发行人律师专项意见。
五、待核验事项
审核状态和日期：三份 TXT 仅能确认审核函〔2025〕120052 号于 2025 年 11 月 12 日出具，20260615 文件组为回复文件；未见受理通知、上市委/审核中心审议结果、审核通过文件或中国证监会注册批复。
registered_date因此为“待核验”，状态按“审核中（截至素材时点）”处理。发行对象、认购与定价：三份 TXT 未载明具体发行对象/认购对象名称、认购协议或认购方式、定价基准日、发行价格/定价机制、发行数量上限和发行价格调整安排，标注【待核验】。
限售安排：三份 TXT 未载明向特定对象发行股票的限售期、锁定期、限售起算日、减持限制及因转增/送股等产生的股份锁定安排，标注【待核验】。
前次募集资金使用：三份 TXT 未检索到前次募集资金到位时间、前次募集资金总额、实际使用、结余、变更、使用效益及本次发行对前次募资使用情况的核查内容；不能据此认定不存在前次募集资金或不存在前次募资使用问题，标注【待核验】。
本次募投产业政策和项目手续：回复仅称项目于 2023 年立项、截至 2025 年 12 月 31 日累计投入 13,058.65 万元，并披露已完成部分场地建设和设备购置；未提供本次项目立项备案/批复编号、环评批复、节能审查/能评文件、土地使用权证、建设用地规划许可证、施工许可证或其他产业政策适用文件，标注【待核验】。大余海德既有环境处罚的后续环评批复《日处理 1500 吨矿石资源综合利用项目环境影响报告书的批复》（赣市行审证(1)字〔2026〕44 号）不等于本次募投项目手续。
同业竞争：三份 TXT 未见“同业竞争”或控股股东、实际控制人与发行人之间同业竞争的专项问询、承诺或核查结论；不能由“与主业相关的江西钨新材料股权投资”推导不存在同业竞争，标注【待核验】。
关联交易与关联关系：问题一（3）回复称主要经销商与公司及相关方不存在关联关系，问题一（13）回复称主要设备供应商均无关联关系、不存在关联方资金占用；但三份 TXT 未完整列示关联交易金额、定价政策、决策程序、信息披露和关联方名单，且问题一（3）（13）未见发行人律师专项法律意见，相关内容仍需以完整底稿核验。
募集资金用途口径：已从回复确认总额 49,084.11 万元、项目募集资金 40,114.11 万元、补充流动资金 8,970.00 万元、项目总投资 51,515.56 万元及非募集资金人员投资 4,608.61 万元、铺底流动资金 6,792.83 万元；按金额计算补流约占本次募集资金总额 18.27%，但 TXT 未直接载明该比例，最终披露、募集资金专户监管安排、超募/不足额时调整顺序和具体补流比例仍标注【待核验】。
律师意见边界：补充法律意见书（一）明确律师仅就问题一（4）（12）（14）涉及的法律事项发表意见，对财务、审计、评估、财务分析和业务发展事项仅履行一般注意义务；问题二及问题一（3）（13）不应在案例引用中写成发行人律师已经出具专项法律结论。
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