贝肯能源控股集团股份有限公司（002828·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：素材未见中国证监会同意注册批复，标注“审核中”（截至素材时点）｜受理日期：待核验｜问询共 1 轮：深交所审核函〔2025〕120050 号（2025 年 11 月 9 日），包含问题 1、问题 2 及“其他问题”｜本文档基于 20260106 文件名所对应的募集说明书、审核问询函回复、会计师回复及补充法律意见书提炼；相关文本内文落款为二〇二五年十二月。
依据文件：《20260106_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿).pdf.txt》；《20260106_2_发行人会计师关于审核问询函的回复.pdf.txt》；《20260106_3_补充法律意见书（二）.pdf.txt》；《20260106_募集说明书.txt》（申报稿）；《20260106_法律意见书.txt》。其中，补充法律意见书（二）落款编号为“汉坤（证）字[2025]第 40553-5-O-10 号”，引用《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》作为前序文件。
中介机构：保荐机构（主承销商）信达证券股份有限公司；发行人律师北京市汉坤律师事务所（补充法律意见书（二）签字律师：李时佳、李倚晴，负责人李卓蔚）；审计及申报会计师公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）；管理层收购独立财务顾问大同证券有限责任公司。
再融资类型：董事会确定发行对象的向特定对象发行 A 股股票；单一认购对象为陈东，发行完成后拟发生控股股东、实际控制人变更，并构成管理层收购及关联交易。
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为公司员工陈东。陈东在 2021 年 3 月至 2025 年 5 月期间先后担任贝肯能源执行总裁、董事会秘书、总裁及董事长，之后任海外市场开发顾问。募集说明书载明，定价基准日为审议本次发行事项的董事会决议公告日，初始发行价格为 6.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%；2024 年度利润分配为每 10 股派发现金股利 0.50 元，除权除息日为 2025 年 7 月 8 日后，发行价格调整为 6.54 元/股。2025 年 12 月 26 日第六届董事会第八次会议调整方案后，募集资金总额不超过 34,816.00 万元（含本数），拟发行不超过 53,235,474 股，占发行前总股本 26.49%，全部由陈东以现金认购；扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金和偿还债务，其中补充流动资金 19,366.00 万元、占 55.62%，偿还债务 15,450.00 万元、占 44.38%。陈东承诺认购数量及金额的下限与发行数量及金额上限一致，并承诺认购股份自登记至本人名下之日起 18 个月内不得转让。
控制权方面，截至 2025 年 9 月 30 日，陈平贵直接持有 26,455,372 股、占 13.16%，其与袁遵虎的一致行动关系对应 0.99%表决权，合计控制 14.15%；按发行上限测算，陈东发行后持有 53,235,474 股、占 20.94%，陈平贵控制比例降至 11.19%，陈东成为控股股东、实际控制人。陈东认购构成管理层收购和关联交易。认购资金披露为自有资金约 1.74 亿元、自筹资金约 1.80 亿元；自筹资金拟来源于明再远借款，借款金额不超过 2.5 亿元、期限不超过 60 个月、利率 5%，协议生效日为本次发行取得中国证监会同意注册之日。
审核时间线为：2025 年 5 月 7 日第五届董事会第二十五次会议审议本次发行事项；2025 年 5 月 29 日召开第六届董事会独立董事专门会议第一次会议并取得资产评估报告；2025 年 5 月 30 日第六届董事会第二次会议审议管理层收购等事项；2025 年 6 月 3 日披露独立董事专门会议决议、独立财务顾问报告、资产评估报告及董事会相关文件；2025 年 7 月 4 日 2025 年第二次临时股东会审议通过，7 月 5 日披露股东会法律意见；2025 年 8 月 25 日陈平贵收到新疆证监局行政监管措施决定书[2025]22 号，9 月 10 日提交整改报告，9 月 15 日与袁遵虎签署一致行动人协议，9 月 17 日披露；2025 年 11 月 9 日深交所发出审核函〔2025〕120050 号；2025 年 12 月 26 日方案调整为 34,816.00 万元。截至申报稿及问询回复时点，文本仍写明尚需深交所审核并取得中国证监会同意注册，未见注册批复。
募集资金用途不形成具体工程类募投项目，故本次募投本身不涉及单独列示的立项、环评、能评和用地手续。募集说明书同时记载，公司行业分类为 B1120“石油和天然气开采专业及辅助性活动”，钻井工程属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》鼓励类；依《证券期货法律适用意见第 18 号》对董事会确定发行对象的向特定对象发行股票可全部用于补充流动资金和偿还债务的披露口径，发行人据此论证 100%用于补流及偿债。加拿大项目、新星惠尔项目属于发行人既有对外投资或产业探索，不等同于本次募集资金投资项目。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 收入、扣非归母净利润、行业趋势、待执行合同及业绩稳定性 | 经营及财务分析 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 1(2) | 不同承揽方式、暂估收入、完工比例、收入准则及调整风险 | 会计及收入确认 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 1(3) | 乌克兰、加拿大等境外业务、形势及贸易政策影响 | 境外经营及合规风险 | 已提供法律意见书中未见本子问单列，待核验 |
| 首轮 | 1(4) | 钻井工程定价、成本核算、毛利率波动及可比公司 | 财务及经营分析 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 1(5) | 客户集中、对中国石油天然气销售持续性、大额采购及定价 | 客户及供应商交易 | 已提供法律意见书中未见本子问单列，待核验 |
| 首轮 | 1(6) | 奥本海默转让背景、转让前后采购及定价 | 关联供应商/交易公允性 | 已提供法律意见书中未见本子问单列，待核验 |
| 首轮 | 1(7) | 应收账款、应收票据、信用政策、逾期及坏账准备 | 财务及会计 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 1(8) | 应收票据真实交易背景、贴现资金流向、资金占用及财务资助 | 票据合规/资金占用 | 已提供法律意见书中未见本子问单列，待核验；保荐人核查 |
| 首轮 | 1(9) | 员工人数、劳务派遣比例、整改及生产经营影响 | 劳动与社会保障 | 是；补充法律意见书（二）及保荐人意见 |
| 首轮 | 1(10) | 贝肯北京经营及商誉减值 | 商誉与减值 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 1(11) | 机器设备类型、地点、成新率、闲置及固定资产减值 | 商誉与减值/固定资产 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 1(12) | 新疆狮岭 19%股权转让、定价及保留 1%股权 | 对外投资与产业协同/交易公允性 | 是；补充法律意见书（二）及保荐人意见 |
| 首轮 | 1(13) | 加拿大项目投资、境外审批、效益及经营影响 | 境外投资与产业协同 | 已提供法律意见书中未见本子问单列，待核验；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 1(14) | 财务性投资、类金融及董事会前六个月至今新增投资扣减 | 财务性投资/类金融业务 | 问询分工未要求律师单列；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 2(1) | 陈东关联关系、认购下限、资金来源、商业实质及财务资助 | 发行对象与认购方式/控股股东及实控人 | 是；补充法律意见书（二）、保荐人及会计师意见 |
| 首轮 | 2(2) | 定价基准日前六个月未减持及六个月不减持承诺 | 定价基准/限售安排与减持 | 已提供法律意见书中未见本子问单列；保荐人核查 |
| 首轮 | 2(3) | 管理层收购的认定、规范符合性及履行程序 | 控股股东及实控人/其他法律事项 | 是；补充法律意见书（二）及保荐人意见 |
| 首轮 | 2(4) | 发行前后持股比例及股份锁定安排 | 限售安排与减持 | 是；补充法律意见书（二）及保荐人意见 |
| 首轮 | 2(5) | 营运资金测算、补流必要性、偿债安排及业务匹配 | 募集资金用途与可行性 | 已提供法律意见书中未见本子问单列；保荐人及会计师意见 |
| 首轮 | 2(6) | 陈平贵减持原因、一致行动协议及利益安排 | 控股股东及实控人/股份减持 | 已提供法律意见书中未见本子问单列；保荐人核查 |
| 首轮 | 2(7) | 控制权变更对经营影响及应对措施 | 控股股东及实控人/承诺履行 | 是；补充法律意见书（二）及保荐人意见 |
| 首轮 | 2(8) | 陈东控制企业、同业竞争及关联交易 | 同业竞争与关联交易 | 已提供法律意见书中未见本子问单列；保荐人核查 |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示风险及媒体报道、舆情核查 | 其他法律事项 | 未见律师单列；保荐人核查 |
模板所列再融资法律类别 20 类（募集资金用途与可行性；发行对象与认购方式；定价基准与发行价格；限售安排与减持；财务性投资；类金融业务；产业政策与募投项目；前次募集资金使用；承诺履行情况；同业竞争与关联交易；土地房产权属；环保与安全生产；劳动与社会保障；税务；诉讼仲裁与行政处罚；商誉与减值；对外投资与产业协同；控股股东及实控人；股份质押与冻结；其他法律事项）已按素材实际涉及情况在表内归类。票据、境外投资、关联供应商及前次募集资金虽非每项均由律师在已提供 txt 中单列，但均作事实层面回溯并在待核验事项中保留边界。
首轮问题 1 的全部问询要点
（1）结合报告期内所处行业需求波动情况、下游主要客户业绩波动情况、主要合同执行情况及同行业可比公司情况等，量化分析报告期内收入与扣非归母净利润变动趋势不一致的原因及合理性，收入、净利润变动情况是否与行业趋势一致，并结合公司的待执行合同、业务拓展情况及所处行业发展前景等，说明发行人未来经营业绩是否具备稳定性，公司为保障业绩稳定性拟采取的应对措施及有效性。（2）区分钻井工程业务不同承揽方式的收入、毛利率情况，说明以暂估价格确认收入原因及占比情况，暂估收入及完工比例确认依据，最终确认价格与收入暂估价格的差异情况以及价格最终确认时点与收入确认时点的时间周期，以暂估价格确认收入是否符合《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定，报告期内暂估收入调整情况及原因，目前已确认收入是否存在大幅调减的风险。（3）结合公司境外业务主要涉及区域及客户情况等，说明发行人在相关国家或地区业务开展情况，相关国家或地区形势或贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。（4）结合报告期内公司钻井业务主要合同定价及相关成本核算情况等，进一步说明发行人各期毛利率波动原因及合理性，各期毛利率水平及变动趋势与同行业可比公司是否一致，若否，请分析原因。（5）结合公司与主要客户合作稳定性、新客户开发情况等进一步说明报告期内发行人前五大客户集中度较高的原因，对中国石油天然气的销售未来是否具有可持续性，同时向中国石油天然气大额采购的原因及合理性，相关交易定价是否公允。（6）转让奥本海默背景及原因，转让前后采购内容、采购金额、定价模式、信用政策等是否存在明显差异，采购价格是否公允。（7）结合与主要客户信用政策、结算方式、平均回款周期等的变动情况，说明各期末应收账款及应收票据余额构成情况及占比较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司保持一致，并结合应收账款账龄结构、坏账准备的测算过程、预期信用损失的确认方法、应收账款逾期情况及期后回款情况等，说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分。（8）报告期各期应收票据中是否存在无真实交易背景的票据，若存在，请详细说明报告期各期发生金额及期末未到期余额并穿透核查票据贴现后资金的最终流向及实际用途，是否构成非经营性资金占用或对外提供财务资助。（9）报告期内员工人数变动的原因，是否与公司经营状况相符，劳务派遣人员比例是否符合法定比例要求，对发行人生产经营的影响及后续拟采取的应对措施。（10）结合贝肯北京报告期内的经营情况，及报告期各期末对商誉减值的测算过程，说明商誉减值计提是否充分。（11）结合公司各类机器设备中的主要设备类型、放置或使用地点、成新率、闲置情况等，说明报告期各期末发行人固定资产中相关机器设备是否存在减值迹象，相关减值准备计提是否充分、合理。（12）2025 年 6 月转让联营公司新疆狮岭能源环保集团有限公司 19%的股权的原因，此次转让定价的公允性以及仍保留 1%的股权的原因及合理性。（13）在加拿大的具体投资情况，是否已履行境外投资所需审批程序，预计未来效益情况及对公司经营业绩的影响。（14）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是否属于财务性投资，并进一步说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
问询要求发行人补充披露（1）—（13）相关风险；请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（8）（9）（12）（13）核查并发表明确意见。
首轮问题 2 的全部问询要点
（1）认购对象陈东与公司现实际控制人陈平贵是否存在关联关系，明确陈东本次认购的下限，说明陈东本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，本次控制权交易的背景，是否具备商业实质，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。（2）发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持其所持发行人的股份”的承诺并公开披露。（3）本次发行的相关安排是否为管理层收购，是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，是否已履行相关程序。（4）结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。（5）列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程，并结合业务发展等情况，说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合目前资金缺口、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性，偿还债务的具体安排，与业务发展的匹配性。（6）陈平贵于 2025 年 4 月至 7 月期间减持发行人股份的原因，与袁遵虎签署一致行动协议的原因及合理性，双方是否存在关联关系或其他利益安排。（7）本次交易完成后，实际控制权发生变更是否将对发行人日常经营产生不利影响，发行人拟采取或已采取的应对措施。（8）结合认购对象陈东控制的企业经营范围和业务实际开展情况，说明本次发行完成后是否可能新增同业竞争及关联交易，如是，请说明后续应对措施。
问询要求发行人补充披露（1）（7）（8）相关风险；请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，请会计师对（1）（5）核查并发表明确意见。
三、重点法律问题详述
问题 1(8)：应收票据真实交易背景及贴现资金流向（首轮；回复文件第 1-71—1-73 页；txt 行 2968—3087）
问询要点：报告期各期应收票据中是否存在无真实交易背景的票据；如存在，说明各期发生金额及期末未到期余额，并穿透核查票据贴现后资金最终流向、实际用途，判断是否构成非经营性资金占用或对外提供财务资助。
回复与核查要点：
- 逐子问回复：发行人披露报告期各期末应收票据余额分别为 34,158.72 万元、34,045.83 万元、17,101.22 万元和 10,787.59 万元（2022 年末至 2025 年 9 月末）。付票方主要为国企及上市公司客户，国企及上市公司客户占比分别为 87.71%、90.56%、99.10%和 99.97%；其中中国石油天然气集团有限公司应收票据分别为 28,853.10 万元、18,142.48 万元、15,846.65 万元和 8,640.71 万元，占对应应收票据 84.47%、53.29%、92.66%和 80.10%。公司称上述客户均签订经济合同并实际提供钻井工程、压裂工程等服务，故不存在无真实交易背景票据。报告期贴现金额分别为 11,124.63 万元、711.94 万元、2,000.00 万元和 1,200.00 万元，期末贴现票据余额分别为 3,956.74 万元、711.94 万元、2,000.00 万元和 1,200.00 万元；资金用于偿还借款及日常经营。发行人据此认为不存在非经营性资金占用或对外提供财务资助。
- 保荐人核查程序及意见：保荐机构获取应收票据明细、主要付票方业务合同、票据贴现资料、销售与收款及票据核算制度，访谈发行人及会计师，并查阅内部控制审计报告、关联方资金占用专项审计报告。保荐机构结论为报告期应收票据付票方均为与发行人签订经济合同、具有真实交易的往来客户，不存在无真实交易背景票据。
- 律师意见：主回复的问询分工明确要求发行人律师对（8）核查，但指定的《补充法律意见书（二）》及同名《法律意见书》txt 中未见本子问的单列律师核查程序或结论；不能以保荐人结论替代律师意见，是否由《法律意见书》或《补充法律意见书（一）》覆盖，列入待核验。
执业提示：票据问题应把“付票方—基础合同—服务内容—票据金额—贴现—资金最终用途—关联方资金占用”串成闭环。本案数值存在问询背景与回复口径差异，正式引用前应以原始申报版本、银行流水和票据明细逐笔复核。
问题 1(9)：员工人数下降与劳务派遣比例整改（首轮；回复文件第 1-73—1-77 页；txt 行 3088—3264；补充法律意见书（二）第 3-4—3-6 页；txt 行 127—258）
问询要点：说明报告期内员工人数变动原因及其与经营状况的相符性；说明劳务派遣人员比例是否符合法定比例、对生产经营的影响和后续应对措施。
回复与核查要点：
- 逐子问回复：发行人及子公司员工总数在 2022 年末、2023 年末、2024 年末、2025 年 9 月末分别为 1,181 人、916 人、709 人和 403 人，其中自有员工为 1,042 人、654 人、468 人和 380 人，劳务派遣为 139 人、262 人、241 人和 23 人，当期变动人数为 —、-265 人、-207 人和-306 人。人数下降原因包括转让奥本海默、中能万祺（晋城）导致 2023 年减少 186 人，转让贝肯乌克兰导致 2024 年减少 40 人，转让贝豫能源导致 2025 年最近一期减少 77 人，以及将部分辅助、阶段性、非核心工作转为劳务外包。西南区域主营业务收入占比分别为 45.82%、48.04%、56.00%和 68.67%，公司以自有员工保障核心岗位、以派遣及外包补充辅助岗位。劳务派遣占比表为：2025 年 9 月末贝肯新疆 5.37%、贝肯成都 8.15%；2024 年末贝肯新疆 2.44%、贝肯成都 53.16%、贝肯北京 69.00%；2023 年末发行人 40.82%、贝肯成都 33.33%、贝肯北京 81.33%；2022 年末贝肯新疆 15.64%、贝肯成都 22.03%、贝肯装备 32.35%、贝肯化学 14.89%。发行人确认 2022—2024 年存在超过 10%的瑕疵，不符合《劳务派遣暂行规定》相关要求；2025 年 9 月末均已低于 10%，且无因该问题受到行政处罚。
- 律师意见：汉坤律师依据员工花名册、劳务派遣合同、工资表、劳动合同抽查、劳务外包合同、支付凭证、市场主体专用信用报告并访谈人力资源负责人，认为报告期内确有超过 10%的情形，但截至 2025 年 9 月末已完成整改，不存在因用工瑕疵受行政处罚，未对正常生产经营产生重大不利影响。发行人 2025 年 12 月说明后续将限于临时性、辅助性或替代性岗位使用派遣，严控不超过用工总量 10%，增加正式员工或自主招聘，适当采用合规外包并审慎选择派遣单位。
- 保荐人意见：保荐机构通过员工名册、报告期财务资料、比例计算、无违法违规证明及整改说明核查，结论与律师一致，认为人数变化符合业务转型、经营策略调整和用工结构优化，整改措施已执行且可防范后续瑕疵。
执业提示：劳动用工核查应区分自有员工、劳务派遣、劳务外包及被转让子公司人员，按各主体、各期末逐项计算比例。对历史超比例情形，需同时留存整改时点、整改方式、无处罚证明和后续控制措施，避免只凭总体人数下降得出合规结论。
问题 1(12)：新疆狮岭 19%股权转让及保留 1%股权（首轮；回复文件第 1-92—1-94 页；txt 行 3848—3931；补充法律意见书（二）第 3-7—3-8 页；txt 行 259—311）
问询要点：说明 2025 年 6 月转让联营公司新疆狮岭能源环保集团有限公司 19%股权的原因、转让定价公允性，以及交易完成后仍保留 1%股权的原因和合理性。
回复与核查要点：
- 逐子问回复：新疆狮岭主要从事危险废物经营、道路危险废物运输。贝肯能源基于聚焦钻井工程核心业务、优化资源配置的规划转让股权。2025 年 5 月 30 日第六届董事会第二次会议、2025 年 7 月 4 日 2025 年第二次临时股东会审议通过相关议案；2025 年 6 月，贝肯化学与深圳市前海狮岭新能源合伙企业（有限合伙）、深圳市前海智索能源企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，将 17%股权以 1,163.16 万元转让给前海狮岭，将 2%股权以 136.84 万元转让给前海智索，合计 19%股权对价 1,300.00 万元，交易后仍持有 1%。根据公证天业《新疆狮岭能源环保集团有限公司审计报告》（苏公 J[2025]A099 号），新疆狮岭 2024 年 12 月 31 日经审计净资产为 4,137.52 万元，本次 19%对价对应 100%股权估值 6,842.11 万元。交易各方根据经审计财务数据、经营状况、资产情况及未来发展协商定价，并经三会审议，发行人及保荐人据此认为定价公允、不损害股东利益。保留 1%系受让方希望发行人作为新疆克拉玛依市上市公司、油服行业企业保留少量股权，以帮助新疆狮岭业务拓展，属于谈判促成交易的安排。
- 律师意见：汉坤律师查阅交易文件、公告、会议文件及审计报告，确认内部决策程序已履行，股权转让对价、净资产及对应估值与披露一致，认为转让基于聚焦主业和资源配置，交易定价公允，保留 1%为交易协商结果，具有合理性。
- 保荐人意见：保荐机构查阅三会文件、《股权转让协议》、新疆狮岭设立文件、营业执照、财务报表和审计报告并访谈相关人员，认为交易遵循公开、公正、公平、合理原则，定价公允，保留 1%股权具有合理性。
执业提示：股权转让公允性至少应同时核对交易对价、对应整体估值、标的审计净资产、决策权限及受让方谈判背景；若转让后仍保留少量权益，还应解释保留权益与交易完成的商业联系，并单独披露剩余参股管理风险。
问题 1(13)：加拿大油气项目及境外投资审批（首轮；回复文件第 1-94—1-99 页；txt 行 3932—4140）
问询要点：说明在加拿大的具体投资情况，是否履行境外投资所需审批程序，预计未来效益及其对公司经营业绩的影响。
回复与核查要点：
- 逐子问回复：2024 年 11 月，贝肯能源（成都）有限责任公司全资子公司 BK028 与加拿大 EVERGO RESOURCES LIMITED 签署《关于加拿大油气资源勘探开发项目之合作协议》，共同设立项目公司 BENKOIL。项目位于加拿大阿尔伯塔省东部与萨斯喀彻温省西部交界附近的 10 个租区，面积约 1,510.04 公顷，预计储量 10,111 万桶、累产油约 840 万桶；拟部署 40 口多分支水平开发井及 3 口污水处理井，建设投资分别为 14,720 万加元、681 万加元，铺底流动资金 205 万加元，总投资 15,606 万加元，问询背景披露 BK028 与 EVERGO 后续项目建设资金比例为 90%和 10%。中国境内审批方面：2024 年 7 月 15 日取得四川省商务厅“境外投资证第 N5100202400081 号”《企业境外投资证书》，最终目的地记载为本克资源有限公司（加拿大），中方境内现金出资 8,200 万加元；2024 年 8 月 19 日取得四川省发展和改革委员会“川发改境外备[2024]第 63 号”《境外投资项目备案通知书》，项目总投资 7,141 万美元，中方投资额 6,000 万美元、实际使用币种和金额 8,200 万加元；2024 年 10 月 15 日取得外汇《业务登记凭证》，业务编号 35510000202410151056。发行人据此认为商务、发改及外汇程序完备。效益测算为油价 70 加元/桶时总收入 5.88 亿加元、累计税前净现金流 2.14 亿加元、税前投资回收期 2.6 年、税前 NPV 11,486 万加元、税后投资回收期 3.1 年、税后 NPV 8,025 万加元；按 60 加元/桶时税前/税后回收期 3.1 年/3.8 年、NPV 7,552 万加元/4,996 万加元。截至回复签署日已完成 4 口生产井完井，尚未投产、尚无收入。
- 保荐人及会计师意见：保荐机构、申报会计师均查阅《企业境外投资证书》《境外投资项目备案通知书》、外汇《业务登记凭证》《合作协议》及《可行性论证报告》，认为境外投资审批程序完备，并提示项目受国际油价、产量、政治法律环境、宏观环境和加拿大投资政策影响，可能停滞或亏损。
- 律师意见边界：在已提供的补充法律意见书（二）txt 中未见问题 1(13)单列律师核查意见；该法律意见书明确仅依据中国法律发表意见，不依据中国境外法律发表意见。因此，本节仅回溯中国境内 ODI 手续，未对加拿大当地油气权利、项目许可或外资监管作法律结论。
执业提示：境外投资应把最终目的地、第一层级投资路径、合作方、项目公司、资金币种及主管机关文件逐项勾稽。本案境外证书、发改备案和合作协议使用的主体名称及投资路径存在进一步核对必要，且项目效益属于可行性测算，不应表述为已实现收益。
问题 1(14)：财务性投资、类金融业务及前六个月投资扣减（首轮；回复文件第 1-99—1-107 页；txt 行 4141—4489）
问询要点：结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目，说明相关投资是否属于财务性投资；进一步说明本次发行相关董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条。
回复与核查要点：
- 逐子问回复：回复援引《证券期货法律适用意见第 18 号》及《监管规则适用指引—发行类第 7 号》，将投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与主业无关的股权投资、产业基金/并购基金、拆借、委托贷款及高风险金融产品等列为财务性投资；符合产业链上下游、并购整合或业务渠道目的的投资可不作财务性投资；类金融业务包括融资租赁、融资担保、商业保理、典当、小额贷款等。2025 年 9 月 30 日，其他货币资金 5,178.90 万元、交易性金融资产 19,199.63 万元、其他应收款 3,001.67 万元、其他流动资产 1,119.39 万元、长期股权投资 6,052.98 万元、其他非流动资产 297.23 万元，认定财务性投资合计 389.54 万元；归母净资产 69,567.43 万元，占比 0.56%。交易性金融资产中权益工具 481.65 万元包括昆仑银行 334.78 万元、新疆能源森贝油气 92.10 万元、新疆昆仑石油集团 13.39 万元、新疆狮岭 41.38 万元；发行人将昆仑银行、新疆狮岭及基于谨慎性计入的新疆昆仑石油集团列入财务性投资，森贝油气不列入。农银国际证券货币基金 18,717.99 万元因低风险、可随时赎回不列入。长期股权投资新星惠尔为 15%权益法投资，发行人已投资 6,000.00 万元，2022—2023 年合计 3,000.00 万元、2024 年 2 月 525.00 万元、2025 年 1—6 月 2,475.00 万元，因气体资源综合利用及伴生气回收协同、2025 年 1—9 月相关业务收入 334.19 万元而不列入财务性投资。自 2025 年 5 月 7 日董事会前六个月起，公司 2024 年 10 月签署《嘉兴本芯顺辰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，11 月出资 500.00 万元设立私募基金；截至回复签署日已转让并收回投资，2025 年 12 月 26 日第六届董事会第八次会议将 500.00 万元从发行规模中调减。发行人称除该笔外无其他新投入或拟实施财务性投资及类金融业务，募集资金不用于类金融业务。
- 保荐人及会计师意见：两者核查投资协议、支付凭证、定期报告、公告和相关会计科目，均认为最近一期末财务性投资 389.54 万元、占归母净资产 0.56%，不存在金额较大的财务性投资；董事会前六个月至今新投入 500.00 万元，已从本次募集资金总额扣除，符合所援引《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条。
- 律师意见边界：问询函分工未要求发行人律师对（14）发表明确意见，已提供补充法律意见书（二）未见该项律师结论。本节不把保荐人或会计师结论改写为律师意见。
执业提示：财务性投资核查不能只看“交易性金融资产”总额，应对货币资金、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资及其他非流动资产逐项穿透，并将董事会前六个月内签约、出资、付款、收回和发行规模调减形成完整时间轴。18 号文在本素材中同时用于前六个月扣减及董事会确定发行对象的募集资金用途论证，不能混淆两个口径。
问题 2(1)：陈东关联关系、认购下限、资金来源与交易商业实质（首轮；回复文件第 1-109—1-118 页；txt 行 4490—4880；补充法律意见书（二）第 3-9—3-16 页；txt 行 312—605）
问询要点：核查陈东与陈平贵是否存在关联关系；明确认购下限；说明资金是否均为自有资金及资金来源；排除对外募集、代持、结构化安排及直接或间接使用发行人或关联方资金；说明控制权交易背景、商业实质，以及发行人、控股股东、实际控制人或主要股东是否提供财务资助、补偿、承诺收益或其他安排。
回复与核查要点：
- 逐子问回复：陈东与陈平贵均出具关联关系调查表和声明，发行人披露两人不存在亲属关系及其他应披露未披露关联关系。2025 年 5 月《贝肯能源控股集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》及 2025 年 12 月补充协议确定募集资金上限 34,816.00 万元、股份上限 53,235,474 股；陈东 2025 年 12 月《关于认购数量及认购金额的承诺》明确全额认购，数量和金额下限与上限一致，遇送股、转增、回购注销或监管要求调整时相应调整。资金由自有资金约 1.74 亿元（薪资、投资累积，存款余额约 1.74 亿元）及自筹资金约 1.80 亿元构成。明再远与陈东签署附生效条款《借款协议》，借款不超过 2.5 亿元、期限不超过 60 个月、利率 5%、到期一次性还本付息，生效日为取得中国证监会同意注册之日；明再远为新天然气（603393.SH）控股股东、实际控制人，声明借款为合法自有资金、仅基于朋友支持、无一致行动、代持或其他安排。偿还测算假定 2026 年 6 月发行，2026—2030 年偿还本金 1.80 亿元及利息，依据包括年薪 112.89 万元、五年 564.45 万元，按 58.52%分红比例测算未来五年分红 2,302.21 万元，按 2025 年 12 月 22 日前 60 日均价 11.26 元/股、第三及第四年末各减持总股本 1.00%测算资金 5,724.17 万元，以及资产处置、滚动质押或展期。陈平贵退休并有意退出控制，陈东有能源行业和上市公司管理经验，发行可补充 34,816.00 万元资金、降低财务风险，发行人据此认为交易具商业实质。陈东、发行人及陈平贵均承诺不存在保底保收益、财务资助、补偿、承诺收益、代持等安排。
- 律师意见：汉坤律师依据调查表、从业经历、声明、存款证明、借款协议及对明再远访谈和公开信息核查，认为陈东与陈平贵不存在亲属及其他应披露关联关系；认购下限与上限一致；资金为自有及自筹，不存在对外募集、代持、结构化安排或使用发行人及关联方资金；陈平贵有意让渡控制权、陈东具备经验和能力、募集资金有利于公司发展，本次交易具备商业实质，且不存在发行人及相关股东提供财务资助、补偿、承诺收益或其他安排。
- 保荐人及会计师意见：保荐机构核查关系调查表、存款证明、自筹协议、声明承诺及交易背景，结论与上述事实一致；会计师对（1）资金来源及相关财务事项核查并发表明确意见。律师意见、保荐人意见和会计师意见的专业边界应分别引用。
执业提示：管理层收购资金来源核查的核心不是“有借款协议”本身，而是借款人资金实力、协议生效条件、借款用途、权属归属、是否存在一致行动或代持，以及认购对象偿债来源之间的证据链。自有资金和自筹资金按“约”披露的金额与最终缴款流水仍应闭环。
问题 2(2)：定价基准日前六个月未减持及六个月承诺（首轮；回复文件第 1-118—1-119 页；txt 行 4881—4930）
问询要点：发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持发行人股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持其所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
回复与核查要点：
- 逐子问回复：发行对象陈东截至本次发行定价基准日未持有发行人股份，定价基准日前六个月不存在减持行为；其出具《关于买卖贝肯能源股票的自查报告》及《关于不存在买卖上市公司股票的承诺》。承诺内容包括：自定价基准日前六个月至承诺出具日不存在减持；自定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持股份；如违反，所得全部收益归贝肯能源并依法承担责任。募集说明书在“第二节 本次证券发行概要”之“二、本次发行对象及与发行人的关系”之“（四）发行对象在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的情况”中公开披露。募集说明书同时记载定价基准日为审议发行事项的董事会决议公告日，发行价格因 2024 年度每 10 股派 0.50 元并于 2025 年 7 月 8 日除权除息后调整为 6.54 元/股。
- 保荐人意见：保荐机构查阅上市公司公开披露信息、股东名册、陈东自查报告和承诺，并核对公开披露情况，认为陈东确认定价基准日前六个月不存在减持，已作出并公开披露定价基准日至发行完成后六个月不减持承诺。
- 律师意见：已提供的补充法律意见书（二）仅在《问询函》2 的摘录中单列（1）、（3）、（4）、（7），未见（2）单列律师核查意见。是否在前序《法律意见书》或《补充法律意见书（一）》中覆盖，待核验；本节不将保荐人意见替代律师意见。
执业提示：定价基准日前六个月的核查应以发行对象是否持股、股东名册、证券账户或自查承诺和公开披露相互印证；“不减持六个月”承诺与管理层收购要求的 18 个月锁定属于不同义务，应在文书中分别标注。
问题 2(3)：管理层收购认定及程序（首轮；回复文件第 1-119—1-123 页；txt 行 4931—5089；补充法律意见书（二）第 3-16—3-19 页；txt 行 608—733）
问询要点：本次发行相关安排是否构成管理层收购，是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定，是否已经履行相应程序。
回复与核查要点：
- 逐子问回复：回复援引《上市公司收购管理办法》第五十一条，认为上市公司董事、高级管理人员、员工或其控制、委托的法人或其他组织取得上市公司控制权构成管理层收购。2025 年 5 月 7 日发行董事会决议日，陈东担任公司董事长；发行前陈平贵直接控制 13.16%、通过袁遵虎一致行动控制 0.99%，合计 14.15%，发行后陈东持有 53,235,474 股、占 20.94%，陈平贵控制比例降至 11.19%，故构成管理层收购。程序方面，董事会 6 名成员中独立董事 3 名；公证天业内部控制审计报告（苏公 W[2025]E1101 号）认为 2024 年 12 月 31 日财务报告内部控制在所有重大方面有效；2025 年 5 月 29 日聘请中瑞世联资产评估集团有限公司并出具《贝肯能源控股集团股份有限公司拟向特定对象（陈东）发行股票事宜进而构成管理层收购所涉及的贝肯能源控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2025]第 501069 号）；同日独立董事专门会议全体独立董事一致同意；5 月 30 日非关联董事一致同意并编制董事会致全体股东报告书；7 月 4 日非关联股东所持表决权过半数通过；6 月 3 日披露大同证券独立财务顾问报告及独立董事公告，7 月 5 日披露股东会法律意见书。陈东不存在《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条所列情形及最近三年证券市场不良诚信记录。
- 律师意见：汉坤律师对第五十一条的认定要件逐项比对，确认独立董事比例、内部控制、资产评估、独立董事专门会议、非关联董事审议、非关联股东表决和独立财务顾问等程序，认为本次发行构成管理层收购，符合《上市公司收购管理办法》，相关法定程序已履行。
- 保荐人意见：保荐机构查阅陈东履历、股东及董事会文件、内部控制报告、资产评估报告、独立财务顾问报告、管理层收购报告书及会议文件，结论为相关安排构成管理层收购，已履行程序并符合规定。
执业提示：管理层收购要同时证明“身份—控制权取得—程序—资格”四条线：不能仅因认购对象为员工即下结论，应以董事会决议日身份、发行后控制权比例、独立董事及非关联表决程序、资产评估和独立财务顾问文件共同闭环。
问题 2(4)：发行前后控制权比例及股份锁定（首轮；回复文件第 1-123—1-125 页；txt 行 5091—5170；补充法律意见书（二）第 3-19—3-20 页；txt 行 734—790）
问询要点：结合本次发行前后实际控制人持股比例测算，说明股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定。
回复与核查要点：
- 逐子问回复：截至 2025 年 9 月 30 日发行人总股本为 200,987,600 股。发行上限为 53,235,474 股，全部由陈东认购。发行前陈平贵持有 26,455,372 股、占 13.16%，袁遵虎持有 1,980,000 股、占 0.99%；发行后陈平贵仍为 26,455,372 股、占 10.41%，袁遵虎为 1,980,000 股、占 0.78%，陈东为 53,235,474 股、占 20.94%。如 2025 年 9 月 15 日签署的《一致行动人协议》在发行后仍有效，陈平贵控制表决权比例为 11.19%；该协议有效期至 2026 年 3 月 15 日。回复援引《上市公司收购管理办法》第七十四条，收购完成后 18 个月内不得转让。陈东《关于认购股份限售的承诺》约定，认购股份自登记至本人名下之日起 18 个月内不得上市交易或转让、不委托他人管理，送股、转增增加股份同样锁定；锁定期届满后依证监会和深交所规则处置，承诺与监管意见不一致时调整，并承担违反责任。
- 律师意见：汉坤律师依据股东名册、发行方案、陈东认购承诺及《上市公司收购管理办法》第七十四条，认为发行后陈东成为控股股东、实际控制人，18 个月不转让的承诺覆盖本次认购及送转增加股份，锁定安排符合规定。
- 保荐人意见：保荐机构复核发行前后股本测算及限售承诺，认为陈东发行后持股 20.94%、陈平贵控制 11.19%，陈东已承诺自发行完成之日起 18 个月不转让，安排符合《上市公司收购管理办法》。
执业提示：控制权比例应按发行上限、现有股本和有效一致行动协议分别计算，不能把陈平贵直接持股比例等同于其控制表决权比例；限售起算日也应区分“登记至本人名下之日”和“发行完成之日”的披露表述，最终以监管确定口径统一。
问题 2(5)：补充流动资金、偿还债务及募集资金用途合规（首轮；回复文件第 1-125—1-133 页；txt 行 5171—5510；会计师回复第 2-114—2-121 页；txt 行 4630—5005）
问询要点：列示未来三年营运资金计算参数、假设和过程，说明参数的谨慎性、资金缺口、资产负债结构与同行业比较、本次补充流动资金的必要性和规模合理性、偿还债务具体安排及与业务发展的匹配性。
回复与核查要点：
- 逐子问回复：发行人用销售百分比法，以应收账款（含应收票据、应收款项融资）、预付款项、合同资产、存货为经营性流动资产，以应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬为经营性流动负债，按 2023—2024 年末各科目占收入比例平均数测算。2025 年 1—9 月收入 74,683.76 万元，按前三季度占比平均 66.04%预测 2025 年收入 113,097.24 万元、增长 18.87%，2026 年 130,061.83 万元、增长 15%，2027 年 149,571.10 万元、增长 15%；2027 年营运资金占用 87,265.31 万元，较 2024 年 51,698.69 万元新增缺口 35,566.62 万元。2025 年 9 月末短期借款 53,051.17 万元、资产负债率 62.46%。募集资金 34,816.00 万元中补充流动资金 19,366.00 万元、占 55.62%，偿还债务 15,450.00 万元、占 44.38%。拟偿还借款包括：贝肯能源乌鲁木齐银行金教支行 3,000.00 万元（2025.3.28—2026.3.28）、2,000.00 万元（2025.4.14—2026.4.14）；工商银行克拉玛依石油分行 950.00 万元（2025.3.21—2026.3.19）、500.00 万元（2025.4.7—2026.3.19）、550.00 万元（2025.5.8—2026.3.19）、950.00 万元（2025.6.26—2026.6.25）；贝肯成都建设银行成都新鸿支行 5,000.00 万元（2025.5.12—2026.5.12）、成都银行德盛支行 2,500.00 万元（2025.6.25—2026.6.24）。本次为董事会确定发行对象的向特定对象发行，募集说明书援引《证券期货法律适用意见第 18 号》论证可将募集资金全部用于补流和偿债；本次没有独立工程类募投项目，因而没有单独的立项、环评、能评、用地审批清单。
- 产业政策及主业核对：募集说明书将公司归为 B1120，引用《产业结构调整指导目录（2024 年本）》认定钻井工程为鼓励类，并称现有业务及本次募集资金用途符合产业政策、环保和土地管理法律法规；用途全部支持现有钻井工程等主业，不属于扩产、升级、跨主业投资或产业链延伸。该文本未将加拿大项目、新星惠尔项目列为本次募集资金投资项目。
- 保荐人及会计师意见：保荐机构、申报会计师均认为测算参数谨慎，补充流动资金低于 35,566.62 万元缺口，偿债安排与业务发展匹配、规模合理。已提供补充法律意见书（二）未见本子问单列律师结论，因此不作律师意见替代。
执业提示：董事会确定发行对象的募集资金用途论证应将 18 号文适用条件、补流比例 55.62%、偿债比例 44.38%、资金缺口 35,566.62 万元与具体借款到期日放在同一证据链中；同时应明确“无实体募投项目”意味着无需项目审批清单，并不等于公司所有既有投资项目的立项、环评、能评或用地手续均已核验。
问题 2(6)：陈平贵减持及与袁遵虎一致行动协议（首轮；回复文件第 1-133—1-134 页；txt 行 5518—5582）
问询要点：说明陈平贵于 2025 年 4 月至 7 月减持发行人股份的原因，与袁遵虎签署一致行动协议的原因及合理性，双方是否存在关联关系或其他利益安排。
回复与核查要点：
- 逐子问回复：陈平贵 2025 年 4 月至 7 月合计减持发行人股份 6,029,628 股，占总股本 3%；2025 年 3 月 28 日披露《关于控股股东股份减持计划的预披露公告》，2025 年 7 月 16 日完成减持，原因包括购房及日常生活资金需求，以及达到退休年龄后逐步退出经营管理和控制。2025 年 8 月 25 日收到中国证监会新疆监管局《关于对陈平贵采取出具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书[2025]22 号）：其通过大宗交易减持 198 万股，持股比例由 15.1651%降至 14.18%，未在降至 15%时停止买卖，违反《证券法》第六十三条第二款、《上市公司收购管理办法》第十三条，被要求 30 日内提交整改报告。陈平贵于 2025 年 9 月 10 日提交《关于违规减持公司股份被出具警示函的整改报告》，并于 9 月 15 日与受让方袁遵虎签署《一致行动人协议》，约定袁遵虎就 1,980,000 股与陈平贵保持一致行动，协议有效期至 2026 年 3 月 15 日，2025 年 9 月 17 日披露。双方为朋友，除一致行动协议导致的关系外，发行人称不存在其他关联关系及利益安排。
- 保荐人意见：保荐机构访谈陈平贵、袁遵虎，查阅警示函、整改报告及《一致行动人协议》，认为减持原因具有合理性，一致行动协议主要为违规减持整改措施，除该协议外不存在其他关联关系或利益安排。
- 律师意见：已提供补充法律意见书（二）未见问题 2(6)单列律师意见；本节仅引用回复和保荐人核查结论，是否由前序法律意见覆盖待核验。
执业提示：减持事实、监管措施和一致行动协议需要按“交易日期—股份数量—持股比例—监管文号—整改报告—协议期限—披露日期”排列，尤其要区分减持总量 6,029,628 股与触发警示函的大宗交易 198 万股，避免把两个口径合并。
问题 2(7)：实际控制权变更对经营的影响及措施（首轮；回复文件第 1-135—1-138 页；txt 行 5583—5710；补充法律意见书（二）第 3-20—3-23 页；txt 行 789—881）
问询要点：说明本次交易完成后实际控制权发生变更是否会对发行人日常经营产生不利影响，以及发行人拟采取或已采取的应对措施。
回复与核查要点：
- 逐子问回复：发行后陈东持股 53,235,474 股、占 20.94%，陈平贵控制比例降至 11.19%。发行人认为陈东具有管理上市公司的经验，本次募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务可增强资金实力；公司已形成股东会、董事会及审计委员会、提名委员会、战略与投资委员会等治理体系，最近三年内部控制审计均为明确意见；陈东另行出具保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易和股份锁定承诺。公司还以 2025 年 9 月末短期借款 53,051.17 万元、资产负债率 62.46%为依据，认为发行有助于优化资本结构、降低财务风险。应对措施包括持续加强内控、增强业务独立性和核心团队稳定性、减少对大股东依赖，及时披露控制权变更重大事项并监督陈东履行承诺。募集说明书同时披露风险：若陈东在战略、生产经营、利润分配或人事安排等重大事项上决策失误，或未保障上市公司独立运行，仍可能产生经营不利影响。
- 律师意见：汉坤律师查阅公司章程、内部治理文件、历次股东会和董事会决议、财务报告及陈东承诺，并访谈陈东，认为陈东具有管理经验，公司治理和财务报告内控有效，陈东承诺不以控制地位干预公司独立性；在募集资金增强资金实力、降低财务风险的基础上，实际控制权变更不会对发行人日常经营产生重大不利影响，已采取及拟采取措施能够避免或减少不利影响。
- 保荐人意见：保荐机构获取公司说明并查阅保持独立性、避免同业竞争、规范关联交易和股份锁定承诺，认为实际控制权变更预计不会产生重大不利影响，相关措施有效且具有可执行性。
执业提示：控制权变更影响不能只写“无不利影响”，应同时披露新控制人的履历、治理基础、资金安排、独立性承诺及最坏情形风险，并将“律师认为的重大不利影响判断”和“保荐人对措施可执行性的判断”分开表述。
问题 2(8)：陈东控制企业、同业竞争及关联交易（首轮；回复文件第 1-138—1-142 页；txt 行 5711—5868）
问询要点：结合陈东控制企业的经营范围和实际业务，说明发行完成后是否可能新增同业竞争及关联交易；如是，说明后续应对措施。
回复与核查要点：
- 逐子问回复：截至回复签署日，陈东控制北京西汲科技有限公司，持股 51.02%，注册资本 980.00 万元；其经营范围包括技术开发、技术推广、软件开发、数据处理、计算机系统服务、销售机械设备及电子产品、企业管理咨询等，未实缴、未实际经营。发行人据此认为其当前经营范围与贝肯能源钻井工程技术服务等主营业务不存在替代性、竞争性或利益冲突，不会新增同业竞争。陈东系公司员工且曾任董事长、总裁，发行后成为控股股东、实际控制人，其认购本次股票本身构成关联交易；除该认购交易外，不存在因发行新增显失公平关联交易。陈东出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺控制公司期间不直接或间接从事竞争业务、不收购或重大投资竞争企业、让上市公司优先享有竞争性投资机会并赔偿损失；出具《关于规范及减少关联交易的承诺》，承诺尽量避免关联交易，对不可避免交易遵守公平市场原则并履行审批和披露，不谋求优于第三方权利，不非法占用资金，担保按规则决策披露。
- 保荐人意见：保荐机构查阅陈东控制企业及关联企业情况说明、工商信息、2022—2024 年年报及两项承诺，认为发行完成后不存在可能新增同业竞争及关联交易，承诺真实有效且具有可执行性。募集说明书亦记载本次发行对象成为控股股东、实际控制人构成关联交易，除该情形外不新增关联交易。
- 律师意见：已提供的补充法律意见书（二）未见问题 2(8)单列律师核查意见；本节仅保留保荐人和发行人披露的层次，陈东承诺后续履行及是否存在前序法律意见覆盖，待核验。
执业提示：同业竞争核查要覆盖控制企业“登记经营范围”和“实际经营状态”两个维度；关联交易则应区分认购本身的法定关联交易、发行后持续交易和承诺约束，不能因目标企业未经营就把未来新增风险全部排除。
四、未纳入详述事项
以下事项在首轮问题 1 中属于以财务、会计或经营分析为主的子问，回复文件和会计师回复已提供相应数据，但根据问询分工未由发行人律师在已提供法律意见书中单列明确结论，故不作为本节重点法律意见复述；其问询原文已在本文件“首轮问题 1 的全部问询要点”中完整保留。
- 问题 1(1)：营业收入 2022—2025 年 1—9 月分别为 66,913.51 万元、98,102.08 万元、95,143.05 万元和 74,683.76 万元，扣非归母净利润分别为 -20,249.22 万元、3,960.70 万元、4,492.69 万元和 1,903.42 万元；2025 年 1—9 月收入同比增长 23.38%，扣非归母净利润同比下降 17.78%。回复将收入与利润差异归因于钻井工程收入增长、毛利率变化和资产减值，保荐人、会计师核查，律师未单列。
- 问题 1(2)：钻井工程按总包、日费制等方式承揽；暂估收入金额分别为 47,391.49 万元、54,161.63 万元、53,861.20 万元和 56,468.10 万元，2022 年调整以前年度暂估收入 6,498.39 万元。回复以甲方签字或盖章的工作量确认单和合同计费标准确认，完工终结算后调整差额，属于收入确认和会计核查事项。
- 问题 1(3)：乌克兰地区 2022—2024 年收入分别为 5,279.10 万元、16,393.50 万元和 7,798.04 万元，2024 年 12 月处置贝肯乌克兰；加拿大项目截至 2025 年 9 月末尚未产生收入，境外形势和贸易政策风险已在募集说明书中披露。加拿大具体中国境内审批已在问题 1(13)回溯，境外当地法和许可不作推断。
- 问题 1(4)：钻井工程毛利率分别为 -4.22%、18.92%、22.82%及回复口径中的 21.56%/募集说明书口径 20.67%，回复从合同定价、材料、专业分包和项目实施进度解释波动，属于财务和经营分析事项。
- 问题 1(5)：前五大客户收入占比分别为 82.93%、81.20%、85.09%和 96.42%，中石油集团收入占比分别为 48.42%、52.95%、52.53%和 73.46%；回复结合大型国企客户特征、西南业务拓展、合作合同及大额采购解释集中度和持续性，律师在已提供 txt 中未见单列。
- 问题 1(6)：奥本海默原为全资子公司，2023 年 3 月转让；转让前后公司向其采购均为清洁化服务，采购金额分别为 3,348.15 万元、1,371.16 万元、1,674.35 万元和 1,522.67 万元，占采购总额分别为 6.62%、2.12%、2.68%和 2.89%。回复进一步核对采购内容、定价模式、信用政策及同类供应商价格，但指定法律意见书未见本子问单列。
- 问题 1(7)：应收账款账面价值分别为 51,521.36 万元、57,076.46 万元、63,272.97 万元和 72,992.10 万元，占收入比例分别为 77.00%、58.18%、66.50%和 78.57%；应收票据背景数值另见问题 1(8)。回复分析账龄、预期信用损失、逾期及期后回款，期后回款金额分别为 27,767.06 万元、27,626.45 万元、32,284.49 万元和 15,565.14 万元，占比分别为 95.89%、93.31%、73.80%和 33.10%，属会计师和保荐人核查事项。
- 问题 1(10)：2021 年收购贝肯北京形成商誉 6,052.76 万元，截至 2025 年 9 月 30 日商誉账面价值 4,046.20 万元、减值准备 2,006.56 万元；贝肯北京收入分别为 13,120.48 万元、14,310.95 万元、11,706.12 万元和 3,649.82 万元。回复对各期商誉减值测试关键参数和经营预测进行会计核查。
- 问题 1(11)：固定资产账面价值在回复和募集说明书的 2025 年 9 月末口径分别出现 33,649.25 万元和 32,147.33 万元，2022—2024 年主要口径为 61,500.32 万元、50,709.26 万元、36,653.68 万元；回复围绕设备类型、地点、成新率和闲置情况判断 2022 年存在减值迹象、2023 年至 2025 年 9 月末主要设备无减值迹象，属于会计和资产减值事项。
- “其他问题”：发行人需按重要性原则补充风险提示并核查媒体报道、重大舆情；回复文本主要为保荐机构网络检索、访谈及核查结论，未提供需要单独提炼的具体媒体报道事实，且未见律师单列意见。
前次募集资金使用的横向核对
募集说明书披露，前次首发经中国证监会《关于核准新疆贝肯能源工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2614 号）核准，发行 2,930 万股，发行价 12.02 元/股，募集资金总额 352,186,000.00 元、扣除发行费用 31,147,200.00 元后净额 321,038,800.00 元，即 35,218.60 万元、3,114.72 万元和 32,103.88 万元；资金于 2016 年 12 月 2 日到账，经天职国际会计师事务所出具天职业字[2016]17048 号验资报告。前次项目中，钻井工程服务能力建设项目承诺 21,074.76 万元、实际投入 18,196.41 万元，改变用途并经股东会认可；定向井技术服务能力建设项目承诺 8,606.74 万元、实际投入 2,832.31 万元，改变用途并经股东会认可；永久性补充流动资金承诺 2,422.38 万元、实际投入 11,075.16 万元。2018 年第一次临时股东会同意终止定向井项目并将结余永久补流，2019 年度股东会同意终止钻井工程服务能力建设项目并将结余永久补流；募集资金已于 2020 年 6 月 30 日前使用完毕并注销专户。因前次到账距本次 2025 年 5 月 7 日董事会已超过五个会计年度，募集说明书据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》说明无须按未满五年口径编制前募报告；同时据《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条说明融资间隔超过 18 个月。
产业政策、立项环评能评用地的横向核对
本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还债务，募集说明书明确“不涉及拓展新业务、新产品”，因此本次发行没有需要逐个列示的工程类募投项目、项目立项证、环评批复、节能审查意见或募投用地使用权文件。文本仅作原则性披露：公司现有业务及募集资金用途符合国家产业政策以及环保、土地管理法律法规；公司所属 B1120 行业及钻井工程属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》鼓励类。与本次募投相邻但不属于本次募投的项目中，新星惠尔荒煤气资源综合利用项目取得新疆生产建设兵团十三师《投资项目备案证》（师发改【2022】备 11 号），截至回复签署日一期装置调试接近尾声、计划 2026 年一季度试运行；素材未提供该项目完整环评、能评和用地文件。加拿大项目的中国境内商务、发改、外汇文件已在问题 1(13)列示，未对加拿大当地项目许可作法律结论。
五、待核验事项
本节所列事项均标注为【待核验】或待补原件信息；在取得相应原件前不作推测性结论。
- 审核状态与时间线：素材未提供正式受理通知、深交所最终审核结果、上市委或审核中心审议文件及中国证监会同意注册批复；募集说明书为“申报稿”，应核对截至实际交付日的注册状态和注册批复日期。
- 问询函原文及页码：目前仅有回复文本中黑体、加粗的问询内容，原始《关于贝肯能源控股集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120050 号）未作为独立 txt 提供；全部子问和原始页码应以问询函原件与回复修订稿逐项复核。
- 金额调整口径：问题 2 开头仍载募集资金总额不超过 35,316 万元，后续《募集说明书》、补充法律意见书（二）及回复均载 34,816.00 万元，并说明 2025 年 12 月 26 日董事会第八次会议将嘉兴本芯顺辰 500.00 万元财务性投资从发行规模中调减；应取得该次董事会决议及修订前后募集说明书，确认最终申报金额。
- 发行条件及缴款：陈东自有资金约 1.74 亿元、自筹资金约 1.80 亿元的概数合计高于 34,816.00 万元本次认购金额，借款协议上限为 2.5 亿元，需以最终认购缴款流水、借款实际提款、资金来源穿透及股票权属材料核验，不能仅凭承诺认定资金已到位。
- 发行方案最终口径：初始发行价格 6.59 元/股，2025 年 7 月 8 日除权除息后调整为 6.54 元/股；需核对定价基准日、最终发行价格、最终发行股数、发行登记日、发行费用、是否存在其他调整事项及最终股份锁定起算日。
- 法律意见覆盖范围：已提供的补充法律意见书（二）明确单列问题 1(9)、1(12)及问题 2(1)、2(3)、2(4)、2(7)；对问题 1(8)、1(13)、1(14)、问题 2(2)、2(5)、2(6)、2(8)未见单列律师结论，需回查原《法律意见书》、补充法律意见书（一）及完整签章版本，确认是否存在其他法律意见覆盖。
- 票据数据差异：审核问询背景前段载 2025 年 1—9 月应收票据账面价值 5,280.84 万元、营业收入 46,451.93 万元；回复正文及募集说明书相关表格载应收票据 10,787.59 万元、营业收入 74,683.76 万元，且回复表述“2025 年 9 月末”与部分背景数据口径不一致，应以 2025 年第三季度报告、审计底稿和票据明细复核。
- 员工及固定资产数据差异：问询背景载最近一期员工人数 408 人，回复及补充法律意见书（二）表格载 403 人；固定资产账面价值在背景/回复与募集说明书分别出现 33,649.25 万元和 32,147.33 万元，应核对补充报告期、合并范围和修订稿版本。
- 长期股权投资数据差异：问询背景载截至 2025 年 6 月 30 日长期股权投资 6,068.48 万元，财务性投资回复以 2025 年 9 月 30 日长期股权投资 6,052.98 万元为基准；需核对报告期截止日、减值/权益法变动和财务报表口径。
- 财务性投资定性：新疆昆仑石油集团投资 13.39 万元在表格中列为财务性投资，正文先称属于产业链投资但又基于谨慎性计入；需核对其最新业务、投资协议、出资时间和最终扣减口径。新星惠尔 15%股权投资 6,000.00 万元被认定为产业协同而非财务性投资，需核对实际业务收入、项目进度及是否存在类金融业务。
- 加拿大主体及当地许可：合作协议使用 BK028、BENKOIL，商务证书最终目的地记载“本克资源有限公司（加拿大）”，投资路径记载香港丝路能源科技有限公司，需核对项目公司、香港第一层级主体、最终目的地及股权结构是否一致；加拿大当地租区权利、油气开采、环保、用地和污水处理井许可未在本批 txt 中完整列示，待补原件。
- 产业政策和项目手续：本次募投为补流及偿债，未见具体立项、环评、能评、用地文件；新星惠尔项目仅见《投资项目备案证》（师发改【2022】备 11 号），其环评、能评、用地及后续开车手续未载明，不能据此推断已全部取得。
- 一致行动及控制权期限：《一致行动人协议》有效期至 2026 年 3 月 15 日；需核对发行完成日、协议是否续期、陈平贵 11.19%控制比例及陈东 20.94%持股比例的最终状态，并复核管理层收购、限售和减持限制之间的衔接。
- 法律依据时效：本文仅按各 txt 对《证券期货法律适用意见第 18 号》《上市公司收购管理办法》《劳务派遣暂行规定》《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》等的援引进行回溯；相关规则现行有效状态及条文最新版本未在本轮外部核验，正式出具法律文件前应以现行官方文本复核。
