佛山市国星光电股份有限公司（002449·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：两份第二轮问询回复未载明（审核中，截至素材时点未见注册批复）｜受理日期：待核验｜问询共至少 2 轮（本次素材为第二轮；首轮及总轮次待核验）｜本文档仅基于两份 2026 年 1 月第二轮审核问询回复 TXT 提炼 依据文件：《关于佛山市国星光电股份有限公司主板向特定对象发行股票第二轮审核问询函之回复报告》（申请人及保荐机构回复，文件名 20260116_1，深圳证券交易所上市审核中心 2025 年 12 月 24 日出具的审核函〔2025〕120063 号）；《关于佛山市国星光电股份有限公司申请向特定对象发行股票并在主板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（信永中和会计师事务所，文件名 20260116_2，落款二○二六年一月九日） 中介机构：保荐人（主承销商）国泰海通证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；审计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。本轮两份回复正文未见发行人律师单独核查程序或核查意见，是否另有补充法律意见书待核验。 再融资类型：向特定对象发行股票（定向增发），募投方向为超高清显示 Mini/Micro LED 及显示模组、光电传感及智能健康器件、智慧家居显示及 Mini 背光模组、智能车载器件及应用、国星光电研发实验室。
一、发行方案与审核概况
两份第二轮回复能够确认，国星光电本次申请为“向特定对象发行股票并在主板上市”，本轮审核问询函由深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 12 月 24 日出具，文号为审核函〔2025〕120063 号。回复中列明的产能建设类募投项目包括《超高清显示 Mini/Micro LED 及显示模组产品生产建设项目》《光电传感及智能健康器件产业化建设项目》《智慧家居显示及 Mini 背光模组建设项目》《智能车载器件及应用建设项目》；研发类募投项目为《国星光电研发实验室项目》。研发实验室项目计划总投资 15,759.91 万元，其中装修费 487.19 万元、软硬件设备购置费 9,417.25 万元、安装费 196.00 万元、工程建设其他费用 32.53 万元、预备费 594.27 万元、研发课题费用 5,032.67 万元；软硬件设备购置费与研发课题费用合计占比 91.68%。四个产能建设项目的项目总投资、拟投入募集资金、实施主体及本次发行募集资金总额在本轮 TXT 中未载明，不能以项目总投资替代发行金额或拟投入募集资金。
发行方案的发行对象、认购方式、定价基准日、发行价格或定价机制、发行数量、限售安排及募集资金支付方式，本轮回复未载明；募集资金用途仅能根据问题 1、问题 2确认项目名称和建设/研发方向，不能据此推定具体金额。审核时间线目前仅能确认 2025 年 12 月 24 日出具第二轮审核问询函，申请人及保荐机构回复文件标题及文件名指向 2026 年 1 月，信永中和回复落款为 2026 年 1 月 9 日。素材未提供受理日期、首轮问询函及首轮回复、上市委或审核中心审议结果、证监会注册批复，因此状态记为“审核中（截至素材时点）”。
本轮问题的实质特征是：在营业收入、归母净利润持续下滑且部分传统产品产能利用率不高的背景下，论证新兴 LED 产品扩产的必要性、产业政策支持、客户和技术基础、产能消化及市场匹配；同时对研发实验室项目与同行业研发项目的差异性、领先性及市场前景作进一步说明。法律提炼应把保荐人、申报会计师和发行人回复分别归位；本轮回复未见律师单独意见的部分，以下均标明“未见”，不以保荐人或会计师意见替代律师意见。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第二轮 | 问题 1（按原问句拆分为（1）—（5）） | 业绩下滑原因、盈利趋势及不利因素；四类新兴 LED 募投项目扩产的必要性、产业政策及市场需求；产能、客户、技术储备与同行业扩产对比 | 募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目；其他法律事项（含纯财务交叉事项） | 否（两份第二轮回复正文未见发行人律师单独核查意见） |
| 第二轮 | 问题 2（按原问句拆分为（1）—（3）） | 国星光电研发实验室项目研发产品与同行业同类产品的差异性、领先性、市场销售前景及项目投入可行性、必要性 | 募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目；对外投资与产业协同（本轮仅涉及业务协同表述，非对外投资认定） | 否（保荐人发表意见；会计师回复“略”；未见律师单独意见） |
| 第二轮 | 其他问题（（1）—（2）） | 受理以来重大舆情、媒体对本次发行信息披露真实性准确性完整性的质疑及核查 | 其他法律事项 | 否（仅见保荐人核查意见，未见律师或会计师单独意见） |
模板所列再融资法律类别包括：募集资金用途与可行性；发行对象与认购方式；定价基准与发行价格；限售安排与减持；财务性投资；类金融业务；产业政策与募投项目；前次募集资金使用；承诺履行情况；同业竞争与关联交易；土地房产权属；环保与安全生产；劳动与社会保障；税务；诉讼仲裁与行政处罚；商誉与减值；对外投资与产业协同；控股股东及实控人；股份质押与冻结；其他法律事项。本轮 TXT 对上述类别的覆盖仅限于问题 1、问题 2和重大舆情；未出现的类别在第四、五节单列，不作事实推定。
三、重点法律问题详述
问题 1：业绩下滑背景下四类新兴 LED 募投项目扩产的必要性、产业政策与市场匹配（第二轮问题 1；申请人及保荐机构回复第 1-4—1-36 页、txt 行 63—1590；会计师回复第 2-3—2-34 页、txt 行 74—2035）
问询要点：原问询段落未设置数字小标题。为逐项对应原文全部问句，按问句结构拆分为：（1）说明报告期内发行人归属于母公司股东的净利润连续下滑且降幅大于营业收入的具体原因；（2）说明盈利能力下滑趋势是否已经扭转；（3）说明导致盈利能力下降的相关不利因素是否持续影响未来业绩；（4）在盈利能力大幅下降、产能利用率未饱和的情况下，说明本次募投项目大幅扩产的必要性与合理性，以及募投项目扩产是否有助于改善公司盈利能力；（5）就前述业绩下滑趋势、产能扩张计划及募投项目投向与同行业可比公司进行对比，说明本次扩产是否与市场相符。问询同时要求保荐人及相关中介机构核查并发表意见。
回复与核查要点：
**对应（1）：业绩下滑及利润降幅较大的原因。**报告期各期营业收入分别为 357,988.57 万元、354,163.72 万元、347,286.03 万元和 249,976.53 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 12,133.98 万元、8,563.53 万元、5,153.01 万元和 3,111.78 万元。收入同比变动分别为 -1.07%、-1.94%和 -7.01%，归母净利润同比变动分别为 -29.43%、-39.83%和 -53.35%。收入构成为：LED 封装及组件产品收入 260,808.73 万元、252,812.11 万元、250,818.61 万元和 176,274.91 万元，占比分别为 74.47%、73.45%、74.99%和 74.63%；贸易及应用类产品收入 64,577.08 万元、69,037.62 万元、59,493.83 万元和 42,972.28 万元，占比分别为 18.44%、20.06%、17.79%和 18.19%；集成电路封装测试收入 13,921.83 万元、9,623.44 万元、11,413.73 万元和 9,220.55 万元，占比分别为 3.97%、2.80%、3.41%和 3.90%；外延及芯片产品收入 10,931.04 万元、12,715.13 万元、12,754.51 万元和 7,729.03 万元，占比分别为 3.12%、3.69%、3.81%和 3.27%。发行人解释称，LED 封装及组件收入下降主要受市场竞争、工艺迭代、小间距等传统成熟产品价格和收入下降影响；2023 年集成电路封测收入减少 4,298.39 万元、降幅 30.88%；2024 年贸易及应用类成熟产品受竞争及国际贸易环境波动影响而下降。综合毛利率为 12.15%、11.92%、11.46%和 11.86%，毛利额为 43,484.02 万元、42,229.01 万元、39,785.51 万元和 29,635.05 万元；期间费用合计为 31,732.03 万元、34,655.42 万元、36,527.78 万元和 27,294.65 万元，期间费用率为 8.86%、9.79%、10.52%和 10.92%。收入下降、毛利额下降及期间费用率上升共同造成归母净利润降幅大于收入降幅，且净利润基数较低放大了降幅表现。
**对应（2）（3）：趋势改善、措施及持续影响。**发行人说明，2025 年以来已采取四项措施：一是减少或停止接收销售价格和经济效益较低的订单，提升高价值产品收入占比；二是在保证功能和质量的前提下探索低成本替代原材料，并通过车间布局、生产流程及数字化智能化设施降低人工和制造费用；三是将部分 TOP 白光、小间距产品通用设备转为生产 TOP 三色等盈利能力较好、需求较大的产品；四是聚焦大客户并在 XR 虚拟拍摄、LED 电影屏、AR 眼镜、裸眼 3D 显示屏等领域拓展需求。2025 年 1-9 月 TOP 白光和小间距产品毛利率较 2024 年度提升，外延及芯片产品、集成电路封装测试业务毛利率较 2024 年度亦有较大幅度提升。公司预计募投项目完全达产后最高可带来超过 10 亿元增量营业收入，吉利产业园厂房利用率提高后折旧摊销与经济效益相匹配。发行人同时在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”和“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”披露业绩下滑风险：若行业环境变化、竞争进一步加剧或市场需求进一步下降，项目实施和业务拓展可能受不利影响，未来业绩可能持续波动、进一步下滑甚至亏损。该风险判断属于发行人回复口径，不能理解为已消除未来经营风险。
**对应（4）：扩产项目、政策支持、市场和产能利用率。**发行人称本次扩产不针对 TOP 白光、小间距等传统成熟产品，而针对超高清显示 Mini/Micro LED 及显示模组、光电传感及智能健康器件、智慧家居显示及 Mini 背光模组、智能车载器件等新兴产品。四项目 2025 年 1-9 月相关产品收入、占 LED 封装及组件产品收入比例、所属业务板块产能利用率分别为：超高清显示项目 9,779.42 万元、5.55%、70.09%；光电传感及智能健康器件项目 5,021.52 万元、2.85%、83.85%；智慧家居显示及 Mini 背光模组项目 20,606.62 万元、11.69%、90.46%；智能车载器件及应用项目 544.80 万元、0.31%、90.33%。超高清项目 2025 年产能利用率为 70.09%主要因生产线搬迁至吉利产业园并处于调试阶段；Micro LED 显示模组于 2025 年第三季度开始销售，产量仅 2,176.00 片且需求未被现有产能完全覆盖。光电传感、组件、车载业务的产能利用率分别已达 83.85%、90.46%、90.33%。项目 100%达产后的现有产能、本次新增产能和扩产比例分别为：高清显示业务 10,230,290.58、4,400,044.00、43.01%；光电传感业务 658,666.67、200,925.00、30.50%；组件业务 7,896.00、6,663.36、84.39%；车载业务 93,586.93、230,540.00、246.34%，现有产能按 2025 年 1-9 月实际产能年化处理。公司解释车载业务基数小且下游需求增长，是车载扩产比例较高的原因。
**对应（4）续：产业政策与项目合规进展边界。**回复列举的政策及对应项目包括：2025 年 3 月中共中央办公厅、国务院办公厅《提振消费专项行动方案》，对应智能车载器件及应用、智慧家居显示及 Mini 背光模组、光电传感及智能健康器件项目；2024 年 11 月工信部等十二部门《5G 规模化应用“扬帆”行动升级方案》，对应超高清显示项目；2024 年 9 月工业和信息化部办公厅《关于推进移动物联网“万物智联”发展的通知》，对应光电传感及智能健康器件项目；2024 年 5 月国家发展改革委、住房城乡建设部等六部门《推动文化和旅游领域设备更新实施方案》，对应超高清显示项目；2024 年 5 月广州市人民政府办公厅《广州市数字经济高质量发展规划》，对应超高清显示、智能车载器件及应用、光电传感及智能健康器件项目；2024 年 5 月国家发展改革委等五部门《智慧旅游创新发展行动计划》，对应超高清显示项目；2024 年 2 月广东省工业和信息化厅等六部门《广东省培育发展未来电子信息产业集群行动计划》，对应超高清显示项目；2024 年 1 月工业和信息化部等七部门《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，对应超高清显示项目；2024 年 1 月广东省工业和信息化厅等五部门《广东省发展超高清视频战略性支柱产业集群加快建设超高清视频产业发展试验区行动计划（2023-2025 年）》，对应超高清显示项目；2023 年 12 月工业和信息化部等七部门《关于加快推进视听电子产业高质量发展的指导意见》，对应超高清显示、智能车载器件及应用、智慧家居显示及 Mini 背光模组项目；2023 年 8 月工业和信息化部、财政部《电子信息制造业 2023-2024 年稳增长行动方案》，对应超高清显示项目；2023 年 2 月工业和信息化部《关于推动能源电子产业发展的指导意见》，对应光电传感及智能健康器件项目。上述是产业方向论证，不等同于具体项目的立项、环评、能评、用地等审批已经完成；两份第二轮 TXT 未载明相关文件、批复文号或办理进度。
**对应（5）：市场、客户、技术和同行业对比。**发行人引用的市场信息包括：预计 2025 年中国 LED 行业市场规模 7,185 亿元，2024 年国内 LED 封装市场规模 784 亿元、预计 2025 年为 900 亿元；2029 年全球 LED 显示屏市场规模预计 102 亿美元，较 2025 年增长 35.64%；2026 年全球 Micro LED 出货增长率预计 484.8%。光耦市场预计 2028 年全球规模 38.93 亿美元，2023 年为 25.32 亿美元；中国市场预计从 2020 年 4.50 亿美元增至 2027 年 8.11 亿美元。Mini LED 背光电视全球出货量由 2024 年 785 万台预计增至 2025 年超过 1,300 万台，中国市场由 416 万台、渗透率 11.6%预计增至超过 1,000 万台、渗透率接近 30%；2025 年 Mini LED 背光显示器出货量 155.7 万台、同比增长 48.9%。2025 年前三季度全球腕戴设备出货量 1.5 亿台、同比增长 10.0%，中国出货量 5,843 万台、同比增长 27.6%，预计 2029 年中国腕带市场出货量约 8,400 万台；2025 年 1-9 月我国新能源汽车产销量 1,124.30 万辆和 1,122.80 万辆，同比分别增长 35.20%和 34.90%，2025 年全球 Mini LED 背光车载显示屏出货量超过 100 万台，预计 2026 年为 700 万台。客户储备方面，超高清项目已正式合作客户超过 20 家，报告期各年度总收入保持 7 亿元以上；光电传感项目正式合作客户 6 家，收入由 2022 年 3,191.54 万元增至 2024 年 12,096.09 万元、增幅 279%，超过 9 家意向客户中 3 家送样、1 家资质认证；智慧家居项目合作客户 7 家，报告期各年度总收入接近或超过 2 亿元，超过 4 家意向客户在送样；车载项目合作客户 6 家，2024 年收入 4,207.07 万元，2025 年 1-9 月 6,683.64 万元，超过 9 家意向客户中 1 家送样后通过验证。公司预计项目建设后第 4 年完全达产，但客户通常多批次少批量滚动下单，不存在可准确确认的长期订单规模。
**回复中的技术和效益支撑。**公司称 Micro LED 显示模组采用 Mini/Micro 级芯片封装、“MIP 封装显示器件+覆胶工艺”融合架构、扇出型结构和纳米级流平技术，覆胶保护、防护及显示参数包括 -20℃至 85℃工作温度、对比度 20,000:1、亮度 0-2,000nit、最大可视角 170°、节能 20%；户外 TOP LED 采用针对高温、高湿、强紫外线环境的封装组合和抗 UV 组分，可解决反光并提升户外可靠性。光耦产品整体厚度 2.0mm，部分产品爬电距离 8.0mm，达到 MSL1；穿戴 LED 采用 COB 模组和 IC 封装，UVC 采用无机封装。背光模组可实现 NTSC 110%以上、Mini COB 的 OD 值 0-2mm、一次组装尺寸 1.2mm；轻薄显示模块可实现 360°曲面、3D、驱动控制一体化、柔性及透明显示。车载 LED 采用高透过率荧光材料、耐高温硅胶、低空洞率共晶等工艺，芯片键合空洞率低于 10%，耐腐蚀能力达到超过消费级产品 3B 级，110℃下可工作，产品色域 85%以上、气密性 MSL2、耐腐蚀等级 3A。效益测算显示四项目 100%达产年（T+4 年）预计营业收入合计 121,423.16 万元、净利润合计 12,122.56 万元；T+1 至 T+5 年合计营业收入分别为 2,429.80 万元、45,641.25 万元、87,968.96 万元、121,423.16 万元和 126,798.05 万元，净利润分别为 -425.03 万元、4,796.37 万元、8,751.77 万元、12,122.56 万元和 12,400.47 万元，T+6 年至 T+12 年平均营业收入 123,956.38 万元、净利润 12,009.93 万元。上述为发行人测算和说明，不构成已实现业绩。
核查程序：申请人及保荐机构回复列明保荐人和会计师共同执行的程序包括：（1）获取报告期财务报告，分析归母净利润连续下滑且降幅大于营业收入的原因；（2）访谈管理层，了解各业务板块业绩变动及改善措施；（3）获取本次募投项目可行性研究报告，分析必要性、合理性及经济效益测算；（4）查阅募投项目相关国家政策；（5）查阅行业研究报告或公开报道，了解细分市场空间；（6）获取产能利用率明细表，了解相关产品产能利用率及扩产比例；（7）查阅同行业可比公司财务报告和公开披露信息，分析业绩差异、产能变化及大型投资项目。申请人及保荐机构回复相应位置为第 1-35—1-36 页、txt 行 1537—1590；会计师回复相应位置为第 2-33—2-34 页、txt 行 1963—2035。
核查意见分层：
- **发行人律师意见：**两份第二轮回复正文未见上海市锦天城律师事务所对问题 1 单独出具核查程序、法律分析或结论性意见。是否存在同期补充法律意见书、其中是否就产业政策、募投项目审批、募集资金用途或其他法律事项发表意见，待核验。
- **保荐人意见：**保荐人认为，报告期内归母净利润持续下降主要由营业收入和毛利额持续减少、期间费用持续增加共同引起，净利润降幅大于收入降幅还受净利润基数较低影响；发行人已采取改善措施，未来业绩持续大幅下降的情况将趋于改善。保荐人同时认为，本次募投项目属于国家政策鼓励方向，细分市场空间广阔，传统成熟产品导致的盈利能力和产能利用率问题不能直接否定新兴产品扩产；相关项目产品产能利用率较高、扩产比例相对整体产能合理、预计效益较好并具有业务协同，扩产具有必要性、合理性并预计改善盈利能力；与同行业相比，鸿利智汇、聚飞光电、木林森、兆驰股份存在不同规模和侧重点的扩产，国星光电本次扩产与市场情况相符。
- **申报会计师意见：**信永中和对问题 1履行了与保荐人回复相同的七项主要程序，并认为发行人归母净利润下降由营业收入、毛利额减少及期间费用增加共同引起，发行人已采取措施且未来业绩持续大幅下降将趋于改善；本次募投项目为国家政策鼓励方向、下游市场空间广阔，扩产产品为新兴产品且相关产能利用率较高，项目具有必要性和合理性并预计改善盈利能力；同行业可比公司存在不同规模、不同侧重点的扩产，发行人本次扩产与市场情况相符。该意见属于会计师核查意见，不应转写为律师意见。
执业提示：本问题的证据链应分为“财务事实—产品分类—产能利用率—客户/订单基础—产业政策—项目审批—效益测算—中介结论”八个环节。产业政策文件只能证明政策方向，不能替代立项、环评、能评、用地等具体审批或登记文件；客户意向、送样验证和滚动订单能够支撑消化分析，但不能等同于已签署的长期订单。对 246.34% 的车载扩产比例、Micro LED 2025 年第三季度刚开始销售以及项目第 4 年完全达产，应在风险披露和效益测算中保持口径一致。
问题 2：国星光电研发实验室项目研发产品差异性、领先性及投入可行性、必要性（第二轮问题 2；申请人及保荐机构回复第 1-37—1-47 页、txt 行 1596—2193；会计师回复第 2-35 页、txt 行 2046—2058）
问询要点：原问询段落未设置数字小标题，完整问句按逻辑拆分为：（1）结合发行人研发产品与同行业同类产品的差异性，说明项目研发内容的差异；（2）结合发行人研发产品与同行业同类产品的领先性，说明项目研发内容的领先程度；（3）结合发行人研发产品的市场销售前景，进一步说明“国星光电研发实验室项目”投入的可行性与必要性。问询同时要求保荐人及相关中介机构对前述问题核查并发表意见。
回复与核查要点：
**项目范围及九项研发课题。**项目实施地点为本部研发中心及吉利产业园研发大楼。本部研发中心升级改造拟开展 Mini LED 显示器、背光模组、车载 LED 应用、新型光电子等领域研发，吉利产业园研发大楼重点开展 Mini 和 Micro LED 显示领域研发。发行人列明九项课题：（1）车载 LED——《面向智能汽车应用的高光效高可靠性车载 LED 封装关键技术研究及应用》，开发高性能车载 LED、智能数字化车灯光源及车规级陶瓷 LED；（2）显示模块——《面向家电的彩色显控模块的研究与应用》，开发彩色显控模块并融合感测、智能控制、柔性、3D、高清点阵；（3）背光模组——《超大角度、多分区的 Mini LED 背光产品关键技术研究及应用》；（4）Mini LED 显示器件、Mini&Micro LED 显示模组——《面向超高清显示应用的 Mini LED 显示器件、Mini&Micro LED 显示模组封装关键技术开发及应用》，攻关巨量转移、扇出重布线等；（5）光耦——《面向多场景应用的高可靠高速光耦封装关键技术开发及应用》；（6）Chip LED——《面向智能健康应用高性能小型化 LED 封装关键技术研究与应用》，包括小型化 LED、TO Can 平台、红外/激光器件、APD；（7）户内显示——《高性能高可靠性户内 LED 显示器件封装关键技术研究及应用》；（8）户外显示——《高可靠、低功耗户外 TOP 显示器件的研究及应用》；（9）白光 LED——《面向高端照明应用的高光效、全光谱 LED 封装关键技术研究及应用》。
**对应（1）（2）：与同行业同类研发的差异性和领先性。**车载 LED 方面，同行业可比研发包括鸿利智汇 RD35“一种曲面车外交互 Mini LED 灯板开发”、聚飞光电车用智能交互显示模组、瑞丰光电车载 LED 显示产品；发行人覆盖车用陶瓷 LED、照明 LED、车用显示模组、数字化大灯和 HUD，并称具有 LED 上游芯片生产资质、高清显示开发经验和车用显示模组上车案例。家电显示模块方面，回复称同行业可比公司未开展类似课题，发行人拟通过语音、蓝牙、红外等软硬件一体化实现差异化。Mini 背光方面，发行人拟解决 RGB 分色、红光与蓝绿光衰减不一致问题，并通过多面发光改善效果；兆驰股份类似课题为 Mini RGB 三基色背光芯片。Mini/Micro LED 方面，同行业研发包括鸿利智汇 RD38 COB 模组、木林森 Mini LED 小尺寸支架封装、兆驰股份 Mini 倒装超薄化产品，发行人聚焦 Micro 级芯片封装、MIP、巨量转移和扇出重布线。光耦方面，聚飞光电高速光耦仅涉及 DIP6 施密特触发器、瑞丰光电 817 为晶体管光耦；发行人覆盖 SOP5、DIP8、SSOP8，传输速率覆盖 1Mbit/s、10Mbit/s、50Mbit/s。Chip LED 面向智能健康专业应用，区别于同行显示、照明应用；户内显示通过材料—工艺—成品全链路可靠性测试及专属标准提升亮度均匀性和可靠性；户外 TOP 针对高温、高湿、强紫外线、昼夜温差使用环境，以抗 UV 封装组合区别于鸿利智汇 RD39；高光效全光谱 LED 具备高显色、多色温、高色域等优势，回复称同行业可比公司未开展类似课题。
**对应（3）：研发产品市场销售前景。**车载 LED 形成车用陶瓷、照明和显示器件，回复引用国内汽车产销量持续增长、全球车用 LED 市场规模约 200 亿元以上且国产 LED 品牌占比不到 10%，认为国产车用 LED 具有发展空间。彩色显控模块受 2024 年 4 月商务部等 14 部门《推动消费品以旧换新行动方案》及家电更新换代需求带动，回复称每年淘汰废旧家电数量超过 1 亿台。RGB-Mini LED 背光具有原生三色发光、画质、寿命和功耗优势，预计未来 2-3 年进入高速增长期。MIP-Chip、MIP-IMD 显示器件面向全倒装封装和 Mini/Micro 芯片封装，回复称 2025 年 MIP 在微间距领域销售额已成规模、处于从量产走向规模化的元年。高速光耦广泛用于 5G 通信、工业控制、储能，国内市场 2025 年规模达 86 亿元，2025-2030 年预计复合增长率 19.4%。智能健康 Chip LED 的市场前景以 IDC 2025 年前三季度中国腕戴设备出货量 5,843 万台、同比增长 27.6%为支撑。户内 LED 通过影院屏、户内租赁演绎等场景拓展；户外 TOP 2727/1921/1415 系列用于户外工程和微间距高亮显示；全光谱护眼灯具国内市场规模截至 2025 年达到 100-200 亿元、年均复合增长率 12%-18%，国内高端全光谱灯珠占比低于 15%。
**对应（3）续：投资结构、行业趋势与实施基础。**研发实验室项目计划总投资 15,759.91 万元，装修费 487.19 万元、占 3.09%；软硬件设备购置费 9,417.25 万元、占 59.75%；安装费 196.00 万元、占 1.24%；工程建设其他费用 32.53 万元、占 0.21%；预备费 594.27 万元、占 3.77%；研发课题费用 5,032.67 万元、占 31.93%。项目不涉及新建或购置新增土地或房产，实施场地为公司现有厂房，软硬件设备和研发课题费用合计占 91.68%。2022 年至 2025 年 9 月，国星光电研发费用分别为 17,133.41 万元、18,118.76 万元、19,085.16 万元和 13,796.42 万元，复合年增长率 2.40%；同行业公司平均研发费用分别为 38,160.31 万元、45,314.58 万元、51,545.09 万元和 40,185.25 万元，复合年增长率 9.96%。国星光电研发人员 2022、2023、2024 年末分别为 558、553、567 人，同行业平均分别为 1,329、1,410、1,522 人。发行人据此认为自身研发投入和人员处于同行业中间水平，需实施项目加大投入。回复引用洛图科技预计 2028 年 Mini LED 直显（P<1.0）全球市场 33 亿美元、2024-2028 年复合增长约 40%；Omdia 预计 Micro LED 2026 年营收 4.6 亿美元、全球出货增长 484.8%，2030 年营收 44.4 亿美元、2026-2030 年复合增长约 76%。
**研发能力及可行性论证。**发行人称其为国家级高新技术企业，承担超过 30 项国家级项目，负责多项国家与行业标准、行业协会团体标准起草，2022-2024 年研发投入占营业收入比例超过 5%，已搭建博士后科研工作站、国家地方联合工程实验室等 14 个研发平台，并获得国家科学技术进步奖一等奖、二等奖；同时以知识产权、核心技术和技术奖项作为项目实施基础。该部分是发行人对实施能力的自述，当前 TXT 未附具体知识产权清单、项目批文、奖项证书或研发设备采购合同，证据完整性待核验。
核查程序：保荐人列明的程序为：（1）查阅本次募投项目可行性研究报告及同行业可比公司公告，比较研发产品与同类产品的差异性和领先性；（2）访谈发行人管理层并查阅公开资料，了解研发产品市场销售前景及研发实验室项目投入的可行性、必要性。相应位置为申请人及保荐机构回复第 1-46—1-47 页、txt 行 2160—2188。信永中和会计师回复对问题 2明确记载“【回复】：略”，未提供会计师核查程序或核查意见。
核查意见分层：
- **发行人律师意见：**申请人及保荐机构回复未见上海市锦天城律师事务所就研发实验室项目发表单独法律意见；会计师回复亦未提及律师。是否存在另行出具的补充法律意见书，待核验。
- **保荐人意见：**保荐人认为，发行人本次募投项目研发内容相比同行业可比公司具有一定差异性和领先性；研发方向系结合行业技术发展和下游应用审慎选择，销售前景较好；研发项目主要用于购置软硬件设备和支付研发课题费用，不涉及新增土地或房产，研发投入增加与同行业整体趋势一致；国星光电研发实验室项目投入具有可行性和必要性。
- **申报会计师意见：**信永中和在问题 2处明确回复“略”，本轮会计师 TXT 未形成可引用的核查程序或结论。
执业提示：研发项目的论证要把“研发课题—技术指标—可形成产品—客户应用场景—市场预测—设备及课题费用—研发能力”逐项串联。同行业已批量生产并不当然否定研发投入，但需要继续核验发行人与同类产品的技术边界、知识产权归属、研发成果转化条件和设备购置计划。项目使用现有厂房仅能说明当前回复口径下不涉及新增土地或房产，不能替代对募投项目备案、环评、能评或其他监管手续的核查。
其他问题：受理以来重大舆情及信息披露真实性、准确性、完整性（第二轮其他问题；申请人及保荐机构回复第 1-48—1-51 页、txt 行 2194—2222）
问询要点：原文要求发行人关注再融资申请受理以来与该项目有关的重大舆情；要求保荐人对舆情中涉及本项目的信息披露真实性、准确性、完整性进行核查，并在本次回复中一并提交；如无重大舆情，也应书面说明。该问询可拆分为：（1）发行人是否发现重大舆情，是否存在媒体对本次发行信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑；（2）保荐人是否对受理日至回复出具日期间的媒体报道及相关申请文件进行核对，并对是否存在应披露未披露事项发表意见。
回复与核查要点：发行人说明已关注媒体报道情况，未发现发行人重大舆情，也未发现媒体对发行人信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑；发行人承诺在未来审核问询期间持续关注媒体报道中的重大不利舆情。保荐人说明其持续关注发行人相关舆情，通过网络检索方式检索自本次发行申请受理日至本问询函回复出具日的媒体报道，并与本次发行相关申请文件进行核对，针对媒体对项目信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查。保荐人认为，已对媒体报道情况进行核查，发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项；具体内容参见保荐人出具的《国泰海通证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司重大舆情的核查意见》。该“无重大舆情”结论仅覆盖回复所述检索期间和保荐人核查范围，未来舆情及具体检索底稿仍应以相关报告和底稿为准。
核查程序及意见分层：
- **发行人律师意见：**本轮 TXT 未见发行人律师就重大舆情或信息披露完整性单独发表意见。
- **保荐人意见：**保荐人实施网络检索、申请文件核对和针对性核查，并明确认为相关信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
- **申报会计师意见：**会计师回复文件未涉及“其他问题”，未见会计师单独意见。
执业提示：重大舆情核查应保留检索区间、关键词、媒体清单、与申报文件的逐项对照及异常事项处置记录；保荐人结论的范围应与检索期间、核查文件和所引用的《重大舆情的核查意见》保持一致，不宜扩张为对未来不存在舆情或对全部信息披露事项的永久性保证。
四、未纳入详述事项
**问题 1中的纯财务、会计事项。**问题 1虽然包含募投扩产及产业政策论证，但其中归母净利润、营业收入、毛利率、毛利额、期间费用、同行业业绩比较、市场规模预测及效益测算等主要属于财务分析、经营分析或可行性分析内容；本稿为完整保留问询问句和关键数据而作回溯，不将其作为发行人律师已发表的法律意见。会计师对问题 1的核查意见与保荐人意见已在第三节分层列明。
**会计师问题 2回复“略”。**信永中和会计师第二轮回复在问题 2后明确记载“【回复】：略”，因此会计师文件没有关于研发实验室项目差异性、领先性、市场前景、可行性或必要性的独立核查结论；相关结论仅能引用申请人及保荐机构回复中的保荐人意见，不能补写会计师意见。
**本轮未出现或未形成完整事实的法律类别。**两份第二轮 TXT 未见财务性投资（含类金融）认定、最近一期末财务性投资金额及占归母净资产比例、已持有或拟持有投资明细、募集资金扣除；未见前次募集资金到位时间、使用、结余、变更及使用效益；未见补充流动资金比例或《证券期货法律适用意见第 18 号》的适用论证；未见发行对象、认购方式、定价基准、发行价格、发行数量、限售期及减持安排；未见同业竞争、关联交易、控股股东及实际控制人承诺；未见土地房产权属具体权证、环保与安全生产、劳动社保、税务、诉讼仲裁、行政处罚、商誉减值、股份质押冻结等对应问询。上述不是“已核查无问题”，仅表示在当前两份第二轮 TXT 中未定位到对应问题或结论。
**前轮材料及完整申报文件。**本次提供的材料只有 2026 年 1 月申请人/保荐机构第二轮回复和会计师第二轮回复，未提供募集说明书、首轮审核问询函及回复、补充法律意见书、发行保荐书、重大舆情核查意见原件或具体项目审批文件。因此，本文不能据此确认本次发行最终方案、募集资金总额、各项目拟投入募集资金、审批状态或注册阶段口径。
五、待核验事项
**发行方案及金额。**待取得募集说明书及最终申报文件，核验本次发行募集资金总额（万元纯数字）、各募投项目总投资和拟投入募集资金、项目实施主体、募集资金支付方式、发行数量及资金用途；当前仅载明研发实验室项目计划总投资 15,759.91 万元，不能作为本次发行金额。
**审核进度。**核验受理日期、首轮问询函及回复、是否存在第三轮或审核中心意见落实函、上市委/审核中心审议结果、证监会注册批复及注册批复日期。当前素材仅确认深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 12 月 24 日出具审核函〔2025〕120063 号第二轮审核问询函，未见注册批复。
**发行对象、认购、定价和限售。**核验发行对象是否已确定或属于特定范围、认购方式是否为现金及资金来源、定价基准日、发行价格/定价机制、发行数量、限售期、限售起算及减持安排。两份第二轮回复未载明，frontmatter 的
pay_method只能标为待核验。**募投项目行政审批和用地。**对四个产能建设项目及研发实验室项目逐项核验项目备案/立项、环评批复、节能审查/能评、用地及房产权属、建设规划或其他行业监管手续的文件名称、文号、日期、实施主体和办理进度。当前回复仅列政策名称及产业方向；研发实验室项目称使用公司现有厂房、不涉及新建或购置新增土地或房产，但未提供具体权属、备案或审批文件。
**补流、财务性投资及前次募集资金。**核验最近一期末归属于母公司净资产中财务性投资（含类金融）的金额及占比、投资明细、董事会前六个月至今已实施或拟实施财务性投资及募集资金扣除；核验本次或前次募集资金中补流比例、补流金额、前次募集资金到位时间、实际使用、结余、变更和使用效益，并核对《证券期货法律适用意见第 18 号》是否被适用。当前两份 TXT 未出现上述事实，不能推定为零或合规。
**法律关系及历史合规。**核验同业竞争及避免同业竞争承诺、关联交易及关联方认定、控股股东和实际控制人承诺履行、对外投资及产业协同、土地房产权属、环保与安全生产、劳动与社会保障、税务、诉讼仲裁、行政处罚、商誉减值、股份质押冻结等事项。本轮“同行业可比公司”仅服务于经营及产能对比，不等同于同业竞争认定；“业务协同”表述也不等同于对外投资或关联交易结论。
**律师材料。**取得上海市锦天城律师事务所同期补充法律意见书、签字律师姓名及对应页码，核验律师是否就问题 1、问题 2、重大舆情或其他再融资法律类别发表意见。当前两份回复只在开头列明锦天城为发行人律师，正文未见其单独核查意见。
**问询原文及会计师完整回复。**当前问询要点以两份回复中的问题段落为依据；仍应取得审核函〔2025〕120063 号原文逐字核对。会计师问题 2回复“略”，应核验是否存在单独提交、未纳入当前 TXT 的会计师核查文件。重大舆情所引用的《国泰海通证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司重大舆情的核查意见》亦应取得原件核对检索期间及底稿。
