安徽皖通科技股份有限公司（002331·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：素材未载明，且截至 2026-06-23 仍需取得深交所审核通过及中国证监会同意注册批复【待核验】｜受理日期：2026-03-27（回复“其他问题”记载）｜问询共 1 轮：审核函〔2026〕120021 号，2026-04-16 出具｜本文档基于公开披露的审核问询函回复、会计师专项说明、补充法律意见及补充法律意见（一）提炼（截至素材时点） 依据文件：《申请人及保荐机构回复意见》（2026-06-23）；《会计师事务所回复意见》（2026-06-23）；《律师补充法律意见书（二）》（2026-06-23）；《法律意见书》（TXT 标题为《北京市天元律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（一）》） 中介机构：保荐人华林证券股份有限公司；发行人律师北京市天元律师事务所（负责人朱小辉，经办律师刘娟、王力）；审计中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票；发行对象以现金认购，募集资金扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金
一、发行方案与审核概况
本次发行原拟募集资金总额 60,000.00 万元，用于补充流动资金，发行对象为发行人实际控制人黄涛控制的西藏腾云投资管理有限公司（以下简称“西藏腾云”）和北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称“景源荟智”）。2026 年 6 月 1 日，第七届董事会第六次会议将募集资金总额调减为不超过 54,000.00 万元、发行数量调减为不超过 75,418,994 股；2026 年 6 月 9 日，第七届董事会第七次会议进一步调整定价基准日、发行价格和发行数量确定方式。调整后，发行数量按募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前总股本的 30%；西藏腾云认购数量上限 64,264,762 股、金额上限 46,013.57 万元，景源荟智认购数量上限 11,154,232 股、金额上限 7,986.43 万元，合计 54,000.00 万元。定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，最终价格、数量待审核通过并同意注册后确定。若黄涛在发行完成后拥有表决权股份超过 30%，认购股份限售 36 个月；不超过 30%时限售 18 个月。
募集资金用途比例为扣除发行费用后的净额 100%补充流动资金；回复将补流与偿还经营性借款的资金安排一并论证，但未将偿还借款单列为募集资金项目，也未列示独立建设类募投项目或其他项目支出。需要区分的是，《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条在现有 TXT 中用于问题 1(8)行政处罚是否构成重大违法的判断，并非本次补流比例的计算依据；本案补流用途的法律合规结论由律师结合《注册管理办法》第十二条作出。
审核时间线方面，回复“其他问题”记载项目于 2026 年 3 月 27 日被深交所正式受理，深交所于 2026 年 4 月 16 日出具审核问询函，发行人及中介机构于 2026 年 6 月回复。律师补充法律意见（二）明确，截至出具日，本次发行尚需取得深交所审核通过和中国证监会同意注册批复，故本文将状态记为“审核中（截至素材时点）”。前次募集资金维度，补充法律意见（一）载明发行人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金；前次募集资金项目终止永久补充流动资金已由股东大会审议，前次募集资金置换先期投入及现金管理已由董事会审议或事后确认，未发生未经认可的用途变更。因本次募集资金净额全部补充流动资金，TXT 未列示独立建设类募投项目及其立项、环评、能评、用地文件，不据此推定相关审批已经办理，具体适用性列入待核验。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 仅 2024 年盈利及其他年度亏损原因、持续性与应对措施 | 纯财务/持续经营 | 否（保荐人、会计师） |
| 首轮 | 问题 1(2) | 业务及毛利率、收入确认、工程分包、境外项目 | 工程分包/收入确认/其他法律事项 | 是；保荐人、会计师亦发表意见 |
| 首轮 | 问题 1(3) | 经营活动现金流量净额波动及与净利润匹配 | 纯财务 | 否（保荐人、会计师） |
| 首轮 | 问题 1(4) | 应收账款、合同资产划分、减值、长账龄回款及利益安排 | 纯财务/资金占用核查 | 否（保荐人、会计师） |
| 首轮 | 问题 1(5) | 存货、合同履约成本、库龄、期后结转及减值 | 纯财务 | 否（保荐人、会计师） |
| 首轮 | 问题 1(6) | 货币资金、交易性金融资产存放、受限及占用 | 货币资金/关联方资金占用 | 否（保荐人、会计师） |
| 首轮 | 问题 1(7) | 华通力盛商誉减值迹象、计提及时性及利润调节 | 商誉与减值/纯财务 | 否（保荐人、会计师） |
| 首轮 | 问题 1(8) | 未决诉讼、冻结查封、行政处罚、内控及重大违法 | 诉讼仲裁与行政处罚/内部控制 | 是；保荐人、会计师亦发表意见 |
| 首轮 | 问题 1(9) | 财务性投资、类金融、对外股权投资及募集资金扣减 | 财务性投资/类金融业务 | 本轮未要求独立核查；补充法律意见（一）有概括意见 |
| 首轮 | 问题 2(1) | 认购下限、资金来源、借款、股权质押及控制权 | 发行对象与认购方式/股份质押 | 是；保荐人、会计师亦发表意见 |
| 首轮 | 问题 2(2) | 认购对象安排、层级结构、最终持有人及利益输送 | 发行对象/控股股东及实控人 | 是；保荐人、会计师亦发表意见 |
| 首轮 | 问题 2(3) | 定价基准日前减持、持股比例、要约收购及限售 | 定价基准与发行价格/限售安排与减持 | 是；保荐人、会计师亦发表意见 |
| 首轮 | 问题 2(4) | 营运资金缺口、融资必要性及规模合理性 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人、会计师） |
| 首轮 | 问题 2(5) | 补流、偿还借款对经营状况及盈利能力的影响 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人、会计师） |
| 首轮 | 问题 3 | 投资性房地产出租、房地产业务及资质专项核查 | 土地房产权属/其他法律事项 | 是；但仅交叉引用专项核查报告 |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示风险排序及媒体报道核查 | 信息披露/其他法律事项 | 否（保荐人） |
三、重点法律问题详述
问题 1(1)：仅 2024 年盈利及其他年度亏损原因（首轮问题 1(1)，回复文件第 1-4–1-22 页；txt 行 78–905）
问询要点：结合下游市场需求情况、主要客户情况、同行业可比公司情况，说明公司报告期内仅 2024 年度盈利、其它年度亏损的原因及合理性，相关不利影响是否持续，发行人拟采取的应对措施及其有效性。
回复与核查要点：
- 发行人/保荐人回复：2023—2025 年营业收入分别为 101,319.47 万元、121,152.81 万元、134,304.30 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 -7,841.00 万元、3,691.65 万元、-32,588.57 万元。2024 年毛利较 2023 年增加 5,955.88 万元，期间费用减少 2,006.20 万元，投资收益较 2023 年减亏 1,492.33 万元，资产减值损失和信用减值损失合计减少 4,217.56 万元，因而扭亏。2025 年主营业务毛利减少 14,319.95 万元，另计提华通力盛商誉减值 9,841.49 万元、股权激励费用 4,604.73 万元及应收账款信用减值损失 5,804.98 万元，叠加低价竞争、铜芯线缆和存储产品涨价，形成大额亏损。
- 持续性及措施：2025 年综合毛利率 12.20%、主营业务毛利率 12.17%，2026 年一季度分别回升至 16.50%、16.64%；商誉减值为一次性影响，股权激励若达到解锁条件仍预计影响 2026 年 3,321.56 万元、2027 年 595.53 万元。公司拟提高报价、参与限制低价中标地区投标、提前锁定原材料价格，并设立清收专班；回复称措施对提高毛利有一定作用，但受客户强势及财政支付放缓影响，控制应收账款规模的作用有限。
- 保荐人/会计师意见：认为仅 2024 年不存在大额资产减值、信用减值和投资亏损，其他年度存在上述损失，2025 年低价投标导致毛利率大幅下降，亏损具有合理性；毛利率仍可能下降但空间已不大，相关应对措施有一定效果。律师意见：本轮问询未要求发行人律师对 1(1) 单独发表意见。
执业提示：该项为财务持续经营分析，法律核查应与发行对象、募资必要性及注册条件分析分层；不能将保荐人、会计师对盈利合理性的意见写成律师对财务预测的保证。
问题 1(2)：收入确认、工程分包及境外项目（首轮问题 1(2)，回复文件第 1-23–1-35 页；律师补充法律意见（二）第 3-14–3-19、3-27 页；txt 行 898–1457、律师 txt 行 364–775、1063–1143）
问询要点：说明报告期内发行人主要业务内容、收入结构变化，各类业务毛利率波动情况与原因；结合具体合同条款说明发行人收入确认方法和时点，收入确认依据是否充分、是否符合企业会计准则规定；分包涉及的工程项目和具体内容，价格是否公允，是否符合相关法律规定，施工单位与上市公司是否存在关联关系，是否存在利益输送；报告期内主要境外项目具体情况，包括但不限于主要客户名称及背景、承接方式、区域分布、项目合同金额、项目进度及结算比例、销售回款情况等，境内外项目毛利率水平是否存在差异。
回复与核查要点：
- 发行人/保荐人回复：主营业务为高速公路信息化、港口航运信息化、智慧环保、智慧城市及其他。2023—2025 年主营业务收入分别为 100,939.11 万元、120,566.72 万元、133,700.89 万元，占比分别为高速公路信息化 48.80%、52.52%、60.58%，港口航运信息化 13.88%、15.80%、16.73%，智慧环保 19.40%、20.62%、9.26%，智慧城市及其他 17.92%、11.07%、13.43%；综合主营业务毛利率为 24.40%、25.37%、12.17%。一般系统集成在客户最终验收并取得结算单或验收单时点法确认；复杂系统集成因客户控制在建资产，按甲方或监理确认的结算金额占合同总额比例采用产出法时段确认；技术服务按服务期限或定期结算确认；技术转让及商品销售在交付、验收或签收且收款权利确立时确认。
- 分包及境外项目：分包主要为高速公路及市政道路机电工程中的设备安装、管道铺设、线缆敷设、土建施工等劳务和辅助作业；通过招投标、公开比价或竞争性谈判选择具备专业施工或施工劳务资质的第三方，回复称不存在关联关系、非公允定价、利益输送或分包行政处罚。主要境外项目占全部境外项目收入 88.23%：埃塞俄比亚海事局“埃塞俄比亚莫焦场站项目”由中国土木工程集团有限公司邀请联合投标，中标金额 472.19 万美元和 501.26 万比尔，2023-07-03 中标、2023 年 9 月开工，截至 2025-12-31 设备已安装调试、结算 79.80%，发行人/保荐回复表列已回款 8.80%，律师表列 6.16%，差异【待核验】；COSCO SHIPPING Ports Chancay PERÚ S.A. 的秘鲁钱凯港 ICT 项目原中标 1,299.83 万美元，2025 年 11 月补充协议增加 15 万美元，合计表列 1,314.83 万美元，已验收、结算 100%、已回款 97.16%。2024 年境外/境内港口航运毛利率为 24.54%/50.29%，2025 年为 6.85%/29.45%，2023 年为 63.95%/45.32%；差异来自海外市场培育期低价策略、硬件投入、差旅人工成本、美元贬值及秘鲁项目免费提供 25 万美元硬件等。
- 律师意见：律师认为收入确认依据充分、符合会计准则；分包交易对方为非关联第三方，价格公允、符合相关法律规定，不存在利益输送；莫焦场站及钱凯港为主要境外项目，境外毛利率与境内存在差异且具有商业合理性。保荐人、会计师与律师共同核查，但对财务毛利数据的核查结论仍应与律师的法律结论区分。
- 补充披露及财会核查要求：发行人已在募集说明书（修订稿）补充披露问题 1(1)、1(2)、1(4)、1(5)、1(8)涉及的行业需求下滑、市场竞争加剧、经营业绩下滑、应收账款收回、毛利率下降、存货跌价及诉讼仲裁风险。会计师对 2023 年期末应收账款 94,641.39 万元函证 64,710.22 万元，回函 24,049.73 万元、占函证金额 37.17%；走访 25 家客户、金额 20,220.87 万元、占当年销售额 101,319.47 万元的 19.96%。对 2025/2024 年收入函证，销售金额为 134,304.30 万元/121,152.81 万元，函证金额 110,254.45 万元/110,882.49 万元，回函金额 53,438.85 万元/68,211.22 万元，回函相符金额 22,401.88 万元/45,646.35 万元，回函不符金额 31,036.97 万元/22,564.88 万元，替代测试金额 44,988.56 万元/26,831.07 万元；发函率 82.09%/91.52%，回函金额占函证金额 48.47%/61.52%，未回函金额占函证金额 51.53%/38.48%，回函金额占销售总额 39.79%/56.30%，回函相符金额占销售总额 16.68%/37.68%，回函相符和替代测试合计占销售总额 50.18%/59.82%。走访 2025/2024 年客户 38/30 家，金额 39,564.97 万元/38,328.59 万元，占销售额 29.46%/31.64%。对 2025/2024 年应收账款，函证金额 116,406.58 万元/98,032.67 万元，回函金额 33,137.16 万元/50,602.03 万元，回函相符金额 21,756.22 万元/33,917.98 万元，回函不符金额 11,380.94 万元/16,684.05 万元，替代测试金额 61,588.35 万元/33,494.01 万元；发函率 91.23%/89.11%，回函金额占函证金额 28.47%/51.62%，未回函金额占函证金额 71.53%/48.38%，回函金额占应收账款总额 25.97%/46.00%，回函相符金额占应收账款余额 17.05%/30.83%，回函相符和替代测试合计占应收账款余额 65.32%/61.28%。各期通过函证及替代测试确认的营业收入比例为 62.29%、59.82%、50.18%，应收账款比例为 55.14%、61.28%、65.32%。未回函原因主要为政府机关、事业单位和国有企业盖章公文配合意愿较低、审批流程长；回函不符主要因客户按开票进度确认采购而发行人按结算/验收确认收入、年末在途发票较多；未回函及不符部分以合同、结算单、验收单、付款记录及期后回款执行替代测试。保荐人/会计师意见：认为收入、应收账款确认真实准确。律师意见：律师核查重点为收入确认、分包和境外项目的法律及披露合规性，不将上述会计函证比例作为律师独立鉴证结论。
核查程序：保荐人、会计师和律师查阅业务合同、验收单、结算单、中期计量凭证、分包施工协议、总包协议、供应商资质和无违法违规证明，查询全国建筑市场监管公共服务平台及诉讼公开网站；取得境外项目清单，核对客户背景、承接方式、合同金额、进度、结算及回款资料。
执业提示：工程分包论证应同时留存“合同允许/依法分包—承包商资质—市场化定价—非关联及无利益输送—总包责任未转移”证据链；境外项目回款比例存在发行人回复与律师意见差异时，应以原始回款凭证和专项报告复核，不得用单一版本覆盖差异。
问题 1(3)：经营活动现金流量净额波动（首轮问题 1(3)，回复文件第 1-36–1-41 页；txt 行 1460–1724）
问询要点：量化分析报告期内经营性现金流量净额大幅变动、最近一期大幅下降的原因及合理性，与净利润变动是否匹配。
回复与核查要点：
- 发行人/保荐人回复：2023—2025 年经营活动产生的现金流量净额分别为 -13,355.96 万元、11,218.41 万元、-6,974.36 万元。2023 年宏观经济和财政资金收紧，机关单位回款延长，应收账款 94,641.39 万元、占营业收入 93.41%，现金流入未覆盖经营支出。2024 年主营业务收入增长 19.45%，验收项目增加，销售商品和提供劳务收到的现金较 2023 年增加 14,410.07 万元；使用银行承兑汇票付款使购买商品、接受劳务支付现金减少 11,754.84 万元，存货余额下降 15.63%，净额转正。2025 年采购付款较 2024 年增加 28,532.96 万元，而销售回款仅增加 11,106.24 万元，净额较上年减少 18,192.77 万元；应收账款/营业收入由 90.80%升至 95.00%。
- 与净利润匹配：2023—2025 年净利润分别为 -7,031.18 万元、4,880.99 万元、-33,337.41 万元，经营现金流与净利润趋势一致。2025 年差异 26,363.05 万元，主要来自资产及信用减值、折旧摊销等非付现项目 22,514.66 万元、营运资本变动、递延所得税及 4,604.73 万元股权激励费用。
- 保荐人/会计师意见：认为 2024 年收入增长、验收回款及票据付款导致现金流改善，2025 年项目增多、材料涨价、采购扩大及客户回款延长导致下降，经营现金流和净利润趋势匹配。律师意见：本轮未要求发行人律师对 1(3)单独发表意见。
执业提示：现金流问询本身属会计核查，但其结果会影响补流必要性、偿债能力和持续经营判断，建议将回款凭证、票据支付和营运资本变动表与募资测算底稿交叉勾稽。
问题 1(4)：应收账款、合同资产与长账龄回款（首轮问题 1(4)，回复文件第 1-42–1-52 页；txt 行 1725–2280）
问询要点：说明应收账款和合同资产的具体划分依据；说明报告期内应收账款及合同资产的账龄分布以及减值准备计提是否充分，计提比例与同行业可比公司是否存在重大差异；一年期以上前十大应收账款的对应方及形成原因、各期末应收账款的期后回款情况等，是否存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形。
回复与核查要点：
- 发行人/保荐人回复：仅取决于时间流逝的无条件收款权利列为应收账款，取决于其他因素的收款权利列为合同资产；质保金、未取得结算单但预计可补偿的履约进度款先列合同资产，取得无条件收款权利后转应收账款。应收账款余额 2023—2025 年为 94,641.39 万元、110,009.57 万元、127,590.61 万元；2025 年单项计提 736.98 万元、组合计提 126,853.63 万元，组合计提比例 13.29%。合同资产账面余额为 8,214.51 万元、9,793.60 万元、20,478.66 万元，2025 年账面价值 19,454.73 万元、减值准备 1,023.93 万元，按 5%计提。公司称计提比例与同行业不存在重大差异。
- 账龄分布及可比公司：按账龄组合计提的应收账款中，2025/2024/2023 年 6 个月以内分别为 46,976.97 万元（37.03%）、46,448.21 万元（42.52%）、47,981.06 万元（51.15%）；7—12 个月为 15,512.17 万元（12.23%）、9,615.52 万元（8.80%）、12,119.31 万元（12.92%）；1 年以内小计为 62,489.14 万元（49.26%）、56,063.73 万元（51.32%）、60,100.37 万元（64.07%）；1—2 年为 28,497.18 万元（22.46%）、33,857.99 万元（31.00%）、20,895.04 万元（22.28%）；2—3 年为 23,492.32 万元（18.52%）、10,816.73 万元（9.90%）、9,198.88 万元（9.81%）；3—4 年为 6,854.46 万元（5.40%）、6,082.26 万元（5.57%）、1,696.38 万元（1.81%）；4—5 年为 3,640.24 万元（2.87%）、971.08 万元（0.89%）、589.64 万元（0.63%）；5 年以上为 1,880.29 万元（1.48%）、1,444.87 万元（1.32%）、1,317.10 万元（1.40%）。组合账面余额合计分别为 126,853.63 万元、109,236.67 万元、93,797.42 万元，坏账准备为 16,858.05 万元（13.29%）、11,057.35 万元（10.12%）、7,528.81 万元（8.03%），账面价值为 109,995.58 万元、98,179.32 万元、86,268.61 万元；两年以内占比分别为 86.35%、82.32%、71.73%。合同资产 2025/2024/2023 年 1 年以内分别为 18,780.62 万元（91.71%）、4,033.62 万元（41.19%）、3,460.88 万元（42.13%）；1—2 年为 750.88 万元（3.67%）、2,539.85 万元（25.93%）、1,995.89 万元（24.30%）；2—3 年为 412.22 万元（2.01%）、2,001.97 万元（20.44%）、1,767.73 万元（21.52%）；3 年及以上为 534.93 万元（2.61%）、1,218.16 万元（12.44%）、990.02 万元（12.05%）。合同资产余额合计为 20,478.66 万元、9,793.60 万元、8,214.51 万元，坏账准备为 1,023.93 万元、489.06 万元、410.73 万元，均按 5%计提，账面价值为 19,454.73 万元、9,304.54 万元、7,803.78 万元；同行业合同资产预期信用损失率均值分别为 6.49%、4.46%、4.56%，发行人称不存在重大差异。
- 长账龄及回款：一年期以上前十大应收账款及截至 2026-03-31 的期后回款如下（金额单位：万元；“—”表示原表未列回款或比例）：
| 期末 | 对应方 | 一年以上余额 | 应收账款余额 | 期后回款 | 回款比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2025-12-31 | 合肥市重点工程建设管理局 | 3,763.31 | 5,268.09 | 278.65 | 5.29% |
| 2025-12-31 | 日照市生态环境局岚山分局 | 2,752.01 | 2,752.01 | — | — |
| 2025-12-31 | 淄博市生态环境局 | 2,465.07 | 2,801.38 | 30.00 | 1.07% |
| 2025-12-31 | 中建三局集团有限公司 | 2,212.62 | 2,212.62 | — | — |
| 2025-12-31 | 四川绵九高速公路有限责任公司 | 1,593.42 | 1,593.42 | — | — |
| 2025-12-31 | 太和县公安局 | 1,589.15 | 1,589.15 | — | — |
| 2025-12-31 | 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 1,551.91 | 1,738.85 | 102.30 | 5.88% |
| 2025-12-31 | 淄博市生态环境局沂源分局 | 1,337.40 | 1,444.94 | — | — |
| 2025-12-31 | 肥西县交通运输局 | 1,310.00 | 1,310.00 | 50.00 | 3.82% |
| 2025-12-31 | 淄博市生态环境局高青分局 | 1,279.30 | 1,382.37 | 15.00 | 1.09% |
| 2025-12-31 合计 | 19,854.19 | 22,092.84 | 475.94 | 2.15% | |
| 2024-12-31 | 合肥市重点工程建设管理局 | 3,760.14 | 5,435.34 | 278.65 | 5.13% |
| 2024-12-31 | 日照市生态环境局岚山分局 | 2,323.36 | 2,856.39 | 101.69 | 3.56% |
| 2024-12-31 | 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 2,175.86 | 2,340.99 | 891.38 | 38.08% |
| 2024-12-31 | 淄博市生态环境局 | 2,130.84 | 2,526.95 | 91.88 | 3.64% |
| 2024-12-31 | 太和县公安局 | 1,903.83 | 2,030.75 | — | — |
| 2024-12-31 | 中建港航局集团有限公司 | 1,617.16 | 1,617.16 | 1,160.76 | 71.78% |
| 2024-12-31 | 肥西县交通运输局 | 1,400.00 | 1,400.00 | 50.00 | 3.57% |
| 2024-12-31 | 沧州市公安交通警察支队 | 1,207.90 | 1,207.90 | — | — |
| 2024-12-31 | 湖北宣鹤高速公路有限公司 | 1,101.61 | 1,626.29 | — | — |
| 2024-12-31 | 淄博市生态环境局沂源分局 | 1,017.05 | 1,369.60 | 32.20 | 2.35% |
| 2024-12-31 合计 | 18,637.76 | 22,411.37 | 2,606.56 | 11.63% | |
| 2023-12-31 | 合肥市重点工程建设管理局 | 2,533.10 | 5,383.67 | 278.65 | 5.18% |
| 2023-12-31 | 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 2,004.77 | 2,777.92 | 1,481.79 | 53.34% |
| 2023-12-31 | 淄博市生态环境局 | 1,585.27 | 2,335.03 | 273.88 | 11.73% |
| 2023-12-31 | 太和县公安局 | 1,579.63 | 1,963.83 | — | — |
| 2023-12-31 | 河北省高速公路京雄筹建处 | 1,231.83 | 1,231.83 | — | — |
| 2023-12-31 | 沧州市公安交通警察支队 | 905.92 | 1,207.90 | — | — |
| 2023-12-31 | 中建港航局集团有限公司 | 739.24 | 1,617.16 | 1,160.76 | 71.78% |
| 2023-12-31 | 中交机电工程局有限公司 | 726.61 | 726.61 | 726.61 | 100.00% |
| 2023-12-31 | 中铁四局集团第一工程有限责任公司 | 595.21 | 595.21 | 66.00 | 11.09% |
| 2023-12-31 | 中远海运科技股份有限公司 | 571.45 | 991.66 | 504.82 | 50.91% |
| 2023-12-31 合计 | 12,473.03 | 18,830.82 | 4,492.51 | 23.86% |
上述长账龄款项主要因政府财政支付放缓、多层审批、联合验收、国企资金调配、项目分包单位较多以及个别客户换届导致付款流程阶段性搁置；发行人称前十大客户均非关联方，不存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排。
- 保荐人/会计师意见：认为长账龄款项主要对应政府机关、事业单位、央企及国企，坏账计提据实充分，与同行业无重大差异，前十大客户与公司无关联，不存在资金占用、潜在利益输送或其他不当安排。律师意见：本轮未要求发行人律师对 1(4) 单独发表意见。
执业提示：长账龄应收账款不能仅以客户性质较优替代可回收性证据；应将验收/结算、财政预算、催收记录、期后回款和关联方核查分别留痕。
问题 1(5)：存货及合同履约成本（首轮问题 1(5)，回复文件第 1-53–1-59 页；txt 行 2279–2645）
问询要点：说明公司存货结构的合理性、库龄、期后销售情况，与同行业公司是否可比；报告期各期末合同履约成本的构成情况、对应合同的履约进度，归集金额是否准确、完整；合同履约成本减值测试的具体方法及减值准备计提是否充分。
回复与核查要点：
- 发行人/保荐人回复：公司以项目制业务为主，合同履约成本占存货账面价值比例 2023—2025 年为 96.04%、98.71%、86.94%，与云星宇、中远海科等定制化项目制企业可比。存货库龄一年以内占比分别为 57.56%、49.79%、80.32%；截至 2026-03-31，2023、2024、2025 年末存货期后销售结转金额分别为 39,310.72 万元、31,281.37 万元、5,038.58 万元，占账面价值 97.63%、91.97%、19.85%。
- 构成及履约：2025 年末合同履约成本账面余额 22,419.85 万元，其中外购材料及工程劳务 19,033.49 万元、占 84.90%，人工费 1,033.37 万元、其他 2,352.99 万元，减值准备 354.30 万元，账面价值 22,065.55 万元；余额 400.00 万元以上项目合计 14,159.09 万元、占 63.15%，主要项目履约进度从 11.92%至 100.00%。公司以单个项目为单位，将直接材料、工程劳务、人工等归集，按合同预期剩余对价扣除完成项目估计成本计算可收回金额，账面价值高于可收回金额时计提减值。2023—2025 年合同履约成本减值准备分别为 2,446.57 万元、2,018.06 万元、354.30 万元。
- 保荐人/会计师专项核查：对 2025/2024 年供应商采购金额 110,689.92 万元/74,139.31 万元函证 92,758.17 万元/66,283.61 万元，回函金额 66,524.49 万元/43,787.42 万元，回函相符金额 55,163.85 万元/36,922.37 万元，回函不符金额 11,580.42 万元/6,865.05 万元，替代测试金额 24,767.58 万元/7,331.36 万元；发函率 83.80%/89.40%，回函金额占函证金额 71.72%/66.06%，未回函金额占函证金额 28.28%/33.94%，回函金额占采购总额 60.10%/59.06%，回函相符金额占采购总额 49.84%/49.80%，回函相符和替代测试合计占采购总额 72.21%/59.69%。走访 2025/2024 年供应商 49/42 家，金额 44,243.37 万元/35,310.60 万元，占采购金额 39.97%/47.63%；监盘比例为 24.97%/53.59%，监盘无差异。未回函供应商通过合同、采购单据、发票、银行回单、商业汇票及期后付款执行替代核查，并对合同履约成本明细、主要项目原始凭证、采购合同、入库单、发票和付款执行穿行及细节测试。保荐人/会计师意见：认为报告期各期末存货真实、准确；发行人律师未对上述会计核查比例单独发表意见。
执业提示：项目制企业的合同履约成本应把合同、工程量、采购/分包、人工、履约进度和期后验收结转串成一条证据链；金额占比高不当然等于减值风险低。
问题 1(6)：货币资金及交易性金融资产（首轮问题 1(6)，回复文件第 1-60–1-63 页；txt 行 2646–2855）
问询要点：说明货币资金、交易性金融资产具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方占用等情况。
回复与核查要点：
- 发行人/保荐人回复：截至 2025-12-31，货币资金 96,096.88 万元，其中库存现金 1.74 万元、银行存款 87,286.80 万元、其他货币资金 8,808.33 万元；交易性金融资产 3,515.97 万元，均为保本浮动收益型理财/收益凭证，包括浙商证券享银鸿运（看涨自动赎回）61 号浮动收益凭证 2,000.38 万元、华安证券股份有限公司财智尊享金鳍 179 号浮动收益凭证 1,515.59 万元。受限货币资金合计 11,616.17 万元，其中银行承兑汇票保证金 7,017.75 万元、预付款保函保证金 472.95 万元、履约保函保证金 1,122.09 万元、质量保证金 56.84 万元、投标保函保证金 12.00 万元、信用证保证金 126.70 万元、受限银行存款 2,807.84 万元。
- 受限及占用：受限银行存款源于中国铁塔、中通服相关诉讼财产保全；公司称交易性金融资产未受限，银行账户独立开立、每月对账，不存在被关联方占用。保荐人/会计师意见：通过银行账户清单、函证、流水、理财协议和关联方往来明细核查，认为资金存放真实，除经营保证金和诉讼冻结外不存在其他重大受限或关联方占用。律师意见：本轮未要求发行人律师对 1(6) 单独发表意见，但补充法律意见（一）对主要财产限制和冻结事项作了变化说明。
执业提示：货币资金问询应区分银行存款、其他货币资金、理财产品、保证金和司法冻结，不能将“有余额”直接等同于“可自由支配资金”；本案 11,616.17 万元受限金额已进入问题 2 资金缺口测算。
问题 1(7)：华通力盛商誉减值（首轮问题 1(7)，回复文件第 1-64–1-73 页；txt 行 2856–3415）
问询要点：结合发行人子公司华通力盛经营业绩未达预期的具体情况，说明商誉减值迹象出现时点，报告期内商誉减值计提是否充分、及时，是否存在跨期调节利润的情形。
回复与核查要点：
- 发行人/保荐人回复：发行人 2023 年 1 月以现金收购华通力盛 70%股权，形成商誉 10,604.52 万元；原股东承诺 2022—2024 年规范净利润分别不低于 2,300.00 万元、3,300.00 万元、4,300.00 万元，三年合计 9,900.00 万元，达到 95%即 9,405.00 万元视为完成。实际规范净利润为 2,319.65 万元、3,031.93 万元、3,940.63 万元，合计 9,292.21 万元，完成率 100.85%、91.88%、91.64%、93.86%。2024 年回款周期延长、应收账款扩大且三年业绩承诺完成率低于 95%，减值迹象初步显现；2025 年收入较 2024 年下降 50.21%、净利润转亏、现金流紧张，剩余商誉全额减值 9,841.49 万元。
- 评估及结论：安徽中联国信资产评估有限责任公司于 2024-04-25、2025-04-24 出具皖中联国信评报字(2024)第 183 号、皖中联国信评报字(2025)第 157 号报告，北京中和谊资产评估有限公司于 2026-04-21 出具中和谊评报字[2026]06037 号报告。2024 年整体商誉减值 1,090.04 万元，发行人按 70%计提 763.03 万元；2025 年整体商誉减值 14,479.92 万元，超过整体商誉 14,059.27 万元，按 70%全额计提 9,841.49 万元。公司据此称计提充分及时，不存在跨期调节利润。
- 保荐人/会计师意见：认为商誉减值迹象出现于 2024 年，计提充分及时。律师意见：本轮未要求发行人律师对商誉会计计量单独发表意见。
执业提示：商誉问题应区分业绩承诺完成率、经营恶化事实、评估报告日期、资产组可收回金额和母公司计提上限；法律审查只评价披露及证据链，不替代会计减值判断。
问题 1(8)：未决诉讼、冻结查封、行政处罚及重大违法（首轮问题 1(8)，回复文件第 1-74–1-79 页；律师补充法律意见（二）第 3-20–3-27 页；txt 行 3416–3705、律师 txt 行 775–1143）
问询要点：结合未决诉讼具体案情、诉讼请求、涉案金额、诉讼进展、未来可能承担的损失情况，说明未决诉讼相关预计负债的确认依据以及确认金额是否充分；资金冻结、法院查封的具体情况，以及对本次交易的影响；发行人针对报告期内处罚的整改措施及效果，内控制度是否健全并有效执行；结合《注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条相关要求，说明上市公司所受的处罚是否造成本次发行的障碍。
回复与核查要点：
- 诉讼及预计负债：①华东电子与安康启云于 2021 年 6 月签订《安康工程项目合同书》，支付履约保证金 2,600.00 万元，安康启云仅返还 100.00 万元；华东电子请求返还剩余 2,500.00 万元及自 2021-08-01 起按一年期 LPR 四倍计算的违约金，2022 年 11 月判决支持，2025 年 4 月续查封土地使用权，截至 2026-06-17 尚未执行完毕，2,500.00 万元本金及违约金无法追回可能性较大，已于 2023 年末全额计提坏账。②华东电子与江苏南搪于 2021 年 6 月签订《安康工程施工合同》，支付预付款 3,000.00 万元；因上游分包协议解除，合同无法履行，2024 年 7 月判决返还，江苏南搪无可供执行财产并进入破产清算，2025 年 4 月终结执行，已确认债权但未受偿，已于 2022 年末全额计提坏账。③前员工利用真实中标信息，未经审批与中国铁塔、中通服签订合同并安排虚假采购。中国铁塔诉请 1,377.84 万元并冻结同额存款，2025-09-25 开庭，截至 2026-06-17 法院裁定驳回起诉并移送经济犯罪侦查，冻结尚未解除；中通服诉请 1,431.10 万元并冻结 1,430.00 万元，2026-03-17 裁定准予撤诉、2026-04-26 同意解除冻结，资金已解冻。发行人认为前员工被刑事拘留、公司未参与且未获利，前述两项经济利益流出可能性较低且金额无法可靠计量，未计提预计负债。
- 冻结查封及影响：截至报告期末无诉讼查封资产；冻结银行存款合计 2,807.84 万元，占货币资金 96,096.88 万元的 2.92%，临时存款账户 1,377.84 万元和基本账户 1,430.00 万元，发行人称账户余额大于冻结额且账户较分散，不影响持续经营或构成本次发行实质性障碍。
- 处罚、整改与内控：汉高信息因违规使用挖掘机和麻绳吊装并造成 1 人死亡，受到（东）应急罚〔2023〕114号罚款 35 万元，已停用违规工具、编制专项方案、开展培训、配备防护用品并由肥东县应急管理局于 2024 年 12 月确认整改到位；华东科技因未按期办理员工个人所得税申报，受到穗南税一所简罚〔2023〕6550号罚款 600 元，已补办申报并培训财务人员。公司建立股东会、董事会、审计委员会、管理层和内部审计制度；中兴华出具中兴华内控审计字（2026）第 00000061 号报告，认为 2025-12-31 财务报告内部控制在所有重大方面有效。
- 律师意见：律师依据《注册管理办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条，认为 35 万元处罚属于一般事故较低罚款、处罚依据未认定情节严重，600 元税务处罚属于轻微违法及较小金额，均已缴款整改，不构成重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。保荐人/会计师意见：与律师结论一致，并认为诉讼不满足预计负债确认条件、冻结不影响经营，内控制度健全有效。
核查程序：查阅诉讼法律文书、处罚决定书、缴款凭证、整改报告、内控自评及审计报告；核对银行函证和冻结金额；查询裁判文书、执行及公告网站；对照《安全生产法》《税收征收管理法》、相关事故/税务案件审理规则及《证券期货法律适用意见第 18 号》进行性质判断。律师另取得信用报告并核查行政处罚、诉讼和资质资料。
执业提示：重大违法论证应拆成“违法事实—处罚依据及档位—是否情节严重—有权机关/整改证明—对发行条件影响”五步；人员死亡案件尤其应固定事故等级、罚款裁量依据及主管机关证明，不能仅以罚款金额作结论。
问题 1(9)：财务性投资、类金融及募集资金扣减（首轮问题 1(9)，回复文件第 1-80–1-86 页；补充法律意见（一）第 4-56–4-57 页；txt 行 3706–4025、法律意见书 txt 行 2615–2645）
问询要点：列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
回复与核查要点：
- 会计科目分类：截至 2025-12-31，交易性金融资产 3,515.97 万元、占归母净资产 2.41%，为低风险保本浮动收益凭证，不认定为财务性投资；其他应收款 8,028.85 万元、5.51%，为保证金 6,342.39 万元、备用金 912.64 万元和往来款 773.83 万元；一年内到期非流动资产 1,268.10 万元、其他流动资产 634.31 万元、长期应收款 756.51 万元、长期待摊费用 19.34 万元，均不认定；长期股权投资 865.48 万元、占 0.59%，其中北京数智运 222.82 万元认定为财务性投资，安徽西太华 642.66 万元不认定；其他非流动金融资产 439.48 万元、0.30%，为清科致达投资，认定为财务性投资。相关科目合计 15,528.04 万元、占 10.65%，财务性投资合计 662.30 万元、占归母净资产 0.45%。问询背景另载财务性投资合计 713.87 万元，与回复最终口径不一致【待核验】。
- 对外股权投资：安徽西太华账面 642.66 万元，汉高信息持有 31.08%，认缴/实缴 310.80 万元，2017 年 11 月投资，主营公路智能交通机电产品，属产业链上下游投资；2023—2025 年与其采购工程物资 348.34 万元、29.11 万元、226.31 万元，销售工程物资 801.88 万元、875.61 万元、1,140.89 万元。武汉宏途持股 40%，认缴/实缴 200.00 万元，2013 年 5 月投资，账面 0 万元，因长期亏损全额减值，认定为财务性投资。北京数智运持股 30%，认缴/实缴 300.00 万元，2025 年 5 月投资，账面 222.82 万元，认定为财务性投资。北京清科致达持股 3.07%，认缴/实缴 457.71 万元，2015 年 7 月投资，账面 439.48 万元，为投资移动互联网等标的的产业基金，认定为财务性投资。公司称财务性投资金额不大，不涉及类金融业务。
- 董事会前六个月至今：踏歌智行科技股份有限公司投资款 5,000.00 万元，2026-03-10 总经理办公会审议、2026-03-23 已支付；智御维科（重庆）科技有限公司投资款 1,000.00 万元，2026-03-13 审议、2026-03-30 已支付。2026-03-18 第七届董事会第二次会议及 2026-06-01 第七届董事会第六次会议审议将合计 6,000.00 万元从本次募集资金总额中扣除，故由原 60,000.00 万元调整为 54,000.00 万元。
- 律师意见分层：本轮回复只要求律师核查问题 1(2)、1(8)，未要求其对 1(9)单独出具问询回复意见；但补充法律意见（一）认为截至 2025-12-31 财务性投资账面价值较小、占归母净资产比例小于 30%，不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务），且不存在新投入或拟投入财务性投资；本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况。保荐人/会计师意见：认为不存在金额较大的财务性投资，但董事会前六个月至今已实施投资 6,000.00 万元，已从本次募集资金中扣减。
执业提示：财务性投资应同时作科目全表、逐项投资穿透和时间窗口核查；产业链投资与财务性投资的区分必须落到主营业务、交易流、认缴实缴和后续处置计划。问询背景 713.87 万元与回复 662.30 万元的口径差异应在原申报稿和审计底稿中复核。
问题 2(1)：认购下限、资金来源及股权质押（首轮问题 2(1)，回复文件第 1-99–1-105 页；律师补充法律意见（二）第 3-28–3-34 页；txt 行 4496–4780、律师 txt 行 1144–1465）
问询要点：明确具体认购对象的认购数量下限或区间，并结合本次发行认购方财务状况，说明本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，如来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性；是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金来源于股权质押的，发行完成后控股股东、实际控制人是否存在高比例质押风险以及对公司控制权的影响。
回复与核查要点：
- 认购数量及财务状况：经 2026-06-01、2026-06-09 董事会调整，发行数量上限 75,418,994 股、募集资金上限 54,000.00 万元；西藏腾云上限 64,264,762 股/46,013.57 万元，景源荟智上限 11,154,232 股/7,986.43 万元。两认购对象承诺认购数量下限等于上限、全额认购。西藏腾云 2025-12-31 资产总额 1,500,557.19 万元、负债 927,861.33 万元、货币资金 8,719.03 万元、交易性金融资产 270,699.92 万元、净利润 -39,314.04 万元；景源荟智 2025 年 11 月成立，认缴出资 30,100.00 万元但暂未出资，其合伙人为西藏景源 100.00 万元、0.33%，西藏腾云 15,000.00 万元、49.83%，西藏万青 15,000.00 万元、49.83%。
- 资金来源及偿还：计划使用自有资金 17,000.00 万元和银行借款 37,000.00 万元；西藏腾云自有资金 9,013.57 万元、银行借款 37,000.00 万元，景源荟智自有资金 7,986.43 万元，最终来自西藏景源、西藏腾云和西藏万青账面现金类资产。三主体现金类资产合计 306,595.99 万元，西藏腾云现金类资产 279,418.95 万元，扣除直接及间接认购自有资金 12,993.21 万元后仍有 266,425.74 万元，拟用于到期偿还银行借款；西藏腾云已取得银行 37,000.00 万元意向性信贷支持《贷款意向书》。各主体承诺资金不存在对外募集、代持、结构化安排及发行人财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。
- 质押及控制权：截至 2026-06-17 现有股权无质押；拟由西藏景源为西藏腾云借款提供保证并质押不超过其持有发行人股份的 50%。按发行上限测算，西藏景源持有 90,025,330 股、质押 45,012,665 股、质押率 50.00%；西藏腾云 64,264,762 股、景源荟智 11,154,232 股均无质押；黄涛合计持有 165,444,324 股、质押率 27.21%，质押股数占发行后总股本 8.93%，其持股比例由发行前 21.01%升至 32.84%。
- 律师意见：律师认为部分资金来源于银行借款及股权质押，但后续偿还安排可行，未发现对外募集、代持、结构化安排、发行人资金资助或高比例质押，不会对控制权造成重大不利影响。保荐人/会计师意见：与律师意见一致。
- 补充披露：发行人已在募集说明书（修订稿）“第七节 与本次发行相关的风险因素”补充“控股股东质押股票风险”，披露黄涛及西藏景源截至募集说明书出具日不存在股票质押，西藏腾云筹集认购资金后可能由西藏景源质押不超过其持有发行人股票 50%为西藏腾云担保，控股股东因此存在股票质押风险；并在证券发行概要中补充披露西藏腾云、景源荟智自定价基准日至发行完成后六个月内不减持的承诺。
执业提示：资金来源核查要把认购对象、穿透主体、现金类资产、银行意向书、担保/质押安排和承诺函逐项闭环；“自有资金和自筹资金”表述不能替代借款用途、偿债来源及发行后质押比例测算。
问题 2(2)：认购对象安排、最终持有人及利益输送（首轮问题 2(2)，回复文件第 1-105–1-106 页；律师补充法律意见（二）第 3-35–3-36 页；txt 行 4793–4845、律师 txt 行 1467–1535）
问询要点：说明本次认购对象安排的具体原因及合理性，结合各层级股权结构及最终持有人情况，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。
回复与核查要点：
- 发行人/保荐人回复：选择西藏腾云的原因是其账面现金类资产较充裕；因西藏腾云已有大量其他投资，为方便单独管理发行人股权，黄涛另设立景源荟智作为持股平台，由西藏景源任执行事务合伙人、西藏腾云和西藏万青任有限合伙人。西藏腾云注册资本 200,000.00 万元，由西藏景源 100%持有，黄涛持有西藏景源 100%股权；景源荟智认缴出资总额 30,100.00 万元，其中西藏景源 100.00 万元、0.33%，西藏腾云 15,000.00 万元、49.83%，西藏万青 15,000.00 万元、49.83%；西藏万青由黄涛 100%持股。因此，两发行对象及各层级权益持有人穿透后的最终持有人均为黄涛。
- 核查结论分层：发行人/保荐人和会计师认为安排具有合理性，穿透后最终持有人为实际控制人黄涛，不存在违规持股及不当利益输送。律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查查询各主体出资结构，并查阅相关决议、协议及承诺后，认为本次认购对象安排具有合理性，不存在违规持股、不当利益输送情形。
- 关联与同业竞争衔接：补充法律意见（一）认定控股股东西藏景源、实际控制人黄涛及其控制的其他企业与发行人主营业务不同，不存在可能对发行人构成重大不利影响的同业竞争；募集资金使用不会新增重大不利同业竞争、显失公平关联交易或严重影响独立性的情形。该结论属于律师对募集资金和关联关系的法律判断，不等同于对全部关联交易价格的会计审计结论。
执业提示：持股平台合理性应同时说明设立目的、出资路径和最终受益人；实际控制人控制的发行对象不当然违法，但必须结合股东会授权、关联交易审议、资金来源承诺及非利益输送证据核验。
问题 2(3)：定价、减持、要约收购及限售安排（首轮问题 2(3)，回复文件第 1-106–1-108 页；律师补充法律意见（二）第 3-37–3-39 页；法律意见书第 4-6–4-13 页；txt 行 4846–4909、律师 txt 行 1536–1683）
问询要点：说明认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明认购对象及其一致行动人相关信息披露、承诺、股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
回复与核查要点：
- 定价与发行数量：调整后定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%；最终发行价格在深交所审核通过、中国证监会同意注册后由董事会或授权人士按股东会授权与保荐人确定，不低于发行底价。除权除息时按 P1=P0-D、P1=P0/(1+N)或 P1=(P0-D)/(1+N)调整。发行数量按募集资金总额除以发行价格确定，最高 75,418,994 股且不超过发行前总股本 30%。相关协议包括《安徽皖通科技股份有限公司与西藏腾云投资管理有限公司、北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》。
- 减持及持股比例：认购对象西藏腾云、景源荟智此前未持有发行人股份，定价基准日前六个月不存在减持；控股股东西藏景源自该期间起至回复日未减持。黄涛发行前通过西藏景源持有 90,025,330 股、占 21.01%；按认购上限发行后拥有表决权 165,444,324 股、占 32.84%，超过 30%，将触发要约收购义务。公司 2025 年第二次临时股东会已审议批准认购对象免于以要约方式增持股份。
- 限售承诺：西藏腾云、景源荟智承诺定价基准日至发行完成后六个月内不以任何方式减持且无减持计划；黄涛、西藏腾云、景源荟智承诺，如黄涛发行后拥有表决权股份超过 30%，本次取得股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；不超过 30%时限售 18 个月。西藏景源及黄涛另承诺其发行前持有的发行人股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
- 律师意见：律师依据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项，认为认购对象及实际控制人相关信息披露、承诺及股份锁定安排符合规定。保荐人/会计师意见：核查结论与律师一致。
执业提示：定向增发定价问题应同时核对定价基准日、底价、数量上限、除权除息公式和最终定价授权；当发行后控制权比例跨过 30%时，要约豁免、非关联股东批准和三年锁定承诺必须一并核验，不能只摘录 36 个月限售条款。
问题 2(4)：营运资金缺口、融资必要性及规模（首轮问题 2(4)，回复文件第 1-109–1-116 页、1-119–1-121 页；txt 行 4911–5298、5380–5465）
问询要点：说明营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合发行人可支配资金、业务需求、经营活动现金流、报告期内现金分红、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况等，说明本次融资的必要性及规模合理性。
回复与核查要点：
- 测算参数：公司 2023—2025 年营业收入复合增长率 15.13%、2025 年增长率 10.86%，测算采用未来三年 10.00%增长率，预测 2026—2028 年收入分别为 147,734.73 万元、162,508.20 万元、178,759.02 万元。经营活动现金流量净额按历史占收入比例 -2.55%测算，未来三年合计 -12,488.88 万元。经营性流动资产和负债按 2023—2025 年各科目合计占收入比例推算，2028 年末与 2025 年末的经营性营运资金缺口为 41,835.97 万元。
- 资金和需求：2025-12-31 货币资金 96,096.88 万元、易变现金融资产 3,515.97 万元、受限货币资金 11,616.17 万元，无前次募投未使用资金，可自由支配资金 87,996.67 万元；最低现金保有量 86,521.03 万元，未来三年偿还债务 33,165.33 万元，已审议投资项目 6,000.00 万元，未来分红资金需求 0，资金需求合计 167,522.33 万元，总体资金缺口 92,014.54 万元。报告期仅 2024 年归母净利润为正，2025 年 6 月现金分红 1,276.30 万元，未来三年分红按 0 测算。
- 资本结构及结论：公司资产负债率 2023—2025 年为 37.79%、40.26%、49.66%，同行业平均值为 50.86%、49.53%、47.63%；2025 年略高于行业平均。保荐人和会计师认为参数选择谨慎、融资必要且 54,000.00 万元规模合理。律师意见：本轮律师未被要求对问题 2(4)单独发表意见。
执业提示：补流规模审查要重算“可自由支配资金—最低现金—经营营运资金—债务—已审议投资—分红”的桥接表，并解释为何总缺口 92,014.54 万元而发行仅 54,000.00 万元；不得把未来收入增长假设写成业绩承诺。
问题 2(5)：补流、偿还借款与盈利能力（首轮问题 2(5)，回复文件第 1-117–1-121 页；txt 行 5299–5465）
问询要点：请结合公司报告期内存在亏损情况，说明本次发行募集资金用于补流和偿还借款是否将切实改善公司经营状况，是否有利于增强上市公司盈利能力。
回复与核查要点：
- 发行人/保荐人回复：2023、2025 年归母净利润分别为 -7,841.00 万元、-32,588.57 万元，亏损主要来自资产减值、信用减值、投资损失及 2025 年毛利率下降。发行人称募集资金补充流动资金可支持业务扩张、缓解现金流压力、优化资本结构并降低利息支出；按募集资金 54,000.00 万元且不考虑发行费用测算，合并资产负债率由 49.66%降至 42.36%。报告期财务费用中的利息费用分别为 609.10 万元、823.31 万元、1,024.45 万元，补流/偿还经营借款有助于降低利息费用、改善盈利水平。
- 保荐人/会计师意见：认为募集资金用于补流和偿还借款将有助于改善经营状况、有利于增强上市公司盈利能力。该意见是基于资金压力、债务结构和业务规模的合理性判断，并非对未来盈利结果的保证。律师意见：本轮律师未被要求对问题 2(5)单独发表意见；律师仅对问题 2(1)至(3)发表意见。
执业提示：补流对盈利能力的论证应写成“改善资金约束和财务费用条件下的可能作用”，同时披露低毛利投标、原材料涨价、客户回款及历史亏损的持续风险，避免把资金用途与必然扭亏混同。
问题 3：投资性房地产出租及房地产业务专项核查（首轮问题 3，回复文件第 1-122 页；律师补充法律意见（二）第 3-40 页；txt 行 5468–5480、律师 txt 行 1684–1700）
问询要点：报告期各期末，发行人投资性房地产金额分别为 9,485.43 万元、9,199.43 万元、9,710.72 万元和 9,121.65 万元。请发行人说明、保荐人和发行人律师核查并通过发行上市审核系统报送专项核查报告：发行人对外出租房产（含工业用房、商业用房）面积、租金收入及其占比，对外出租房产的原因、合理性，发行人及其子公司、参股公司是否涉及房地产相关业务，是否具有相关资质。
回复与核查要点：发行人/保荐人/律师回复均未在所提供的四份 TXT 中列示出租房产面积、租金收入、占比、出租原因、房地产相关业务范围或资质清单。发行人回复仅称已按要求核查并分别出具说明和专项核查报告；律师补充法律意见（二）第 3-40 页仅交叉引用《专项核查报告》，没有重复披露具体数据。因此，本问题不能从现有 TXT 得出“无房地产业务”“无需资质”或出租合理性的确定性结论。律师意见：已履行专项核查报告交叉报送安排，但专项报告正文未随本任务素材提供，具体法律结论待取得原报告核读。保荐人意见：同样仅见“已按要求核查并报送说明和专项核查报告”的概括回复，专项报告内容待补。
执业提示：投资性房地产专项核查应取得房产清单、权属/用途、出租合同、租金流水、面积及占比计算表，并穿透发行人、子公司和参股公司营业范围与资质；不能以投资性房地产科目余额替代对房地产相关业务的资格核验。
补充法律问题：关联交易、同业竞争与募资独立性（《法律意见书》变化事项；法律意见书第 4-17–4-40、4-56–4-57 页）
问询要点：本轮审核问询未将同业竞争和关联交易单列为问题编号，但发行方案由实际控制人控制的关联对象认购，且财务性投资中包含产业链投资和参股投资；需核对关联方范围、关联交易程序与披露、同业竞争及募集资金使用对发行人独立性的影响。
回复与核查要点：截至 2025-12-31，控股股东为西藏景源、实际控制人为黄涛。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务不同，律师认为不存在可能构成重大不利影响的同业竞争。2025 年发行人与安徽西太华发生采购工程物资 226.31 万元、出售工程物资 1,140.89 万元；另向深圳市居达成投资管理有限公司提供工程承包 304.59 万元、向永康国深置业有限公司提供工程劳务 90.93 万元、向安徽省世纪金源大饭店管理有限公司提供工程劳务 79.14 万元、向合肥市世纪金源购物中心有限公司提供工程承包 36.95 万元、向重庆域景酒店管理有限公司提供工程劳务 17.74 万元、向保定创开房地产开发有限公司提供工程劳务 17.73 万元。采购方还包括北京宜宅科技有限责任公司滨湖分公司营销招待 76.64 万元、世纪颐和物业服务集团有限公司合肥分公司物业服务/房租物业费 72.07 万元等，董事及高级管理人员薪酬 409.23 万元。发行人 2025 年与西藏山南辛顺等共同投资北京数智运，发行人投资 300.00 万元并持股 30%，已履行董事会审议程序。
律师意见：法律意见书认为报告期关联交易已按法律法规、公司关联交易制度履行必要决策程序，关联董事或股东审议时回避表决，需披露事项已在定期报告或临时报告披露；本次募集资金使用不会新增重大不利同业竞争、显失公平关联交易或严重影响独立性的情形。保荐人/会计师意见：本轮主回复未对上述变化事项单独发表专项结论；涉及关联交易金额、定价和会计列报的事项应以审计底稿及公开披露文件进一步核对。
执业提示：关联交易与同业竞争应分别判断“主体范围—交易性质—决策程序—披露—价格公允—对独立性的影响”；实际控制人控制的发行对象属于关联关系事实，不能因其最终持有人透明而免除关联交易审议和信息披露要求。
四、未纳入详述事项
- 问题 1(1)、1(3)、1(4)、1(5)、1(6)、1(7)虽已逐项保留问询和回复要点，但核心判断属于财务、会计或经营分析，发行人律师未按本轮分工单独发表意见；保荐人和会计师的核查程序包括年报/审计报告分析、函证、银行流水、应收账款和存货明细、合同履约成本测试、商誉评估报告复核等。
- 问题 1 的共同背景应与上述子项一并阅读：报告期营业收入 98,345.99 万元、101,319.47 万元、121,152.81 万元和 60,143.22 万元，归母净利润 -10,312.24 万元、-7,841.00 万元、3,691.65 万元和 -5,872.47 万元；主营业务毛利率 21.94%、24.40%、25.37%、19.06%；经营活动现金流量净额 151.45 万元、-13,355.96 万元、11,218.41 万元、-24,087.51 万元。回复口径已更新至 2023—2025 年完整年度数据，前述共同背景与后续年度口径存在时间维度差异，应以对应章节为准。
- 本次募集资金用途维度：调整后募集资金总额为 54,000.00 万元，扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金；发行人未在本组 TXT 中列示生产建设型募投项目、实施主体、立项批复、环评批复、节能审查或用地权属文件。因此，产业政策与募投项目审批链条仅能确认“本次用途为补流”，不能进一步确认具体项目审批状态。
- 前次募集资金使用维度：补充法律意见（一）记载最近五个会计年度内不存在配股、增发、可转债募集资金，前次募集资金项目终止永久补流已由股东大会审议，前次募集资金置换先期投入和现金管理已由董事会审议或事后确认，且自该法律意见出具日至补充意见出具日未发生前次募集资金用途变更。前次募集资金到位时间、原项目名称、逐项使用金额、结余金额及使用效益在本次提供 TXT 中未完整列示，不能补写。
- 问题 3 专项核查报告未提供，涉及投资性房地产出租面积、租金收入及占比、出租房产用途、参股公司房地产业务及资质的具体内容均不纳入确定性结论。
- “其他问题”要求发行人在募集说明书重大事项提示中按重要性排序披露重大不利风险，并要求保荐人核查媒体报道。回复称自 2026-03-27 受理至回复日，不存在社会关注度高、传播范围广、可能影响本次发行的媒体报道，也不存在质疑信息披露真实性、准确性、完整性的报道；保荐人通过 Wind、见微数据、天眼查及公开网络平台查询并认为相关披露真实、准确、完整。该事项属于风险披露和舆情核查，不再作为独立法律问题详述。
五、待核验事项
- 【待核验】中国证监会同意注册批复日期、深交所审核通过日期及项目最终状态；现有律师补充法律意见（二）明确截至出具日仍需取得相关批复。
- 【待核验】本次发行最终发行价格、实际发行数量、最终发行对象认购数量、发行费用及扣费后的募集资金净额；当前仅能确认发行上限 75,418,994 股、募集资金上限 54,000.00 万元及定价下限规则。
- 【待核验】莫焦场站项目已回款比例。发行人/保荐机构回复表格记载 8.80%，律师补充法律意见（二）表格记载 6.16%；需回查银行回款凭证、项目结算资料和专项核查底稿。
- 【待核验】问询背景财务性投资合计 713.87 万元与回复最终合计 662.30 万元的差异原因，以及 2025-12-31 各科目账面价值、归母净资产基数和扣减计算底稿。
- 【待核验】前次募集资金的到位时间、原募投项目名称、每项实际使用金额、永久补流金额、结余/变更情况及使用效益；现有 TXT 仅有补充法律意见（一）关于最近五个会计年度无配股/增发/可转债募集及前次用途变更程序的概括说明。
- 【待核验】产业政策及募投审批资料。因本次净额全部补充流动资金，现有 TXT 未列具体建设项目，未提供立项、环评、能评、用地资料；需确认是否确属不适用，不能据缺失材料推定已完成审批。
- 【待核验】问题 3 所引用的《安徽皖通科技股份有限公司向特定对象发行股票的专项核查报告》全文，包括出租房产面积、租金收入、占比、房产用途、发行人及子公司/参股公司房地产相关业务和资质结论。
- 【待核验】投资性房地产四期金额 9,485.43 万元、9,199.43 万元、9,710.72 万元、9,121.65 万元分别对应的报告期时点及与年度报告科目余额的勾稽关系。
- 【待核验】中国铁塔案件截至 2026-06-17 裁定驳回起诉后 1,377.84 万元冻结存款的最终解除日期；现有 TXT 仅确认中通服 1,430.00 万元已于 2026 年 4 月解冻。
- 【待核验】西藏腾云银行 37,000.00 万元贷款最终是否签署、担保和股票质押是否实际发生；当前仅有初步沟通和《贷款意向书》，50.00%、27.21%、8.93%均为上限测算值。
- 【待核验】所有对外投资的后续处置计划、北京数智运及清科致达的投资协议和产业协同/退出安排；现有回复列示了持股、认缴、实缴和主营业务，但未完整列出逐项处置计划。
【提炼口径】本文以 2026-06-23 发行人/保荐机构回复、会计师专项说明和律师补充法律意见（二）为主，并以补充法律意见（一）核对发行方案、前次募集资金、关联交易、同业竞争和财务性投资；所有“待核验”均为所给 TXT 未载明、相互冲突或仅交叉引用未提供附件的事项。
