招商局蛇口工业区控股股份有限公司（001979·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
素材时点：2026年5月修订稿。本文仅依据本项目提供的四份 TXT 转换文本提炼，不补入外部检索事实。文中“回复”指 20260512_6-1 审核问询函回复，“补充法律意见”指 20260512_6-3 补充法律意见书（二），“募集说明书”及“概览”分别指对应文件。页码以原文件页码（6-1、6-3、1-1、1-2）表示，txt 行号用于审计回溯。
中介机构：联席保荐人、联席主承销商为中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司；发行人律师为北京市中伦律师事务所；审计机构为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）；评级机构为联合资信评估股份有限公司。依据：募集说明书 txt 行 1-29、概览 txt 行 131-160；补充法律意见书（二）txt 行 61-81。
一、发行方案与审核概况
1. 项目及审核节点
招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票代码为 001979，上市地点为深圳证券交易所，素材及本任务口径对应深市主板，主营开发业务、资产运营业务和物业服务/城市服务业务。发行人于 2025 年 9 月 12 日召开第四届董事会 2025 年第六次临时会议，审议本次向特定对象发行优先股相关议案；2025 年 10 月 29 日召开第四届董事会第四次会议，对发行方案作出调整并审议修订稿。审核问询函由深圳证券交易所于 2025 年 10 月 17 日下发，文号为《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司申请向特定对象发行优先股的审核问询函》（审核函〔2025〕120039 号）。2026 年 5 月形成的审核问询回复（修订稿）、募集说明书（修订稿）和补充法律意见书（二）均显示，本次发行仍须经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；募集说明书备查文件同时记载“中国证监会对本次发行予以注册的文件（尚未取得）”。因此本文状态记为“审核中（截至素材时点）”，注册批复日期不能由现有材料填充。
2. 发行方案及调整
本次证券的准确业务形态是“向特定对象发行优先股”，优先股种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。调整后拟发行总数不超过 7,840.50 万股，募集资金总额不超过 784,050 万元，面值及发行价格均为每股人民币 100 元、按票面金额发行。第 1—3 个计息年度股息率由股东会授权董事会结合国家政策、市场状况、公司情况和投资者要求，通过询价或监管机构认可的其他方式与保荐机构（主承销商）协商确定并保持不变；第 4 个计息年度起，如公司未行使全部赎回权，在前述股息率基础上增加 2 个百分点，且不得突破发行前最近两个会计年度年均加权平均净资产收益率。2024 年、2025 年加权平均净资产收益率分别为 3.36%、0.73%，均值为 2.045%。
发行对象为不超过 200 名符合《优先股试点管理办法》等规定的合格投资者；不向原股东优先配售，控股股东、实际控制人及其控制的关联方不参与，也不通过资产管理计划变相参与，全部发行对象以现金认购。公司享有赎回权，投资者无回售权；赎回价格为面值加已决议支付但尚未支付的股息。优先股股息以现金每年支付，采取累积方式；优先股股东不参与剩余利润分配。发行后不设限售期，仅可在深交所指定平台向合格投资者转让，转让环节投资者适当性与发行环节一致，且相同条款优先股转让后投资者不得超过 200 人。补充法律意见书（二）记载联合资信于 2025 年 12 月 1 日出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股信用评级报告》，主体长期信用等级 AAA、优先股信用等级 AA+、评级展望稳定；本次优先股无担保安排。
3. 募集资金及用途总览
发行方案原按 82 亿元披露。因将董事会决议日前六个月至本次发行前已投入及拟投入的财务性投资 35,950.00 万元按审慎原则扣除，2025 年 10 月 29 日调整后金额为 784,050 万元，项目拟投资总额为 4,566,978 万元。募集资金扣除发行费用后的净额仅用于 11 个已开工、已预售的存量商品住宅项目住宅及配套设施的建安成本；募集说明书明确不投向土地成本、拿地拍地、公寓、配套商业、经济适用房或其他需无偿移交政府的配建。现有素材没有单列“补充流动资金”项目；按全部 784,050 万元均投向建安成本的披露口径，补流比例为 0%，但该比例未见发行人以独立字段明示，仍列入待核验。
| 序号 | 募投项目 | 实施主体 | 总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 广州林屿院项目 | 广州招盛房地产有限责任公司 | 195,819 | 44,250 |
| 2 | 深圳会展湾雍境名邸项目 | 深圳市招扬置业有限公司 | 313,734 | 38,000 |
| 3 | 北京亦序佳苑项目 | 北京招晨房地产开发有限公司 | 459,750 | 86,500 |
| 4 | 北京璟云雅苑项目 | 北京招鑫房地产开发有限公司 | 163,363 | 30,500 |
| 5 | 西安招商·梧桐书院项目 | 西安茂安房地产有限公司 | 168,577 | 57,600 |
| 6 | 郑州时代观宸苑项目 | 郑州泰实房地产开发有限公司 | 88,487 | 21,500 |
| 7 | 成都招商锦城序项目 | 成都招商博时房地产开发有限公司 | 266,150 | 63,100 |
| 8 | 上海新顾城项目 | 上海招广置业有限公司 | 628,569 | 120,000 |
| 9 | 上海铭庭项目 | 上海招松置业有限公司 | 756,922 | 114,000 |
| 10 | 上海臻境名邸项目 | 上海招宜置业有限公司 | 1,121,235 | 165,000 |
| 11 | 上海观嘉澜庭项目 | 上海招陆置业有限公司 | 404,372 | 43,600 |
| 合计 | 4,566,978 | 784,050 |
证据：募集说明书 txt 行 1661-1967、5826-6755；回复 txt 行 1384-1414、1625-1660；补充法律意见书（二）txt 行 1649-1737、3011-3089。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律/审核类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1（1）—（7） | 房地产经营风险、偿债、交付、内控、土地及建设合规、舆情、销售佣金 | 房地产监管、重大违法、内控及经营风险 | 律师对（2）（3）（4）（5）发表意见；（1）为保荐人及会计师；（6）保荐人专项舆情报告；（7）保荐人及会计师核查 |
| 首轮 | 问题 2（1）—（8） | “保交楼、保民生”募投项目、预售资金、募集资金用途、资本性支出、效益、前次募资及优先股付息赎回 | 募集资金合规、房地产项目、产业政策、前次募资 | 律师对（1）（3）（4）发表意见；保荐人及会计师对全题发表意见 |
| 首轮 | 问题 3（1）—（3） | 毛利率及扣非归母净利润下滑、财务性投资、类金融及扣除金额 | 财务性投资及发行条件 | 问询回复由保荐人及会计师发表意见；补充法律意见书（二）另对财务性投资及类金融发表独立意见 |
| 补充更新 | 独立更新事项 | 发行方案调整、主体和股本、发行对象定价限售、关联交易、同业竞争、财产债务、处罚及募集资金更新 | 发行条件及法律意见更新 | 北京市中伦律师事务所发表补充法律意见 |
三、重点法律问题详述
问题 1：房地产经营风险及建设、交付、偿债合规（首轮，回复第 6-1-3—30 页；txt 行 80—1209；补充法律意见书（二）第 6-3-4—26、55—71 页；txt 行 135—137、144—236、2331—2538、3100—3197）
问询要点（完整子问）：
（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间。
（2）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或有明确可行的解决方案。
（3）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，说明对于债务违约是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案。
（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行。
（5）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用资产等违法行为。
（6）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉方面不存在重大不良舆情。
（7）销售费用具体内容及商业实质，与房地产经纪公司代销主要情况、合作模式，销售佣金、销售返点等具体方式和合计金额，相关合作是否符合行业惯例及行业相关法律法规规定。
回复与核查要点：
（1）财务指标。回复以 2020 年 8 月中国人民银行、住房和城乡建设部等部门提出的“三道红线”口径说明：剔除预收款后的资产负债率不大于 70%、净负债率不大于 100%、现金短债比不小于 1 倍。2025 年、2024 年、2023 年对应指标分别为 64.17%、62.37%、62.41%；72.46%、55.85%、54.58%；1.19、1.59、1.28。回复同时保留计算式：剔除预收款后的资产负债率为（总负债－预收款项）/（总资产－预收款项），总负债不包含 2020 年 8 月后发行的永续债；净负债率为（有息负债－货币资金）/所有者权益，所有者权益扣除前述永续债；现金短债比为非受限货币资金/短期有息负债。发行人、保荐人及会计师据此认为三项指标处于合理区间，满足“三道红线”。该项为保荐人及会计师核查范围，发行人律师未在本题回复中就该纯财务口径单独发表意见。原问询还列示报告期资产负债率 67.91%、67.34%、66.67%、67.86%，截至 2025 年 6 月 30 日流动负债 3,918.35 亿元、短期借款 44.39 亿元、一年内到期非流动负债 481.94 亿元、非流动负债 1,972.60 亿元和长期借款 1,378.65 亿元；上述较早时点信息与更新后的年度数据应一并留痕。
（2）交付纠纷及方案。发行人通常采取分期施工、分期销售、分期交付。报告期内基本按时发出交付通知，少量房源因房屋交付标准、交付通知送达、整售合作或工程进度等特殊原因未能在约定时间完成交付或收房，但不是因资金紧张导致。纠纷主要协商解决，少数进入诉讼；标的额 100 万元以上共 17 件，2023 年、2024 年、2025 年分别为 3 件、5 件、9 件；500 万元以上 5 件，1,000 万元以上 1 件，该案标的额 8,529.04 万元且法院判决驳回购房者全部诉讼请求。未决诉讼 14 件，合计 5,997.78 万元，占 2025 年底归母净资产 0.06%。治理措施包括《工程管理制度》及《项目交付及维修管理指引》：总部至项目部的分级工程管理、项目全景计划和里程碑节点、工程检查评估及重难点帮扶；总部设置风险节点，项目自查、不定期抽查和专项检查；交付前 3 个月成立交付工作小组并开展工地开放日；提前组建售后服务中心，准备第三方维修单位、线上报修系统和 400 服务热线。中伦律师补充意见认为不存在构成重大不利影响的延期交付或交付困难纠纷，防范和应对措施有效；保荐人及会计师意见与此一致。
（3）授信、评级及还本付息。2025 年 12 月 31 日，发行人与中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、招商银行等签署借款合同，合同授信额度折合人民币 3,187 亿元；2023 年末、2024 年末、2025 年末有息负债余额分别为 2,123.55 亿元、2,225.87 亿元、2,423.71 亿元，银行借款余额分别为 1,196.18 亿元、1,401.27 亿元、1,551.04 亿元，授信额度均高于各期末银行借款和有息负债。回复称银行贷款本金及利息截至回复出具日按期归还，不存在大额违约或逾期、展期协议或债务重组方案。2025 年 12 月 31 日存续债券 34 只，回复逐项列示债券代码、简称、发行日、期限、规模、余额、利率、评级及违约情况，所有“是否违约”均为“否”；已评级债项均为 AAA，主体评级保持 AAA。为保留关键原始字段，主要债券包括 149938.SZ“22蛇口02”（2022-06-02，40.00 亿元，余额 40.00 亿元，3.50%，AAA）、148525.SZ“23蛇口05”（2023-11-24，38.40 亿元，3.20%，AAA）、148860.SZ“24蛇口02”（2024-08-08，29.00 亿元，2.30%，AAA）、148900.SZ“24蛇口03”（2024-09-03，25.00 亿元，2.25%，AAA）、524555.SZ“25蛇口04”（2025-11-24，50.40 亿元，1.77%，无债项评级）、524484.SZ“25蛇口02”（2025-10-22，40.00 亿元，1.90%，无债项评级）、102584098.IB“25招商蛇口MTN004”（2025-09-24，35.00 亿元，1.89%，无债项评级）、102583442.IB“25招商蛇口MTN003”（2025-08-12，10.00 亿元，1.75%，无债项评级）、102584354.IB“25招商蛇口MTN005（绿色）”（2025-10-21，5.00 亿元，1.94%，无债项评级）。其余存续债券及原始字段见回复第 6-1-6—8 页、txt 行 227—347。中伦律师核查借款合同、债券公告、评级及偿还凭证后，确认不存在大额债务违约、其他逾期或展期、重组。
（4）内控体系。发行人设股东会、董事会及战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，设总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）及战略发展、运营管理、资产管理、产品管理、财务管理、安监、监察/巡察、风险管理/法律合规、审计稽核等部门。2025 年 6 月 20 日董事会审议取消华东、华南、华西、华北、江南五个区域公司，由总部直接管理城市公司。制度层面有《内部控制管理工作指引》《财务管理制度》《资金管理工作指引》《对外投资管理制度》《工程管理制度》《HSE责任制》《HSE综合管理手册》《生产安全事故综合应急预案》《销售现场业务管理流程》《营销案场服务标准化工作指引》。拿地拍地按项目立项、论证、审核、审批、实施管理、后评价六阶段执行；资金管理覆盖印鉴、票据、账户、网银、资金计划、借贷及档案；建设管理覆盖进度、技术、质量、材料、安全及验收；销售管理覆盖现场业务流程和案场标准。2023—2025 年内部控制自我评价均认为不存在财务报告内部控制重大缺陷、未发现非财务报告内部控制重大缺陷；德勤《德师报（审）字（24）第 S00152 号》、毕马威《毕马威华振审字第 2501634 号》及《毕马威华振审字第 2603460 号》分别确认 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日财务报告内部控制有效。中伦律师据此认为内控制度健全并有效执行，保荐人及会计师意见一致。
（5）房地产项目、闲置土地及处罚。核查范围共 258 个房地产项目，其中拟建 20 个、在建 108 个、已完工 130 个。报告期内有 2 宗闲置土地公示：其一为云南盛商房地产开发有限公司 DTCKG2018-XS02-D8 号地块，土地证为云（2019）昆明市官渡区不动产权第 0649809 号，约定动工日 2020 年 12 月 11 日，2024 年 1 月 16 日公示；水管迁改、三纵三横道路及市政变电站滞后，未达到“三通一平”，公司与主管部门协商延长动工、调整用途/规划、临时使用、有偿收回或置换等处置方式，未被征收闲置费、未被收回、未受行政处罚。其二为晋宁金辰房地产开发有限公司 JN2012-61 号地块，问询表列土地证晋国用（2013）第 1215 号，约定动工日 2017 年 11 月 22 日；公司说明原合同为《国有建设用地使用权出让合同》（编号 CR53晋宁县2013019），原土地证为《国有土地使用权证》（国用（2013）第 1216 号），2016 年补充合同为《国有建设用地使用权出让合同（合同补充条款）JN2012-61号》，并经晋政复[2016]333号批准延期一年。2019 年 7 月 4 日控规调整，2025 年 11 月 19 日至 12 月 18 日第二轮控规公示完成，规划调整为河道、公园绿地及二类城镇住宅用地，尚待修建性详细规划审批后开发。2026 年 5 月 7 日昆明市晋宁区自然资源局、住房和城乡建设局出具《证明》，确认不存在相应行政处罚、行政处理或立案调查。除前述公示，发行人及下属公司不存在因闲置土地被征收闲置费、土地被收回、行政处罚或立案调查；不存在捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地。违规建设方面共有 7 笔 10 万元以上罚款，均称已缴纳并整改，具体为：①深圳市前海蛇口和胜实业有限公司，《行政处罚决定书》深建罚[2023]249号，未取得施工许可证擅自施工，1,435,407.35 元，2023-11-30；②乌鲁木齐新城恒盛房地产开发有限公司，《行政处罚决定书》高（新）城执罚决[2024]第A-007号，未招标擅自开工，900,000.00 元，2024-02-01；③成都天府招商轨道城市发展有限公司，《行政处罚决定书》川天环城罚字〔2023〕第00397号，幕墙工程未经消防设计审查擅自施工，165,000.00 元，2024-02-02，后取得《特殊建设工程消防设计审查意见书》蓉消审（2023）0417；④宁波招开置业有限公司，《行政处罚决定书》海曙综执罚决字﹝2023﹞第002577号，未取得施工许可证擅自桩基施工，219,000.00 元，回复表列 2023-08-21，正文叙述为 2024-08-21；⑤宁波招开置业有限公司，《行政处罚决定书》海建罚决字﹝2023﹞第000001号，肢解发包，136,011.00 元，2023-09-19；⑥深圳市招兴置业有限公司，《行政处罚决定书》深龙华建罚字[2023]118号，未取得土石方与基坑支护、桩基础工程施工许可证擅自施工，416,535.21 元，2024-03-01；⑦上海招广置业有限公司，《行政处罚决定书》第2420240004号，施工图未经审查或审查不合格擅自施工及未取得施工许可证擅自施工，379,760.00 元，2024-04-02。中伦律师以政府网站、信用中国及公司资料核查，认为前述闲置、公示和建设处罚不构成重大违法，不构成本次发行障碍，并认为控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；补充法律意见书（二）对其中 4 笔处罚再次确认已缴纳、整改且不构成重大违法。
（6）舆情。发行人和保荐人通过国家企业信用信息公示系统、企查查、百度、必应、微信公众号等检索发行人及实际控制人、资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等关键词，回复结论为不存在重大不良舆情，并形成《中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司重大舆情及应对措施的专项核查报告》。该子问由保荐人核查，发行人律师未被要求发表专项意见。
（7）销售费用和渠道佣金。2025 年、2024 年、2023 年销售费用分别为 400,166.40 万元、401,426.28 万元、432,821.95 万元；其中职工薪酬 25,516.60 万元（6.38%）、28,049.59 万元（6.99%）、27,276.28 万元（6.30%），广告推广费 95,812.49 万元（23.94%）、111,409.25 万元（27.75%）、153,434.48 万元（35.45%），销售机构费用及佣金 271,284.01 万元（67.79%）、252,990.78 万元（63.02%）、239,701.86 万元（55.38%），其他 7,553.29 万元（1.89%）、8,976.66 万元（2.24%）、12,409.34 万元（2.87%）。渠道合作由房地产经纪公司推广和引流，发行人收款并与客户签订认购书、房地产买卖合同，客户在发行人系统报备；客户签约或银行放款后确认成交结算单，按签约金额一定百分比确认佣金/代理费，经审批后支付。2023—2025 年不存在销售返点，销售机构费用及佣金合计为 239,701.86 万元、252,990.78 万元、271,284.01 万元。与同行业营业收入比例方面，发行人为 1.37%、1.41%、1.75%，保利发展为 1.24%、1.71%、1.81%，华发股份为 1.44%、1.51%、1.10%。主要经纪公司签署《合规及廉洁交易承诺函》，并接受信用中国、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网查询。保荐人及会计师认为费用具有真实商业实质、合作符合行业惯例和相关法律法规；律师未对该项发表意见。
律师意见层： 中伦律师对问题 1（2）（3）（4）（5）履行了资料审阅、政府网站/信用信息查询及补充核查，并对交付纠纷、授信债务、内部控制、房地产项目闲置及建设处罚分别作出不构成重大不利影响或重大违法的结论；问题 1（1）（6）（7）不在律师签署意见范围内。保荐人/会计师意见层： 保荐人及会计师对财务指标、交付、债务、内控、房地产项目及销售费用等事项发表明确核查意见，保荐人另出具重大舆情专项核查报告。发行人已按回复要求在募集说明书中补充债务偿付、项目交付、内控合规及相关舆情/经营风险。
问题 2：募投项目“保交楼、保民生”、募集资金监管及效益（首轮，回复第 6-1-35—80 页；txt 行 1384—3165；补充法律意见书（二）第 6-3-29—41、68—69 页；txt 行 1233—1644、3011—3089）
问询要点（完整子问）：
（1）结合本次募投项目的项目类型、销售对象、开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间等，说明申报材料披露本次募投项目属于“保交楼、保民生”相关房地产项目的准确性；本次募投项目是否涉及公寓或配套商业建设等情况，如是，说明具体情况，是否涉及募集资金投入。
（2）结合各募投项目建设状态、预售情况、项目资金缺口测算、剩余资金具体来源、发行人财务状况、经营情况、现金流等充分说明资金筹措需求，以及本次融资的必要性和合理性；募集资金投入后是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险，并结合资金缺口情况说明具体保障措施。
（3）结合各募投项目预售资金运行情况等说明项目是否存在资金挪用等违法违规情形，如是，说明解决整改措施。
（4）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于本次募投项目，是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目。
（5）本次募投各项目的投资构成、测算依据、建设进度、董事会决议日前已投入资金的情况，拟使用募集资金投入金额的具体内容，是否均为资本性支出，是否存在董事会决议日前已投入金额。
（6）本次募投项目效益测算中各收入、成本、费用项目的测算依据，实际销售单价与预测销售单价的比较情况；各募投项目的毛利率情况，与同类项目是否可比；不同项目销售净利率差异较大的原因，本次项目效益测算是否谨慎、合理。
（7）前次募投项目未实现预期效益的具体原因，相关影响因素是否对本次募投项目必要性、效益测算产生不利影响。
（8）结合发行人现金分红政策、最近三年现金分红情况、发行人股东依法享有的未分配利润、优先股的票面股息率及历史实际支付情况、未来需要偿还的大额债务和重大资本支出计划等，说明发行人是否具备支付本次优先股股息或优先股赎回的能力。
回复与核查要点：
（1）项目类型、销售对象、进度及“保交楼、保民生”。11 个项目均位于核心一二线城市，为普通住宅，面向当地刚需或改善型居民。容积率为 2.0—4.4，套均建筑面积 91—139 平方米，平均成交价格均低于同级别土地住房平均交易价格 1.2 倍。首次董事会日 2025 年 9 月 12 日，全部项目已开工、已开始预售，累计签约销售金额 2,513,641 万元，销售对象均为居民，不涉及向政府销售；整体开工建设比例 97%，整体预售比例 51%，预计 2025 年 12 月至 2028 年 3 月陆续开始交付。各项目的开工、签约及交付计划为：广州林屿院 2023 年 12 月开工，开工 100%，签约 146,004 万元/69%，2027 年 5 月交付；深圳会展湾雍境名邸 2023 年 10 月、100%、45,744 万元/14%、2027 年 9 月；北京亦序佳苑 2025 年 3 月、100%、78,542 万元/13%、2028 年 3 月；北京璟云雅苑 2025 年 1 月、100%、136,942 万元/68%、2027 年 12 月；西安招商·梧桐书院 2025 年 2 月、100%、50,497 万元/29%、2027 年 9 月；郑州时代观宸苑 2024 年 5 月、100%、64,788 万元/65%、2026 年 11 月；成都招商锦城序 2025 年 2 月、100%、200,205 万元/62%、2027 年 11 月；上海新顾城 2024 年 2 月、100%、455,250 万元/65%、2025 年 12 月；上海铭庭 2024 年 4 月、100%、625,415 万元/74%、2026 年 8 月；上海臻境名邸 2023 年 12 月、80%、632,026 万元/54%、2026 年 12 月；上海观嘉澜庭 2025 年 5 月、100%、78,228 万元/18%、2027 年 6 月。上海臻境名邸截至 2025 年 9 月 12 日尚未开工的 17,345 平方米土地已于 2025 年 9 月 30 日办妥施工许可证。发行人解释，由于购房款从定金、草签、网签至尾款/按揭放款存在周期，预售监管资金需主管部门或监管银行分阶段审批，销售回款又受市场、竞争和推盘策略影响，因此需要募集资金保障后续建安支出和按期交付。部分项目有配套商业，但不投商业；5 个项目建安成本中商业合计 19,274 万元，占 499,263 万元建安成本的 3.86%，具体为广州林屿院 227 万元、深圳会展湾 4,881 万元、西安梧桐书院 1,261 万元、郑州时代观宸苑 84 万元、上海铭庭 12,821 万元。另有 7 个项目含需无偿移交政府的社区用房、幼儿园、保障房、人才房或公共服务设施，但募集资金不投向该等内容。中伦律师及保荐人、会计师均认为“保交楼、保民生”披露准确、不涉及公寓建设，配套商业及无偿移交配建不涉及募集资金投入。
项目审批及产业政策核对（募集说明书逐项目列示）：
| 项目 | 国有土地/用地证据 | 立项备案 | 环评/环保披露 | 规划、施工及预售关键证号 |
|---|---|---|---|---|
| 广州林屿院 | 《国有土地使用权出让合同》440115-2024-000012；粤（2025）广州市不动产权第11029959号、第11029967号 | 2407-440115-04-01-208321 | 环评验收：无需办理 | 地字第4401152024YG0050478号；建字第4401152024GG0540410号、0539423号、0580451号、0582455号；施工许可证 440115202411010101、440115202502280301、440115202502280201、440115202505190101、440115202409300201、440115202503170101、440115202506110101；预售证穗房预（网）字第20240462号、20250051号、20250088号、20250152号、20250328号 |
| 深圳会展湾雍境名邸 | 《国有土地使用权出让合同》深地合字（2023）1016号；粤（2024）深圳市不动产权第0241510号 | 2304-440306-04-01-784095 | 环评验收：无需办理 | 地字第440306202300135号；建字第4403062023GG0013381（改1）号、4403002025GG0037526（改1）号；施工许可证 2304-440306-04-01-78409504 2023-1567［改1］、2304-440306-04-01-78409503 2023-1566［改1］；预售证深房许字（2025）前海005号、007号 |
| 北京亦序佳苑 | 《国有土地使用权出让合同》京技开建出[合]字（2025）第0001号；京（2025）开不动产权第0006531号 | 京技审批（核）〔2025〕1号 | 无需办理；材料说明不涉及环境敏感区、不纳入建设项目环评管理 | 建设用地规划许可证无需办理；建字第110301202500031号；施工许可证 110230202503240101[2025]施[经]建字0039号；预售证京房售证字（2025）开2号、开3号 |
| 北京璟云雅苑 | 《国有土地使用权出让合同》京副中心出〔合〕字（2024）第0006号；京（2025）通不动产权第0003075号 | 京通州发改（核）〔2024〕105号 | 无需办理；材料作与北京亦序佳苑相同的环境敏感区说明 | 建设用地规划许可证无需办理；建字第110112202400184号；施工许可证 110112202501060101；预售证京房售证字（2025）8号、27号 |
| 西安招商·梧桐书院 | 《国有土地使用权出让合同》GW03799；陕（2025）西安市不动产权第0175812号 | 2501-610166-04-01-304674 | 环评验收：无需办理 | 地字第610111202520011GW号；建字第610111202530044GW号；施工许可证 610149202502280101；预售证预售字第2025168号、2025196号、2025332号 |
| 郑州时代观宸苑 | 《国有土地使用权出让合同》郑自然资出让-HJ-2023007；豫（2023）郑州市不动产权第0474083号 | 2309-410108-04-01-337196 | 已完成环境影响登记表备案 | 用地规划 4101082024YG0005414；建设工程规划 4101082024GG0007414；施工许可证 410100202405090101；预售证（2024）郑房预字第5880号、5824号、5881号、5898号 |
| 成都招商锦城序 | 《国有土地使用权出让合同》510100-2024-B-025（成）；川（2025）成都市不动产权第0054991号 | 川投资备【2412-510108-04-01-606680FGQB-0350号】 | 环评验收：无需办理 | 用地规划 5101082025YG0002536；建设工程规划 5101082025GG0005593；施工许可证 510108202501100801-2、510108202504090201；预售证 510108202576968、202578824、202578562、202578534、202578318、202578563、202577917、202579214、202579532、202580416、202579921、202579738 |
| 上海新顾城 | 《沪宝国有建设用地使用合同（2023）23号（1.0版）》及《沪宝国有建设用地使用合同补（2024）2号（2.0版）》；沪（2024）宝字不动产权第007686号、007683号 | 2312-310113-04-01-964034 | 环评验收：无需办理 | 沪宝地(2024)EA310113202400116；沪宝建(2024)FA310113202400164、649、126、127；施工许可证 310113202403070301、310113202402260201、310113202408290101、310113202407050101；预售证宝山房管（2024）预字0000114号、0000155号、0000236号、0000313号、0000392号、（2025）预字0000063号、0000224号 |
| 上海铭庭 | 《沪松国有建设用地使用合同（2024）2号（1.0版）》及补（2024）19号（2.0版）；沪（2024）松字不动产权第010430号、010431号 | 2401-310117-04-01-311211 | 环评验收：无需办理 | 沪松地（2024）EA310117202400269；沪松建（2024）FA310117202400265、308、416、605；施工许可证 310117202404030401、310117202404190101、310117202405300101、310117202409200101；预售证松江房管（2024）预备字000144号、000198号、000199号、000245号、000277号、000330号、000397号及（2025）预备字000011号、000012号、000053号、000115号、000180号、000373号 |
| 上海臻境名邸 | 《沪浦国有建设用地使用合同（2023）43号（1.0版）》及补（2023）91号（2.0版）；沪（2024）浦字不动产权第008634号、008636号、008630号 | 2310-310115-04-01-971493、2310-310115-04-01-540395 | 环评验收：无需办理 | 沪浦规地三（2023）EA310360202300129、134；沪浦规建三（2024）FA310360202400010、085、202300131、202400069；施工许可证 310115202401170301、310115202408090301、310115202312080601、310115202407170201；预售证浦东新区房管（2024）预字000101号、000224号、000327号、（2025）预字000181号、000206号、000295号、000379号、（2026）预字000043号、000100号 |
| 上海观嘉澜庭 | 《沪嘉国有建设用地使用合同（2025）2号》及补（2025）80号；沪（2025）嘉字不动产权第015045号 | 2503-310114-04-05-645359 | 环评验收：无需办理 | 沪嘉（2025）EA310114202500311；沪嘉建（2025）FA310114202500306、319；施工许可证 310114202505150101；预售证嘉定房管（2025）预备字000237号、000294号、000348号、000383号、000446号、（2026）预备字000010号、000099号 |
上述审批清单覆盖素材中已载明的立项/备案、环评、土地出让合同、土地使用权证及主要规划/施工/预售文件。四份 TXT 未见独立“能评/节能审查”证号或能评批复，不能据此推定无需办理，具体见第五节【待核验】。证据：募集说明书 txt 行 5826—6755；补充法律意见书（二）txt 行 3079—3082。
（2）资金需求、必要性及交付风险。11 个项目预计建安成本总额 1,339,823 万元，首次董事会前建安已投入 391,309 万元，整体建设比例 97%。截至首次董事会日，各项目计划总投资、董事会前投入、尚需投入及拟投募集资金（单位：万元）为：广州林屿院 195,819/136,288/59,531/44,250；深圳会展湾 313,734/250,525/63,209/38,000；北京亦序佳苑 459,750/333,309/126,441/86,500；北京璟云雅苑 163,363/116,465/46,898/30,500；西安梧桐书院 168,577/99,520/69,057/57,600；郑州时代观宸苑 88,487/65,434/23,053/21,500；成都招商锦城序 266,150/190,292/75,858/63,100；上海新顾城 628,569/495,203/133,366/120,000；上海铭庭 756,922/593,118/163,804/114,000；上海臻境名邸 1,121,235/875,844/245,391/165,000；上海观嘉澜庭 404,372/289,013/115,359/43,600；合计 4,566,978/3,445,011/1,121,967/784,050。募集资金覆盖尚需投入的 70%，其余以自有资金或开发贷等自筹资金解决。预售资金累计已收 2,099,599 万元、累计项目投资 3,445,011 万元，预售资金明显不能覆盖已投资和后续交付需求。2025 年末资产 83,541,159.91 万元、负债 56,403,231.68 万元、所有者权益 27,137,928.23 万元、资产负债率 67.52%、流动比率 1.59、速动比率 0.61；与行业均值 1.54、0.59、67.54%相比差异不大，发行后静态测算资产负债率下降 0.63 个百分点。2023—2025 年营业收入分别为 17,500,755.81 万元、17,894,754.66 万元、15,472,797.70 万元，归母净利润为 631,942.05 万元、403,857.16 万元、102,378.43 万元，经营活动现金流净额为 3,143,098.49 万元、3,196,358.95 万元、969,309.94 万元；2025 年现金及现金等价物净增加额为 -1,440,167.31 万元。发行人说明需要同时保障存量项目建设、资本结构和核心城市业务，融资具有必要性和合理性。交付保障包括《工程管理制度》、资金保障、项目风控、交付品质管理，另有 3,187 亿元银行授信。保荐人及会计师认为不存在募集资金投入后交付困难或无法交付的重大不利风险，但募集说明书仍披露交付风险、效益不达预期风险及偿债风险；律师未对本子问发表意见。
（3）预售资金。各项目均在取得预售证前按当地监管规则在指定监管银行开立预售资金监管账户，购房款全部进入监管账户，使用前取得主管部门或监管银行审核同意，并按申请用途使用。2025 年底表中累计预售金额、累计已使用、余额（万元）分别为：广州林屿院 188,931/51,741/137,190，深圳会展湾 68,058/55,090/12,968，北京亦序佳苑 76,882/15,382/61,500，北京璟云雅苑 149,417/29,417/120,000，西安梧桐书院 65,794/38,987/26,807，郑州时代观宸苑 76,083/28,218/47,864，成都招商锦城序 323,339/63,188/260,151，上海新顾城 453,876/58,891/394,985，上海铭庭 655,913/74,519/581,393，上海臻境名邸 635,271/63,789/571,482，上海观嘉澜庭 142,736/51,425/91,311。用途分别包括支付工程款或其他费用、置换前期投入，成都项目主要置换前期投入，观嘉澜庭包括支付税金、置换前期投入。北京亦序、北京璟云、深圳会展项目预售款低于签约金额，回复解释为按揭贷款需主体结构封顶后放款；上海观嘉澜庭因部分签约尚未完成网签、银行尚未发放按揭；郑州、成都收到款略高于签约金额，因部分定金尚未完成签约。回复结论为不存在资金挪用、违法违规或因挪用受到行政处罚。中伦律师审阅监管办法、账户申请、使用申请、流水、政府网站及书面说明后确认不存在挪用。
（4）募集资金内控及禁止投向。发行人制定《招商局蛇口工业区控股股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后设专项账户，依《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及制度使用，并接受联席保荐人、开户银行、证券交易所及有权部门监督。《募集资金管理制度》第五条要求按照募集说明书承诺的募集资金投资计划使用。第四届董事会 2025 年第六次临时会议决议及发行人书面说明确认，全部募集资金用于 11 个在建已预售商品住宅项目的住宅及相关配套设施建安成本，不用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目，不涉及土地成本、公寓、商业、经济适用房或无偿移交政府配建。中伦律师认为制度已建立并有效执行，专项用途明确；保荐人及会计师意见一致。
（5）投资构成、测算依据及资本性支出。项目总投资由土地成本、建安成本、维修基金、开发间接费用、期间费用五项构成。土地成本按国有建设用地使用权出让合同、契税等税费测算；建安成本按总体设计和开发计划、历史成本指标、市场价格并随工程合同确定而细化；维修基金按项目所在地政策标准；开发间接费用按项目开发管理人员薪酬、差旅、招待、办公、水电、租金等测算；期间费用含财务费用和销售费用，前者按项目现金流、资金占用、贷款情况，后者按预计销售额乘目标销售费用率。土地成本、建安成本、维修基金均为资本性支出，开发间接费用和期间费用中部分为资本性支出；但本次募集资金仅投住宅及配套设施建安成本。董事会前已投入 3,445,011 万元，其中建安成本 391,309 万元；尚需投入 1,121,967 万元，其中建安成本 948,514 万元。按项目的住宅及配套设施建安成本已投入/尚需投入/拟募集资金（万元）为：广州 22,686/51,989/44,250；深圳会展 20,348/42,582/38,000；北京亦序 6,934/95,636/86,500；北京璟云 7,133/39,423/30,500；西安 20,622/59,934/57,600；郑州 16,188/22,800/21,500；成都 26,445/67,106/63,100；上海新顾城 92,287/123,938/120,000；上海铭庭 77,554/120,316/114,000；上海臻境 65,894/178,703/165,000；上海观嘉 14,036/93,702/43,600。11 个项目建设期均超过一年，回复据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》说明工程施工类项目建设期超过一年视为资本性支出，因此全部拟投募集资金为资本性支出；各项目拟投金额均小于董事会日住宅及配套设施尚需投入额，不存在用募集资金置换董事会决议日前已投入金额的情形。保荐人及会计师对此发表明确意见，律师未对该纯测算子问发表意见。
（6）效益测算。收入按预计销售单价乘可售数量测算，单价按区位、市场环境、竞争情况确定；成本费用五项与房地产项目环节和运作模式对应。11 个项目预计总销售收入/净利润/销售净利率（万元/万元/%）为：广州林屿院 224,232/25,419/11.34；深圳会展湾 344,873/19,494/5.65；北京亦序佳苑 590,591/93,233/15.79；北京璟云雅苑 204,758/27,053/13.21；西安梧桐书院 192,064/16,638/8.66；郑州时代观宸苑 100,593/5,896/5.86；成都招商锦城序 330,029/50,783/15.39；上海新顾城 727,587/63,292/8.70；上海铭庭 885,060/83,477/9.43；上海臻境名邸 1,247,109/73,417/5.89；上海观嘉澜庭 452,390/30,978/6.85。预计销售单价与截至 2025 年底住宅签约均价及差异率（元/平方米/%）为：广州 27,658/27,440/0.80%；深圳 46,234/45,538/1.53%；北京亦序 73,855/71,900/2.72%；北京璟云 57,720/56,482/2.19%；西安 17,868/17,579/1.65%；郑州 13,757/13,837/-0.58%；成都 29,620/29,618/0.01%；上海新顾城 49,516/48,428/2.25%；上海铭庭 51,398/51,286/0.22%；上海臻境 69,223/66,680/3.81%；上海观嘉 54,453/54,742/-0.53%。预计销售毛利率分别为 18.96%、15.55%、27.55%、26.45%、16.49%、16.48%、23.29%、18.42%、19.46%、16.90%、13.99%，整体 19.22%；净利率区间为 5.65%—15.79%，整体 9.24%。毛利率与保利发展 2025 年再融资 15 个项目的 8.81%—27.83%、整体 20.20%不存在显著差异，亦高于公司开发业务 2023—2025 年 17.11%、15.58%、15.33%，回复归因于本次项目位于核心一二线城市、项目结构和土地获取时点不同。净利率较低的深圳会展湾受最高限价摇号、土地成本按可售建面分摊 27,769 元/平、高建设标准、销售竞争和财务费用影响；郑州时代观宸苑与前次郑州招商时代锦宸苑相邻，后者预计净利率 4.52%且截至 2025 年 6 月 30 日实际效益已达预期；上海臻境名邸因多轮竞价、竞建设品质和绿色建筑标准导致土地、建安成本高且体量大；上海观嘉澜庭因竞价及竞建设品质导致土地、建安成本较高。净利率较高的北京亦序、北京璟云、成都锦城序与底价拿地、深耕区域及成本较低有关。保荐人及会计师认为实际销售单价与预测不存在显著差异，项目可比、测算谨慎合理；律师未对本子问发表意见。募集说明书已披露市场变化导致效益不达预期风险。
（7）前次募投未达效益及影响。2023 年向特定对象发行股份募集资金项目截至 2025 年底有 6 个未实现预期效益：长春公园1872 项目销售去化率 75%，去化比例不高、价格不及预期且尚未全部建成销售；沈阳招商公园1872 项目 92%，价格不及预期且尚未全部销售；重庆招商渝天府项目 93%，价格不及预期且尚未全部销售；重庆招商1872项目 99%，价格不及预期且尚未全部完成销售；徐州山水间花园二期项目 89%，价格不及预期且尚未全部销售；南京百家臻园项目 98%，价格不及预期且尚未全部销售。回复将原因归结为 2023 年以来房地产市场波动：克而瑞数据称 2023 年商品房销售面积、金额为 11.93 万亿平方米、12.28 万亿元，较 2022 年分别下降 8.2%、5.1%，2024 年在 2023 年基础上进一步下降 13%、17%。本次募集资金投向北京、上海、深圳、广州四个一线城市金额占比 82%，前次为 3%，且不涉及前次未达效益项目所在城市；发行人和保荐人、会计师认为前次项目影响因素不会对本次项目必要性和效益测算产生重大不利影响。前次融资本身为 2023 年向特定对象发行 A 股股票，发行价每股 11.81 元，发行 719,729,043 股，募集资金总额 8,499,999,997.83 元，承销费（含增值税）55,485,655.00 元，2023 年 9 月 20 日实际收到 8,444,514,342.83 元。募集说明书另载超过五年的前次用途变更：2017 年 3 月 25 日董事会、2017 年 5 月 19 日股东大会将招商自贸商城和招商局互联网创新业务服务平台共 48,432.88 万元（含利息）变更投向武汉招商公园1872 B、C地块；2017 年 11 月 27 日董事会、2017 年 12 月 13 日股东大会将新时代广场南项目 58,355.19 万元（含利息）变更投向深圳招商中环一期；2019 年 1 月 29 日董事会、2019 年 2 月 15 日股东大会将太子湾自贸启动区一期、太子商业广场剩余募集资金（含利息）232,556.14 万元变更为回购股份；2019 年 12 月 19 日董事会、2019 年 12 月 30 日股东大会将前海自由贸易中心一期剩余募集资金（含利息）242,212.82 万元变更为向合资公司增资。补充法律意见书（二）称补充期间未发生新的超过五年的前次募集资金用途变更，但《前次募集资金使用情况专项报告》尚待董事会审议，完整到位、使用、结余及效益核验见第五节。
（8）现金分红、优先股股息及赎回能力。公司章程口径下 2022 年、2023 年、2024 年现金分红分别为 177,999.26 万元、289,946.76 万元、181,741.60 万元，分红比例分别为 41.74%、45.88%、45.00%，累计 649,687.62 万元，最近三年平均净利润 487,402.39 万元，累计分红/平均净利润 133.30%。2025 年拟分红 82,343.59 万元，2026 年 3 月 13 日董事会审议，股东会批准尚待完成；将 2023—2025 年拟分红及回购纳入后，回复/法律意见书采用的现金回报比例为 146.03%。其中回购普通股 44,804,006 股，回购金额 430,202,052.13 元（不含交易费用）。2025 年 12 月 31 日、2026 年 3 月 31 日累计未分配利润分别为 6,324,390.02 万元、6,328,301.88 万元，货币资金分别为 8,612,714.76 万元、8,524,845.33 万元。2023—2025 年归母净利润 631,942.05 万元、403,857.16 万元、102,378.43 万元，经营活动现金流净额 3,143,098.49 万元、3,196,358.95 万元、969,309.94 万元；2026 年一季度营业收入 2,366,689.85 万元，同比增长 15.74%，归母净利润 3,911.86 万元，同比下降 91.22%，经营活动现金流净额 -377,070.44 万元。发行人历史上没有优先股股息支付记录；本次优先股 1—3 年度股息率尚未确定，2024/2025 加权平均净资产收益率 3.36%/0.73%，上限均值 2.045%，第四年不赎回跳息 2 个百分点。公司贷款偿还率、利息偿付率均为 100%，有息负债 2,123.55 亿元、2,225.87 亿元、2,423.71 亿元，银行借款 1,196.18 亿元、1,401.27 亿元、1,551.04 亿元，现金短债比 1.28、1.59、1.19，利息保障倍数 1.85、1.49、1.12。资本支出以房地产存货为主，土地开发成本 4,253,980.30 万元、4,112,328.47 万元、4,108,955.97 万元，拟开发产品 1,982,175.63 万元、1,538,419.19 万元、1,322,955.47 万元，开发产品建设成本 27,529,230.75 万元、22,900,124.31 万元、23,971,159.19 万元，合计 33,765,386.68 万元、28,550,871.97 万元、29,403,070.63 万元（2023—2025 顺序）；固定资产 1,161,828.97 万元、1,144,399.43 万元、1,075,755.78 万元，占总资产 1.28%、1.33%、1.29%；在建工程 97,346.38 万元、82,445.95 万元、28,594.95 万元，占总资产 0.11%、0.10%、0.03%。保荐人及会计师认为公司具有支付优先股股息或赎回能力，但同时披露业绩、经营现金流、销售回款和外部融资可能波动的风险；律师在问询问题 2（8）中未被要求发表单独意见。
律师意见层： 中伦律师就问题 2（1）（3）（4）核查募投项目土地、发改备案、规划、施工、预售及环评文件，预售监管账户与使用资料，《募集资金管理制度》及董事会决议，认为项目属于“保交楼、保民生”住宅项目、预售资金不存在挪用、募集资金内控制度有效且不投向拿地或新楼盘。对资金缺口、效益测算、前次项目效益和付息赎回能力，问询分工由保荐人及会计师核查，律师不作重复的财务判断。保荐人/会计师意见层： 对八个子问均作核查并发表明确意见，且就（2）（6）（8）补充风险披露；补充法律意见书（二）另确认项目土地、备案、环评情况未变，拟投金额已扣除财务性投资。
问题 3：业绩下滑、财务性投资及类金融业务（首轮，回复第 6-1-81—107 页；txt 行 3170—4304；补充法律意见书（二）第 6-3-71—72 页；txt 行 3180—3207）
问询要点（完整子问）：
（1）结合行业发展、公司具体经营情况、同行业可比公司情况等量化说明报告期内毛利率持续下滑、最近一年及一期扣非后净利润下滑的原因，是否与同行业公司一致，是否存在持续恶化的风险。
（2）结合可能涉及财务性投资科目的具体内容，说明非财务性投资的认定理由是否充分；认定为财务性投资的，说明认缴、实缴时间及金额，未实缴完成的，说明是否构成拟投入的财务性投资。
（3）本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况，是否已根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定从本次募集资金总额中扣除。
回复与核查要点：
（1）业绩及毛利率。公司综合毛利率 2023 年、2024 年、2025 年分别为 15.89%、14.61%、13.76%。分业务看，2025/2024/2023 开发业务收入 13,082,934.50/15,636,122.56/15,423,641.47 万元，毛利润 2,005,147.95/2,436,046.11/2,639,144.36 万元，毛利率 15.33%/15.58%/17.11%；资产运营收入 717,281.93/714,963.12/665,664.65 万元，毛利润 -53,624.23/9,674.39/4,785.84 万元，毛利率 -7.48%/1.35%/0.72%；物业服务/城市服务收入 1,672,581.27/1,543,668.98/1,411,449.69 万元，毛利润 177,190.22/167,864.77/136,382.19 万元，毛利率 10.59%/10.87%/9.66%。公司将下降原因归结为房地产市场下行导致销售价格承压，以及资产运营、物业服务占比提升而毛利率显著低于传统住宅开发。可比公司 2025/2024/2023 毛利率为：保利发展 12.75%/13.93%/16.01%，金地集团 13.06%/14.95%/17.41%，新城控股 27.42%/19.80%/19.05%，华发股份 8.75%/14.32%/18.14%，华润置地 21.23%/21.64%/25.15%，行业均值 16.64%/16.93%/19.15%，招商蛇口 13.76%/14.61%/15.89%，变化趋势与行业大体一致，2025 年开发业务毛利率企稳。扣非归母净利润 2023 年 573,252.22 万元，2024 年 244,925.18 万元、下降 57.27%，2025 年 16,907.78 万元、下降 93.10%。2025 年销售结转面积 564.00 万平方米、同比下降 24.42%，结转收入减少导致毛利润减少 484,871.32 万元；权益法投资收益减少 226,583.43 万元；税金及附加减少 263,050.91 万元；2025 年资产减值损失 -351,661.41 万元、信用减值损失 -89,356.95 万元，虽较 2024 年合计少确认 162,375.82 万元，但期末存货跌价准备 785,386.67 万元、计提比例 2.12%，其他应收款坏账准备 550,980.21 万元、计提比例 5.29%。公司 2025 年净利润较上年减少 348,504.81 万元。2025 年可比公司扣非归母净利润及同比为保利发展 65,897.23 万元/-84.52%、金地集团 -1,230,690.97 万元/-180.53%、新城控股 61,443.87 万元/-29.34%、华发股份 -834,350.63 万元/-1,362.57%，行业均值 -484,425.13 万元/-414.24%，招商蛇口 16,907.78 万元/-93.10%。公司采取核心 10 城投资占比接近 90%、一线城市投资占比 63%、强化去化、资产运营、物业数智化和 AI 管家等措施；保荐人及会计师认为 2023—2024 年下滑主要受行业影响，2025 年开发毛利率及扣非净利润企稳，不存在持续恶化风险，同时募集说明书披露毛利率和业绩下滑风险。该子问律师未发表意见。
（2）财务性投资科目及认定。回复引用中国证监会 2023 年 2 月发布的《证券期货法律适用意见第18号》，将投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与主营无关的股权投资、产业基金/并购基金、拆借、委托贷款、高风险金融产品等列入财务性投资；围绕产业链获取技术、原料、渠道的产业投资、以收购整合为目的的并购投资、符合主营及战略的拓展客户/渠道拆借或委托贷款不界定为财务性投资；金额较大为超过合并报表归母净资产 30%（不包括合并范围内类金融投资）。回复同时引用《监管规则适用指引——发行类第7号》（2023 年 2 月 17 日修订），说明除人民银行、银保监会、证监会批准的持牌金融机构外，其他从事金融活动机构属于类金融机构，融资租赁、融资担保、商业保理、典当、小额贷款等属于类金融业务。截至 2025 年 12 月 31 日，归母净资产 9,765,236.40 万元，可能涉及财务性投资科目为：交易性金融资产 12.00 万元，其中财务性投资 12.00 万元、占比 0.00%，为氢鹏科技（深圳）有限公司少量股权；其他应收款 9,872,540.35 万元，财务性投资 0，底层主要为合作方往来款、关联往来及土地/其他保证金，属开发业务；其他流动资产 2,717,315.43 万元，财务性投资 0，主要为预缴税金、合同取得成本、待抵扣进项税；长期股权投资 7,273,144.79 万元，280 个项目，审慎计入财务性投资 8 个、50,017.79 万元、占比 0.51%，其余 272 个项目 7,223,127.00 万元；其他非流动金融资产 175,425.63 万元，其中财务性投资 162,145.47 万元、占比 1.66%，另有 3 项 13,280.15 万元不计入；其他非流动资产 74,357.04 万元，财务性投资 0，主要为地产收购分期股权转让款及预付土地增值税。合计财务性投资占归母净资产 2.17%，不属于金额较大。长期股权投资的非财务部分中，开发业务 216 个、6,356,530.34 万元；资产运营 13 个、310,013.64 万元；物业服务 27 个、11,661.76 万元；片区开发 3 个、210,045.35 万元；公募 REITs 与类 REITs 4 个、208,762.82 万元；片区基础设施及开发配套 9 个、126,113.09 万元，均由公司说明为主业或主业相关投资。4 项 REITs 中包括招商局商业房地产投资信托基金 35.49%、64,324.31 万元，招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 25%、32,791.06 万元，博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金 32%、97,947.45 万元，中信证券—招商蛇口消费基础设施一期资产支持专项计划 49%、13,700.00 万元；公司认为底层资产由公司运营或属于资产运营模式，不是财务性投资。未纳入其他非流动金融资产的 3 项为东方亚丁控股有限公司 112.18 万元、上海城市更新引导私募基金合伙企业（有限合伙）1,015.11 万元、广州合锦嘉苑房地产开发有限公司 12,152.86 万元，合计 13,280.15 万元，分别对应吉布提自贸区园区运营、上海政府引导城市更新基金（回复出具日尚未实质投资）和广州南沙金岭北合作开发。上述认定由保荐人及会计师核查投资协议、工商信息、底层资产和账簿；补充法律意见书（二）认为财务性投资未超过归母净资产 30%，认定及理由符合《证券期货法律适用意见第18号》。
认定为财务性投资的长期股权投资、交易性金融资产明细（单位：万元；“—”表示素材表格未列金额或无未实缴）：
| 被投资单位 | 持股比例 | 认缴时间/金额 | 实缴时间/金额 | 未实缴及后续安排 |
|---|---|---|---|---|
| 氢鹏科技（深圳）有限公司 | 0.83% | 2024年9月/12.00 | 2024年12月/12.00 | — |
| 深圳市中鑫招商信息技术股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 25.00% | 2020年5月/45,000.00 | 2020年5月/1,348.00 | 43,652.00；不再新增 |
| 青岛伊敦战新产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 34.48% | 2021年12月/35,000.00 | 2022年1月/26,250.00 | 8,750.00；可能继续实施 |
| 深圳市风鹏深港私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 26.50% | 2025年2月/26,500.00 | 2025年6月/8,311.00 | 18,189.00；可能继续实施 |
| 招商蛇口（深圳）产业创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 49.99% | 2021年11月/10,000.00 | 2021年11月/2,975.00 | 7,025.00；不再新增 |
| 深圳前海葡萄酒创新管理有限公司 | 20.00% | 2015年12月/2,000.00 | 2016年3月/2,000.00 | — |
| 风鹏（深圳）私募股权基金管理有限责任公司 | 26.50% | 2022年3月/530.00 | 2023年7月/530.00 | — |
| 深圳市澎湃致远投资有限责任公司 | 25.00% | 2020年3月/25.00、2020年6月/225.00 | 2020年6月/250.00 | — |
| 苏州招商慧明资本管理有限责任公司 | 20.00% | 2020年3月/200.00 | — | 200.00；不再新增 |
| 合计（长期股权投资 8 项） | 119,480.00 | 41,664.00 | 77,816.00 |
其他非流动金融资产表合计认缴/实缴 85,981.43 万元，素材逐项列示 66 个投资对象，未实缴金额均为“—”，招商局港口控股有限公司一项注明“港股上市公司，不适用”。为避免将 66 项压缩成无法复核的结论，现保留素材表的主体、比例、认缴时间及金额；同一主体分期出资的按原表分开：
- 深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）24.79%，2016年8月/50,000.00，2017年5月/50,000.00；2. 知行汽车科技（苏州）股份有限公司1.14%，2022年3月/3,200.00，2022年3月/3,200.00；3. 上海采日能源科技有限公司1.24%，2022年8月/2,000.00，2022年8月/2,000.00；4. 广东世炬网络科技股份有限公司2.07%，2022年9月/200.00、2022年10月/2,000.00，分别同期实缴；5. 南京创芯慧联技术有限公司1.02%，2023年1月/2,000.00，2023年1月/2,000.00；6. 博盛尚（苏州）电子科技有限公司16.90%，2017年3月/300.00、2022年8月/1,500.00，分别同期实缴；7. 上海蛮酷科技有限公司4.95%，2021年6月/1,725.00，2021年6月/1,725.00；8. 稳石机器人（深圳）有限公司10.53%，2022年9月/1,500.00，2022年9月/1,500.00；9. 深圳市康风环境科技发展有限公司5.00%，2023年7月/1,250.00，2023年7月/1,250.00；10. 广东脉络能源科技有限公司1.95%，2024年4月/1,215.00，2024年4月/1,215.00；11. 深圳市德堡数控技术有限公司4.26%，2020年3月/250.00、2020年6月/956.27，分别同期实缴；12. 无锡沐创集成电路设计有限公司2.28%，2020年9月/1,056.72，2020年9月/1,056.72；13. 苏州亿铸智能科技有限公司0.85%，2023年1月/1,000.00，2023年1月/1,000.00；14. 深圳纽迪瑞科技开发有限公司0.70%，2021年8月/1,000.00，2021年8月/1,000.00；15. 中科睿极（海宁）生物科技有限公司1.41%，2024年1月/1,000.00，2024年1月/1,000.00；16. 苏州佳顺智能机器人股份有限公司3.03%，2021年12月/999.99，2021年12月/999.99；17. 深圳华臻信息技术有限公司0.69%，2023年1月/300.00、1.53%，2023年2月/615.00，分别同期实缴；18. 中国深圳外轮代理有限公司15.00%，1996年11月/900.00，1996年11月/900.00；19. 宁波时识科技有限公司1.04%，2021年9月/850.00，2021年9月/850.00；20. 氢鹏科技（深圳）有限公司11.67%，2024年3月/700.00，2024年3月/700.00；21. 深圳美诺微创医疗科技有限公司7.77%，2021年3月/800.00，2021年3月/800.00；22. 深圳市绚图新材科技有限公司1.58%，2020年4月/500.00，2020年4月/500.00；23. 贝式计算（天津）信息技术有限公司1.83%，2018年3月/300.00，2018年3月/300.00；24. 深圳市工道科技有限公司13.94%，2016年8月/300.00，2016年8月/300.00；25. 信号旗智能科技（上海）有限公司4.20%，2021年4月/300.00，2021年4月/300.00；26. 深圳市声扬科技有限公司1.29%，2020年9月/300.00，2020年9月/300.00；27. 成都斯普奥汀科技有限公司2.80%，2020年4月/300.00，2020年4月/300.00；28. 东莞珂洛赫慕电子材料科技有限公司1.50%，2019年8月/300.00，2019年8月/300.00；29. 北京超粮科技有限责任公司1.30%，2018年11月/300.00，2018年11月/300.00；30. 迈润智能科技（上海）有限公司1.33%，2021年4月/300.00，2021年4月/300.00；31. 篆芯半导体（苏州）有限公司0.25%，2023年10月/300.00，2023年10月/300.00；32. 和光中药科技（天津）有限公司3.09%，2024年3月/300.00，2024年3月/300.00；33. 上海健坤教育科技有限公司10.00%，2019年5月/300.00，2019年5月/300.00；34. 深圳灿态信息技术有限公司6.25%，2018年4月/300.00，2018年4月/300.00；35. 深圳酷酷科技有限公司5.00%，2019年1月/300.00，2019年1月/300.00；36. 深圳市西点精工技术有限公司0.45%，2025年5月/300.00，2025年5月/300.00；37. 深圳德高行知识产权数据技术有限公司3.05%，2016年12月/268.00，2016年12月/268.00；38. 深圳市食货星球科技有限公司7.14%，2017年12月/200.00，2017年12月/200.00；39. 深圳市易体科技有限公司11.33%，2016年12月/200.00，2016年12月/200.00；40. 上海创钥创客空间管理有限公司10.00%，2018年6月/200.00，2018年6月/200.00；41. 浙江马可遇菠萝网络科技有限公司5.00%，2021年6月/400.00，2021年6月/400.00；42. 厦门天源欧瑞科技有限公司4.19%，2020年4月/200.00，2020年4月/200.00；43. 上海爱居信息技术有限公司5.00%，2020年12月/200.00，2020年12月/200.00；44. 漳州招商局经济技术开发区易启学教育科技有限公司10.00%，2021年5月/200.00，2021年5月/200.00；45. 北京优胜美地瑜伽健身有限公司4.00%，2018年5月/200.00，2018年5月/200.00；46. 深圳市友杰智新科技有限公司2.35%，2019年5月/180.00，2019年5月/180.00；47. 深圳壹家仓供应链科技有限公司9.46%，2018年3月/170.00，2018年3月/170.00；48. 深圳星睿文化传媒有限公司4.00%，2017年12月/160.00，2017年12月/160.00；49. 国民警卫集团有限公司2.17%，1994年10月/157.83，1994年10月/157.83；50. 广州智品网络科技有限公司6.75%，2016年12月/150.00，2016年12月/150.00；51. 泉州岩石智能科技有限公司6.35%，2021年12月/150.00，2021年12月/150.00；52. 苏州世航智能科技有限公司1.25%，2024年5月/150.00，2024年5月/150.00；53. 深圳市前海小微蜂信息科技有限公司7.61%，2016年12月/140.00，2016年12月/140.00；54. 深圳羽迹科技有限公司6.40%，2019年4月/120.00，2019年4月/120.00；55. 深圳安锐科技有限公司12.00%，2018年3月/100.00，2018年3月/100.00；56. 深圳市超级蓝领网络科技服务有限公司2.63%，2018年5月/100.00，2018年5月/100.00；57. 深圳市仕通优途科技有限公司2.20%，2016年9月/100.00，2016年9月/100.00；58. 厘米空间（厦门）创业孵化管理有限公司28.35%，2021年1月/66.00，2021年1月/66.00；59. 深圳市精医科技有限公司6.00%，2019年5月/60.00，2019年5月/60.00；60. 深圳泓川科技有限公司3.00%，2019年6月/30.00，2019年6月/30.00；61. 浙江自贸区霍普金斯生医生物科技有限公司10.00%，2022年11月/22.22，2022年11月/22.22；62. 陕西智润水网络科技有限公司3.29%，2017年6月/20.00，2017年6月/20.00；63. 中电建（重庆）城市建设发展有限公司0.10%，2021年8月/10.00，2021年10月/10.00；64. 合肥优艾智合机器人股份有限公司0.28%，2018年5月/8.00，2018年5月/8.00；65. 北京竺道信息科技有限公司1.40%，2022年11月/1.40，2022年11月/1.40；66. 招商局港口控股有限公司0.08%，港股上市公司，认缴/实缴时间及金额不适用。以上“其他非流动金融资产”表由回复第 6-1-98—101 页、txt 行 3926—4028 载明。
（3）董事会前六个月至今的财务性投资及扣除。以 2025 年 9 月 12 日首次董事会为基准，回复确认存在已实施或拟实施的财务性投资，并按审慎原则从本次募集资金总额扣除：已实施/拟实施金额合计 9,011.00 万元，包括深圳市风鹏深港私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）2025 年 6 月 8,311.00 万元、深圳市西点精工技术有限公司 2025 年 5 月 300.00 万元、深圳市招商澎湃私募股权投资基金管理有限公司 2025 年 8 月认缴 400.00 万元且尚在支付程序。发行人解释西点精工属于产业园区运营配套，风鹏深港基金属于前海自贸区政企合作平台投资，但基于审慎性仍计入。已认缴未实缴且承诺不再新增的 5 项合计认缴 91,700.00 万元、实缴 4,323.00 万元、未实缴 87,377.00 万元，包括深圳市中鑫招商信息技术股权投资基金合伙企业（有限合伙）45,000.00/1,348.00/43,652.00 万元、深圳市风鹏深港创业投资合伙企业（有限合伙）26,500.00/0/26,500.00 万元、招商蕲春医疗医药股权投资基金合伙企业（有限合伙）10,000.00/0/10,000.00 万元、招商蛇口（深圳）产业创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）10,000.00/2,975.00/7,025.00 万元、苏州招商慧明资本管理有限责任公司 200.00/0/200.00 万元；发行人承诺未来不再实缴或追加投资，不作为拟投入财务性投资、不扣除。后续可能实施的 2 项为青岛伊敦战新产业投资基金合伙企业（有限合伙）认缴 35,000.00 万元、实缴 26,250.00 万元、未实缴 8,750.00 万元，以及深圳市风鹏深港私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴 26,500.00 万元、实缴 8,311.00 万元、未实缴 18,189.00 万元，合计未实缴 26,939.00 万元；虽预计短期不实施，因可能继续实施而按审慎原则计入。9,011.00+26,939.00=35,950.00 万元，发行人于 2025 年 10 月 29 日召开第四届董事会第四次会议，决议从拟募集资金总额扣除，募集资金调整为不超过 784,050.00 万元。回复还确认不存在委托贷款、超集团持股比例向集团财务公司出资/增资、购买高风险金融产品、投资金融业务或新投入/拟投入类金融业务；发行人出具《关于类金融业务相关事项的说明》，承诺本次发行完成后募集资金不会直接或变相用于类金融业务，募集资金使用完毕前或到位 36 个月内不以增资、借款等形式新增类金融投入。中伦律师补充意见认为扣除符合《证券期货法律适用意见第18号》，不存在《监管规则适用指引——发行类第7号》规定的类金融业务，不存在募集资金直接或变相用于类金融业务。保荐人及会计师亦认为扣除充分、合理。
律师意见层： 问询回复对问题 3 由保荐人及会计师核查；补充法律意见书（二）在“本所律师认为需要说明的其他问题”中单独核查财务性投资和类金融，确认 2.17%比例、35,950.00万元扣除及类金融承诺。保荐人/会计师意见层： 对业绩下滑、可比公司、投资底层资产、认缴实缴明细、董事会前六个月投资及扣除发表明确意见，并补充毛利率、业绩下滑及类金融承诺风险。
问题 4：发行方案调整、发行对象定价限售及关联交易/同业竞争更新（补充法律意见书（二）第二部分；第 6-3-42—72 页；txt 行 1647—3207）
本节不是新增问询函子问，而是对必须保留的发行法律条件和补充法律意见书（二）独立更新事项作专项提炼。
（1）发行方案调整及法律条件。2025 年 10 月 29 日第四届董事会第四次会议审议《关于调整公司向特定对象发行优先股方案的议案》《关于公司向特定对象发行优先股预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行优先股方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行优先股摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。调整为募集资金不超过 784,050 万元、优先股不超过 7,840.50 万股，并相应调整 11 个项目金额，除该调整外方案未变。中伦律师援引《证券期货法律适用意见第18号》说明，董事会决议公告后增加募集资金、增加项目、增加发行对象/认购股份或其他影响定价事项属于重大变化；减少募集资金、减少项目、减少发行对象及对应股份并调减金额不属于重大变化，因此本次仅调减金额不构成重大方案变化，原批准和授权继续有效。补充法律意见还认为每股面值 100 元、按票面金额发行、发行价格不低于面值，每股权利相同，符合其引用的《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条、第一百五十一条；向不超过 200 名合格投资者定向发行、不采用广告公开劝诱或变相公开方式；优先股数量不超过普通股总数 50%，筹资金额不超过发行前归母净资产 50%。截至 2025 年 12 月 31 日普通股总股本 9,016,032,171 股，归母净资产 9,765,236.40 万元。中伦律师同时确认发行人主体资格、独立性、内控、利润分配、无重大禁止发行情形等条件仍满足其引用的《公司法》《证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等文件要求。
（2）发行对象、定价、股息、限售。发行对象不超过 200 名合格投资者，不向原股东优先配售，招商局集团及其控制的关联方不参与或变相参与，全部现金认购；发行方案载明自中国证监会同意注册之日起六个月内实施首次发行，首次发行数量不少于总发行数量 50%，剩余数量 24 个月内发行完毕。面值及发行价格为人民币 100 元/股，按面值发行；第 1—3 个计息年度固定股息率由股东会授权董事会与联席保荐人（主承销商）以询价或其他监管认可方式确定，之后仅有一次跳息，若不全部赎回增加 2 个百分点，且受最近两年年均加权平均净资产收益率上限约束。股息现金支付、每年一次、可累积、不参与剩余利润；公司可于股息支付日全部或部分赎回，赎回价为面值加已决议未支付股息，投资者不得回售。本次优先股不设限售期，可在深交所指定交易平台转让，但转让对象仍限合格投资者，相同条款累计不超过 200 人。相关安排已被中伦律师按《优先股试点管理办法》第三十四条、第四十七条、第四十八条等引用条款核查确认；具体股息率、实际发行对象和实际分期发行数量尚未发生，不能填充确定数值。
（3）控股股东、股本及控制关系。2025 年 12 月 31 日，招商局集团有限公司持有 4,606,899,949 股、51.10%，深投控持有 456,121,891 股、5.06%（全部限售），招商局轮船持有 409,823,160 股、4.55%，招商局投资持有 281,147,804 股、3.12%（其中 145,887,061 股限售）；前十大股东合计持股 70.05%，限售股合计 602,008,952 股。中伦律师认为招商局集团控制关系持续，控股股东、实际控制人及一致行动人不存在信托、代持、质押或权属争议。公司于 2025 年 10 月 31 日实施回购普通股 44,804,006 股并于 2025 年 11 月 10 日注销，普通股股本由 9,060,836,177 股变更为 9,016,032,171 股；律师认为回购注销有效，但章程和工商登记变更资料应以最终完成状态为准。
（4）关联交易。补充期间关联交易决策程序、公司章程和关联交易管理制度未发生不利变更，关联交易承诺未变。2025 年关联交易按素材金额（万元）为：物业服务收入中招商银行 54,961（占同类 3.29%）、招商证券 6,971（0.42%）、招商局集团香港 3,609（0.22%），小计 65,541（3.93%）；土地租赁支出中招商港务深圳 3,207（0.45%）、招商局保税物流 3,185（0.44%），小计 6,392（0.89%）；利息收入中招商银行 25,944（19.96%）、招商局集团财务 2,597（2.00%），小计 28,541（21.96%）；利息/费用支出中招商银行 52,349（6.62%）、招商局集团财务 17,222（2.18%）、深圳市招平淳华投资中心 4,452（0.56%），小计 74,023（9.36%）；其他交易中向招商局邮轮制造购买船舶 9,403（23.71%）、向招商银行购买数据中心服务 6,791（0.41%）、向深圳招商邮轮服务支付港口服务 4,664（0.60%）、向招商局慈善基金捐赠 2,200（88.00%），小计 23,058。另向招商局能源运输股份有限公司出售深圳市太子湾商储置业有限公司 100%股权，评估及交易价格 71,552 万元。关联资金往来中，招商银行存款期末余额 3,312,961 万元，期初 4,416,027 万元，收回 1,103,066 万元，利息 25,944 万元，利率 0.05%—3.20%；深圳市招平淳华项目垫款期末 59,747 万元，湛江港期末 3,622 万元，中外运长航实业期末 3,833 万元；招商银行贷款期末 2,297,205 万元，期初 2,414,958 万元，新增 2,023,268 万元，偿还 2,141,021 万元，利率 1.35%—3.35%；招商局集团财务公司存款限额 300,000 万元，期末 264,806 万元，利率 0.05%—2.10%，贷款限额 3,000,000 万元，期末 817,145 万元，利率 1.95%—3.05%。发行人及律师认为交易具有业务实质，按制度履行审批及披露。
（5）同业竞争及募投独立性。控股股东、实际控制人为招商局集团有限公司，一致行动主体包括招商局轮船、招商局投资，5%以上外部股东包括深投控；补充期间新增关联主体福建万木春产业发展有限公司，持股关系及业务范围按律师附件核对。中伦律师认为招商局集团、一致行动人及发行人与其控制企业之间不存在构成实质性同业竞争的情形，避免同业竞争承诺持续有效。11 个募投项目实施主体未变，除广州林屿院、西安招商·梧桐书院分别通过招商局置地有限公司全资子公司广州招盛、西安茂安实施外，其他项目由全资子公司实施；公司持有招商局置地 74.35%，两项目区域划分具有合理性。对两家非全资实施主体，公司拟通过股东借款实施，借款利率参照市场公允水平，不要求公众股东同比例提供借款，不构成公司对外提供财务资助。中伦律师确认募投项目未涉及他人合作投资，不会引起与控股股东、实际控制人及其控制企业的同业竞争或关联交易，不影响独立性。
（6）补充期间其他法律更新。补充法律意见书（二）记载新增重大诉讼一件：案号（2025）皖0111民初41080号，原告合肥瑞盛房地产开发有限公司，被告芜湖荣众房地产开发有限公司，案由民间借贷纠纷，标的 19,103.21 万元，一审，已申请财产保全，律师认为不对生产经营及本次发行产生重大不利影响。新增或更新处罚表列：海曙综执罚决字﹝2023﹞第002577号 219,000.00 元、海建罚决字﹝2023﹞第000001号 136,011.00 元、深龙华建罚字[2023]118号 416,535.21 元、第2420240004号 379,760.00 元，律师确认均已缴纳、整改、不构成重大违法。补充期间还确认不存在重大税务、环保、产品质量处罚；未办理产权证的部分财产余额 2,876.58 万元，占固定资产 0.01%，不存在重大权属争议。募集资金方面，补充期间未发生新的超过五年的前次募集资金用途变更；当前 11 个项目总投资 4,566,978 万元、拟投 784,050 万元，已扣除财务性投资，募集资金应专项存储。
四、未纳入详述事项
问题 1（1）的三道红线、流动性及债务指标属于会计/财务分析；问题 1（6）的舆情核查及问题 1（7）的销售费用、佣金、返点属于保荐人和会计师核查事项，已在问题 1 中保留结论和金额，但不作律师法律结论。
问题 2（2）（5）（6）（7）（8）中资金缺口、财务指标、效益测算、可比公司、前次项目去化、现金分红和优先股付息赎回能力，问询分工由保荐人及会计师核查；律师仅对问题 2（1）（3）（4）发表意见。上述财务判断已在问题 2 按子问保留。
问题 3（1）毛利率和扣非归母净利润变动为保荐人及会计师核查；问题 3（2）（3）虽涉及法律适用意见，但问询回复由保荐人及会计师发表意见，律师意见来自补充法律意见书（二）的独立更新部分，不能将保荐人/会计师的财务结论直接表述为律师结论。
补充法律意见书（二）还更新了发行人主要财产、境内外主体、税务及政府补助、环境保护和产品质量、董事高管、章程及议事规则、商标和对外投资附件等事项。除与本次发行条件、募投项目、财务性投资、关联交易、同业竞争、重大诉讼/处罚直接相关的内容外，未逐项复制全部附件和非问询财产清单。
募集说明书另披露截至 2025 年 12 月 31 日对外担保总额（不含子公司为客户提供的销售按揭担保）330.96 亿元，其中对合并报表外单位担保余额 45.83 亿元；公司及重要子公司作为被告的诉讼金额 5,000 万元以上未决案件 2 起、合计 18,104.38 万元。该等事项已由补充法律意见和募集说明书披露，但现有问询未要求形成独立详述主题。
五、待核验事项
注册及最终审核状态【待核验】：四份素材均为 2026 年 5 月修订稿；募集说明书明确中国证监会注册文件尚未取得，补充法律意见书（二）明确仍需深交所审核及中国证监会注册。未见注册批复文号、注册日期、发行缴款日期或完成发行公告，故 frontmatter 的 registered_date 只能记“待核验”，status 只能记“审核中（截至素材时点）”。
实际发行金额及数量【待核验】：784,050 万元和 7,840.50 万股为调整后的上限，尚非实际募集和实际发行数额；发行费用、净募集资金、实际发行对象、分期发行数量、缴款日和登记日均未在素材中最终确定。
股息率及赎回数据【待核验】：第 1—3 个计息年度股息率尚待发行时询价或其他监管认可方式确定；素材只载明 2024/2025 加权平均净资产收益率 3.36%、0.73%及均值 2.045%，不能据此反推出最终票面股息率、年度股息金额、赎回日期或实际赎回价格。
补流比例字段【待核验】：募集说明书明确募集资金仅用于住宅及配套设施建安成本，未设补充流动资金项目；本文据此将补流比例按用途计算为 0%，但素材没有单独列示“补流比例”字段，最终申报文件是否另有口径需核对。
能评/节能审查【待核验】：项目表逐项载明立项备案、环评验收、国有土地使用权出让合同/土地证、规划许可证、施工许可证和预售证，但四份 TXT 未见能源评估、节能审查或能评批复的独立证号。不能以“环评无需办理”替代能评结论，应向发行人逐项目补取或确认是否适用、是否无需办理及主管机关依据。
晋宁 JN2012-61 土地证号差异【待核验】：回复表记载土地证为晋国用（2013）第 1215 号，正文又记载 2013 年取得原《国有土地使用权证》国用（2013）第 1216 号；二者可能分别对应公示口径和原始证照，但现有 TXT 未解释差异，应核对不动产权证、历史土地证及 JN2012-61 号地块权属链。
处罚日期差异及文件核对【待核验】：海曙综执罚决字﹝2023﹞第002577号在回复表列处罚日期 2023-08-21，正文称 2024-08-21；补充法律意见书（二）表列 2023-08-21。深建罚[2023]249号又记载 2023 年 8 月 2 日已取得施工许可证、2023 年 11 月 30 日作出决定；部分材料还存在处罚决定年份与出具日期跨年的情形。应以行政处罚决定书原件、送达记录、缴款凭证和许可证原件核对时间线。
前次募集资金完整使用核验【待核验】：现有四份 TXT 保留 2023 年前次发行的发行价格、股数、募集资金总额、承销费、2023 年 9 月 20 日到账净额、超过五年用途变更金额及 6 个未达效益项目，但未完整提供前次募集资金逐项目“到位—实际使用—结余—变更—实现效益”表及截至素材时点的余额。补充法律意见书（二）称发行人已编制《前次募集资金使用情况专项报告》但尚待董事会审议，并称毕马威华振将就截至 2026 年 12 月 31 日的存放与实际使用情况出具鉴证报告；该日期晚于本次 2026 年 5 月素材时点，需核对是否为文本预设日期或后续更新。
募集资金实际监管【待核验】：本次发行尚未完成，尚无募集资金实际到账、专项账户开户银行、账户余额、募集资金置换董事会前投入或后续使用流水。现有结论是预售监管资金和募集资金制度层面的核查结论，不能替代发行完成后的专项报告、鉴证报告及持续督导凭证。
项目建设及交付持续状态【待核验】：募集说明书项目表以 2025 年 9 月 12 日首次董事会、部分内容更新至 2026 年预售证为基准；除上海臻境名邸 2025 年 9 月 30 日施工许可证、上海观嘉澜庭部分 2026 年预售证等信息外，未提供 2026 年 5 月各项目最新施工形象进度、预售监管余额、交付节点完成情况和已售项目实际交付率，应以最新项目台账、施工许可证及监管账户资料核对。
关联交易及同业竞争持续性【待核验】：补充法律意见书（二）确认 2025 年关联交易、招商局集团控制关系、避免同业竞争承诺及募投项目独立性未发生不利变化，但未在四份 TXT 中提供全部关联交易合同、定价审批底稿、交易对手完整清单和 2026 年新增交易数据；如项目实施主体通过股东借款，应补充借款协议、利率公允性及资金流向核验。
律师签署及最终版本【待核验】：本文件依据的是北京市中伦律师事务所《补充法律意见书（二）》TXT 转换文本；未提供签字盖章 PDF、律师签字人员名单及最终申报版本的页码校验件。正式引用、对外提交或纳入底稿前，应以签章原件核对律师署名、出具日期、页码及是否存在后续补充法律意见书（三）或注册稿。
