龙源电力集团股份有限公司（001289·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
素材时点：2026年6月25日文件；审核问询函：深交所于2026年1月22日出具《审核问询函》，审核函〔2026〕120005号；本案共3题、16个子问。两份TXT未载明受理日、上市委审议结论或中国证监会同意注册批复，故登记为“审核中（截至素材时点）”。
依据文件：20260625_1_发行人和保荐机构回复意见.pdf.txt（回复文件打印页码第1—122页，TXT第1—5558行）；20260625_3_补充法律意见书（二）.pdf.txt（补充法律意见书打印页码第1—110页，TXT第1—4573行）。本文只依据上述两份TXT，不以未提供的募集说明书、原问询函正文或外部检索资料补充事实。
中介机构：保荐机构为中信证券；发行人律师为北京市嘉源律师事务所；审计机构/会计师为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。补充法律意见书落款页列明负责人颜羽、经办律师刘静、杨曜宇，日期栏为空。
一、发行方案与审核概况
龙源电力本次发行系向特定对象发行A股股票。补充法律意见书记载，公司2025年第二次临时股东大会审议通过本次发行方案；发行对象不超过35名，可以为证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合规定的法人、自然人或其他合法投资组织，最终发行对象在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构根据竞价结果确定。发行价格以发行期首日为基准日，原则上不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产；如发生除权、除息，按规则调整。发行对象认购股份的限售期为自发行结束之日起6个月。
本次募集资金总额为50.00亿元，即500,000.00万元，扣除发行费用后拟投向两个风电项目：海南东方CZ8场址50万千瓦海上风电项目、宁湘直流配套新能源基地沙坡头100万千瓦风电项目。回复文件将两个项目的募集资金安排分别记载为25.00亿元。素材未列示独立的补充流动资金项目，也未列示补流比例；不能据此推定补流金额为0，详见第五节。
截至2025年12月31日，公司控股装机容量45,994.29MW，其中风电32,147.37MW；在建及拟建新能源装机容量6,398.00MW。海南东方项目总投资516,665.19万元，项目资本金按20%安排、其余主要通过银行贷款解决；截至2025年10月29日已投资179,200.00万元，投资进度34.68%，募集资金25.00亿元，项目资金缺口8.75亿元。沙坡头项目总投资427,200.11万元，截至2025年10月29日尚未投资，募集资金25.00亿元，项目资金缺口17.72亿元。回复称两项目实施主体海南国能龙源新能源有限公司、中卫龙源新能源有限公司的银行授信在2025年末已覆盖资金缺口，缺口由公司自有或自筹资金解决。
募投项目审批及产业政策的素材口径如下：
| 项目 | 核准/环评 | 土地、规划及海事等文件 | 素材口径 |
|---|---|---|---|
| 海南东方CZ8场址50万千瓦海上风电项目 | 海南省发改委《海南东方CZ8场址50万千瓦海上风电项目核准的批复》（琼发改能源函〔2022〕879号）；《同意延长……核准文件有效期的批复》（琼发改能源函〔2024〕996号）；海南省生态环境厅《……环境影响报告书的函》（琼环函〔2025〕45号） | 琼（2023）东方市不动产权第0001386号、第0003962号；东方市行政审批服务局建字第469007202420014号；海南海事局琼海事准字（2025）第0005、0033、0037、0038、0045、0047号；回复称海南自贸港空间规划法规及地方情况说明下不需建设用地规划许可证、施工许可证 | 回复称必要审批已取得且在有效期内，项目已开工，无实质障碍 |
| 宁湘直流配套新能源基地沙坡头100万千瓦风电项目 | 宁夏回族自治区发改委《自治区发展改革委关于“宁湘直流”配套新能源基地沙坡头100万千瓦风电项目核准的批复》（宁发改能源（发展）审发〔2024〕178号）；中卫市生态环境局沙坡头区分局《……同意中卫龙源新能源有限公司<……环境影响报告表>的函》（卫环沙坡头区分局函〔2025〕13号） | 宁（2025）中卫市不动产权第T0010671号、第T0010672号；宁（2026）中卫市不动产权第T0001270号、第T0002485号；中卫市《第一批建设工程规划许可证豁免清单（试行）》；地方行动方案称不需建设用地规划许可证，住建部门称不需施工许可证 | 回复称必要审批已取得且有效，项目已开工，无实质障碍 |
产业政策方面，回复将海南项目列为海南省竞争性配置海上风电项目，将沙坡头项目列为“宁湘直流”配套新能源基地、“沙戈荒”大型风电基地建设项目，并引用国家发展改革委、国家能源局2022年2月26日大型风电光伏基地通知、相关电力市场化改革及可再生能源消纳政策。两份TXT未出现“能评”或“节能审查”文件名称，不能推断项目不需要能评，需在待核验事项中补充确认。
审查进度方面，回复文件由发行人和保荐机构共同出具，围绕第一题募投项目、第二题新能源业务及资产合规、第三题同业竞争和关联交易作答；补充法律意见书（二）由北京市嘉源律师事务所出具，重点对发行条件、募投项目审批、未办证土地房屋海域、处罚、财务性投资、同业竞争及关联交易作法律核查。文件未见注册批复，本文不将“审核问询回复”表述为已经注册或发行完成。
二、法律问题总览表
1. 全量问询子问登记
| 问题 | 完整问询要点（含全部子问） | 法律关联维度 | 详述安排 |
|---|---|---|---|
| 第一题 | （1）结合发行人现有、在建及拟建电站情况，说明与募投项目在装机容量、市场化改革政策、主要省份历史电力供需、消纳政策等方面差异，说明募投项目装机容量确定依据，是否存在消纳风险、产能过剩风险；（2）说明募投项目开工建设是否已取得全部审批，审批是否附带条件或在有效期内，是否存在不确定性或实质性障碍；（3）结合募投项目销售模式，说明上网电价确定依据、调整风险及对项目效益的影响，结合上网电量、等效利用小时数确定依据说明是否存在弃风风险，并结合可比项目说明效益测算谨慎性；（4）说明投资构成、测算过程及依据，结合投资进度说明折旧摊销情况及量化影响；（5）结合募集资金投入安排说明资金缺口来源及筹措进展，是否存在不确定性。 | 募投项目、产业政策、立项环评能评用地、消纳及资金安排 | 5个子问全部详述 |
| 第二题 | （1）说明报告期风电、光伏等装机及发电量，结合上网电价下降说明原因、发电量是否抵销价格影响及最新下降因素；（2）说明可再生能源补贴、税收优惠、电力市场化改革政策，市场化交易电量比例、上网电价及标杆/基准电价，分析影响及未来量价风险；（3）说明未纳入合规名单、补贴目录项目数量、装机占比、收入及未纳入/尚未确认/补贴退回风险；（4）说明陆上、海上风电装机结构及增值税即征即退金额、税收政策变化影响；（5）说明应收款项融资余额较高且增长的原因、政策与账龄、逾期及回款、同行比较和坏账准备充分性；（6）说明项目建设进度、转固及减值会计处理；（7）说明21宗土地、42项房屋、2宗海域使用权未办证原因、手续文件、进展和预计办妥时间，未办证期间是否受处罚及对经营影响，并说明86项行政处罚是否构成重大违法违规；（8）说明最近一期末财务性投资（含类金融）认定，自本次发行董事会决议日前六个月至今是否实施或拟实施新的财务性投资，是否应扣除及是否符合《证券期货法律适用意见第18号》、发行类第7号。 | 未办证资产、行政处罚、财务性投资及类金融；其余以财务、税收、减值为主 | 8个子问全部详述；（1）—（6）在第三节作财务及政策法律关联摘要 |
| 第三题 | （1）结合发行人、控股股东、实际控制人及其控制企业经营和业务开展，比较竞争方同类收入/毛利占发行人主营业务收入/毛利比例，说明关联交易商业实质、必要性、程序合规和定价公允；（2）说明国家能源集团避免同业竞争承诺范围包括风电但不包括光伏的原因及合理性；（3）说明本次发行是否新增同业竞争或关联交易，是否构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易、严重影响独立性，是否符合《证券期货法律适用意见第17号》、发行类第6号，并说明承诺履行进展和执行情况。 | 同业竞争、关联交易、发行对象与控制关系、独立性、承诺履行 | 3个子问全部详述 |
2. 法律问题分类总览
| 法律词表维度 | 本案对应事实 | 结论/边界 |
|---|---|---|
| 募集资金用途及补流 | 两个风电项目各安排募集资金25.00亿元；未见独立补流项目或补流比例 | 募集资金继续投向原有风电主业；补流比例及《第18号文》下补流计算待核验 |
| 财务性投资及类金融 | 2026年3月31日财务性投资口径390,461.79万元，占母公司净资产5.09%；无经营类金融业务 | 回复及律师意见称无需扣除、无新增或拟实施财务性投资；日期、金额与2025年末律师表存在差异 |
| 前次募集资金 | 补充法律意见书称补充核查期间使用情况未发生变化 | 具体募集批次、到账、使用余额及变更未在两份TXT展开，待核验 |
| 产业政策与项目审批 | 竞争性配置、宁湘直流、“沙戈荒”、核准、环评、土地、规划/海事文件 | 发行人/保荐机构称已取得必要审批且开工；能评/节能审查未见文件 |
| 发行对象、定价、限售 | 不超过35名；首日基准、20日均价80%、不低于每股净资产；限售6个月 | 律师认为符合发行条件，最终对象和价格尚待审核、注册、竞价确定 |
| 未办证土地、房屋、海域 | 21宗土地、42项房屋、2宗海域；部分后续已取证 | 律师认为占比低、无重大争议/影响并有控股股东补偿承诺 |
| 行政处罚 | 回复将2022年初至2025年末处罚更新为92项；问询原文口径为86项 | 律师按《证券期货法律适用意见第18号》第二条分类，认为不构成重大违法违规；86/92差异需核原件 |
| 同业竞争 | 国家能源集团风电收入、毛利占龙源电力相应主营业务收入、毛利超过30%；现存重大不利影响竞争 | 律师明确承认风电领域构成重大不利影响同业竞争，但认为有重组/低碳转型特殊背景、承诺合法有效且持续履行 |
| 关联交易 | 购销、工程技术、融资租赁、财务公司存贷款、资产收购/转让等 | 回复和律师称具备商业实质和必要性，程序合规、定价公允，发行后预计无显失公平关联交易 |
| 消纳、弃风、价格 | 海南项目模型按15%弃风，沙坡头按10%弃风；分别使用0.4198元/kWh、0.2665元/kWh模型价 | 保荐人/会计师认为测算审慎；电价、市场化交易及消纳政策仍存在未来不确定性 |
| 其他词表项目 | 劳务派遣、对赌、股权代持、募投补流以外的类金融业务等 | 两份TXT未提出或未形成独立法律问题，不作推定，详见第四、五节 |
三、重点法律问题详述
问题 1（1）：募投项目装机容量、消纳及产能过剩风险（第一题第（1）问；回复文件打印页码第3—6页，TXT第68—241行）
问询要点： 结合发行人现有、在建及拟建电站情况，说明本次两个募投项目与既有项目在装机容量、市场化改革政策、主要省份历史电力供需、消纳政策等方面的差异；说明项目装机容量的确定方式，并论证是否存在消纳风险和产能过剩风险。
发行人/保荐机构回复要点： 截至2025年12月31日，公司风电总装机32,147.37MW，在建及拟建6,398.00MW。海南东方CZ8项目为500MW海上风电，22台10MW、20台14MW风机，总投资51.67亿元；海南现有装机99.00MW、在建及拟建500.00MW。海南2025年社会用电量544.73亿kWh、同比增长4.97%，最大负荷816.9万kW、同比增长0.9%，发电量493亿kWh，缺口主要通过西部电力输入，新能源消纳率96.4%；“十五五”末预计用电量880亿kWh、最大负荷1,550万kW。项目按海南竞争性配置结果确定，回复据此认为容量与负荷及消纳条件匹配。
沙坡头项目为宁湘直流配套新能源基地100万kW陆上风电，配置140台7.15MW风机，总投资42.72亿元；宁夏既有装机1,024.75MW、在建及拟建2,500.00MW，湖南既有装机308.35MW。湖南2024年用电量2,374亿kWh、外购电539亿kWh，占22.7%；宁夏至湖南特高压直流输送规模超过360亿kWh，规划新能源电量占比不低于50%。回复将项目定位为宁湘直流稳定配套电源，认为不存在重大消纳或产能过剩风险，同时补充披露市场消纳、项目建设和电价变化风险。
保荐人意见： 保荐机构履行了查阅政策、项目资料、区域供需及消纳情况等程序，认为两个项目符合国家产业政策及地方规划，区域负荷和输电通道能够支持项目电量消纳，不存在重大产能过剩或消纳风险。发行人律师意见： 补充法律意见书未就本子问单独作出容量测算结论，但对项目核准、环评、用地等法律手续作了核查；其法律意见不能替代电力系统消纳测算。
问题 1（2）：开工审批、有效期及实质性障碍（第一题第（2）问；回复文件打印页码第7—8页，TXT第242—311行）
问询要点： 说明两个募投项目开工建设是否已取得全部审批，所取得审批是否附带条件或仍在有效期内，以及项目推进是否存在不确定性或实质性障碍。
发行人/保荐机构回复要点： 海南东方项目已取得琼发改能源函〔2022〕879号核准批复，并取得琼发改能源函〔2024〕996号同意延长核准文件有效期的批复；取得琼环函〔2025〕45号环评批复；取得琼（2023）东方市不动产权第0001386号、第0003962号，建字第469007202420014号，以及琼海事准字（2025）第0005、0033、0037、0038、0045、0047号海事/水上水下施工许可文件。回复结合海南自贸港空间规划规定及地方说明，称不需另行取得建设用地规划许可证、施工许可证。沙坡头项目已取得宁发改能源（发展）审发〔2024〕178号核准批复、卫环沙坡头区分局函〔2025〕13号环评文件，以及宁（2025）中卫市不动产权第T0010671号、第T0010672号、宁（2026）中卫市不动产权第T0001270号、第T0002485号不动产权证书；中卫市《第一批建设工程规划许可证豁免清单（试行）》及地方住建说明作为无需相关规划、施工许可的依据。
回复称上述审批不存在导致项目不能实施的附条件安排，文件均在有效期内，项目已开工，不存在重大不确定性或实质性障碍。保荐人意见： 保荐机构据此认为项目审批、用地、环评等手续满足开工及募集资金投入要求。发行人律师意见： 律师核查了核准、环评、权属证书、规划及海事文件，认为两个项目已取得现阶段建设所需的主要批准和许可，不存在实质性法律障碍。两份TXT均未列出“能评”或“节能审查”文件，不能以“未列出”替代是否适用、是否办理的核验。
问题 1（3）：销售模式、上网电价、弃风风险及效益测算（第一题第（3）问；回复文件打印页码第9—11页，TXT第314—473行）
问询要点： 结合销售模式说明上网电价确定依据、调整风险及对项目效益的影响；结合上网电量和等效利用小时数的确定依据，说明是否存在弃风风险；以可比项目验证收益测算是否谨慎。
发行人/保荐机构回复要点： 海南项目电量销售给海南电网，含税平均电价0.4198元/kWh，为海南燃煤发电基准价扣除辅助服务费后的水平。琼发改价格〔2025〕969号规定，竞争性配置项目如未在2025年6月1日前并网、但在2026年末前并网，机制电价原则上以当地燃煤基准价为基础，机制电量为上网电量80%、期限20年，后续原则上以竞价确定；模型运营期25年，按15%弃风率测算，年上网电量131,530万kWh、等效利用小时2,633小时，低于按无弃风测算的154,859万kWh、3,097小时。琼发改价格〔2025〕1157号所列海上风电年利用小时3,000小时，模型值低于该口径，回复据此认为已审慎考虑弃风。
沙坡头项目通过宁夏至湖南±800kV特高压直流送电，依据宁夏、湖南及国家电网三方协议，电量在湖南消纳；电价为0.2595元/kWh燃煤基准价加10%容量、2小时共享储能费，扣除输电和线损后模型含税电价0.2665元/kWh。协议约定原则上保持稳定、每3年协商，存在调整风险；模型按10%弃风，年上网电量203,181万kWh、2,030小时，介于宁发改价格（管理）〔2025〕679号1,856小时与湘发改价调〔2025〕711号2,158小时之间。可比项目及本项目IRR分别为海南项目8.01%、大连花园口II7.06%、大连花园口I7.09%、浙能台州1号5.39%；沙坡头6.23%，与新疆、青海同类项目比较后，回复认为测算谨慎。项目1模型还考虑财政部、海关总署、税务总局2025年第10号公告关于海上风电自发自用电量增值税50%即征即退政策。
为保留可比测算的金额和回收期，回复表另列：国家电投大连花园口II总投资218,089.00万元、装机18万kW、单位投资12,116.06元/kW、含税电价0.3549元/kWh、IRR7.06%、投资回收期14.6年；大连花园口I总投资189,838.00万元、装机22万kW、单位投资8,629元/kW、含税电价0.3549元/kWh、IRR7.09%、投资回收期14.5年；浙能台州1号总投资418,129.82万元、装机30万kW、单位投资13,937.66元/kW、含税电价0.4153元/kWh、IRR5.39%、投资回收期15.9年、开工时间2022年3月；海南项目总投资516,665.19万元、装机50万kW、单位投资10,333.30元/kW、含税电价0.4198元/kWh、IRR8.01%、投资回收期14.3年、开工时间2025年10月。陆上可比表列新疆能源立新木垒50万kW项目总投资225,605.29万元、IRR5.54%，立新能源达坂城50万kW项目总投资199,564.83万元、IRR6.56%，青海2023年海西50万kW项目总投资207,327.30万元、含税电价0.2200元/kWh、IRR7.37%、投资回收期13.4年；沙坡头项目总投资427,200.10万元、装机100万kW、含税电价0.2665元/kWh、IRR6.23%、投资回收期13.6年。
保荐人意见： 保荐机构认为销售模式、价格依据、利用小时和弃风假设有政策、协议及可比项目支持，效益测算具有谨慎性，但市场化交易和电价调整仍可能影响收益。发行人律师意见： 律师补充意见主要核查项目核准、环评和权属，不对电价模型作会计或工程收益保证；法律意见不应被理解为消除价格、消纳风险。
问题 1（4）：投资构成、测算依据、转固及折旧影响（第一题第（4）问；回复文件打印页码第12—26页，TXT第474—1068行）
问询要点： 说明募投项目投资构成、测算过程及依据，并结合截至问询回复时的投资进度说明折旧摊销安排及对公司财务指标的量化影响。
发行人/保荐机构回复要点： 海南项目总投资516,665.19万元，包括施工辅助工程7,136.49万元、设备及安装264,481.66万元、建筑工程109,915.84万元、其他费用59,640.48万元、基本预备费8,823.49万元、建设期利息5,115.40万元、送出工程12,500.50万元、预留其他前期费36,914.92万元、200MWh储能工程12,136.41万元；回复同时列示各项占比，设备及安装占51.19%、建筑占21.27%、预留其他前期费占7.14%。沙坡头项目总投资427,200.11万元，包括施工辅助5,665.97万元、设备安装250,622.86万元、建筑56,416.84万元、其他40,770.47万元、基本预备3,534.76万元、升压站外送28,753.41万元、调相机17,000.00万元、储能12,800.00万元、其他建设6,834.13万元、建设期利息4,801.66万元。测算引用NB/T 31009-2019、NB/T 31008-2019、NB/T 31011-2019、NB/T 31010-2019、财综〔2018〕15号、财综〔2009〕24号、宁政规发〔2020〕8号、海南海域使用金标准及地方造价资料、设计图纸等。
截至2025年10月29日，海南项目已投入179,200.00万元、占34.68%，沙坡头项目尚未投入。两项目预计转固后次月起计提折旧，折旧年限20年、残值率0%；预计新增折旧2026年984万元，2027—2045年每年43,078万元，2046年42,094万元，之后为0。以2025年营业收入3,025,271.29万元、净利润548,784.36万元为基准，新增折旧占收入最高约1.38%、占净利润约7.75%，回复称不会造成重大不利影响。保荐人及会计师意见： 投资构成有定额、设计及政策依据，进度、转固及折旧影响已量化，测算合理。发行人律师意见： 补充法律意见书未对造价和折旧模型作独立鉴证。
投资表的完整大项及占比如下，金额单位为万元：海南项目施工辅助工程7,136.49（1.38%）、设备及安装264,481.66（51.19%）、建筑工程109,915.84（21.27%）、其他费用59,640.48（11.54%）、基本预备费8,823.49（1.71%）、建设期利息5,115.40（0.99%）、送出工程12,500.50（2.42%）、预留其他前期费36,914.92（7.14%）、200MWh储能工程12,136.41（2.35%），合计516,665.19（100.00%）。其中其他费用包括用海（地）费18,071.24（3.50%）、前期费15,000.00（2.90%）、建设管理费12,506.74（2.42%）、生产准备费963.70（0.19%）、科研勘察费12,724.65（2.46%）及其他税费374.15（0.07%）。沙坡头项目施工辅助5,665.97（1.33%）、设备安装250,622.86（58.67%）、建筑56,416.84（13.21%）、其他40,770.47（9.54%）、基本预备3,534.76（0.83%）、升压站外送28,753.41（6.73%）、调相机17,000.00（3.98%）、储能12,800.00（3.00%）、其他建设6,834.13（1.60%）、建设期利息4,801.66（1.12%），合计427,200.11（100.00%）。其其他费用包括用地28,101.50（6.58%）、前期2,000.00（0.47%）、建设管理4,421.15（1.03%）、生产准备1,833.86（0.43%）、科研3,851.55（0.90%）及其他税费562.40（0.13%）。
测算还记载海南10MW风机单价3,707元/kW、单台3,707万元，14MW风机单价3,450元/kW、单台4,830万元，海上安装费按单台350万元、500万元测算，基本预备费按2.00%，资本金20%、其余银行贷款；送出工程静态11,760万元、协调12,360万元、动态12,500.50万元，预留费用静态32,500万元、动态36,914.92万元，储能静态12,000万元、动态12,136.41万元。沙坡头风机单价1,444元/kW、塔筒7,100元/吨、箱变72万元/台，基本预备费0.99%，资本金20%、其余银行贷款；测算依据还包括NB/T 31011-2019、NB/T 31010-2019、财综〔2009〕24号、宁政规发〔2020〕8号及设计资料。上述数据说明投资测算不仅涉及主体设备，也涉及用海/用地、送出、储能、调相机、预备费和建设期利息。
问题 1（5）：项目资金缺口来源、授信覆盖及筹资不确定性（第一题第（5）问；回复文件打印页码第27页，TXT第1069—1105行）
问询要点： 结合募集资金投入安排，说明两个募投项目资金缺口的来源、筹措进展，以及是否存在募集资金不能足额到位或其他筹资不确定性。
发行人/保荐机构回复要点： 截至2025年10月29日，海南项目总投资约51.67亿元，已投资17.92亿元，剩余投资33.75亿元，拟使用募集资金25.00亿元，资金缺口8.75亿元；沙坡头项目总投资42.72亿元，尚未投资，拟使用募集资金25.00亿元，资金缺口17.72亿元。缺口合计26.47亿元，回复称由公司自有资金或自筹资金解决。公司2023—2025年营业收入分别为376.42亿元、370.70亿元、302.53亿元，经营活动现金流量净额分别为138.84亿元、170.62亿元、218.33亿元；实施主体海南国能龙源新能源有限公司、中卫龙源新能源有限公司截至2025年末银行授信额度可覆盖缺口。
回复称即使募集资金金额低于拟定上限，公司也将根据实际到账金额、项目进度和轻重缓急安排投入，必要时使用自有及自筹资金，不会因资金缺口导致项目无法实施。保荐人意见： 保荐机构结合公司现金流、授信和项目进度认为缺口来源明确、筹资安排可行，不存在重大不确定性。发行人律师意见： 律师补充意见关注募投项目合法合规及发行条件，未对授信可用性作独立承诺式判断；具体授信合同、额度占用和提款条件不在两份TXT完整列示，需核验。
问题 2（1）：已建、在建及拟建产能产量，电价下降与发电量抵销（第二题第（1）问；回复文件打印页码第32—37页，TXT第1287—1510行）
问询要点： 说明报告期内风电、光伏等已建、在建及拟建项目的装机容量和产量；结合报告期上网电价下降，说明下降原因、发电量增长是否能够抵销价格下降影响，并说明最新导致电价下降的因素。
发行人/保荐机构回复要点： 截至2025年末，公司已投产装机45,994.29MW，其中风电32,147.37MW、光伏及其他可再生能源13,846.92MW；2023—2025年可再生能源发电量分别为65,906,020MWh、68,383,218MWh、76,469,353MWh。2025年在建及拟建装机约15,067.90MW；当年新签开发协议5.86GW，其中风电4GW、太阳能0.65GW、储能1.21GW，累计取得开发指标8.63GW，其中风电4.27GW、太阳能4.36GW。报告期末风电装机分别为27,754.39MW、30,408.77MW、32,147.37MW，光伏及其他可再生能源分别为5,964.28MW、10,734.43MW、13,846.92MW。
报告期新能源发电量及售电量增长，部分抵销上网电价下降。回复将价格下降归因于燃煤基准价变化、市场化交易比例提升、市场交易折价及发改价格〔2025〕136号所代表的新能源上网电价市场化改革。保荐机构认为公司装机、发电量和项目储备持续增长，价格下降对收入和盈利的影响总体可控，但市场化改革仍有后续价格变化风险。会计师意见： 结合收入、发电量、售电量和电价核查，未见需要调整的重大异常。发行人律师意见： 补充法律意见书未对产量与价格变动作独立财务判断；该结论应以审计和业务核查为边界。
问题 2（2）：补贴、税收优惠、电力市场化交易及未来量价风险（第二题第（2）问；回复文件打印页码第38—43页，TXT第1520—1789行）
问询要点： 说明可再生能源补贴政策、税收优惠政策和电力市场化改革政策，列示市场化交易电量比例、上网电价以及燃煤发电基准/标杆电价，分析政策变化对经营业绩的影响和未来价格、交易电量风险。
发行人/保荐机构回复要点： 回复引用发改价格〔2019〕882号、发改价格〔2021〕833号，说明公司于2022年3月开展补贴自查、2022年9月取得相关澄清，2023年1月形成第一批合规清单。2025年第10号财政部、海关总署、税务总局公告使陆上风电50%增值税即征即退政策于2025年11月结束，海上风电优惠延至2027年12月31日；发改价格〔2025〕136号要求新能源电量原则上全部进入市场，区分存量、2025年6月1日前并网项目及其后的新增项目确定机制电价和竞价电价。
2023—2025年新能源发电量分别为659.00亿kWh、683.77亿kWh、764.69亿kWh，市场化交易电量分别为317.06亿kWh、382.63亿kWh、492.40亿kWh，占比分别为48.11%、55.96%、64.39%；风电平均电价分别为457元/MWh、466元/MWh、420元/MWh，光伏及其他分别为311元/MWh、291元/MWh、281元/MWh。回复认为交易比例上升和价格下降是政策推进结果，发电量增长及装机扩张可部分抵销，未来价格中枢可能下行但量的增长和机制电量安排使收入仍具稳定性。保荐人/会计师意见： 政策引用、交易比例和电价数据具有依据，量价风险已披露，不能排除市场化改革继续压降收益的风险。发行人律师意见： 律师核查文件列示发改价格〔2025〕136号等政策，并未对未来价格作确定性保证。
问题 2（3）：未纳入合规清单、补贴目录项目及补贴退回风险（第二题第（3）问；回复文件打印页码第43—45页，TXT第1790—1839行）
问询要点： 说明未进入第一批补贴合规清单及补贴目录的存量项目数量、装机容量和占比，列示相关补贴收入及占营业收入比例，并分析未来项目不列入合规清单、部分补贴收入无法确认或已收补贴退回的风险。
发行人/保荐机构回复要点： 截至2025年末，未纳入第一批补贴合规清单的项目104个、装机718万kW，占公司总装机15.60%；其中纳入补贴目录76个、装机458万kW，占9.96%，未纳入补贴目录28个、装机260万kW，占5.64%。2023—2025年相关项目补贴收入分别为25.69亿元、47.60亿元、31.83亿元，对应公司营业收入376.42亿元、370.70亿元、302.53亿元，占比分别为6.82%、12.84%、10.52%；累计补贴收入105.12亿元，占累计营业收入1,049.64亿元的10.01%。
回复说明，补贴目录需经省级初审、联合上报或电网企业初审、省级确认、国家可再生能源信息管理中心复核、公示并报送财政部、国家发展改革委、国家能源局等程序，补贴收入确认依据充分，补贴发放存在财政拨付周期导致的滞后。由于补贴核查尚未完成，第一批清单只是阶段性结果，后续批次安排尚不明确且地方核查尺度可能不同，公司正在争取纳入后续清单；无法确认或退回部分补贴的风险相对较低，但最终取决于国家对未列入项目的处置标准。保荐人及会计师意见： 认为确认和计量总体准确、风险较低。发行人律师意见： 两份TXT未见律师对补贴收入确认作独立鉴证；法律意见不能替代后续清单结果。
问题 2（4）：陆上、海上风电结构、增值税即征即退及税收政策影响（第二题第（4）问；回复文件打印页码第45页，TXT第1840—1874行）
问询要点： 结合陆上、海上风电业务结构及装机规模，列示各期增值税即征即退金额，说明税收政策变化对发行人经营业绩的影响。
发行人/保荐机构回复要点： 2025、2024、2023年度陆上风电装机分别为29,550.09MW、27,811.49MW、25,161.11MW，对应增值税即征即退69,993.38万元、85,300.74万元、94,253.72万元；海上风电装机分别为2,597.28MW、2,597.28MW、2,593.28MW，对应9,717.46万元、4,768.67万元、3,261.30万元；合计风电装机分别为32,147.37MW、30,408.77MW、27,754.39MW，合计即征即退79,710.84万元、90,069.41万元、97,515.02万元。按回复列示顺序，2023—2025年即征即退金额占当期风电收入分别为3.56%、3.15%、3.08%，公司经营业绩对税收优惠不存在较大依赖。
回复称，陆上风电50%即征即退政策已于2025年11月结束，海上风电至2027年12月31日仍享有50%优惠，政策调整将对行业盈利产生一定负面影响，但由于项目建设周期、运行周期及进项税与销项税匹配动态复杂，目前难以准确量化。保荐人及会计师意见： 认为税收优惠依赖程度较低，政策变化风险整体可控、预计不会造成重大不利影响。发行人律师意见： 对政策文件和业务结构作了法律核查，但未对税负和利润影响进行独立测算；海上优惠延续期限以回复材料记载为准，仍应核实适用项目范围。
问题 2（5）：应收款项融资余额、补贴回款及坏账准备（第二题第（5）问；回复文件打印页码第46—52页，TXT第1875—2297行）
问询要点： 说明报告期各期末应收款项融资账面价值较高且增长较快的原因和合理性，结合应收账款/应收款项融资坏账计提政策、账龄、逾期、期后回款及同行业公司情况，说明坏账准备是否充分。
发行人/保荐机构回复要点： 发行人将应收标杆电费及可再生能源补贴款主要计入应收款项融资。针对报告期三年，后续表格列示期末余额分别为2023年3,533,048.38万元、2024年4,321,740.25万元、2025年4,367,276.29万元，占流动资产分别为77.29%、83.38%、85.73%；回复前置数据还出现2,710,044.35万元、3,533,048.38万元、4,321,740.25万元、4,269,429.42万元的连续期间列示。余额增长主要因应收补贴款增加，标杆电费通常按月结算，补贴发放由财政拨付节奏决定。2025年收回电价补贴款119.71亿元，2025年末应收补贴款414.47亿元，较2024年末410.46亿元略升。
2025年末账龄1年以内占36.54%；2023、2024年末应收款项融资期后回款比例分别为58.22%、32.76%，对应期后回款金额2,056,910.84万元、1,415,894.70万元，且应收账款口径的期后回款比例分别为100.00%、95.92%。公司按预期信用损失计提坏账，并与同行业政策对比。保荐人及会计师意见： 认为余额较高具有行业和补贴结算背景，账龄、回款、信用政策与行业情况匹配，坏账准备充分合理。发行人律师意见： 补充法律意见书未对坏账比例作独立鉴证；上述前置表与后续表的期间、4,269,429.42万元与4,367,276.29万元差异应回原始财务底稿核对。
问题 2（6）：在建工程进度、转固及固定资产减值（第二题第（6）问；回复文件打印页码第52—55页，TXT第2299—2430行）
问询要点： 结合报告期在建工程建设进展及转固情况，说明固定资产减值是否充分，相关会计处理是否符合企业会计准则。
发行人/保荐机构回复要点： 回复列示，公司在建工程达到预定可使用状态后结转固定资产；已达到预定可使用状态但未办理竣工决算的，按工程预算、造价或实际成本估计价值转固并计提折旧，竣工决算后按实际成本调整暂估价值但不调整已计提折旧。报告期主要在建工程均在达到预定可使用状态时转固，不存在未及时转固。固定资产原值期末金额2023—2025年分别为23,379,749.85万元、25,220,219.83万元、27,689,170.20万元，累计折旧分别为8,914,366.04万元、9,223,951.26万元、10,335,610.46万元，净值分别为14,465,383.81万元、15,996,268.57万元、17,353,559.74万元；固定资产减值准备期末金额分别为329,383.03万元、357,951.32万元、330,525.39万元。
公司依据《企业会计准则第8号——资产减值》和《以财务报告为目的的评估指南》，以能独立产生现金流的最小资产组测试，以公允价值减处置费用后的净额与预计未来现金流量现值孰高确定可收回金额。保荐人及会计师意见： 在建工程转固政策符合《企业会计准则》和行业惯例，减值测试及计提充分、合理。发行人律师意见： 律师未对会计估计和减值金额作独立审计；该子问的结论以会计师核查为主，不能延伸为资产权属手续已经全部完善。
问题 2（7）：未办证土地、房屋、海域及行政处罚的法律后果（第二题第（7）问；回复文件打印页码第56—73页及相关结论页；TXT第2432—3430行）
问询要点： 说明发行人部分已投产项目未取得权属证书的具体情况，包括项目名称、装机容量、未取得证书原因、办理进展和预计办结时间；说明21宗土地、42项房屋、2宗海域使用权的手续文件、办证进展、未办证期间是否被处罚及是否影响生产经营；并说明发行人及其子公司86项行政处罚是否涉及重大违法行为。
（一）21宗土地使用权
发行人/保荐机构回复要点： 截至2025年12月31日，未办证土地共21宗，原因主要为项目所在地土地指标、历史用地手续衔接、土地预审或林地等前置手续尚在办理。为避免遗漏，按回复表逐项登记如下（面积单位：平方米；“预审/编制”表示回复所载手续状态）：
| 序号 | 权利人、位置及用途 | 面积 | 项目/装机 | 回复所载进展及预计时间 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 国能定边新能源；定边县杨井镇贺崾崄村；风机机位 | 352 | 黄湾50MW | 土地预审、材料编制；2028-12-31 |
| 2 | 国能定边新能源；同上；风机机位 | 352 | 盛梁50MW | 土地预审、材料编制；2028-12-31 |
| 3 | 贵州龙源新能源；威宁县秀水镇高峰、前丰村，哈喇河镇牛街、发沙、闸塘村；风机组 | 8,800 | 威宁小海50MW | 土地预审、材料编制；2027-12-31 |
| 4 | 贵州龙源新能源；威宁县二塘镇梅花社区、艾家坪、沿海，龙场镇长坪、干河、箐林、克沟；风机及升压站 | 18,467 | 赵家梁子49.5MW | 土地预审，正与林业部门沟通；2028-06-30 |
| 5 | 福建龙源海上风力；莆田秀屿南日三墩、罗盘；升压站 | 24,800 | 南日一期400MW | 重新办理预审、选址意见，正与林业部门沟通；2027-06-30 |
| 6 | 福建龙源海上风力；莆田秀屿石盘；220kV海缆终端 | 3,122 | 南日一期400MW | 同上；2027-06-30 |
| 7 | 龙源（莆田）风力；南日海山、云万、岩下、石盘、港南、南日镇政府；风机位 | 610 | 莆田云万47.5MW | 预审、选址意见，正与林业部门沟通；2027-12-31 |
| 8 | 龙源（莆田）风力；石盘、山初、万峰；风机位 | 860 | 莆田石盘47.5MW | 预审、选址意见，正与林业部门沟通；2027-12-31 |
| 9 | 龙源（莆田）风力；西高、沙洋、港南、浮叶；风机位 | 12,700 | 南日四期48MW | 预审、选址意见，正与林业部门沟通；2027-12-31 |
| 10 | 龙源（莆田）风力忠门分公司；忠门镇政府、后坑、山亭利山居委会、西埔口；升压站、风机位 | 20,100 | 忠门48MW | 选址意见，正与林业部门沟通；2027-12-31 |
| 11 | 龙源酒泉张掖分公司；甘州区平山湖；风机组 | 69,355 | 平山湖二期49.5MW | 土地预审，沟通办理；2028-12-31 |
| 12 | 宁夏龙源；吴忠市同心县；升压站 | 17,584 | 同心马高庄49.5MW | 沟通办理；2028-12-31 |
| 13 | 安徽龙源明光；明光市境内；风机位 | 4,681.60 | 滁州明光鲁山49.5MW | 沟通办理；2028-12-31 |
| 14 | 国能藤县；梧州藤县古龙、平福；升压站、风机、箱变 | 20,295 | 藤县陆贝150MW | 土地预审、选址意见，沟通办理；2026-12-31 |
| 15 | 国能藤县；平福、东荣；升压站、风机、箱变 | 12,900 | 东黎陆贝二期150MW | 沟通办理；2026-12-31 |
| 16 | 国能藤县；大黎；升压站、风机、箱变 | 24,826 | 大黎一期200MW | 沟通办理；2026-12-31 |
| 17 | 国能藤县；大黎；升压站、风机、箱变 | 30,242 | 大黎二期200MW | 已有预审、选址意见，待升压站用地竞拍；2026-12-31 |
| 18 | 国能藤县；大黎、东荣；升压站、风机、箱变 | 25,327 | 大黎三期150MW | 沟通办理；2026-12-31 |
| 19 | 中卫龙源；沙坡头区常乐、永康、香山；公共设施用地 | 40,368 | 中卫50万kW500MW | 回复时已取得权属证书 |
| 20 | 中卫龙源；永康、香山；公共设施用地 | 28,247 | 中卫50万kW500MW | 回复时已取得权属证书 |
| 21 | 中卫龙源；常乐、兴仁；公共设施用地 | 31,641 | 沙坡头100万kW1,000MW | 回复时已取得权属证书 |
回复进一步称，21宗中9宗取得主管部门“无障碍/无违法”确认，3宗合计100,256平方米已取得证书；其余9宗中5宗曾受行政处罚、4宗未见土地法处罚。公司持续使用相关土地，未发生重大权属争议或影响生产经营的情形，并援引《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条关于同一违法行为不再给予两次以上罚款的原则，认为不再重复处罚的风险可控。国家能源集团承诺，如龙源电力及控股子公司因土地、房产、海域使用权瑕疵被处罚、产生资产损失或经济赔偿，由其承担费用、补偿或赔偿，并采取措施保障正常经营。
（二）42项房屋建筑物
回复表列示42项未完善权属/建设手续的房屋建筑物，主要因土地权利人名称变更未完成或历史建设手续不完整。以下逐项保留项目、面积（平方米）、主要用途及回复的后续时间：
| 序号 | 权利人/项目 | 面积及用途 | 装机/预计办理 |
|---|---|---|---|
| 1 | 龙源盐城大丰；盐城市大丰港区竹港新闸北；集控中心 | 3,487.55 | 龙源江苏大丰200MW；海域证，2028-12-31 |
| 2 | 海安龙源；南通海安县滨海新区滩涂；集控中心 | 3,085.40 | 江苏龙源蒋家沙300MW；2028-12-31 |
| 3 | 龙源哈密；哈密市伊州区；高压室 | 1,568.98 | 新疆哈密东南部风区200万kW苦水第三风电场201MW；土地证，2026-12-31 |
| 4 | 龙源哈密；哈密市伊州区；中控楼、库房、水泵房 | 3,172.00 | 同上；土地证，2026-12-31 |
| 5 | 龙源巴里坤；哈密市巴里坤县；中控楼、配电室 | 4,518.05 | 三塘湖一期49.5MW；土地证，2026-12-31 |
| 6 | 龙源巴里坤；哈密市巴里坤县；水泵房、高压室、SVC | 3,495.93 | 三塘湖二期49.5MW；2026-12-31 |
| 7 | 龙源巴里坤；哈密市巴里坤县；中控楼、高压室、SVC、水泵房 | 3,852.42 | 三塘湖一期/二期；2026-12-31 |
| 8 | 张家口尚义；升压站 | 3,765.20 | 陈所梁300MW；土地、建设用地规划、建设工程规划、施工许可证均已取得，2027-12-31 |
| 9 | 定边黄湾；生产楼 | 403.00 | 50MW；土地及建设用地规划已取得，2028-12-31 |
| 10 | 定边黄湾；35kV配电室 | 324.00 | 50MW；同上，2028-12-31 |
| 11 | 定边黄湾；SVG间 | 113.30 | 50MW；同上，2028-12-31 |
| 12 | 定边黄湾；水泵房 | 36.00 | 50MW；同上，2028-12-31 |
| 13 | 定边黄湾；消防设备间 | 5.00 | 50MW；同上，2028-12-31 |
| 14 | 定边新庄；配电楼 | 799.00 | 100MW；土地及建设用地规划已取得，2028-12-31 |
| 15 | 定边新庄；SVG间 | 122.00 | 100MW；同上，2028-12-31 |
| 16 | 定边新庄；综合楼 | 2,850.00 | 100MW；同上，2028-12-31 |
| 17 | 定边新庄；水泵房 | 126.00 | 100MW；同上，2028-12-31 |
| 18 | 定边新庄；仓库 | 129.60 | 100MW；同上，2028-12-31 |
| 19 | 定边新庄；35kV配电楼 | 289.00 | 100MW；同上，2028-12-31 |
| 20 | 贵州威宁大海子；办公用房 | 3,300.00 | 49.5MW；2028-12-31 |
| 21 | 贵州威宁麻窝山；办公用房 | 2,096.64 | 49.5MW；2028-12-31 |
| 22 | 贵州威宁梅花山；办公用房 | 2,243.52 | 46.5MW；2028-12-31 |
| 23 | 贵州威宁马摆大山；办公用房 | 1,998.24 | 49.5MW；2028-12-31 |
| 24 | 福建龙源海上；莆田南日三墩、罗盘；主控楼、配电楼及附属 | 11,000.00 | 南日一期400MW；2027-12-31 |
| 25 | 云南龙源；召夸水塘；主控楼 | 4,421.05 | 马塘49.5MW；2028-12-31 |
| 26 | 云南龙源；曲靖麒麟东山石头寨；主控楼 | 4,286.72 | 株木山150MW；土地、建设用地规划、建设工程规划、施工许可证已取得，2028-12-31 |
| 27 | 龙源莆田；西高；升压站 | 8,500.00 | 南日三期48.45MW；土地、建设用地规划已取得，2026-12-31 |
| 28 | 龙源莆田忠门；升压站 | 7,000.00 | 忠门48MW；2027-12-31 |
| 29 | 酒泉张掖；瓜州城东；仓库、厂房、办公及其他 | 2,480.00 | 瓜州北大桥三期201MW；土地证，2028-12-31 |
| 30 | 酒泉肃北；仓库、厂房、办公及其他 | 2,676.68 | 公婆泉49.5MW；土地证及施工手续，2028-12-31 |
| 31 | 酒泉张掖；厂房、办公、宿舍及其他 | 1,887.10 | 南滩二期9MW光伏；土地证，名称变更，2028-12-31 |
| 32 | 酒泉张掖；厂房、办公 | 2,184.00 | 平山湖49.5MW；土地证，名称变更，2028-12-31 |
| 33 | 河北中保；升压站 | 3,481.23 | 围场棋新300MW；土地、建设工程规划、施工许可证，2027-12-31 |
| 34 | 宁夏同心；办公用房 | 3,407.04 | 同心马高庄49.5MW；2028-12-31 |
| 35 | 安徽含山；升压配套 | 2,124.02 | 昭关48.3MW；土地证，2027-12-31 |
| 36 | 安徽明光；升压配套 | 1,760.10 | 鲁山49.5MW；土地、建设用地规划、建设工程规划已取得，2027-12-31 |
| 37 | 安徽宣城；升压配套 | 1,617.35 | 白马48.3MW；土地证，2027-12-31 |
| 38 | 国能藤县；陆贝；升压配套 | 1,290.20 | 陆贝150MW；土地及规划手续，2026-12-31 |
| 39 | 国能藤县；陆贝二期；升压配套 | 1,752.29 | 陆贝二期150MW；土地及规划手续，2026-12-31 |
| 40 | 国能藤县；大黎一期；升压配套 | 1,692.86 | 大黎一期200MW；土地及规划手续，2026-12-31 |
| 41 | 国能藤县；大黎二期；升压配套 | 1,794.60 | 大黎二期；2026-12-31 |
| 42 | 国能藤县；大黎三期；升压配套 | 1,180.52 | 大黎三期；2027-12-31 |
回复称27项已取得主管部门无障碍确认；其余15项中12项对应土地/海域证及补充房屋资料，3项待土地证，均在使用。专项信用报告未显示房屋管理处罚，未发生重大权属争议。发行人律师意见： 律师核查了主管部门合规证明、权属证书、企业专用公共信用报告及国家能源集团承诺，认为未办证资产占比及影响有限、未发现重大争议，不会对整体生产经营造成重大不利影响。保荐人意见： 与律师结论一致，并将历史手续风险、潜在处罚风险和控股股东补偿承诺作为风险披露内容。
（三）2宗海域使用权
截至2025年12月31日，补充法律意见书记载2宗尚未取得权属证书的海域使用权，合计185,412.00平方米，占公司及境内重要子公司使用海域使用权面积0.61%：①龙源（莆田）风力发电有限责任公司莆田云万风电场项目，电力工业用海，用海方式包括非透水构筑物、透水构筑物、海底电缆管道，面积100,210.00平方米；②同一公司莆田忠门风电场项目，同类用海方式，面积85,202.00平方米。律师补充说明，截至补充法律意见书出具日，云万项目已取得闽（2026）秀屿区不动产权第9000003号，权属清晰、无质押或其他限制；忠门项目仍在办理，预计2026年12月31日前办结，公司持续正常使用，未见重大争议。回复另列龙源（莆田）风力发电有限责任公司已取得的闽（2025）秀屿区不动产权第9000058号海域使用权，项目为莆田石盘海岛项目，面积8,338.00平方米，批准使用终止日2043年12月10日。发行人律师意见： 认为云万已取证、忠门面积占比低且有控股股东补偿承诺，不会对整体经营造成重大不利影响。
（四）行政处罚：86项问询口径与92项回复口径
问询文字以“86项行政处罚”发问，回复表及截至2025年末的更新口径为2022年初至2025年末共92项。律师以《证券期货法律适用意见第18号》第二条为依据，按罚款金额、违法行为性质、主管部门认定及对经营的影响分类，认为相关处罚不构成重大违法违规：轻微/小额处罚包括序号3、48、50；处罚依据和情节不属于重大违法的包括1、4—9、13、14、19、21、23、26、28、29、31、33、39、40、42—47、49、51、52、58—60、62、65—67、69—72、75—78、80、81、83、84、86、92；有主管部门确认不属于重大违法的包括2、10—12、15—18、20、22、24、25、27、30、32、34—38、41、53—57、61、63、64、68、73、74、79、82、85、88—91。公司及子公司各项处罚对营业收入、净利润的影响均不超过5%，不存在严重污染、重大伤亡或恶劣社会影响。
为保留处罚决定书号、日期、罚款金额，92项逐项登记如下（金额单位：元；个别文号为源TXT原样）：
| 序号 | 处罚决定书号 | 日期 | 罚款金额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 剑自然资告字[2023]30号 | 2024.01.08 | 802,023.00 |
| 2 | 陆自然资罚字〔2023〕第65号 | 2023.10.17 | 1,736,074.50 |
| 3 | 祥自然资土罚字【2025】001号 | 2025.02.10 | 331,080.00 |
| 4 | 翁自然资罚字〔2023〕1号 | 2023.01.16 | 61,731.30 |
| 5 | 翁林草亿罚（2023）第（21）号 | 2023.08.10 | 150,147.00 |
| 6 | 翁林草亿罚决字（2023）第（22）号 | 2023.08.10 | 76,246.00 |
| 7 | 右中（自然林草执法）罚字【2023】10号 | 2023.03.22 | 66,178.00 |
| 8 | 孪（综）执罚决字〔2023〕第2-11号 | 2023.12.04 | 2,722,800.00 |
| 9 | 繁政自然（罚）字[2024]008号 | 2024.06.26 | 1,577,926.50 |
| 10 | 静自然监罚字〔2023〕14号 | 2023.10.23 | 535,700.00 |
| 11 | 晋林罚决字〔2023〕第040045号 | 2024.01.31 | 241,028.04 |
| 12 | 右自然资执罚字〔2022〕L第5号 | 2023.02.10 | 252,000.00 |
| 13 | 启自然资执罚（2024）07001号 | 2024.10.11 | 153,418.00 |
| 14 | 启海洋执处罚（2024）004号 | 2024.10.11 | 1,527,008.00 |
| 15 | 丰规资执罚〔2022〕38号 | 2022.11.11 | 57,950.00 |
| 16 | 丰规资执罚〔2022〕32号 | 2022.09.16 | 17,008.00 |
| 17 | 东自然资执罚字〔2025〕9号 | 2025.04.08 | 1,319,400.00 |
| 18 | 铅自然资罚字［2022]050号 | 2023.01.09 | 680,130.00 |
| 19 | 郸自然资监[2023]第30号 | 2023.10.26 | 138,072.00 |
| 20 | 四自然资综合罚决字〔2022〕108号 | 2022.07.27 | 132,390.00 |
| 21 | 乌后林草（草原）罚〔2022〕010号 | 2022.03.13 | 21,090.00 |
| 22 | 达林草（草原）罚〔2022〕006号 | 2022.03.21 | 12,746.00 |
| 23 | 达林草（林地）罚〔2025〕1号 | 2025.04.07 | 11,420.00 |
| 24 | 上镇执罚决字〔2022〕第30号 | 2023.03.08 | 428,207.50 |
| 25 | 定自然资规监处字【2023】40号 | 2023.12.11 | 953,700.00 |
| 26 | 莆秀自然资行罚[2022]4号 | 2022.07.13 | 46,830.00 |
| 27 | 莆自然海行罚〔2024〕001号 | 2024.03.15 | 3,206,055.43 |
| 28 | 阳自然资执法（海陵）字〔2023〕01号 | 2023.02.13 | 1,326,553.00 |
| 29 | 莆秀自然林罚﹝2024﹞01005号 | 2024.05.11 | 46,800.00 |
| 30 | 莆自然海行罚﹝2024﹞002号 | 2024.03.15 | 6,511,401.89 |
| 31 | 涵自然资行罚字〔2024〕217号 | 2025.01.15 | 12,285.00 |
| 32 | 威自然资罚决字〔2023〕-6-52号 | 2023.04.04 | 283,200.00 |
| 33 | 津规资（滨海）罚﹝2023﹞023号 | 2023.11.08 | 179,910.50 |
| 34 | 藤自然资罚字〔2024〕1号 | 2024.01.29 | 2,387,070.00 |
| 35 | 藤自然资罚字〔2024〕2号 | 2024.01.29 | 3,265,205.00 |
| 36 | 藤自然资罚字〔2024〕3号 | 2024.01.29 | 3,024,205.00 |
| 37 | 罗自然资处字【2024】02号 | 2024.01.25 | 1,942,490.00 |
| 38 | 罗自然资处字〔2024〕04号 | 2024.01.25 | 112,613.40 |
| 39 | 麒自然资监字〔2024〕第50号 | 2024.06.03 | 406,470.00 |
| 40 | 麒自然资监字〔2024〕74号 | 2024.11.19 | 505,680.00 |
| 41 | 定政资规罚决〔2022〕2号 | 2022.09.05 | 400,600.00 |
| 42 | 禹自规土监罚决字【2023】第31号 | 2023.07.28 | 5,712,550.00 |
| 43 | 北自然资行处字〔2022〕117号 | 2022.12.20 | 66,633.30 |
| 44 | 彰自然资执罚字〔2022〕31号 | 2022.12.15 | 370,180.00 |
| 45 | 翁亿罚决字〔2022〕第（027）号 | 2022.05.30 | 123,750.00 |
| 46 | 翁亿罚决字〔2022〕第（012）号 | 2022.05.07 | 49,594.50 |
| 47 | 赤松岗政执罚字〔2022〕001号 | 2022.03.28 | 90,420.00 |
| 48 | 永自然资监〔2024〕1号 | 2024.04.27 | 167,100.00 |
| 49 | 卫沙自然资罚〔2023〕第9号 | 2023.06.08 | 1,908,100.00 |
| 50 | 海林罚字〔2024〕5号 | 2024.11.08 | 113,646.24 |
| 51 | 济长自然资罚字（2025）第17号 | 2025.08.11 | 78,360.00 |
| 52 | 宜林罚决字〔2024〕第1124号 | 2025.07.16 | 124,000.00 |
| 53 | 资自然资监罚[2023]006号 | 2023.02.22 | 190,000.00 |
| 54 | 资自然资监罚[2023]010号 | 2023.06.04 | 76,000.00 |
| 55 | 布自资监罚〔2023〕15号 | 2023.12.06 | 560,000.00 |
| 56 | 渝规资执罚石柱字〔2022〕第055号 | 2022.06.29 | 98,983.50 |
| 57 | 渝规资执罚石柱字〔2022〕第053号 | 2022.06.29 | 88,064.00 |
| 58 | 〔2023〕0005985 | 2023.12.27 | 70,374.93 |
| 59 | 海执法（分-建）罚决字〔2023〕1号 | 2023.02.16 | 7,102,008.39 |
| 60 | 闽海渔执罚〔2023〕0301号 | 2024.01.04 | 170,000.00 |
| 61 | 莆秀自然海行罚〔2023〕001号 | 2023.06.30 | 693,337.10 |
| 62 | 乌县自然资源罚决〔2024〕第A-001号 | 2024.04.16 | 16,994.64 |
| 63 | 古住建处[2022]04号 | 2022.10.24 | 46,243.00 |
| 64 | 永环罚（江永）字﹝2025﹞10号 | 2025.05.29 | 360,000.00 |
| 65 | 铁市环罚字〔2024〕06-04号 | 2024.03.11 | 300,000.00 |
| 66 | 陕J吴起环罚〔2024〕3号 | 2024.02.29 | 35,000.00 |
| 67 | 白环罚〔2024）TY016 | 2024.10.15 | 175,000.00 |
| 68 | 衡环法东罚字[2022]032号 | 2023.03.29 | 310,000.00 |
| 69 | 朔环罚〔2024〕01号 | 2024.05.06 | 10,000.00 |
| 70 | 贵水罚﹝2024﹞1号 | 2024.08.21 | 65,000.00 |
| 71 | 陕K定边环罚〔2025〕28号 | 2025.08.13 | 220,000.00 |
| 72 | 大环罚字〔2025〕9号 | 2025.08.13 | 282,000.00 |
| 73 | 云监能处罚〔2023〕19号 | 2023.10.17 | 320,000.00 |
| 74 | 围消行罚决字〔2023〕第0011号 | 2023.07.25 | 48,000.00 |
| 75 | 华中监能罚决字〔2023〕6号 | 2023.06.30 | 220,000.00 |
| 76 | 华中监能罚决字〔2023〕18号 | 2023.12.27 | 320,000.00 |
| 77 | 琼交征罚字（2022）170786号 | 2022.12.09 | 20,000.00 |
| 78 | 闽监能罚字〔2023〕20号 | 2023.12.25 | 50,000.00 |
| 79 | （长）文综罚字〔2024〕F-000015号 | 2024.08.29 | 50,000.00 |
| 80 | 西北监能罚字〔2023〕13号 | 2023.04.13 | 300,000.00 |
| 81 | 巴消行罚决字〔2023〕第0053号 | 2023.08.23 | 12,000.00 |
| 82 | 晋统罚定字〔2025〕004号 | 2025.04.10 | 40,000.00 |
| 83 | 云监能处罚〔2023〕12号 | 2023.10.17 | 320,000.00 |
| 84 | 武消行罚决字﹝2023﹞第0025号 | 2023.12.16 | 43,000.00 |
| 85 | 四统轻罚字〔2023〕第002号 | 2023.09.08 | 60,000.00 |
| 86 | 南方监能罚字〔2025〕35号 | 2025.08.27 | 40,000.00 |
| 87 | 江永自然资罚字[2025]9号 | 2025.11.19 | 48,570.00 |
| 88 | 藤自然资土罚字〔2025〕13号 | 2025.12.25 | 2,700,446.00 |
| 89 | 藤自然资（规）罚字〔2025〕40号 | 2025.10.30 | 307,926.54 |
| 90 | 藤自然资（规）罚字〔2025〕41号 | 2025.10.30 | 316,367.10 |
| 91 | 舜告字〔2025〕第1113号 | 2025.11.01 | 487,413.00 |
| 92 | 剑自然资罚〔2024〕49号 | 2025.10.20 | 907,931.20 |
律师补充法律意见书另以最新六项处罚合计4,720,083.84元、占净资产0.0063%说明影响：江永自然资罚字[2025]9号（2025.11.19，48,570.00元）、藤自然资土罚字〔2025〕13号（2025.12.25，2,700,446.00元）、藤自然资（规）罚字〔2025〕40号（2025.10.30，307,926.54元）、藤自然资（规）罚字〔2025〕41号（2025.10.30，316,367.10元）、舜告字〔2025〕第1113号（2025.11.01，487,413.00元）、剑自然资罚〔2024〕49号（2025.10.20，907,931.20元）。发行人律师意见： 经上述分类、主管部门证明、信用报告及处罚影响核查，认为相关处罚不构成重大违法违规，不构成本次发行的实质性法律障碍。保荐人意见： 保荐机构认同处罚性质、金额和影响不足以认定重大违法，但应持续关注未办证事项和新增处罚。待核验： 86项与92项的统计口径、每项被处罚主体及原处罚决定书正文需与原问询函、处罚档案逐项勾稽。
问题 2（8）：财务性投资、类金融业务及六个月窗口期核查（第二题第（8）问；回复文件打印页码第74—79页，补充法律意见书打印页码第27—30页；TXT第3432—3751行及律师第1055—1260行）
问询要点： 说明最近一期末财务性投资（包括类金融）的认定和扣除情况，核查自本次发行相关董事会决议日前六个月至今是否实施或拟实施新的财务性投资或类金融业务，并说明是否符合《证券期货法律适用意见第18号》、 《监管规则适用指引——发行类第7号》。
发行人/保荐机构回复要点： 回复将财务性投资理解为交易性金融资产、非金融企业投资金融业务、与主营无关的股权投资、产业基金/并购基金、借予他人款项、委托贷款、高风险理财等；符合战略性、产业链协同且与主营相关的投资不认定为财务性投资。“类金融”按发行类第7号包括融资租赁、融资担保、商业保理、典当、小额贷款等非金融机构开展金融活动。公司不存在经营类金融业务；从本次发行董事会决议日前六个月至回复日，没有实施或拟实施财务性投资和类金融业务。
截至2026年3月31日，报表项目表列示：货币资金237,701.61万元（否）；交易性金融资产13,786.97万元（是，为大唐新能源01798.HK）；应收款项融资4,642,930.38万元（否，为票据及补贴款）；其他应收款163,105.07万元（否）；其他流动资产196,105.70万元（否）；债权投资4,139.63万元（是，为2015年向Mulilo Wind Enterprises Proprietary Limited借款）；其他权益工具投资21,215.74万元，其中财务性投资2,279.72万元（深圳能源2,078.92万元、康欣197.68万元、其他3.12万元）；长期股权投资628,250.77万元，其中国能融资租赁370,255.47万元认定为财务性投资；其他非流动资产635,973.89万元（否）。合计账面6,543,209.76万元，财务性投资390,461.79万元；母公司净资产7,669,650.91万元，占比5.09%。
其他非财务长期股权投资包括南通天生港122,991.89万元、烟台龙源技术34,475.63万元、北京国能绿色低碳基金24,674.89万元、江苏龙源振华20,318.57万元、依兰14,658.03万元、内蒙古新锦12,027.02万元、北京新源壹号5,228.22万元、国电山东临朐5,094.93万元、河北建投崇礼4,626.35万元、航天龙源本溪4,476.12万元、国能江永3,237.08万元、中核甘肃2,973.16万元、如皋2,286.21万元、湖北九宫山927.21万元。其他应收款账面余额232,789.66万元，包括应收股利5,120.83万元、项目前期51,437.80万元、增值税退税7,582.94万元、保证金39,970.73万元、保险7,866.96万元、其他120,810.40万元，减值准备69,684.59万元后为163,105.07万元；其他非流动资产主要为土地预付款5,892.69万元及待抵扣进项税630,081.20万元。
补充法律意见书按2025年12月31日口径列示：交易性金融资产18,623.82万元、债权投资4,406.66万元、其他权益工具财务性投资2,141.82万元、长期股权投资财务性投资367,459.27万元，财务性投资合计392,631.57万元，律师表称占母公司净资产5.23%。两期口径存在时点和金额差异，不能直接混用。保荐人及会计师意见： 认为财务性投资金额不属于金额较大、期限较长的监管禁止情形，无需从募集资金中扣除，符合《证券期货法律适用意见第18号》和发行类第7号。发行人律师意见： 认为公司无经营类金融业务，六个月窗口期无新增或拟实施财务性投资，现有项目不影响本次发行条件；律师意见以2025年末表和截至意见日核查资料为基础，2026年3月31日更新数据应补充核对。
问题 3（1）：风电同业竞争、业务独立性及报告期关联交易（第三题第（1）问；回复文件打印页码第86—109页，补充法律意见书打印页码第77—100页；TXT第3993—5030行及律师第3172—4250行）
问询要点： 结合发行人、控股股东、实际控制人及其控制企业的经营和业务开展，比较竞争方同类收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例，判断是否构成重大不利影响的同业竞争；同时说明报告期关联交易的商业实质、必要性、决策程序合规性和定价公允性。
发行人/保荐机构回复要点——竞争关系及独立性： 截至2025年末，龙源电力控股装机4,599万kW，其中风电3,215万kW、占70%；国家能源集团控股风电装机7,265万kW，其中龙源电力3,215万kW、占集团44%，其他非上市企业2,974万kW、占41%，其他上市企业1,076万kW、占15%，其他企业合计4,050万kW、占56%。2025年国家能源集团风电企业营业收入/毛利合计535/186亿元；龙源电力265/92亿元；其他非上市企业184/69亿元，分别占龙源电力相应收入、毛利69%、75%；其他上市企业86/25亿元，分别占32%、27%；其他企业合计270/94亿元，分别占102%、102%。数据为各主体经审计数据算术加总，未考虑主体间持股和交易抵消。回复及律师均明确：按《证券期货法律适用意见第17号》《监管规则适用指引——发行类第6号》标准，国家能源集团与龙源电力在风电领域构成重大不利影响的同业竞争。
回复解释该竞争具有2017年11月28日国电集团与神华集团联合重组、原神华体系存量风电纳入国家能源集团，以及国家能源集团承担国家能源安全、绿色转型和“双碳”任务的历史及产业背景。电力由电网统一调度，单一主体不能非法干预调度；中长期交易受可再生能源消纳责任权重约束，现货价格由整体供需决定，龙源电力、集团及关联方均不能单独影响市场价格。双方在历史沿革、资产、人员、业务、专利、采购销售渠道、供应商和客户方面具有独立性。
发行人/保荐机构回复要点——关联交易及程序： 报告期销售商品、提供劳务关联交易金额分别为2023年79,584.96万元、2024年55,673.64万元、2025年43,816.80万元，占营业收入2.11%、1.50%、1.45%；内容包括电力/发电权交易、风电技术、资源评估、光伏开发技术、备品备件、设计咨询、EPC、软件硬件、IT、物流和培训。采购商品、接受劳务金额分别为441,631.34万元、627,099.10万元、132,045.51万元；回复文件列示占营业成本14.48%、21.79%、5.44%，律师补充意见同一表列示18.43%、27.09%、5.44%，存在待核对差异。采购内容包括电力/发电权、煤炭、设备零配件、办公用品、EPC、工程、后勤、培训、招标代理、信息技术、技术咨询、养老保险和人事档案服务。双方于2021年11月签署《2021-2023年综合产品和服务购销框架协议》，于2023年12月签署《2024-2026年综合产品和服务购销框架协议》，相关事项经2020年第3次临时股东大会、2023年第5次临时股东大会审议，关联董事、关联股东回避；价格按政府定价/指导价、招投标、市场价或协议价确定。
其他交易包括：①关联担保对象为湖北省九宫山风力发电有限责任公司，回复表列担保金额678.47万元，起止日2009年10月27日至2034年10月27日，未履行完毕且无逾期；补充法律意见书的对外担保表列担保额度1,507.58万元、发生日2009年10月27日、期限25年，律师正文另列反担保贷款余额678.47万元。②2023年12月从东能投资、新源壹号基金、国能低碳基金收购钦州市晶能150MW、河池市盛步100MW、河池市晶鸿150MW、唐县新旭晟100MW、汤阴县晶鸿50MW、赤城新能源100MW、合肥森永70MW等7家公司100%股权，价格分别9,026.68万元、9,318.76万元、13,329.03万元、9,400.00万元、6,200.00万元、12,496.32万元、8,198.74万元，合计720MW、67,969.53万元；评估值68,775.19万元、账面值65,008.38万元，评估基准日2023年9月30日，唐县新旭晟采用收益法与市场法，其余采用资产基础法。
③2024年10月从国能资产管理、国能甘肃电力、国能广西电力收购8家公司控股权，价格168,570.88万元，装机203.29万kW（在运144.69万kW、在建58.60万kW；风电131.60万kW、光伏71.69万kW）。8家公司及收购比例/价格为：莒南新能源64%/7,099.05万元、湖口风电60%/6,991.37万元、甘肃风电51%/52,642.53万元、夏河新能源100%/3,259.89万元、民勤风电51%/7,126.21万元、武威新能源100%/7,784.85万元、北山新能源100%/540.00万元、藤县能源发展51%/83,126.99万元；评估值331,356.27万元、账面值293,202.84万元、按股权比例评估值177,086.31万元，评估基准日2024年6月30日；过渡期考虑莒南分红572.20万元、民勤增资1,110.00万元、北山增资300.00万元、藤县分红17,677.09万元。上述两项收购均履行董事会/独立董事程序，关联董事回避并经国家能源集团审批备案。
④2023年与国能融资租赁开展售后回租，碳排放权28.30万元、28.30万元，风机塔筒20,118.18万元，合计20,174.78万元；2023年3月签署、2025年3月续签《融资租赁相关服务框架协议》，有效期至2027年12月31日，利率参照最近一期1年期/5年期以上LPR并加减基点。⑤2025年11月以1元向国家能源集团新能源有限责任公司转让国电联合动力技术有限公司30%股权，联合动力评估值为-618,140.83万元，评估报告由北京国融兴华于2025年8月22日出具、基准日2025年3月31日，交易已完成工商变更；另一股东同步转让30%并放弃优先受让权。⑥2023年2月雄亚维尔京按49%比例向国能融资租赁增资19.60亿元、国能资本增资20.40亿元，国能融资租赁风险资产263.29亿元、净资产34.54亿元；2023年4月福建龙源、福建国电、万华化学按45%、45%、10%设立连江国能龙源万华新能源，龙源出资29,947.50万元；2023年11月按《国能巴丹吉林（甘肃）能源开发投资有限公司投资协议》，龙源出资15.3亿元占51%、国家能源集团出资14.7亿元占49%，开发1,100万kW沙漠基地并配套火电、储能、光热。⑦《金融服务协议》于2022年4月27日签署、2023年10月26日签补充协议、2024年11月22日续签，有效期至2025年12月31日；存款每日最高限额/利率/期末余额：2025年9.00亿元、0.3%—0.35%、8.94亿元，2024年30.00亿元、0.3%—2.75%、12.48亿元，2023年30.00亿元、0.35%—1.80%、23.66亿元；贷款每日最高限额/利率/期末余额：2025年330.00亿元、1.75%—2.95%、90.89亿元，2024年500.00亿元、1.75%—2.81%、254.77亿元，2023年500.00亿元、2.3%—3.7%、183.01亿元。回复称存款利率不低于工商银行、农业银行、中国银行、建设银行同类利率，贷款利率不高于同类银行，程序及定价公允。
发行人律师意见： 律师认为风电同业竞争达到重大不利影响认定标准，但相关资产具有历史重组和绿色转型背景，双方保持独立，《避免同业竞争协议》及补充承诺具有法律约束力；报告期关联交易具备真实业务背景、商业实质和必要性，已履行关联董事/股东回避、董事会或股东会审议、独立董事意见等程序，定价公允。国家能源集团于2021年6月18日出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺尽量避免和减少交易，对不可避免交易按公开、公平、公正原则定价，禁止非法转移资金利润，履行回避和披露义务，促使控制企业遵守并对违反造成的损失承担赔偿责任。保荐人意见： 保荐机构认为同业竞争虽已构成重大不利影响，但不影响本次发行独立性判断的前提在于既有特殊背景、明确可行承诺和持续整合；关联交易具备商业实质，必要性、程序合规性及价格公允性总体成立。担保金额、采购比例等跨文件差异应在正式申报底稿中统一。
问题 3（2）：避免同业竞争承诺未覆盖光伏业务的原因（第三题第（2）问；回复文件打印页码第110—112页，补充法律意见书相关页；TXT第5037—5112行）
问询要点： 说明国家能源集团避免同业竞争承诺范围为不得从事风力发电业务、但未包括光伏业务的具体原因及合理性。
发行人/保荐机构回复要点： 龙源电力成立于1993年，是较早从事风电开发的专业化公司，国家能源集团将其作为风电业务上市及整合平台。龙源电力2022年1月在深交所主板上市时，截至2021年末光伏装机仅110万kW，占总装机4%；2021年度光伏营业收入3亿元、毛利1亿元，分别占公司营业收入、毛利0.8%、0.7%，不构成主营业务。2023—2025年光伏收入占比分别为4%、7%、13%，毛利占比分别为5%、6%、10%，虽有提升但回复称对整体经营业绩和持续盈利能力影响仍不重大。公司开展光伏业务主要是响应“双碳”目标及新能源产业发展导向，依托风电主业参与风光大基地、源网荷储一体化等项目，独立决策、自主开发运营，未发现控股股东侵占上市公司业务资源和经营利益的情形。
回复还称，发改价格〔2025〕136号等政策实施后，现阶段风电项目综合内部收益率整体优于光伏项目；为保持风电核心竞争力、资产质量和盈利水平，光伏不是公司下一步业务发展、项目投资的重点。2026年度预计新增控股装机450万kW，其中风电423万kW、占94%，光伏27万kW、占6%。因此，国家能源集团承诺将龙源电力作为风电整合平台而未将光伏纳入，具有业务定位、历史收入及装机占比、未来投资重点等背景。回复同时保留弹性安排：若风电标的同时持有光伏资产，在符合法律法规、监管规则、审批程序并完成合规性、盈利性评估的情况下，可考虑一并注入；如未来光伏占比上升并对公司经营形成重大影响，国家能源集团将在保障上市公司及中小股东权益的前提下择机解决光伏重合问题。
发行人律师意见： 律师以2021年光伏装机110万kW、占比4%，收入3亿元/毛利1亿元及2023—2025年收入占比4%、7%、13%、毛利占比5%、6%、10%为基础，认为光伏不是龙源电力主营业务，国家能源集团明确龙源电力为风电整合平台、承诺未覆盖光伏具有合理性，符合《证券期货法律适用意见第17号》和发行类第6号相关要求。保荐人意见： 保荐机构认为光伏业务规模及未来新增比例较低，本次募投继续投向风电，不会因承诺范围未覆盖光伏而形成新增重大不利影响；但光伏业务占比持续提升时，应重新评估同业竞争及承诺边界。
问题 3（3）：本次发行新增同业竞争/关联交易、独立性及承诺执行进展（第三题第（3）问；回复文件打印页码第113—122页，补充法律意见书打印页码第101—109页；TXT第5116—5488行及律师第4250—4570行）
问询要点： 说明本次发行是否导致新增与控股股东、实际控制人及其控制企业的同业竞争或关联交易，是否构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，是否严重影响公司生产经营独立性，是否符合《证券期货法律适用意见第17号》《监管规则适用指引——发行类第6号》，并说明控股股东同业竞争、关联交易承诺的最新履行进展和执行情况。
发行人/保荐机构回复要点： 国家能源集团及其控制企业不参与本次发行认购，因此发行完成不会因认购本身新增关联交易；募投项目仍是海南东方CZ8海上风电和沙坡头100万kW风电，属于发行人原有风电主营业务。项目实施后电量主要向电网销售，但可能发生电力及发电权交易、技术服务、咨询服务、工程建设、备品备件采购、运行及后勤服务、集团财务公司存贷款、租赁等关联交易。回复称公司已签署《2024-2026年综合产品和服务购销框架协议》《融资租赁相关服务框架协议》《保理服务协议》，相关事项履行董事会/股东会审议、关联回避及信息披露，在协议额度和公平公允价格范围内执行；对未预见交易按法律法规及内部制度履行程序并披露。因此，预计不形成显失公平关联交易，不严重影响独立性。
同业竞争承诺方面，龙源电力与原控股股东国电集团于2009年7月30日签署《避免同业竞争协议》，国家能源集团承继国电集团权利义务；2022年1月A股上市时国家能源集团出具《补充承诺函》，承诺交易完成后3年内在法律法规及内外部审批允许、资产合规和盈利性可接受的前提下，通过资产重组、业务调整、设立合资公司等方式将其他存续风电业务注入并解决火电重合；2024年12月出具《补充承诺函二》，将存续风电整合期限延至2028年1月24日，其他内容不变。截至回复/律师意见时，2022年已注入约200万kW风电资产，2024年10月通过《股权转让协议》完成约203万kW新能源资产收购。火电方面已转让江阴苏龙热电27%股权，解除《南通天生港发电有限公司股东投票权行使协议》，截至2024年12月31日不再拥有火电控股装机，后续拟进一步转让南通天生港31.94%股权。
回复及律师称，承诺未全部履行主要受电价不确定、资产数量多、单项目容量小、同一主体混有火电/风电/光伏、人员和管理架构调整、项目批复手续、资产盈利性及土房合规性等客观因素影响。后续可采用现金收购、发行股份收购或设立合资公司等路径，龙源电力具备现金及股份支付能力；本次定向发行完成后，公众股比例和支付能力提升，有利于后续资产注入。发行人律师意见： 律师认为既有风电同业竞争产生于国电、神华重组及集团绿色转型特殊背景，承诺合法有效并持续履行，本次募集资金继续投向原有风电主业，依《证券期货法律适用意见第17号》及发行类第6号可视为未新增同业竞争；预计不新增显失公平关联交易，不严重影响独立性，符合发行要求。保荐人意见： 保荐机构认为本次发行不新增重大不利影响同业竞争或显失公平关联交易，承诺已有实质履行但尚未全部完成，后续应持续关注2028年1月24日前的注入条件、审批进度、资产合规及盈利性。
四、未纳入详述事项
本节不表示第二题相关内容被遗漏；第二题（1）—（6）已在第三节逐子问保留问询、数据和回复。因其核心属于经营数据、会计处理或税收政策判断，未另行扩展为独立权属法律意见，范围和边界如下：
- 第二题（1）的装机、发电量、电价下降原因及量价抵销，已登记45,994.29MW、32,147.37MW、13,846.92MW、659.00亿kWh、683.77亿kWh、764.69亿kWh等数据；该部分不等同于对未来电价、交易量或发电量的保证。
- 第二题（2）的补贴、税收和市场化交易，已登记发改价格〔2019〕882号、发改价格〔2021〕833号、发改价格〔2025〕136号、2025年第10号公告、市场化交易比例48.11%、55.96%、64.39%及风电电价457元/MWh、466元/MWh、420元/MWh；未来政策效力、量价变动仍属待核验风险。
- 第二题（3）的补贴清单事项已登记104个项目、718万kW、15.60%，补贴目录76个/458万kW/9.96%、未纳入28个/260万kW/5.64%，补贴收入31.83亿元、47.60亿元、25.69亿元及占比10.52%、12.84%、6.82%；后续清单安排和最终处置标准未在素材中确定。
- 第二题（4）的税收依赖已登记陆上、海上装机和79,710.84万元、90,069.41万元、97,515.02万元即征即退金额；由于项目进项税和销项税匹配复杂，回复明确目前难以准确量化税收政策变化的利润影响。
- 第二题（5）、（6）的应收款项融资、期后回款、坏账和固定资产减值已登记主要数据及会计政策；对账龄明细、同行具体公司及底稿勾稽不在本文另行推导。
- 前次募集资金在补充法律意见书中仅表述“补充核查期间内使用情况未发生变化”，未提供具体募集批次、到账金额、使用余额、变更及募投效益表，因此只列为待核验，不作“已足额使用”或“无变更”的事实扩展。
五、待核验事项
- 审核状态和关键日期： 两份TXT未载明项目受理日、深交所上市审核委员会审议结论、中国证监会同意注册批复文号/日期、发行完成日；frontmatter的status和registered_date应在取得正式文件后更新。回复文件的审核函日期为2026年1月22日，文号审核函〔2026〕120005号，文件名日期为2026年6月25日。
- 原始问询函及募集说明书： 当前只取得回复意见和补充法律意见书TXT，未取得《审核问询函》正文、募集说明书及发行保荐书。第二题使用“86项处罚”的问询口径，而回复、律师更新为92项，需以原问询函确定统计时点和问题原文。
- 能评/节能审查： 两份TXT出现核准、环评、用地、规划、海事等文件，但未出现能评或节能审查文件名称；需确认两项目是否适用节能审查、是否已办理、是否因项目类型/地方豁免而不适用，不能从缺少记载推导结论。
- 补充流动资金及《第18号文》： 两个项目各安排25.00亿元；素材未列示独立补流项目、补流金额或补流比例，也未给出按《证券期货法律适用意见第18号》测算补流比例的工作表。需核对募集说明书、董事会决议及募集资金投资明细，确认补流金额是否为0、是否存在项目预备费/铺底流动资金等类似安排。
- 前次募集资金： 补充法律意见书仅称补充核查期间使用情况未发生变化，需补充前次募集批次、募集资金到账、专户余额、实际用途、变更、结余及效益，与本次募投和《第18号文》口径勾稽。
- 发行方案最终状态： 需补充最终发行对象、认购协议/缴款方式、竞价结果、发行价格、发行数量、锁定期是否因监管规则变化调整，以及中国证监会注册文件。当前只能确认“发行对象不超过35名、价格不低于20日均价80%且不低于最近一期经审计每股净资产、限售6个月”的方案口径。
- 项目审批完整性： 海南项目已列琼发改能源函〔2022〕879号、琼发改能源函〔2024〕996号、琼环函〔2025〕45号、琼（2023）东方市不动产权第0001386号/0003962号、建字第469007202420014号及6项琼海事准字（2025）许可；沙坡头已列宁发改能源（发展）审发〔2024〕178号、卫环沙坡头区分局函〔2025〕13号及4项宁夏不动产权证。仍需核对所有许可原件、条件、期限、是否覆盖送出工程、储能、调相机、施工和并网。
- 未办证资产： 21宗土地、42项房屋、2宗海域的清单需与不动产权证、土地/海域出让或划拨文件、规划许可、施工许可、主管部门合规证明逐项核验；特别是沙坡头3宗土地已在回复阶段取得证书、云万海域已取得闽（2026）秀屿区不动产权第9000003号、忠门海域仍待办理，需更新台账。
- 处罚数量、主体和原件： 需逐项核验92项处罚的被处罚主体、违法事实、处罚依据、处罚决定书原件、缴款凭证、整改情况和主管部门是否属于重大违法确认；同时核对律师分类中序号归类是否与全部处罚一致。金额为元，不能与项目投资金额（万元）混用。
- 处罚金额差异： 回复及律师以2025年末更新的6项处罚合计4,720,083.84元、占净资产0.0063%说明影响；需核对六项是否已经包含在92项中、占比计算基准及统计截止日。
- 担保金额差异： 回复表列湖北省九宫山风力发电有限责任公司担保金额/反担保贷款余额678.47万元，起止日2009年10月27日至2034年10月27日；补充法律意见书对外担保表列1,507.58万元、25年，但律师正文又列678.47万元贷款余额。需核对担保合同、反担保文件、余额和披露口径。
- 关联采购比例差异： 回复文件列2023—2025年关联采购占营业成本14.48%、21.79%、5.44%；补充法律意见书列18.43%、27.09%、5.44%，金额均为441,631.34万元、627,099.10万元、132,045.51万元。需核对营业成本分母、是否剔除/纳入某类交易及审计口径。
- 财务性投资时点和金额差异： 回复以2026年3月31日列财务性投资390,461.79万元、母公司净资产7,669,650.91万元、比例5.09%；律师以2025年12月31日列392,631.57万元、比例5.23%，交易性金融资产、债权投资、其他权益工具和长期股权投资金额均有变化。需统一最近一期财务数据、发行董事会日前六个月起算日及是否存在2026年4月至意见日新增投资。
- 财务性投资的具体证据： 需核验大唐新能源01798.HK持股及账面价值、Mulilo Wind Enterprises Proprietary Limited借款合同、深圳能源（000027.SZ）、康欣新材料（600076.SH）、国能融资租赁及其他长期股权投资的投资目的、持股比例、业务协同性和会计分类；不能仅以“与新能源相关”自动排除财务性投资。
- 同业竞争承诺履行： 需补充《避免同业竞争协议》、国家能源集团《补充承诺函》《补充承诺函二》原件及公告，逐项核验约200万kW、约203万kW资产注入的交割、权属、盈利性、合规性和剩余项目清单；2028年1月24日前的整合路径、审批和资产注入条件尚未最终实现。
- 关联交易持续性： 需核验《2024-2026年综合产品和服务购销框架协议》《融资租赁相关服务框架协议》《保理服务协议》《金融服务协议》当前有效性、额度、实际发生额、关联董事/股东回避和披露情况，尤其《金融服务协议》素材记载有效期至2025年12月31日，2026年是否续签未在两份TXT明确。
- 律师文件签署信息： 补充法律意见书签署页列北京市嘉源律师事务所负责人颜羽、经办律师刘静和杨曜宇，日期栏为空；正式归档和对外引用前应补齐出具日期、签章及版本信息。
- 来源行页码核对： 本文同时保留PDF打印页码和TXT行区间，但TXT存在分页符、表格断行及同一数字在不同表格出现的情形；正式法律底稿应以PDF原件页码、表格原件及审计底稿进行最终勾稽。
