湖北宜化化工股份有限公司（000422·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：素材未见注册批复（审核中）｜受理日期：【待核验】｜问询共 1 轮（深交所审核函〔2026〕120003 号，2026-01-14 出具）｜本文档基于《申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》（文件名日期 2026-04-20，正文落款日期空缺）及《补充法律意见（一）》（原补充法律意见于 2026-01-29 出具，当前修订稿签署日期空缺）提炼，截至素材时点。 依据文件：《关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》（豁免版）；《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（德恒 01F20251616-10 号）。两份 TXT 未附原始审核问询函、完整募集说明书及注册批复原件，问询要点以下述回复文件中的黑体引用为准。 中介机构：保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师北京德恒律师事务所（签字律师：王华堃、李天骄、张照依）；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券，拟用于磷氟资源高值化利用项目、5 万吨/年磷酸二氢钾项目、补充流动资金和偿还债务。
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 330,000.00 万元。募集资金拟投入磷氟资源高值化利用项目（项目一）200,000.00 万元、5 万吨/年磷酸二氢钾项目（项目二）35,000.00 万元，并用于补充流动资金和偿还债务；补流及偿债各自金额、比例在现有两份 TXT 中未载明【待核验】。项目一总投资 223,325.95 万元，建设投资 213,806.58 万元，拟建 60 万吨/年硫磺制酸、15 万吨/年湿法磷酸、10 万吨/年精制磷酸、5 万吨/年高档阻燃剂、20 万吨/年多功能复混肥及配套公辅工程；项目二总投资 42,640.40 万元，拟建 5 万吨/年工业级磷酸二氢钾装置。项目一对外销售产品为精制磷酸、高档阻燃剂、多功能复混肥，中间产品包括硫酸、湿法磷酸，副产品包括氟硅酸、洗涤酸、萃余酸和磷石膏；项目二对外销售磷酸二氢钾并形成氯化铵副产品。材料最初概述项目一达产年销售收入 189,390.32 万元、毛利率 18.35%；回复后续对项目经济效益作出修改，列示主要产品销售收入 179,482.63 万元、年均利润总额 27,880.40 万元、税后内部收益率 15.76%、税后投资回收期 6.87 年，项目一整体毛利率比较处列示 19.36%，该组口径差异需以最终募集说明书核对【待核验】。项目二概述年销售收入 45,878.48 万元、预计毛利率 14.28%。实际票面利率、期限、转股价格、发行价格及限售/减持安排未在本批素材中完整载明【待核验】。
审核时间线方面，发行人于 2025-10-24 召开第十届董事会第五十四次会议审议本次发行事项；深交所于 2026-01-14 出具《关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕120003 号）；北京德恒律师事务所原《补充法律意见（一）》于 2026-01-29 出具，现有回复文件为 2026 年 4 月版本。问题 1聚焦新产品募投是否投向主业、项目一用地、产能消化、效益测算及投资概算；问题 2覆盖重大资产重组后发行条件、现金流与借款、客户供应商重合、关联采购、安全生产、职业培训学校和财务性投资；“其他问题”要求调整重大事项提示并核查媒体舆情。2025 年上半年发行人完成以现金收购宜昌新发产业投资有限公司 100%股权的重大资产重组，回复称重组前后实际控制人未发生变化。现有素材未见上市委/审核中心审议结论、证监会注册批复或发行完成信息，因此状态按“审核中（截至素材时点）”记录。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(7) | 新产品募投必要性、主业协同性、人员技术经验、用地、投资必要性、产能消化、产品价格/毛利率及投资概算 | 募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目；土地房产权属；其他法律事项 | 是（仅(1)(2)）；保荐人全题核查；会计师(4)(5)(6)(7) |
| 首轮 | 问题 2(1)-(4) | 2023 年业绩下滑、主要产品毛利率、PVC 减值、“关改搬转”及在建工程转固 | 商誉与减值；环保与安全生产以外的财务/经营事项 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题 2(5) | 重大资产重组前发行条件及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》 | 发行条件；控股股东及实控人；其他法律事项 | 是；保荐人、会计师亦发表意见 |
| 首轮 | 问题 2(6)-(7) | 资产负债率、可转债本息偿付、现金与借款、资金存放及受限 | 募集资金用途与可行性；关联资金占用；其他法律事项 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题 2(8) | 客户供应商重合、采购销售内容及收入总额法/净额法 | 同业竞争与关联交易；其他法律事项（会计处理） | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题 2(9) | 前五大供应商关联采购必要性、公允性及募投后关联交易 | 关联交易；控股股东及实控人 | 未见单独意见；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题 2(10) | 22 项安全生产行政处罚、1 起事故、发行条件及安全内控 | 环保与安全生产；诉讼仲裁与行政处罚 | 是；保荐人、会计师亦核查 |
| 首轮 | 问题 2(11) | 参股职业培训学校的业务、资质、合规及后续安排 | 产业协同；其他法律事项 | 是；保荐人、会计师亦核查 |
| 首轮 | 问题 2(12) | 有宜新材料、职业培训学校等投资定性及董事会前六个月至今财务性投资/类金融 | 财务性投资；类金融业务；对外投资与产业协同 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 其他问题 1-2 | 重大事项提示风险排序、媒体报道与舆情 | 其他法律事项 | 否；保荐人核查 |
再融资专用法律词表的覆盖情况如下：募集资金用途与可行性、产业政策与募投项目、土地房产权属、财务性投资、类金融业务、对外投资与产业协同、同业竞争与关联交易、控股股东及实控人、环保与安全生产、诉讼仲裁与行政处罚、商誉与减值、发行条件等已在回复中出现；发行对象与认购方式、定价基准与发行价格、限售安排与减持、前次募集资金使用、承诺履行情况、劳动与社会保障、税务、股份质押与冻结等在现有两份 TXT 中未形成完整专门问询或核查结论，详见第五节【待核验】。
三、重点法律问题详述
问题 1：新产品募投主业属性、用地及投资合理性（首轮问题 1，回复文件第 3-54 页；txt 行 72-2254；补充法律意见第 2-19 页；txt 行 106-830）
问询要点：
(1) 发行人本次募集资金投入相对较新的产品领域的主要考虑及必要性；本次募投项目主要产品与发行人报告期内主营产品的具体协同性，发行人是否具备实施本次募投项目的人员、技术、经验储备，并结合以上情况说明本次募投项目是否主要投向主业，项目实施是否存在重大不确定性。
(2) 项目一用地目前的最新取得进展情况，预计取得时间，是否存在实质性障碍。
(3) 发行人目前 20 万吨精制磷酸项目尚未形成销售、10 万吨高档阻燃剂项目尚在爬坡期的情况下实施项目一重点生产精制磷酸、高档阻燃剂的必要性，是否存在投资过快、过度投资的情况。
(4) 本次募投项目中间产品产能与最终产品的匹配性，是否存在过度投资的情况。
(5) 结合下游需求、行业竞争情况、公司竞争优势、在手订单或意向性协议等说明本次募投项目产能消化的可行性及发行人具体产能消化措施。
(6) 本次募投项目相关产品销售单价及毛利率与发行人报告期内及同行业公司同类产品是否存在显著差异，并结合以上情况说明本次预测单价、毛利率是否合理、谨慎。
(7) 本次募投项目投资金额测算依据，与可比项目单位投资金额是否存在重大差异。
发行人另被要求补充披露 (2)(5)(6) 相关风险；保荐人核查并发表明确意见，律师对 (1)(2) 核查并发表明确意见，会计师对 (4)(5)(6)(7) 核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
(1) 发行人及保荐人意见：发行人主营业务为化肥、化工、煤炭生产销售，主要产品涵盖尿素、磷铵、聚氯乙烯（PVC）和煤炭。本次项目一产品为精制磷酸、高档阻燃剂、多功能复混肥，项目二产品为磷酸二氢钾，虽属于相对较新的产品领域，但均被回复归入磷肥、磷化工或化肥主业。项目一利用湿法磷酸进一步萃取提纯，精制磷酸可服务磷酸铁、磷酸铁锂及磷酸盐产业；高档阻燃剂为 APP；多功能复混肥、磷酸二氢钾为新型肥料。公司论证必要性时提出“长江大保护”背景下的“延链、补链、强链”、磷氟资源梯级利用、一期项目硫酸缺口与富余蒸汽消化、磷—氟—硅循环，以及精细磷化工、新能源材料和新型肥料需求。湖北省经济和信息化厅《关于进一步推动现代化工产业转型发展的实施意见（2025—2027 年）》所列高端磷化工、聚磷酸铵、氮磷协效阻燃剂、TCPP、BDP、TEP、APP 及水溶肥、特种专用肥等方向被作为产业政策依据；回复同时援引多份淘汰落后和过剩产能文件，称募投产品不属于所列落后或过剩行业。协同性方面，硫酸是现有磷复肥上游原料，精制磷酸是湿法磷酸提纯延伸，高档阻燃剂是现有磷酸一铵型阻燃剂的升级，多功能复混肥与磷酸二氢钾与现有化肥共享磷酸、液氨、氯化钾等原料及农资渠道。人员、技术和经验方面，公司称已联合 16 家高校共建创新平台、设立产业研究院和博士后科研工作站，截至 2025-09-30 拥有专利 533 项；核心人员刘晓、虞云峰、冷慧、席军利、杜传林、兰正伟分别具有 30 年以上磷氟、硫酸、磷酸或化工项目经验。公司已有 20 万吨精制磷酸项目中试、10 万吨磷酸一铵型阻燃剂装置，掌握湿法磷酸精制、聚合、复合肥及有机溶剂萃取等工艺，并称项目实施不存在重大不确定性。保荐人据此认为募投主要投向主业，产品在资源利用、产业延伸、产品矩阵方面具有协同性，人员、技术、经验储备充分。
(1) 律师核查程序及律师意见：北京德恒律师事务所查阅募投项目可行性分析报告、年度报告及发展战略，访谈项目负责人，核对《湖北宜都化工园总体规划（2023—2035 年）》及宜都市人民政府办公室关于项目进入湖北宜都化工园预核准的通知等材料。律师认为，项目一和项目二均紧密围绕公司主营业务，属于主业范围内产品的扩产、升级或产业链协同；发行人具备相应人员、技术、经验储备，项目实施不存在重大不确定性。该意见仅覆盖问询分工中的 (1)(2)，不应外推为律师对项目价格、毛利率、投资概算、产能消化等会计或财务事项发表独立意见。
(2) 项目一用地：项目一位于湖北省宜都市化工产业园区。依据《宜昌市自然资源和规划局建设项目用地预审与选址申报服务指南》及《湖北宜都化工园总体规划（2023-2035 年）》，项目一属于依法批准的国土空间规划确定的建设用地范围内项目，不需办理用地预审，直接申请农用地转用和土地征收。2025 年 9 月取得进入湖北宜都化工园预核准，宜都高新技术产业园区管理委员会协调枝城镇人民政府启动房屋土地测绘、实物清点等前期征迁，宜都市城市改造更新服务中心发布国有土地上房屋征收公告。截至回复/补充法律意见出具时点，已取得五宗部分用地不动产权证书：鄂（2026）宜都市不动产权第 0005307 号、鄂（2026）宜都市不动产权第 0005349 号、鄂（2026）宜都市不动产权第 0005353 号、鄂（2026）宜都市不动产权第 0005352 号、鄂（2026）宜都市不动产权第 0006486 号。尚余 34 亩土地、约占项目用地面积 10%未取得不动产权证，预计 2026 年上半年取得；发行人及律师据此认为不存在实质性障碍。募集说明书已提示，如不能在预计时间取得剩余用地，将对项目实施产生不利影响。保荐人同样确认上述进展，律师对用地核查发表明确意见。
(3) 新产品投资必要性及是否过度投资：回复将精制磷酸需求与新能源电池材料、精细磷酸盐、现代农业、工业、医药和食品等应用相联系，测算 2030 年全球电池级精制磷酸市场需求约 677.82 万吨，称将超过现有产能及规划新增产能之和；公司项目一及在建精制磷酸产能合计 30 万吨，与市场容量和行业头部企业相比仍有差距。高档阻燃剂方面，回复援引前瞻产业研究院预测，2027 年我国阻燃剂需求量有望接近 150 万吨，2022—2027 年均增长 7.62%；磷系阻燃剂因环保、低毒、高效、多功能而替代卤系产品。公司既有 10 万吨装置于 2025 年 6 月底投产，2025 年 7—9 月产量 1.47 万吨、销量 6,112.06 吨、收入 3,295.43 万元、毛利率 21.48%，项目一另规划 5 万吨/年，建设期尚需 18 个月，回复据此称不存在投资过快或过度投资。该项主要为发行人、保荐人及会计师的市场和财务判断，律师未对 (3) 单独发表意见。
(4) 中间产品与最终产品匹配：项目一建成后年产硫酸 60 万吨、湿法磷酸 15 万吨。按每吨湿法磷酸耗用 2.66 吨硫酸，15 万吨湿法磷酸每年自用硫酸 39.90 万吨，剩余 20.10 万吨用于补足宜化楚星生态一期项目硫酸缺口；按每吨精制磷酸耗用 2 吨湿法磷酸，项目一 15 万吨湿法磷酸全部用于精制磷酸，并向一期项目采购 5 万吨湿法磷酸生产 10 万吨精制磷酸，故无剩余湿法磷酸。一期项目建设内容为 80 万吨/年硫酸、35 万吨/年湿法磷酸、40 万吨/年磷酸二铵及 2×10 万吨/年硫基复合肥；一期每年生产 35 万吨湿法磷酸耗硫酸 92.75 万吨、20 万吨硫基复合肥耗硫酸 7.20 万吨，由 80 万吨硫酸形成约 19.95 万吨缺口，接近项目一可供的 20.10 万吨。回复称两项目形成生产要素填平补齐，不存在过度投资。项目一经济效益修订中另将 20.10 万吨硫酸列示为项目收入 9,907.70 万元、对应不含税单价 492.92 元/吨；从合并报表角度解释为节约硫酸采购支出。申报会计师认为中间产品产能可充分消化；保荐人作出同方向意见，律师未对 (4) 单独发表意见。
(5) 产能消化可行性与措施：精制磷酸需求来自磷酸铁锂、新能源、农业等领域，项目所在地宜昌形成宁德时代、楚能新能源、欣旺达等新能源产业集群，公司称已与万润、天赐、雅城建立购销渠道；与宁德时代合作的邦普宜化新材料具备 30 万吨磷酸铁产能且生产线接近满负荷；公司“十五五”规划拟打造新能源电池材料基地，并以 5 万吨磷酸二氢钾项目和既有化肥销售渠道为精制磷酸提供柔性消化及兜底。高档阻燃剂方面，公司与宜都恒丰消防、杭州天业、山东昶盛阻燃等客户建立合作，已披露 2025 年 7—9 月销售 6,112.06 吨。多功能复混肥及磷酸二氢钾方面，公司依托尿素、磷铵、硫基复合肥、氯基复合肥产品体系、宜昌及荆州基地、农资贸易商网络，拟继续加强与兴发集团、福建农资集团、中农集团、河北省农业生产资料集团等合作，并开发甘肃亚盛、甘肃供销、新疆国农供销等渠道。材料称已建立渠道和合作关系，但未载明具体在手订单金额、期限、数量或完整意向性协议文本【待核验】。保荐人、申报会计师称措施有效、产能消化可行；律师未对 (5) 单独发表意见。
(6) 销售单价及毛利率：项目一收入占比为精制磷酸 49.31%、多功能复混肥 33.99%、高档阻燃剂 16.70%。精制磷酸按 100%P2O5 测算单价 8,849.56 元/吨，按 1.62 换算系数折为 85%H3PO4 后的含税价 6,172.84 元/吨；对比 2024、2023、2022 年市场均价 6,674.59、7,373.07、10,070.79 元/吨，以及六国化工 6,500.00 元/吨、兴发集团 7,134.35 元/吨、川恒股份 8,000.00 元/吨的同类项目价格。多功能复混肥预测含税价 3,325.00 元/吨，处于 2022—2025 年 1—9 月硫酸钾复合肥市场价 3,717.93、3,180.89、3,036.21、3,135.05 元/吨区间，并低于发行人磷铵价格 4,841.30、3,980.78、3,981.85、4,770.27 元/吨。高档阻燃剂预测价 6,775.00 元/吨，高于公司 2025 年 7—9 月现有高档阻燃剂 6,092.60 元/吨、工业级磷酸一铵市场价 6,129.33 元/吨及六国化工可比项目 5,700.00 元/吨，回复解释系聚磷酸铵增加尿素聚合、成本较高且性能更优。项目一整体毛利率 19.36%，与公司磷复肥 2025 年 1—9 月、2024、2023、2022 年毛利率 19.39%、19.90%、13.73%、19.64%及同行业均值 13.37%、13.62%、13.58%、18.94%比较；项目二磷酸二氢钾预测价 9,899.10 元/吨，对比市场均价 8,481.74、8,213.61、9,198.87、12,382.58 元/吨，2026 年 2 月市场均价 8,810.00 元/吨；氯化铵预测价 1,066.90 元/吨，对比 2025 年 1—9 月、2024、2023、2022 年市场均价 488.16、546.26、679.17、1,199.11 元/吨。项目二毛利率 14.28%，与公司磷复肥 19.39%、19.90%、13.73%、19.64%、2025 年 1—9 月硫基复合肥 11.89%及同行业均值 13.37%、13.62%、13.58%、18.94%比较。保荐人及会计师认为预测单价、毛利率合理谨慎；律师未对 (6) 发表意见。募集说明书已提示精制磷酸、磷酸二氢钾市场价曾分别从 2022 年 10,070.79、12,382.58 元/吨下降至 2024 年 6,674.59、2025 年 1—9 月 8,481.74 元/吨，降幅 33.72%、31.50%。
(7) 投资金额测算及可比项目：项目一总投资 223,325.95 万元，其中建设投资 213,806.58 万元（95.74%）、固定资产投资 203,016.42 万元（90.91%）、无形资产投资 5,467.31 万元、生产人员准备费 197.95 万元、预备费 5,124.91 万元、建设期资金筹措费 4,143.03 万元、流动资金 5,376.34 万元，拟投入募集资金 200,000.00 万元；项目二总投资 42,640.40 万元，其中建设投资 41,466.69 万元（97.25%）、固定资产投资 38,357.49 万元（89.96%）、无形资产投资 879.75 万元、其他资产投资 285.08 万元、预备费 1,944.37 万元、建设期资金筹措费 529.15 万元、流动资金 644.56 万元，拟投入募集资金 35,000.00 万元。项目一单位投资比较中，60 万吨硫磺制酸装置单位产能投资 448.04 元/吨；15 万吨湿法磷酸装置 631.51 元/吨，剔除 3,118.86 万元浓缩工段后为 423.59 元/吨；精制磷酸及高档阻燃剂合并口径 2,758.71 元/吨，扣除脱杂质、进口石墨换热器、洗涤酸浓缩及聚合反应等因素后为 1,781.15 元/吨；20 万吨多功能复混肥 1,205.10 元/吨。项目二 5 万吨磷酸二氢钾固定资产单位投资 7,671.50 元/吨，对比祥云股份 1,672.00 元/吨、云天化 4,509.71 元/吨，差异归因于工业级产品、建设年份、专有及萃取剂设备等。申报会计师认为口径、建设内容和建设时间差异可解释，保荐人认为概算合理谨慎；律师未对 (7) 发表意见。
核查意见分层：发行人律师的明确结论限于 (1)(2)；保荐人对 (1)—(7) 发表总体明确意见；申报会计师对 (4)(5)(6)(7) 发表明确意见。不得将律师对主业和用地的意见扩展理解为对募投项目财务测算、产能预测或市场价格的独立保证。
执业提示：新产品募投论证应拆成“主业边界—产业政策—工艺与产品协同—人员技术经验—项目审批及用地—产能消化—经济效益”的证据链。本案项目一尚有 34 亩、约 10%用地未办证，且主要依靠规划需求、产业链合作及渠道而非已披露的量化订单，正式意见应持续追踪剩余土地办结及订单/协议落地；项目一经济效益前后出现 189,390.32 万元/18.35%与 179,482.63 万元/19.36%等口径，需以最终申报文件统一。
问题 2：重大资产重组、业绩财务、关联交易、安全生产、职业培训及财务性投资（首轮问题 2，回复文件第 55-132 页；txt 行 2285-5993；补充法律意见第 20-36 页；txt 行 831-1870）
问询要点：
(1) 结合主要影响因素量化说明发行人 2023 年收入及利润均同比大幅下滑的原因，与同行业公司变动趋势是否一致。
(2) 结合产品销售价格及成本变化说明报告期内发行人主要产品尿素、煤炭、聚氯乙烯毛利率持续下滑的主要原因，与同行业公司情况是否一致，下滑趋势是否持续。
(3) 聚氯乙烯毛利率为负的情况与同行业公司是否一致，相关存货及固定资产减值计提是否充分。
(4) 发行人“关改搬转”的最新进展情况，是否已全部完成，处置固定资产收益/损失情况，是否存在进一步处置损失；目前主要在建工程项目预计转固时间，相关在建工程转固新增折旧及利息费用对发行人业绩的影响。
(5) 发行人实施重大资产重组前，是否满足向不特定对象发行证券条件，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定。
(6) 最近两年及一期，发行人资产负债率持续上升的原因，结合发行人资产负债率较高且持续上升、业绩下滑、主要产品毛利率持续下滑等情况，说明发行人是否有足够的现金流来支付本次可转债的本息。
(7) 发行人持有大额现金的情况下进行较多借款的合理性，发行人货币资金的存放情况，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况、是否存在货币资金被挪用、占用或限制权利的情形。
(8) 发行人前五大客户中存在同时为发行人前五大供应商的合理性，是否符合行业惯例，采购及销售内容是否一致，收入确认采用总额法还是净额法，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
(9) 发行人前五大供应商中存在关联方，相关采购的必要性及公允性，本次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否存在影响公司经营独立性的风险。
(10) 报告期内是否发生过安全生产事故或者安全生产方面的行政处罚，如是，具体说明相关情况及是否影响发行上市条件，发行人的整改情况，发生在安全生产方面的内控措施及其有效性。
(11) 发行人参股公司职业培训学校的主要业务、盈利模式及业绩情况，相关业务开展是否合规，是否已取得相关资质，是否存在教育培训业务，如是，说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。
(12) 结合相关标的与发行人主营业务的具体协同性、报告期内具体业务往来（如有）等说明发行人对有宜新材料、教育培训学校等多家参股公司的投资未认定为财务性投资的依据是否充分；本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况。
发行人另被要求补充披露 (1)(2)(3)(4)(6)(10) 相关风险；保荐人核查并发表明确意见，律师对 (5)(10)(11) 核查并发表明确意见，会计师对 (1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)(9)(12) 核查并发表明确意见。
回复与核查要点（逐子问）：
(1) 2023 年收入、利润下滑：2023 年营业收入 2,615,799.08 万元，较 2022 年 3,007,615.42 万元减少 391,816.34 万元、下降 13.03%。其中化肥产品收入减少 131,586.67 万元、化工产品减少 218,650.58 万元、其他业务减少 66,623.11 万元，煤炭收入增加 50,138.28 万元。尿素、磷铵、PVC、煤炭销量分别为 194.16、129.60、121.98、2,754.13 万吨，较 2022 年分别变动 2.64%、-0.69%、4.15%、15.58%；主要产品销售单价分别由 2,355.71、4,284.34、6,612.08、163.10 元/吨降至 2,145.60、3,522.81、5,215.23、159.32 元/吨，降幅 8.92%、17.77%、21.13%、2.32%，在 2023 年销量水平下合计减少收入 320,287.62 万元，占收入降幅 81.74%。归属于母公司净利润由 333,678.04 万元降至 93,262.05 万元，下降 72.05%；扣非归母净利润由 174,476.84 万元降至 47,842.18 万元，下降 72.58%；净利润由 493,752.85 万元降至 256,908.82 万元，下降 47.97%。毛利减少 227,952.44 万元，期间费用、税金及附加反而增加 4,614.65 万元；其他损益减少 39,956.39 万元，2022 年处置湖北宜化江家墩矿业有限公司、湖北香溪化工有限公司产生投资收益 33,197.79 万元，2023 年非流动资产毁损报废损失 16,797.66 万元；少数股东损益因 2023 年 1 月新疆宜化 25%股权无偿划转，穿透持有宜化矿业权益比例由 53.925%降至 40.444%，而上升至 163,646.77 万元。同行业可比公司 2023 年收入均下降，平均降幅 9.49%；归母净利润平均下降 52.79%，扣非归母净利润平均下降 51.49%，保荐人及会计师据此认为趋势一致。律师未对 (1) 单独发表意见。
(2) 尿素、煤炭、PVC 毛利率：尿素毛利率由 2022 年 41.36%降至 2023 年 35.40%、2024 年 28.71%、2025 年 1—9 月 13.53%；单位售价由 2,355.71 降至 2,145.60、1,877.01、1,533.34 元/吨，单位成本为 1,381.48、1,385.98、1,338.12、1,325.95 元/吨，2023 年系售价下降而成本小升，2024 年及 2025 年 1—9 月系售价降幅超过成本降幅。煤炭毛利率由 64.11%降至 56.31%、49.63%、39.62%，单位售价由 163.10 降至 159.32、145.30、126.30 元/吨，单位成本由 58.53 升至 69.61、73.18、76.25 元/吨，原因包括供给扩张、进口煤增加、需求和政策变化，以及剥离爆破、折旧、规费、安全生产费等开采成本增加。PVC 毛利率由 5.66%降至 -3.35%、-6.17%、-7.29%，单位售价由 6,612.08 降至 5,215.23、4,812.99、4,237.17 元/吨，单位成本由 6,237.96 降至 5,389.92、5,109.81、4,545.94 元/吨，但售价降幅超过成本降幅；主要原材料电石、燃料动力成本下降仍不足以抵销售价下行。可比公司数据显示三类产品毛利率趋势基本一致，保荐人及会计师认为主要产品毛利率短期大幅下跌可能性较小。回复同时将国内尿素、煤炭、PVC 供需及期货/现货回升情况作为趋势判断依据；律师未对 (2) 单独发表意见。
(3) PVC 负毛利及减值：发行人称 PVC 毛利率为负与同行业基本一致，2023、2024 年除中泰化学外可比公司 PVC 毛利率均为负。PVC 存货按成本与可变现净值孰低计量；各期存货账面余额为 17,267.85、11,464.83、16,680.68、19,252.10 万元，跌价准备为 2,757.35、709.54、2,111.19、2,060.26 万元，计提比例为 15.97%、6.19%、12.66%、10.70%，总体略高于可比公司平均 9.62%、9.17%、10.90%（2025 年 9 月可比数据未披露）。PVC 固定资产原值为 1,044,936.34、1,034,863.51、1,041,862.04、1,005,233.70 万元，减值准备为 16,288.74、17,879.26、23,343.37、28,324.80 万元，计提比例为 1.56%、1.73%、2.24%、2.82%，总体略高于可比公司平均 1.64%、1.59%、1.33%（2025 年 9 月可比数据未披露）。发行人按单项资产或资产组测算可收回金额，保荐人及会计师认为存货和固定资产减值计提充分、符合《企业会计准则》；律师未对 (3) 单独发表意见。
(4)“关改搬转”及在建工程：发行人依据《关于印发湖北省沿江化工企业关改搬转暨危化品生产企业搬迁改造任务清单（2024-2025 年度）的通知》（鄂化搬指文〔2023〕3 号）推进搬迁，回复称截至回复出具日 1 公里化工企业“关改搬转”已基本完成，产能置换至宜昌市姚家港化工园田家河片区，20 万吨精制磷酸/65 万吨磷铵、40 万吨磷铵/20 万吨硫基复合肥、20 万吨烧碱等项目于 2025 年分批投产。2024 年相关资产处置收益约 3,300 万元，2025 年 1—9 月“关改搬转”及其他非流动资产处置损失 15,019.97 万元；发行人称未来不存在旧厂区大额处置、报废、跌价、闲置及进一步大额处置损失。2025-09-30 在建工程账面价值 366,266.07 万元，预计 2025 年 10—12 月转固 86,231.87 万元、2026 年转固 405,406.07 万元、2027 年转固 238,000.00 万元，其中包括 8 万吨三聚氰胺、8 万吨保险粉、4 万吨季戊四醇、3 万吨无水氟化氢及 2 万吨氟硅酸钠等项目。2025 年 1—9 月转固 648,165.89 万元，预计新增 2026 年折旧 40,037.22 万元；2025 年 10—12 月预计进一步新增 5,327.16 万元，2026 年预计转固新增折旧 12,527.05 万元；2025、2026 年转固后利息计入财务费用分别影响 9,423.81 万元、3,973.00 万元，扣除清理旧固定资产减少折旧 8,336.26 万元后，转固新增折旧及财务费用减少 2026 年营业利润 62,951.98 万元。新增磷复肥、烧碱、保险粉/季戊四醇/无水氟化氢/氟硅酸钠产能预计分别增加营业利润 37,089.99 万元、10,483.84 万元、17,612.64 万元，合计 65,186.47 万元，净影响 2,234.49 万元；风险披露另以 2026 年增加折旧约 49,500 万元、利息约 13,500 万元作为预测，两个测算口径均应以最终财务文件复核【待核验】。保荐人、会计师作出基本完成、无进一步大额处置损失及效益可抵销的意见，律师未对 (4) 单独发表意见。
(5) 重大资产重组前发行条件及发行类第 7 号：发行人于 2025 年上半年、回复另称 2025 年 5 月现金购买宜昌新发投 100%股权，具体资产过户日和交易文件未在素材中完整载明【待核验】。重组前 2022、2023、2024 年扣非前后孰低归母净利润分别为 174,476.84 万元、45,314.63 万元、42,692.86 万元，平均可分配利润 87,494.78 万元；截至 2024 年末重组前合并净资产 878,775.26 万元，累计债券余额 0 元，本次可转债 330,000.00 万元占净资产 37.55%，低于 50%；重组前资产负债率 65.38%、59.66%、67.10%，假设募集资金到位后升至 70.72%，全部转股后降至 59.73%。重组前经营活动现金流量净额分别为 386,117.20 万元、162,958.69 万元、76,822.46 万元；扣非前后孰低净利润对应 ROE 为 49.03%、8.24%、6.01%，平均 21.25%，最近三年连续盈利。重组后追溯重述的 2023、2024、2025 年净利润为 47,842.18、42,692.86、51,264.37 万元，ROE 为 8.24%、6.01%、8.00%，平均 7.42%。回复依据《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-3，称重组前符合向不特定对象发行条件，重组前后实际控制人均为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，未发生变化，故不需运行一个完整会计年度。保荐人、会计师及律师均认为满足条件；律师明确核查结论限于 (5)。
(6) 资产负债率及可转债本息偿付：报告期各期末资产负债率分别为 74.28%、67.39%、69.28%、74.67%；2023 年下降主要因经营状况及向特定对象发行股票募集资金到账，2024 年上升主要因“关改搬转”建设项目增加和长期借款增长，2025-09-30 上升主要因同一控制下企业合并冲减资本公积、净资产减少。报告期经营活动现金流量净额分别为 770,820.29、471,767.26、441,540.56、311,717.78 万元。按 AA+级可转债市场案例估算，六年平均利息合计 21,285.00 万元，本金 330,000.00 万元，本息合计 351,285.00 万元；截至 2025-09-30 货币资金和交易性金融资产 337,588.40 万元，扣除受限货币资金 62,078.98 万元，最近三年年均经营活动现金流 561,376.04 万元，六年预计现有业务现金流 3,368,256.24 万元，加上募投项目投产后现金流 222,577.21 万元，合计现金流及资金 3,866,342.87 万元，对可转债本息覆盖率 1,100.63%，对可转债及现有借款本息覆盖率 113.85%。截至 2025-12-31 银行授信额度合计 327.44 亿元、未使用 128.47 亿元。保荐人、会计师认为有足够现金流，律师未对 (6) 单独发表意见；募集说明书已披露偿债能力、毛利率、业绩下滑和本息兑付风险。
(7) 大额现金与借款、资金存放及受限：截至 2025-09-30，短期借款 312,802.89 万元、一年内到期长期借款 220,886.64 万元、长期借款 1,402,787.75 万元，合计 1,936,477.28 万元。按借款用途，20 万吨精制磷酸/65 万吨磷铵搬迁、40 万吨磷铵/20 万吨硫基复合肥等项目借款 669,736.07 万元，现金收购宜昌新发投等并购借款 164,400.00 万元，采购原材料和经营周转 1,083,661.89 万元，合计 1,917,797.96 万元。同期货币资金包括库存现金 14.82 万元、银行存款 143,842.35 万元、其他货币资金 61,729.90 万元、存放财务公司款项 132,001.32 万元，合计 337,588.40 万元；2022—2024 年合计分别为 615,507.99、777,546.71、562,785.35 万元。存放财务公司款项来自与宜化集团控股财务公司签订的《金融服务协议》，发行人称可自主使用，已制定资金风险处置预案，账户为公司自有账户，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户。大信《湖北宜化化工股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2023]第 2-00107 号）、《湖北宜化化工股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（大信专审字[2024]第 2-00095 号）及立信《关于湖北宜化化工股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2025]第 ZE10070 号）被用于说明不存在挪用、占用；受限货币资金 62,078.98 万元，主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金、定期存单质押、诉讼冻结。保荐人、会计师作出相应意见，律师未对 (7) 单独发表意见。
(8) 客户供应商重合及收入确认：2022—2024 年前五大客户与前五大供应商未重合，2025 年 1—9 月客户 4及其下属公司同时进入前五大客户和供应商。客户 4成立于 2021-04-28，为宜昌市国资委 100%控股国有独资企业，主营化工、化肥、非金属矿及金属矿石销售。2025 年 1—9 月，发行人向客户 4及其下属公司采购磷矿、镁矿 95,028.62 万元、硫磺 39,054.17 万元、氯化钾 135.91 万元、氟硅酸/硫磺 7,381.92 万元，合计 141,600.62 万元；向其销售 PVC 40,132.05 万元、硫基复合肥 2,793.37 万元、液氨/自发电等 17,749.78 万元，合计 60,675.20 万元。采购与销售品种不一致，部分子公司停产前少量采购液氨、自发电，发行人据此称交易为独立决策、具有合理性并符合化工行业惯例。收入确认方面，发行人依据《企业会计准则第 14 号——收入》及《监管规则适用指引——会计类第 1 号》判断控制权；销售交付前发行人拥有控制权、承担主要责任并自主定价，采用总额法，保荐人、会计师认为符合准则；律师未对 (8) 单独发表意见。客户 4为匿名代称，正式使用需核对原始申请文件【待核验】。
(9) 关联供应商采购及募投后关联交易：报告期内向关联方采购商品及接受劳务金额（按 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1—9 月顺序）分别为 223,109.57 万元、239,420.18 万元、330,798.16 万元、200,740.27 万元，占采购总额 10.29%、11.60%、14.06%、13.68%。前五大供应商中的关联方包括宜化集团及其子公司、供应商 1合并范围内的宜化集团联营企业大江集团及其子公司。采购内容主要为运输、工程服务与设备、磷矿及硫磺。运输服务金额分别为 49,982.34、46,375.40、48,629.17、16,245.83 万元，发行人称由安卅物流、新疆安卅、宜昌锦程万和物流等专业运输商提供，按油价、货物、路线和方式参考市场价定价；化机公司工程服务/设备金额分别为 16,559.13、19,976.64、82,704.30、26,292.87 万元，按《湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及全费用基价表》《湖北省通用安装工程消耗量定额及全费用基价表》《湖北省市政工程消耗量定额及全费用基价表》等湖北省定额、计价依据并履行比价/招标；磷矿采购金额分别为 7,032.68、43,996.04、46,549.78、41,170.92 万元，按同期同品位市场价格随行就市，P2O5 20%—27%低于市场 30%品位，按每增加 0.1%价格增加 3 元/吨并按 13%增值税换算后，2022—2024 年折算均价为 750.92、947.19、1,125.47 元/吨，2025 年 1—9 月关联采购价 1,019.32 元/吨与市场 1,040 元/吨接近；硫磺采购 2023、2024、2025 年 1—9 月分别为 21,043.91、14,105.52、43,173.33 万元，采购均价 900.08、889.05、2,385.84 元/吨，均处相应市场价 693—1,211、836—1,496、1,469—2,502 元/吨区间。募投后可能向宜化集团或其他关联方采购磷矿、硫磺，并可能向邦普宜化支付磷石膏处理费；发行人称会按报价、质量、响应速度、供给能力自主选择供应商并履行审批披露程序，预计不会新增显失公平交易或损害经营独立性。保荐人、会计师认为采购必要、公允，募投后风险可控；律师未对 (9) 单独发表意见。
(10) 安全生产事故、行政处罚、发行条件与内控：
- 22 项行政处罚明细（金额单位：万元；“文号未载明”表示对应 TXT 未列出文号，不以推测补齐）：
| 序号 | 公司 | 处罚机关及时间 | 处罚事由、处罚金额及决定书文号 | 整改/重大违法认定 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 新疆天运 | 巴音郭楞蒙古自治州应急管理局，2023-10-23 | 违规操作致蒸汽冷凝液泄漏并造成事故，罚 200；表格未载明文号，事故段载明同一事故决定书为（巴）应急罚〔2023〕46 号 | 已缴款整改；2025-11-12《证明》认定一般事故，不构成重大/特别重大事故及重大违法 |
| 2 | 内蒙宜化 | 乌海市乌达区应急管理局，2023-04-10 | 470 聚合真空泵、压缩机机封水、470 聚合 4 号釜夹套循环水隐患，罚 9；（乌区）应急罚〔2023〕007 号 | 已缴款整改；2025-10-30《证明》认定一般行政处罚，不构成重大行政处罚/违法 |
| 3 | 巴州嘉宜 | 巴音郭楞蒙古自治州应急管理局，2023-05-25 | 石灰岩矿隐患排查制度缺少治理措施、资源保障、验收和评估等，罚 8；文号未载明 | 已缴款整改；2024-09-04《证明》认定不属重大行政处罚 |
| 4 | 巴州嘉宜 | 和硕县应急管理局，2024-03-13 | 安全总监注册安全工程师资格未注册，罚 6；文号未载明 | 已缴款整改；2024-09-30《证明》认定不构成重大违法/重大行政处罚 |
| 5 | 内蒙宜化 | 乌海市乌达区应急管理局，2023-08-04 | 液氯储罐报警器量程过大、槽车紧急切断阀未与气体报警器联锁，合计罚 5；（乌区）应急罚〔2023〕023 号 | 已缴款整改；2025-10-30《证明》认定一般行政处罚 |
| 6 | 内蒙宜化 | 乌海市乌达区应急管理局，2022-04-25 | 原料分厂气烧窑增压风机轴封泄漏一氧化碳，罚 5；（乌区）应急罚〔2022〕042 号 | 已缴款整改；2022-07-06《证明》认定不属重大违法 |
| 7 | 内蒙联化 | 鄂托克旗应急管理局，2023-10-30 | 作业人员无焊接与热切割特种作业证，罚 4.9；（鄂）应急罚〔2023〕2-072 号 | 已缴款整改；2025-11-05《证明》认定一般行政处罚 |
| 8 | 内蒙宜化 | 乌海市海南区应急管理局，2024-11-20 | 采场排水沟、道路/沉淀池裂缝及警示标志等问题，罚 3.79；（海南区）应急罚〔2024〕基础办二 009 号 | 已缴款整改；2025-10-31《证明》认定一般行政处罚 |
| 9 | 内蒙联化 | 鄂托克旗应急管理局，2024-08-05 | 1#合成装置低变气废热锅炉、蒸气分离器磁翻板液位计故障，罚 3.4；（鄂）应急罚〔2024〕2-036 号 | 已缴款整改；2025-11-05《证明》认定一般行政处罚 |
| 10 | 内蒙宜化 | 乌海市乌达区应急管理局，2024-12-17 | 承包商高处作业人员无证，罚 3；（乌区）应急罚〔2024〕082 号 | 已缴款整改；2025-10-30《证明》认定一般行政处罚 |
| 11 | 内蒙宜化 | 乌海市乌达区应急管理局，2022-02-07 | 剧毒化学品触媒未置专用库、未双人收发保管，罚 2.5；（乌区）应急罚〔2022〕016 号 | 已缴款整改；2022-07-06《证明》认定不属重大违法 |
| 12 | 内蒙宜化 | 乌海市乌达区应急管理局，2024-08-21 | 两名承包商高处作业人员证件过复审期，罚 2；（乌区）应急罚〔2024〕042 号 | 已缴款整改；2025-10-30《证明》认定一般行政处罚 |
| 13 | 内蒙宜化 | 乌海市应急管理局，2023-05-04 | 露天采场截洪沟、安全平台和清扫平台未按设计建设，警告并罚 2；（乌）应急罚〔2023〕基础-4 号 | 已缴款整改；2025-10-30《证明》认定一般行政处罚 |
| 14 | 新疆宜化 | 新疆准东经济技术开发区安全生产监督管理局，2022-07-01 | 未委托相应资质机构进行安全设施验收评价并编制报告，罚 2；文号未载明 | 已缴款整改；2024-09-02《证明》认定不构成重大违法/重大行政处罚 |
| 15 | 嘉成化工 | 昌吉州应急管理局，2022-01-04 | 液化石油气瓶放置间未按风险分级采取管控，罚 2；文号未载明 | 已缴款整改；2024-09-02《证明》认定不构成重大违法/重大行政处罚 |
| 16 | 宜新化工 | 和布克赛尔蒙古族自治县应急管理局，2022-09-02 | 盐堆卸载平台安全车挡、采区道路及洗盐装置警示标志不合规，罚 2；文号未载明 | 已缴款整改；2024-09-02《证明》认定不构成重大违法/重大行政处罚 |
| 17 | 宜化矿业 | 新疆准东经济技术开发区安全生产监督管理局，2023-09-04 | 未按规定配备注册安全工程师，罚 2；文号未载明 | 已缴款整改；2024-09-02《证明》认定不构成重大违法/重大行政处罚 |
| 18 | 内蒙宜化 | 乌海市乌达区应急管理局，2025-07-30 | 乙炔气柜附近闲置厂房存放约 60 桶丙烯酸聚氨酯面漆，罚 1.8；（乌区）应急罚〔2025〕022 号 | 已缴款整改；2025-10-30《证明》认定一般行政处罚 |
| 19 | 内蒙联化 | 鄂托克旗应急管理局，2024-08-05 | 空压机一段后冷器温度计故障，罚 1.4；（鄂）应急罚〔2024〕2-041 号 | 已缴款整改；2025-11-05《证明》认定一般行政处罚 |
| 20 | 宜化矿业 | 新疆准东经济技术开发区安全生产监督管理局，2023-07-08 | 安全挡墙不合规、液化石油气瓶灶处无可燃气体报警器，罚 1.2；文号未载明 | 已缴款整改；2024-09-02《证明》认定不构成重大违法/重大行政处罚 |
| 21 | 新疆宜化 | 新疆准东经济技术开发区安全生产监督管理局，2022-07-19 | 尿素分厂停车未辨识泄漏风险、装置现场有明显异味，罚 1；文号未载明 | 已缴款整改；2024-09-02《证明》认定不构成重大违法/重大行政处罚 |
| 22 | 宜新化工 | 伊犁州塔城地区应急管理局，2023-09-04 | 未落实应急预案规定的应急物资及装备，罚 1；文号未载明 | 已缴款整改；2024-09-20《证明》认定不构成重大行政处罚/违法 |
事故、发行条件和整改：报告期内发生 1 起安全生产事故。2023-04-15 15:50，新疆天运尿素车间操作人员未先打开蒸汽冷凝液槽就地排放阀，先后关闭循环水冷却器进出口阀和外送阀，造成液位超上限、液封、超压，槽体裂开，大量蒸汽冷凝液泄漏，造成 1 死 2 伤。巴音郭楞蒙古自治州应急管理局作出（巴）应急罚〔2023〕46 号行政处罚，罚款 2,000,000.00 元（200 万元）。依据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条，发行人称该事故属于一般生产安全责任事故，不属于重大生产安全事故；巴音郭楞蒙古自治州应急管理局 2025-11-12《证明》称处罚已结案、已缴款整改，事故不构成重大/特别重大事故和重大违法违规行为。律师及保荐人依据《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第二款、第十条以及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》关于“受到刑事处罚或者情节严重行政处罚”的重大违法标准，结合处罚金额、处罚依据未认定情节严重、有权机关证明、罚款缴纳和整改情况，认为相关安全生产行政处罚不影响本次向不特定对象发行可转债的发行上市条件。材料称不存在严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣之外的排除情形；因事故存在死亡人员，正式审核仍应核对事故调查报告、处罚决定书全文及主管机关证明原件【待核验】。
安全生产内控：公司及子公司制定《安全生产岗位责任制管理制度》《安全检查和隐患排查治理管理制度》《应急管理制度》《生产安全事故管理制度》，设安全生产委员会、安全环保监察部、安委会办公室和应急消防队，依托安全标准化和 ISO45001 职业健康安全管理体系覆盖公司、部门、工段和班组，并通过考评落实岗位责任；同时与职业培训学校合作开展化工自动化控制仪表、高压/低压电工、继电保护、电气试验、防爆电气等特种作业培训。各年度《内部控制自我评价报告》《内部控制审计报告》未发现非财务报告内部控制重大缺陷，公共信用信息报告未显示重大合规风险。律师、保荐人和会计师认为安全生产内控制度健全且有效执行；律师明确意见覆盖 (10)。
(11) 职业培训学校：昌吉准东经济技术开发区五彩职业培训学校（有限公司）类型为其他有限责任公司，统一社会信用代码 91652300MA788DCU8G，法定代表人何毅，成立于 2019-01-30，实际控制人为昌吉州国有资产监督管理委员会。股权结构为新疆准东教育科技有限公司 35%，新疆其亚铝电有限公司 10%，新疆北山矿业有限公司 10%，新疆金能矿业有限公司 10%，宜化矿业 10%，新疆宜化 10%，新疆天池能源有限责任公司 10%，上海东方希望企业服务有限公司 5%。经营范围包括职业技能培训、文化艺术培训、教育辅助服务、创业及职业中介等，但实际主要向准东经济技术开发区企业提供电工、焊工等特种作业技术培训，未开展学科类培训或教育培训业务。盈利模式为向相关企业收取职业技能培训费；2025 年 1—9 月/2025-09-30、2024 年/年末、2023 年/年末、2022 年/年末营业收入分别为 92.98、187.91、253.25、210.22 万元，净利润 5.08、-92.49、20.58、-43.87 万元，总资产 103.94、199.79、251.03、249.39 万元。学校持有新疆准东经济技术开发区人力资源和社会保障局颁发的《中华人民共和国民办学校办学许可证》，证书编号人社民 6523007000002 号，办学类型为营利性职业培训机构，许可（初、中级）焊工、（初、中级）电工、创业培训。2026-01-26 主管部门《情况说明》确认其不涉及学科类培训、教育培训，业务合法合规。发行人称报告期为公司培训员工 500 多人次，发生培训费用 42.11 万元；后续根据业务开展情况重新评估继续或终止持股。律师、保荐人和会计师认为业务合规、资质完备且不存在学科类/教育培训业务；律师明确意见覆盖 (11)。问题所要求的收入利润占发行人比例未在素材披露，因学校被认定不存在教育培训业务，相关比例亦标记【待核验】。
(12) 参股投资定性、财务性投资及类金融业务：截至 2025-09-30，发行人长期股权投资及其他权益工具投资逐项如下，金额单位为万元：
| 投资标的 | 注册资本 | 核算/期末账面价值 | 首次出资时点 | 回复载明的投资目的及定性 |
|---|---|---|---|---|
| 安卅物流 | 7,500.00 | 权益法/5,745.54 | 2014-07 | 保障硫磺、原煤、尿素、磷酸二铵、PVC等大宗原料及产品物流；不属于财务性投资 |
| 有宜新材料 | 12,370.37 | 权益法/6,314.52 | 2019-05 | 以《关于湖北有宜新材料有限公司的投资协议书》为基础，获取光固化引发剂/单体技术、原料或渠道；不属于财务性投资 |
| 白洋供热 | 20,000.00 | 权益法/3,985.95 | 2022-04 | 保障白洋工业园及邦普宜化新材料 30 万吨/年磷酸铁、20 万吨/年硫酸镍项目能源；不属于财务性投资 |
| 邦普宜化新材料 | 293,549.20 | 权益法/87,862.60 | 2022-03 | 与宁德时代开展战略合作，协同磷酸、硫酸、渣酸处理及新能源材料；不属于财务性投资 |
| 邦普宜化环保 | 62,000.00 | 权益法/28,386.82 | 2022-06 | 处理磷石膏、磷尾矿，拓展磷化工下游资源化利用；不属于财务性投资 |
| 荆州三迪建筑科技有限公司 | 6,000.00 | 权益法/1,513.68 | 2019-10 | 为松滋肥业提供磷石膏处理服务并形成建材原料协同；不属于财务性投资 |
| 松滋史丹利 | 200,000.00 | 权益法/63,509.53 | 2022-06 | 围绕磷酸铁、阻燃材料、磷酸二氢钾、新型肥料、硫酸及精制磷酸布局产业链；不属于财务性投资 |
| 金贮环保 | 20,000.00 | 权益法/8,969.70 | 2023-01 | 为松滋史丹利配套建设磷石膏资源库，保障净化磷石膏综合利用；不属于财务性投资 |
| 湖北氟硅宜成新材料有限公司 | 50,000.00 | 权益法/9,791.16 | 2024-09 | 与多氟多合作建设氟硅产业园，利用磷酸副产氟硅酸发展氟化工/新能源材料；不属于财务性投资 |
| 财务公司 | 100,000.00 | 其他权益工具/12,598.76 | 素材未载明 | 优化与财务公司协同、满足流动资金需求；回复明确列为财务性投资 |
| 昌吉准东经济技术开发区五彩职业培训学校（有限公司） | 500.00 | 其他权益工具/11.60 | 素材表格未载明；2019-01 注册 | 为公司招聘、培训员工，形成安全生产技能人才储备；不属于财务性投资 |
回复进一步说明：有宜新材料由发行人与深圳有为技术控股集团有限公司于 2019 年共同投资，发行人现持股 34%，并委派董事和总经理；邦普宜化新材料发行人持股 35%，邦普宜化环保持股 49%，白洋供热持股 20%；三迪建筑由松滋肥业持股 35%；松滋史丹利由松滋肥业持股 35%；金贮环保由松滋肥业持股 49%；湖北氟硅宜成新材料由发行人持股 49%、多氟多持股 51%。学校由新疆宜化、宜化矿业合计出资 50 万元、持股 20%。学校为发行人培训 500 多人次、发生培训费 42.11 万元。上述长期股权投资被解释为物流、能源、磷酸铁、新能源材料、磷石膏、氟硅资源、人才技术或销售渠道等产业协同投资；唯一明确列为财务性投资的是财务公司其他权益工具投资 12,598.76 万元，发行人未在本批 TXT 中明确说明该金额是否从本次募集资金中扣除【待核验】。
关于董事会决议日前六个月至今，董事会决议日为 2025-10-24，回复逐项称不存在：(1)经营或投资类金融业务；(2)设立或投资产业基金、并购基金；(3)对外资金拆借；(4)委托贷款；(5)超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；(6)购买收益波动大且金融风险较高的金融产品；(7)非金融企业投资金融业务；(8)与主营业务无关的股权投资；(9)拟实施的其他财务性投资安排。发行人据此称不存在已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）。保荐人、申报会计师认为各参股投资未认定为财务性投资的依据充分且不存在上述期间新增财务性投资/类金融业务；律师的核查分工不包括 (12)，未见律师对财务性投资单独发表意见。
核查意见分层：律师明确意见覆盖问题 2(5)(10)(11)，并分别确认重组条件、生产安全事故及行政处罚不影响发行条件、安全内控制度有效、职业培训学校业务合规及资质有效；保荐人对问题 2(1)—(12)均发表明确意见；申报会计师对 (1)—(9)、(12)发表明确意见。问题 2(12)中财务公司投资被列为财务性投资，但回复未提供扣除口径；不得将保荐人、会计师的定性意见替代律师意见。
执业提示：重大资产重组后可转债审核应把“重组时点—控制权是否变化—重组前发行条件—报告期财务报表—第 7 号 7-3 运行年度要求”逐项闭环；安全生产事项应逐项核对处罚决定书、整改资料、处罚裁量档次、有权机关证明及事故调查报告，22 项处罚和 1 起死亡事故不宜只用“罚款较小”概括；财务性投资核查须将权益法投资、其他权益工具、财务公司股权、类金融业务和董事会前六个月资金安排分层，不得把财务公司存款、财务公司股权投资和关联资金占用混为一类。
其他问题：重大事项提示及媒体舆情（回复文件第 133-134 页；txt 行 5994-6062）
问询要点：请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，避免包含风险对策、竞争优势及类似表述，并按投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度排序；同时关注社会关注度高、传播范围广、可能影响发行的媒体报道，请保荐人核查相关信息披露的真实性、准确性和完整性，无重大舆情也应书面说明。
回复与核查要点：发行人称已按重要性修订“重大事项提示”，删除风险对策、竞争优势等类似表述并重新排序；发行人未发现重大舆情或媒体对信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑。保荐人称其通过网络检索 2025-10-24 本次发行预案公告日至回复出具日的媒体报道，并与申请文件比对，认为不存在社会关注度高、传播范围广、可能影响发行的重大舆情或媒体质疑，申请文件相关披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项，并将持续关注。该事项未见律师单独意见。
四、未纳入详述事项
问题 2(1)—(4)、(6)—(8)主要属于收入、成本、毛利率、减值、在建工程、偿债能力、资金及收入确认等财务或会计事项。本文件已在第三节按子问保留核心金额、比例、日期、计算口径及保荐人/会计师结论，但不将其表述为律师独立法律意见。
问题 1(3)—(7)涉及市场需求、产能消化、预测价格、毛利率和投资概算；本文件已逐子问摘录发行人及保荐人/会计师意见，律师的明确核查范围仍仅为问题 1(1)(2)。
“其他问题”中的媒体舆情核查由保荐人承担，发行人律师未发表单独法律意见；该项不构成对其他未披露舆情的独立保证。
现有素材未对再融资专用词表中的发行对象与认购方式、定价基准与发行价格、限售安排与减持、同业竞争、承诺履行、劳动与社会保障、税务、股份质押与冻结等事项形成可供独立详述的完整问询—回复—律师意见闭环；未据此推导“不存在相关问题”。
五、待核验事项
审核状态及日期：回复文件称深交所审核问询函于 2026-01-14 出具，律师原补充法律意见于 2026-01-29 出具；两份文件签章页日期为空，素材未载受理日期、上市委/审核中心审议结果、注册批复文号和注册日期，故
status记为“审核中（截至素材时点）”、registered_date记为“待核验”。问询函原件：未取得审核函〔2026〕120003 号原始问询函，问题 1、问题 2的问询要点以回复文件黑体引用为准；正式归档应以问询函原件逐项核对是否存在隐藏子问、表格或补充要求。
募集资金用途及 18 号文：两份 TXT 仅载募集资金总额 330,000.00 万元、项目一 200,000.00 万元、项目二 35,000.00 万元及“补充流动资金和偿还债务”，未载补流金额、补流比例、偿债金额、非资本性支出明细及按《证券期货法律适用意见第 18 号》计算的扣减过程；不得推定补流比例或其合规性，标注【待核验】。
前次募集资金使用：素材仅在引用《上市公司证券发行注册管理办法》第十条时出现“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”的规范内容，未披露前次募集资金到位时间、实际使用、结余、变更、使用效益及是否存在超比例补流。前次募集资金使用闭环需另取募集说明书、前募专项报告及公告核验【待核验】。
发行对象、定价及限售：本案为向不特定对象发行可转债，但现有两份 TXT 未完整载明实际发行对象规则、定价基准日、转股价格/调整机制、票面利率、期限、回售/赎回、担保、限售安排及减持限制；问题 2(6)仅以 AA+评级、六年存续期及市场利率作偿付测算，不能替代最终发行条款，标注【待核验】。
产业政策与项目审批：回复载明《湖北省经济和信息化厅关于进一步推动现代化工产业转型发展的实施意见（2025—2027 年）》、湖北宜都化工园规划、项目进入园区预核准、房屋征收公告及五宗不动产权证书；但未提供项目一、项目二具体立项/备案文件、环评批复、节能审查/能评文件、安全评价及用地出让/农用地转用批文的完整名称、文号、日期和有效状态。律师核查程序中提到“立项、环评安评报批”是公司项目管理流程，不能替代本项目实际审批文件，相关事项【待核验】。
项目一用地：已载五宗证书文号及预计 2026 年上半年取得剩余用地，尚余 34 亩、约 10%未取得不动产权证；需核实剩余土地是否已完成农用地转用、征收、出让、登记，是否存在规划、环评、能评或征迁条件变化，以及募集说明书风险提示是否更新【待核验】。
项目经济效益口径：素材同时出现项目一销售收入 189,390.32 万元、毛利率 18.35%，以及修改后的主要产品收入 179,482.63 万元、整体毛利率比较值 19.36%、年均利润总额 27,880.40 万元等口径；需取得最终募集说明书、可研报告和测算底稿核对是否系收入范围、内部硫酸收益确认或版本修订导致的差异【待核验】。
安全生产处罚原件：22 项处罚中，原文未载明文号的包括第 3、4、14、15、16、17、20、21、22 项等；第 1 项表格未列文号，但事故段载明（巴）应急罚〔2023〕46 号。需逐项取得处罚决定书全文、缴款凭证、整改验收资料及主管机关证明原件；新疆天运事故含 1 死 2 伤，需补充事故调查报告、责任认定和是否存在其他行政/刑事后果核验【待核验】。
财务性投资及扣减：截至 2025-09-30，财务公司其他权益工具投资账面价值 12,598.76 万元被明确列为财务性投资，职业培训学校投资 11.60 万元及九项长期股权投资被列为非财务性投资；素材未披露财务公司投资占归母净资产比例、是否从本次募集资金中扣除、是否存在其他理财/金融产品及最终扣减金额，需补核【待核验】。
参股公司及匿名主体：客户 4、供应商 1、大江集团等为回复中的匿名或简称，正式法律意见应核对其工商全称、关联关系、控制链和交易协议；财务公司的全称、发行人持股比例、出资日期及具体金融业务许可信息在素材中不完整，需核验。
职业培训学校比例和后续安排：学校营业收入、净利润和总资产已列明，但其收入、利润占发行人合并口径的比例未载明；后续“继续或终止持股”的决策条件、时间表和处置安排也未载明，需补充核验。
其他法律维度：现有两份 TXT 未形成同业竞争、承诺履行、劳动与社会保障、税务、诉讼仲裁、股份质押与冻结、商誉事项的完整问询及律师结论，不得据此作“无风险”结论；如用于正式项目底稿，应另取募集说明书、法律意见书、律师工作报告及相关专项核查材料【待核验】。
