江苏天工科技股份有限公司（920068·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-05-13 ｜ 审核问询共 2 轮审核问询＋2 次上市委意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：
- 《天工股份及申万宏源承销保荐关于第一轮审核问询函的回复（2024 年半年报财务数据更新版）》（2024-10-25 披露，回复北交所 2024-01-26 首轮审核问询函，下称"首轮回复"）
- 《天工股份及申万宏源承销保荐关于第二轮审核问询函的回复（2024 年半年报财务数据更新版）》（2024-10-25，回复 2024-03-29 二轮审核问询函，下称"二轮回复"）
- 《天工股份及申万宏源承销保荐关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（2024-10-25，回复 2024-09-02 落实意见函，下称"落实函回复一"）
- 《天工股份及申万宏源承销保荐关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（2025-03-10，回复 2024-11-01 落实意见函，下称"落实函回复二"）
- 《法律意见书》（上会稿 2024-10-25、注册稿 2025-03-12、注册稿 2025-04-15） 中介机构：保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 公司为新三板挂牌公司，本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含挂牌期间问询
一、公司与审核概况
天工股份主营钛及钛合金材料的研发、生产与销售，间接控股股东为港交所上市公司天工国际（0826.HK），朱小坤、于玉梅及朱泽峰（父子家族，朱泽峰为加拿大国籍、2022 年接任董事长）通过 Sky Greenfield—天工控股—天工国际—天工投资多层境外架构间接控制公司 75.58% 股份，为共同实控人；2023 年因钛材首次大规模应用于消费电子（经合资公司天工索罗曼对接常州索罗曼/A 公司供应链）业绩爆发式增长。审核主线有二：一是"H 股上市公司分拆＋红筹多层架构＋外籍实控人"的股权合规与控制权稳定（首轮问题 1）及关联委托加工依赖（首轮问题 5、二轮问题 4）；二是2016 年定增形成的 64 人股份代持及监管措施（首轮问题 12(1)、二轮问题 6(1)）。两轮审核问询（2024-01-26、2024-03-29）后经两次上市委意见落实函（2024-09-02、2024-11-01）落地盈利预测与业绩补偿承诺。2025-05-13 上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 境外股权架构及实际控制权（多层架构出资转让合规、外汇跨境调动、朱泽峰加拿大国籍与外商投资合规、董事长变更与控制权稳定、对赌安排） | 境外架构/外汇登记/实控人认定/控制权稳定性 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 5 | 是否具备独立面向市场的持续经营能力（与天工国际系关联交易、同业竞争、与上市公司信息披露一致性） | 上市主体独立性/关联方与关联交易/同业竞争 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 6 | 环保合规性（产业政策、双控节能、环评、排污许可、高污染高环境风险产品名录） | 环保与安全生产 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 12(1) | 股权代持清理（全国股转口头警示、江苏证监局警示函及监管谈话） | 股权代持与还原/行政处罚 | 是（按指引 1-30 核查） |
| 首轮 | 12(2) | 独立董事高校任职资格（中组部、教育部规定） | 董监高任职合规/其他 | 是 |
| 首轮 | 12(3) | 员工快速增长及社保公积金合规、补缴测算 | 劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮 | 12(4)(5) | 信息披露豁免（客户名称商业秘密）、风险因素披露完善 | 信息披露/其他 | 是 |
| 二轮 | 4 | 业务独立性及关联交易合理性（关联委托加工占比升至 21.70%、核心工序、代垫成本输送利益） | 上市主体独立性/关联方与关联交易 | 是（保荐机构、发行人律师，对照指引 1-6、1-8、1-13） |
| 二轮 | 6(1) | 股权代持整改效果及披露准确性（代持协议、出资分红资金流转、表决有效性、纳税、纠纷） | 股权代持与还原 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 二轮 | 6(2) | 信息披露豁免合理性（商业秘密保密义务） | 信息披露/其他 | 是 |
| 二轮 | 6(3) | 稳定股价预案可行性、有效性 | 其他（承诺核查） | 是（保荐机构、发行人律师；保荐机构另出专项核查意见） |
| 落实函一 | 2(1) | 成立天工索罗曼必要性及未认定常州索罗曼为关联方的合理性 | 混合：关联方认定（法律要素）＋业务论证 | 否（问询仅要求保荐机构及申报会计师核查） |
| 落实函二 | 1 | 盈利预测未达补偿承诺（实控人 2024-2026 年净利润未达 13,791.62 万元现金补偿）及 2024H1 线材收入下滑披露 | 其他（业绩补偿承诺/信息披露） | 否（发行人披露事项，未见律师专项意见） |
| 首轮 | 2、3、4、7-11 | 细分市场空间、创新特征、与客户 1 交易公允性、产品客户结构、采购公允性成本核算、毛利率、其他财务问题、募投项目 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 1、2、3、5 | 收入大幅增长真实性与持续性、与第一大客户利益输送（合营公司并表）、创新特征、毛利率大幅变动 | 纯业务/财务类（保荐机构、申报会计师） | — |
| 落实函一 | 1、3 | 业绩偶然性重大事项提示、2024-2026 年盈利预测报告 | 纯业务/财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1（首轮）：境外股权架构及实际控制权相关问题（首轮回复第 3-26 页；txt 行 90-1213）
问询要点：(1) 境外架构真实性合规性：①朱小坤、于玉梅及朱泽峰穿透 Sky Greenfield、天工控股、天工国际（0826.HK）、天工投资间接控制公司 75.58%（朱小坤另直接持股 2.47%），境内外历次出资增资转让的真实性合法性、价格定价依据、价款支付、税收缴纳，是否实缴出资、多层架构有无权属争议、穿透控制的原因合理性；②境外架构企业经营财务数据，有无影响控制权的重大经营风险、重大违法行为；③与境外架构企业的外汇资金跨境调动及外汇登记审批合规；(2) 外商投资合规：朱泽峰取得加拿大国籍时间背景（2015-05），外资股东出资是否符合外资、外汇、税收规定及批复备案程序，有无欠税、有无规避法律法规套取外资优惠情形；(3) 控制权稳定：①2022 年董事长由朱小坤变更为朱泽峰（父子）的原因合理性、常住区域兼职情况与管理分工、家族企业防范实控人及亲属不当影响的内控措施；②最近 24 个月董事高管变动人数比例及影响；③实控人境外高管任职资格、股东资格、有无对赌或其他特殊协议安排。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 境外架构沿革：天工国际 2006-08-14 设立、2007-07-26 香港上市（发行价 6.36 港元；AIG 各方 3,000 万美元可转债转换持股 30% 后经全球发售稀释），以下逐层列示 China Tiangong（BVI）、中国天工（香港）、天工控股、Sky Greenfield 及境内天工投资（2017-03-09 设立、注册资本 53,500 万元已全额实缴，以中国天工（香港）境内人民币利润出资，取得丹阳商务资备 201700071《外商投资企业设立备案回执》）历次变动。
- 代持与挂牌期间变动：发行人挂牌期间存在股权代持（详见二轮问题 6），2020 年部分通过股转系统出售解除（2.92 元/股等）；转增股本涉税按国家税务总局 2015 年 80 号公告、财税〔2019〕78 号、财税〔2018〕137 号处理（挂牌公司非原始股转让暂免个税）。
- 外汇：报告期发行人及其子公司与境外架构企业不存在外汇资金跨境调动，不涉及外汇登记办理及变更事宜，无违规及处罚风险。
- 外资属性：天工投资不属于外商投资举办的投资性公司（对照《商务部关于外商投资举办投资性公司的规定（2015 年修正）》），其持有的发行人股份不属于外资股份；发行人本身不属于外商投资企业，不存在欠税或规避法律情形。
- 控制权：董事长变更系战略规划及企业传承需要；最近 24 个月董事高管变动比例较低；实控人符合任职资格，现有股东具备股东资格，不存在对赌协议或其他特殊协议安排；朱泽峰 2015-05 取得加拿大国籍（留学及个人职业生活规划）。
- 核查程序：境外律师法律意见书、《前 200 名全体排名证券持有人名册》、实控人说明调查表及承诺、香港联交所披露易查询、工商登记资料、历次股权演变协议/支付凭证/验资报告/评估报告、股转公告、外汇局数字外管平台数据等 18 项。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为历次出资增资转让真实合法、定价合理、价款支付税收合规；多层架构控制真实合规、无权属争议，架构系集团业务发展的合理安排；境外架构企业正常经营无重大违法；不涉及外汇跨境调动违规；控制权稳定，不存在对赌或特殊安排。
执业提示：H 股上市公司分拆境内子公司北交所上市的标杆案例——"逐层股权沿革表（含可转债转股、股份拆细、借股还股）＋外汇无跨境调动之否定式论证＋投资性公司排除＋外籍实控人身份披露＋传承式交接班"全套论证，其中"报告期无外汇资金跨境调动故不涉及登记"的表述依赖外汇局数字外管平台证据支撑，值得复用。
问题 5（首轮）：是否具备独立面向市场的持续经营能力（首轮回复第 98-187 页；txt 行 3804-7769）
问询要点：(1) 业务独立性：与控股股东及其关联企业（天工国际系天工工具、句容新材料、天工爱和等）在资产、业务、人员、机构、财务方面是否独立、有无风险隔离机制、董监高交叉任职资产共用；(2) 关联交易必要性与公允性：①关联方关联交易披露完整性，"必要性合理性""定价公允"的具体依据；②向关联方采购委托加工服务（经常性关联采购 637.13/994.46/2,147.89/7,237.42 万元，占营业成本 4.22%/4.02%/7.54%/21.23%）的必要性、快速增长原因、定价原则与第三方可比性、是否重大依赖；③期末应收应付款项余额与结算信用支付条款、是否通过关联交易调节现金流；④决策程序与减少关联交易措施；(3) 同业竞争：与控股股东实控人控制其他企业在经营范围、主营产品、核心技术、上下游领域的差异、客户供应商重合、与天工国际信息披露的差异；(4) 与上市公司天工国际信息披露一致性及本次发行决策审批程序合规。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，对照《业务规则适用指引第 1 号》。
回复与核查要点：论证发行人与天工国际系在五方面的独立性及风险隔离；关联委托加工系因大型精锻机、棒线材轧制、快锻设备原值高投入大，直接委托关联方加工具有经济性，物流、内部管理及产能安排具有便利性；关联交易均已履行决策程序并披露减少关联交易措施；同业竞争按产品应用领域（钛合金材料 vs 工模具钢等）论证不存在重大不利影响；与天工国际披露保持一致同步。核查意见认为发行人符合《业务规则适用指引第 1 号》要求，具备独立面向市场的持续经营能力。
执业提示：关联采购占比从 4% 升至 21% 的"加工产能经济性外包"模式在二轮被继续追问（见问题 4），首轮回复以"设备投入经济学＋治理隔离＋披露一致性"三线布局；与 H 股母公司信息披露的"一致、同步"核查是分拆项目特有动作。
问题 12(1)（首轮）与问题 6(1)（二轮）：股份代持清理与整改（首轮回复第 370-372 页 txt 行 15624 起；二轮回复第 136-152 页 txt 行 5211 起）
问询要点：首轮：2016 年定向发行中存在股权代持，因未及时履行信息披露义务，2023-06 全国股转公司对发行人及相关主体采取口头警示、2023-11 江苏证监局对发行人出具警示函、对相关主体监管谈话；说明代持违规是否整改完毕、是否构成重大违法行为、有无其他未解决代持或未披露的委托持股信托持股等利益安排。二轮深化：①列表说明代持形成背景原因及合理性，被代持人任职履历控制企业情况、有无规避股东持股限制；②代持双方与发行人主要客户供应商及关联方的关联关系和业务资金往来；③代持双方是否签署代持协议或书面文件、出资资金银行转账凭证、存续期历次分红是否流向被代持人、出资来源合法性、历次股东会由名义股东表决是否影响决议效力；④股权转让价格公允性及纳税情况、代持双方有无纠纷、还原过程有无书面确认；⑤其他未披露利益安排；⑥违规整改情况及对发行上市条件的影响。
回复与核查要点：
- 整改完毕：2023-05-19 通过股转系统发布《关于解除股东股份代持并整改完毕的公告》（2023-043）补充披露；2016 年定增中 64 名实际出资人委托 5 名显名股东代持，已全部清理。
- 监管措施定性：口头警示、警示函、监管谈话依《行政处罚法》《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》《非上市公众公司监督管理办法》不属于行政处罚或公开谴责，不构成重大违法违规，不构成发行障碍。
- 逐人穿透核查：列表说明各被代持人（含天工工具前员工、天工国际前董事及行政总裁朱志和等）控制企业与发行人关联方的客户/供应商业务往来均属正常交易、金额占比低；代持关系均签署《股权代持解除协议》、存在出资及分红资金流转银行凭证、分红均流向被代持人、历次股东会由名义股东表决经全体股东认可不影响决议效力；代持还原交易价格公允并按财税〔2018〕137 号处理纳税。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为历史代持违规已整改完毕，不构成重大违法，不存在其他代持或利益安排，不影响股权结构稳定性及信息披露准确性，不构成发行上市障碍。
执业提示：挂牌公司定增代持＋两地监管措施（股转+证监局）背景下的北交所申报，代持核查须下沉到"协议-转账凭证-分红流向-表决效力"四要素逐人表格化；监管措施"非行政处罚"定性援引行政处罚法与股转细则双依据，是过会关键。
问题 4（二轮）：业务独立性及关联交易合理性（二轮回复第 66-103 页；txt 行 2359-3460）
问询要点：(1) 委托加工工序是否涉及核心生产环节，消费电子用钛合金加工费大幅高于常规钛合金的工艺附加值，发行人是否掌握技术及核心工艺、下游客户是否指定外协厂商、是否对外协关联方及控股股东实控人重大依赖；(2) 采购委托加工服务的必要性、是否符合行业惯例、未购置锻造轧制设备对资产完整性的影响、核心技术涉外协情况、资源要素与承接消费电子钛合金线材合同的匹配性；(3) 采购占关联方同类业务规模比例、关联方向其他客户加工单价对比、各期采购单价波动及消费电子与常规钛合金加工费涨幅不一致的原因、有无代垫成本费用或输送利益。请保荐机构、发行人律师核查并对照《业务规则适用指引第 1 号》1-6、1-8、1-13 发表明确意见。
回复与核查要点：发行人掌握熔炼、锻造变形等核心工艺（自有真空自耗电弧炉等），委托加工限于精锻圆棒、棒线材轧制、快锻、板材轧制等中间工序；2021-2023 年经常性关联采购 994.46/2,147.89/16,729.32 万元，占营业成本 4.02%/7.54%/21.70%；消费电子用钛合金加工单价大幅高于常规钛合金系尺寸精度、表面质量、批次一致性要求高；关联方向第三方加工单价可比、定价公允，不存在代垫成本费用或利益输送；论证发行人符合指引 1-6（独立持续经营）、1-8（关联交易）、1-13（资产完整性）要求。
执业提示：关联外协占比攀升至两成的项目，审核关注点在"核心工序自持＋资产完整性（为何不买设备）＋价格双锚（关联对第三方 vs 自有历史）"；回复以设备投入产出经济性及行业惯例（钛材行业普遍外协轧制）作答，可作为高资产壁垒行业外协模式的论证模板。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 2、3、4、7-11 | 细分市场空间与竞争格局、创新特征、与客户 1 交易公允性及依赖、产品客户结构变动、采购公允性与成本核算、毛利率波动、其他财务问题、募投项目 | 纯业务/财务类（保荐机构、申报会计师核查） |
| 首轮 6 | 环保合规性 | 已列总览；属常规环评排污许可逐项核对（有色金属冶炼行业模板化问答），无特殊争点，不作单独详述 |
| 二轮 1、2、3、5 | 收入增长真实性持续性、与第一大客户利益输送（与常州索罗曼合资设立天工索罗曼并纳入合并）、创新特征、毛利率变动 | 纯业务/财务类 |
| 落实函一 1、3 | 业绩偶然性重大事项提示、盈利预测报告 | 纯业务/财务类 |
| 落实函二 1 | 盈利补偿承诺及线材收入下滑披露 | 信息披露完善事项，律师未单独发表意见 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：首轮（2024-01-26）、二轮（2024-03-29）审核问询函及两次落实意见函（2024-09-02、2024-11-01）原文均未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准；两次上市委会议的具体召开日期未能从 txt 确认（落实意见函日期反推分别为 2024-09-02 前及 2024-11-01 前），待核验。
- ②签章页/文号信息：三份法律意见书中 2024-10-25 上会稿与 2025-03-12 注册稿字节数相同（902,926）、2025-04-15 注册稿另有更新，注册阶段具体变化未能逐项比对；中伦所历次补充法律意见书未单独取得（其意见通过问询回复转引）。
- ③txt 文本质量：首轮回复目录页与正文页码存在偏移（PDF 页脚 3-26 对应"基本情况"分部），个别表格折行；二轮问题 6(1) 代持明细表在 pdftotext 下有错位，引用时已按上下文校核。
