河北世昌汽车部件股份有限公司（920022·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-09-19 ｜ 审核问询共 2 轮审核问询 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：
- 《世昌股份及东北证券关于第一轮问询的回复（2024年年报财务数据更新版）》（2025-04-10 披露，下称"首轮回复"；首轮审核问询函出具日期未在 txt 中体现，待核验）
- 《世昌股份及东北证券关于第二轮问询的回复》（2025-04-10，下称"二轮回复"；二轮问询函出具日期未在 txt 中体现，待核验）
- 《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于世昌股份第一轮问询的回复（2024年年报财务数据更新版）》《关于世昌股份第二轮问询的回复》（均为 2025-04-10，会计师专项）
- 《北京德恒律师事务所关于世昌股份的补充法律意见（三）》（德恒 01F20200491-25 号，2025-04-10，对应首轮问题 2、10 的律师核查意见）
- 《法律意见书》（上会稿 2025-05-23；注册稿 2025-06-06、2025-09-01） 中介机构：保荐人东北证券股份有限公司；发行人律师北京市德恒律师事务所；申报会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人系全国股转系统挂牌公司，本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含挂牌期间问询
一、公司与审核概况
世昌股份主营汽车塑料燃油箱总成（常压用于传统燃油车、高压用于插电混动/增程式）的研发、生产和销售，客户包括奇瑞、吉利、一汽奔腾、北汽越野等整车企业，共同实际控制人为高士昌、高永强父子（直接、间接合计控制 68.54%）。北交所首轮问询 10 问，法律主线为"家族亲属持股与实控人认定＋关联采购"：问题 2 集中追问向关联方泰兴宏泰、宝鸡华达采购隔热板等零部件的必要性公允性、通过简鸿商贸的通道交易及两关联方临申报前股权转让（是否存在关联交易非关联化、代持），问题 10 涉共同实控人认定范围（高胤绰、梁卫华未认定为共同实控人）、实控人注销子公司合规性、社保公积金未足额缴纳（2022 年缴纳比例仅 75.94%/70.75%）、注册商标缺失等；二轮 5 问以市场空间、业绩可持续性、定价机制、募投产能消化及第四季度收入集中、取现发放奖金（171.42 万元）等业务财务问题为主（保荐＋会计师核查）。德恒补充法律意见（三）就首轮问题 2、10 发表律师意见。2025-09-19 上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2 | 关联交易必要性及公允性（泰兴宏泰/宝鸡华达关联采购、简鸿商贸通道交易、关联方股权转让、非关联化及代持排查） | 关联方与关联交易/申报前新增股东与突击入股（关联方转让） | 是（保荐机构、发行人律师；问题(4)股权转让真实性另由保荐机构、申报会计师核查） |
| 首轮 | 10(1) | 补充披露经营、行业相关信息 | 纯业务/信息披露类 | — |
| 首轮 | 10(2) | 共同实际控制人认定范围（高胤绰、梁卫华未认定） | 控股股东与实际控制人 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 10(3) | 实际控制人注销子公司的合法合规性（世昌企业管理有限公司等） | 历史沿革与股权变动/诉讼仲裁与行政处罚 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 10(4) | 社保公积金缴纳合规性（2022 年缴纳比例 75.94%/70.75%，自愿放弃缴纳 47/58 人） | 劳动与社会保障 | 是（保荐机构、发行人律师，含自愿放弃缴纳员工占比专项说明） |
| 首轮 | 10(5) | 注册商标应用情况（"世昌"商标多次被驳回、仅持"九昌"商标） | 其他（知识产权/商号风险） | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 1、3-9 | 创新特征、2023 年业绩增长、客户合作稳定性、寄售模式收入确认、供应商变动、现金流、其他财务、募投项目 | 纯业务/财务类（上会所专项回复） | — |
| 二轮 | 1-4 | 主要产品市场空间、业绩增长可持续性、与主要客户定价机制、募投产能消化 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 5(1) | 2023 年新增客户收入集中于第四季度（东南汽车 1,995.48 万元、北汽越野 703.54 万元） | 纯业务/财务类（保荐＋会计师核查） | — |
| 二轮 | 5(2) | 2021 年取现 171.42 万元发放员工工资奖金（税务风险、商业贿赂排查、现金去向） | 劳动与社会保障/税务（混合） | 否（问询仅要求保荐机构和申报会计师核查发表意见） |
| 二轮 | 5(3) | 收入确认单据有效性（客户签字未盖章） | 纯业务/财务类（内控） | — |
三、重点法律问题详述
问题 2（首轮）：关联交易必要性及公允性（首轮回复第 44-76 页；txt 行 1654-2832；补充法律意见（三）对应部分）
问询要点：报告期发行人向关联方泰兴宏泰、宝鸡华达合计采购 1,384.26 万元、1,301.58 万元、1,739.28 万元，占同类型交易 7.09%、6.68%、6.60%。请发行人：(1) ①结合关联采购具体内容、型号、数量、替代供应商及非关联采购对比，说明向两关联方采购的必要性；②关联采购产品是否属核心配件、是否存在重大依赖；③结合两关联方对发行人销售占其收入净利润比例，说明其业务是否主要依赖发行人。(2) 结合定价形成机制、可比市场价格、关联方与其他交易方价格，说明采购价格是否公允、价格变动是否与非关联趋势一致、有无利益输送。(3) 宝鸡华达 2021 年 4-12 月为缓解资金压力通过简鸿商贸（2020 年 9 月设立、参保 0 人）向发行人销售涉及金额 319.80 万元且同价——①说明简鸿商贸参与交易的商业合理性；②结合其股权结构人员说明与发行人及董监高是否存在关联关系或利益往来。(4) 关联方叶兵夫妇 2023-11-14 以 400 万元将泰兴宏泰 100% 股权转让江苏恒丰、梁建华 2023-11-07 以 33 万元将宝鸡华达 100% 股权转让陕西梁涵冰——结合前期经营与估值说明转让价格是否公允，受让方与发行人及董监高是否存在关联关系或利益往来。(5) 说明"占同类型交易比例"计算口径是否准确、与招股书是否一致。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见；请保荐机构、申报会计师就问题(4)结合资金流水核查股权转让真实性、是否存在关联交易非关联化及股权代持。
回复与核查要点：
- 必要性：向泰兴宏泰采购均为隔热板（2022-2024 年采购 749.08 万元、1,260.00 万元、1,302.96 万元，随奇瑞捷途等车型放量增加），另有非关联供应商廊坊捷沃、青县万顺及具备模具的其他金属件供应商可替代；产品非核心零部件、无重大依赖；泰兴宏泰、宝鸡华达收入主要来源于发行人（对发行人依赖较大），转让后现股东已作业务安排、随产品迭代依赖将下降。
- 简鸿商贸通道：作为中间商参与采购具有商业合理性（宝鸡华达资金压力、票据转银行转账需求）；简鸿商贸与发行人及控股股东、实控人、董监高不存在关联关系或其他利益往来。
- 关联方股权转让（申报前夕）：转让价格依据审计报告、评估报告公允；江苏恒丰、陕西梁涵冰与发行人及其董监高不存在关联关系；披露宝鸡华达与陕西梁涵冰此前存在委托加工注塑件往来（2022-01 至 2023-03 合计 28.87 万元）及 2022 年 80 万元承兑贴现款项经陕西梁涵冰账户当日转回的资金周转情形。
- 核查程序（律师及保荐）：实地走访两关联方并取得财务报表及说明；访谈受让方江苏恒丰、陕西梁涵冰授权代表并取得无关联关系/资金来源/无代持承诺函；查阅股权转让协议、审计评估报告、价款支付银行回单；分三批（2023-12/2024-09/2025-01）取得两关联方全部银行账户对账单并就单笔 5 万元以上逐笔核查；取得原实控人叶兵、梁建华 2022-2024 年个人银行流水及完整性《承诺函》、云闪付 APP 查询报告交叉比对；复核关联交易占比计算口径（招股书已改为按隔热板/绑带对金属件、防浪板等对塑料件分别计算）。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为关联采购有必要性合理性、无重大依赖、价格公允、与非关联趋势一致、不存在利益输送；简鸿商贸参与交易商业合理且无关联关系；股权转让价格公允、受让方与发行人无关联；保荐机构、申报会计师认为股权转让真实、不存在关联交易非关联化、不存在股权代持。
执业提示：临申报前关联供应商股权转让是"关联交易非关联化"高发审查点，本案核查以"评估作价＋受让方访谈与承诺＋关联方及其原实控人全账户流水三批次滚动调取（5 万元以上逐笔）＋通道公司成立至交易终止对账单全覆盖"构成证据链；对历史上 80 万元票据贴现当日转回等异常资金往来主动披露并解释，值得借鉴。
问题 10(2)（首轮）：共同实际控制人认定范围（首轮回复第 393-395 页；txt 行 15421-15528）
问询要点：报告期末高士昌、高永强直接持股 67.20%（高永强另通过合兴合伙控制 1.34%），直接间接合计控制 68.54%，为共同实际控制人；高士昌与高永强、高胤绰为父子关系，梁卫华为高士昌女婿；高胤绰直接持股 180 万股（4.26%）任市场专员，梁卫华持股 180 万股（4.26%）任董事、副总经理。请结合高胤绰、梁卫华历次任职、经营管理工作分工，说明未认定为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在通过实控人认定规避监管及核查要求的情形。请保荐机构核查、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 依据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》及《业务办理指南第 1 号——申报与审核》（直系亲属限于配偶、父母、子女）：高胤绰系高士昌之子（直系亲属），但持股 4.26% 未达 5%、未任董事高管、未参与经营决策，2024-07-31 已离职赴高校深造；梁卫华持股 4.26% 未达 5%，为高士昌女婿（非配偶/直系亲属），虽任董事、副总经理分管销售但未全面参与经营管理、无法对经营决策产生决定性影响——不认定为共同实控人。
- 规避排查：两人已比照实控人出具股份锁定、减持、避免同业竞争、规范减少关联交易承诺；负面清单逐项核查（无刑事犯罪、无行政处罚/公开谴责、无立案调查、非失信被执行人）；2021 年 10 月入股后持股未变动，即使认定为实控人亦不导致最近 24 个月实控人变更。
- 核查程序：查阅三会文件、员工花名册、股东调查问卷、离职证明、股东名册；访谈实控人高永强、人力负责人及本人；查阅各项承诺函；取得户籍地派出所《无犯罪记录证明》；通过证券期货市场失信记录查询平台、三交易所、股转系统、被执行人/失信/裁判文书网、企查查、天眼查等公开检索。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为未将高胤绰、梁卫华认定为共同实控人具有合理性，不存在通过实控人认定规避监管及核查要求的情形。
执业提示：亲属持股卡位（4.26%＜5%）恰在规则临界点之下，回复同时满足"持股比例＋任职影响力"双要件论证，并以"比照实控人承诺＋即使认定亦不导致变更"双保险兜底，是家族企业实控人认定边界问题的标准应对。
问题 10(3)（首轮）：实际控制人注销子公司的合法合规性（首轮回复第 396-398 页；txt 行 15529-15594）
问询要点：控股股东、实际控制人高士昌报告期内注销了世昌企业管理有限公司、世昌华信科技（北京）有限公司等多家控股子公司。请说明注销子公司基本情况、注销原因及背景、注销后相关人员和资产安排，是否存在纠纷和潜在纠纷，是否存在重大违法违规行为，是否影响高士昌任职适格性。请保荐机构核查、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：报告期内注销的企业为世昌企业管理有限公司（2020-04-02 设立、注册资本 5,000 万元、高士昌持 80% 任执行董事，2022-06-17 注销），系控股平台，下设世昌华信科技（北京）（信息技术咨询，2021-12 停止经营并注销）和冬云机电（油箱原材料采购平台；2020-12 为避免同业竞争以成本价 100 万元将冬云机电 100% 股权转让世昌股份，构成同一控制下企业合并）；注销原因系业务规划与集团内平台架构调整；除高士昌（执行董事）、高永强（监事）外无其他员工无需安置，注销前资产为账面现金、依法分配股东。核查程序：查阅工商登记及注销文件、访谈高士昌、通过工商/税务/环保/应急管理/信用中国/企查查/裁判文书网等公开检索违法违规及纠纷情况。核查意见：注销具有合理原因、人员资产妥善处理、不存在纠纷或重大违法违规、不影响高士昌任职适格性。
执业提示：实控人报告期注销企业的核查重点是"注销前该平台是否承担发行人采购/销售职能（本案冬云机电曾为采购平台并已按同一控制下合并注入发行人）＋债权债务清结＋任职适格性负面清单检索"。
问题 10(4)（首轮）：社保公积金缴纳合规性（首轮回复第 398-403 页；txt 行 15595-15878）
问询要点：报告期内发行人存在未为全部员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。请发行人：①说明缴纳情况是否符合《社会保险法》《社会保险费征缴暂行条例》《住房公积金管理条例》等规定，是否存在应缴未缴、原因及整改情况，是否存在被处罚风险、是否构成重大违法行为、有无劳务纠纷；②测算补缴对经营业绩的影响、是否影响发行上市条件。请保荐机构核查、发行人律师核查并发表明确意见，并就报告期内自愿放弃缴纳社保公积金员工及占比情况说明核查方法、范围、程序、结论及与同行业可比公司是否存在重大差异。
回复与核查要点：
- 缴纳数据：社保缴纳比例 2022/2023/2024 年末分别为 75.94%、94.10%、99.11%；公积金为 70.75%、93.11%、98.52%。应缴未缴原因：新入职或账户未及时转出（2022 年 4 人）、自愿放弃（2022 年社保 47 人/公积金 58 人，多为农村户籍、职业流动性大、注重到手收入）。
- 合规论证：不符合相关法规的应缴未缴情形客观存在，但报告期未受劳动保障行政处罚——取得廊坊经开区人社局（2024-02-20、2024-07-29）、宝鸡市人社局（2024-03-06、2024-08-09）、扬州邗江区劳动监察大队、浙江省信用中心、河北省社会信用信息中心、陕西省发改委、江苏省企业上市合法合规信息核查报告等两地四主体多轮社保及公积金合规证明；截至 2024-12-31 缴纳比例超 95%；未发生劳务纠纷；控股股东、实控人高士昌、高永强出具《关于社保、公积金等事项的承诺》足额补偿。
- 补缴测算：2022/2023/2024 年补缴金额 74.68 万元、43.63 万元、5.69 万元，占扣非净利润比例 4.66%、0.93%、0.09%，影响小，不影响发行上市条件；招股书已补充"社保公积金被处罚或要求补缴"风险提示。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为被处罚风险较小、不构成重大违法行为、不存在劳务纠纷，补缴不影响业绩及上市条件（自愿放弃缴纳员工的占比及核查情况已专项说明）。
执业提示：多主体跨省经营（河北/陕西/江苏/浙江）的社保核查需按属地分别取得证明并按报告期分段更新；"自愿放弃缴纳＋实控人足额补偿承诺＋补缴测算占净利润比"为该类问题三件套，本案 2022 年 4.66% 的占比处于可接受区间。
问题 10(5)（首轮）：注册商标应用情况（首轮回复第 403-409 页；txt 行 15879-16060）
问询要点：发行人仅拥有"九昌"注册商标和"世昌 LOGO"等著作权，未以"世昌"注册商标。请说明未使用"世昌"作为注册商标的原因及合理性，仅有一项注册商标是否与产品类型、收入规模匹配、与同行业是否存在显著差异，是否存在因品牌命名、商号使用产生潜在纠纷的风险。请保荐机构核查、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：2019-2022 年多次向国家知识产权局商标局申请"世昌""世昌 LOGO"等商标（2022-07-29 批量申请第 12 类运输工具、第 35 类广告销售等 6 件，注册号 66258042 等），因近似商标等原因被驳回（商标无效）；汽车零部件非必须使用注册商标的商品、商标应用场景较少；仅一项注册商标与骏创科技、三祥科技等可比公司接近、行业收入规模与商标数量无明显匹配关系。核查程序含查阅商标局驳回文件、检索同行业商标情况、实地走访生产包装车间确认产品加印商标情况、公开网站检索有无因品牌命名/商号使用的处罚或纠纷。核查意见：未使用"世昌"注册商标具备合理性、与同行业无显著差异，未发现潜在纠纷风险。
执业提示：企业字号无法注册商标（近似驳回）在拟上市制造业企业中常见，律师核查落点为"驳回文件留痕＋产品非商标依赖型＋无纠纷检索"，同时应提示上市后品牌保护策略。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1、3-9 | 创新特征信息、2023 年业绩大幅增长、主要客户合作稳定性、寄售模式收入确认、主要供应商变动、经营现金流为负、其他财务问题、募投项目 | 纯业务/财务类（上会所专项回复，律师未发表意见） |
| 首轮 10(1) | 补充披露经营、行业相关信息 | 信息披露完善类（保荐机构核查） |
| 二轮 1-4 | 市场空间、业绩可持续性、客户定价机制、募投产能消化 | 纯业务/财务类 |
| 二轮 5(1) | 新增客户收入集中于第四季度 | 纯业务/财务类（保荐＋会计师） |
| 二轮 5(2) | 取现发放员工工资奖金（171.42 万元，税务风险与商业贿赂排查、现金最终去向逐人核查） | 问询仅要求保荐机构和申报会计师核查，律师未发表专项意见 |
| 二轮 5(3) | 收入确认单据有效性（客户签字未盖章金额及比例） | 纯业务/财务类（内控与收入核查） |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：首轮及二轮审核问询函原文均未单独取得（两轮回复首部仅表述"已收悉"未载明函号日期），问询要点以回复文件黑体引用为准，问询函出具日期待补。
- ②签章页/文号信息：两轮回复的保荐机构核毕意见及签章页未随文本提取；德恒补充法律意见（一）（二）原件未取得，其意见经补充法律意见（三）（德恒 01F20200491-25 号）转引。
- ③txt 文本质量：三份法律意见书中上会稿（2025-05-23）与注册稿（2025-06-06）行数相同（11,262 行）疑为同一版本重复归档，2025-09-01 注册稿（11,525 行）或有更新，内容差异待核验；首轮回复中 Q10 之前的分红资金流向表格（高永强、高永强分红款用途，txt 行 14730-14918）在 Q10 编号之前出现，系排版错位，内容属问询回复第 379 页前之补充核查事项。
