沈阳宏远电磁线股份有限公司（920018·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-08-20 ｜ 审核问询共 2 轮审核问询 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：
- 《宏远股份及民生证券关于宏远股份第一轮问询的回复（2024 年年报财务数据更新版）》（2025-04-11 披露，回复北交所 2024-07-25 首轮审核问询函，下称"首轮回复"）
- 《宏远股份及民生证券关于宏远股份第二轮问询的回复（2024 年年报财务数据更新版）》（2025-04-11，回复 2024-10-24 二轮审核问询函，下称"二轮回复"）
- 配套《中汇会计师事务所关于宏远股份第一轮/第二轮问询的回复（2024 年年报财务数据更新版）》（2025-04-11） 中介机构：保荐人民生证券股份有限公司；发行人律师北京国枫律师事务所；申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 公司为新三板挂牌公司（前次挂牌期间存在信息披露瑕疵），本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询
一、公司与审核概况
宏远股份主营电磁线（换位导线、纸包线等，应用于变压器行业，220kV 及以上产品市场占有率 19.53%）的研发、生产与销售，共同实际控制人为杨绪清、杨立山、杨丽娜一家三人（签署《一致行动协议书》，有效期至上市之日起 48 个月届满后自动延期 24 个月），董事长、总经理、多名副总经理、财务总监等关键岗位均有亲属关系（副总经理杨绪明系杨绪清之弟、副总经理庄政曦（Zheng Xi Zhuang）系杨丽娜配偶、财务总监熊伟才系杨绪清胞弟之女婿），系典型家族企业。审核法律主线：一是公司治理与经营合规性——挂牌期间三会材料不规范、内控制度执行不到位、信息披露错误、香港子公司设立未办发改备案、3 处无证房产、高耗能与节能审查（首轮问题 4）；二是家族企业实控人认定边界——未持股亲属高管（杨绪明、庄政曦、熊伟才）是否规避实控人认定及代持排查（首轮问题 11(1)、二轮问题 5(1) 深化）；三是历史关联主体沙岭电线厂的业务承继与债务外溢风险（首轮问题 11(2)）。二轮其余聚焦业绩可持续性、铜价锁定、毛利率与募投测算。2025-08-20 上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 4 | 公司治理与经营合规性（内控瑕疵整改、家族关键岗位任职、香港子公司未办发改备案、3 处未办证房屋、产品抽检、高耗能认定与节能审查、竣工验收） | 公司治理/境外投资备案/土地房产权属/环保与安全生产（节能） | 是（保荐机构及发行人律师核查全部七项） |
| 首轮 | 11(1) | 公司控制权的认定（一致行动协议"依法处分""登记"条款、杨绪明/庄政曦/熊伟才代持排查与规避实控人认定核查、宏远永昌/宏远日新一致行动关系） | 实控人认定/一致行动/股权代持排查 | 是（保荐机构、发行人律师核查(1)(2)） |
| 首轮 | 11(2) | 发行人与沈阳市沙岭电线厂的关系（历史沿革、财产业务人员机构承继、杨绪清经营责任及个人大额负债外溢控制权风险） | 历史沿革/关联方/控制权稳定性 | 是 |
| 二轮 | 5(1) | 进一步说明杨绪明、庄政曦（Zheng Xi Zhuang）、熊伟才三人未被认定实控人的合理性与依据充分性（按《业务规则适用指引第 1 号》逐条对照、岗位职能与经营决策参与度、四类事项核查方式程序结论） | 实控人认定 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 1、2、3、5-10 | 市场发展空间与技术先进性、与主要客户合作稳定性及新增境外客户销售真实性、对第一大供应商依赖、业绩持续增长、收入确认、毛利率、存货、研发形成产品核算、募投项目 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 11(3)-(5) | 票据结算合规性及金额波动、期间费用匹配性、政府补助核算 | 纯财务类（保荐机构、申报会计师核查(3)-(5)） | — |
| 二轮 | 1-4、5(2)-(5) | 业绩增长可持续性、成本加成变动风险及锁定铜价措施、毛利率波动、募投必要性及募集资金测算、特殊订单研发支出核算等 | 纯业务/财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 4（首轮）：公司治理与经营合规性（首轮回复第 238-254 页；txt 行 10851-11495）
问询要点：(1) 全面梳理报告期治理制度建设及运行（治理、投资者保护、信息披露制度，"三会一层"会议运行），逐项说明财务内控不规范行为的具体事项、整改情况及效果、会计处理合规性、内控制度设计执行有效性，报告期后是否仍存在，内控是否健全有效；(2) 结合资金流水，补充说明控股股东、实控人及其近亲属的对外投资、对外借款，在公司客户供应商处任职持股，关联交易同业竞争及利益输送情形；(3) 香港子公司（宏远香港）设立背景及过程、未办发改备案及无法补充备案的原因，结合境外投资核准备案法规及相似案例说明法律风险、应对措施、是否重大违法，资金流向香港子公司的合理性合规性；(4) 产品抽检不合格情形、原因、整改及是否重大违法；(5) 客户供应商名录与品牌美誉度；(6) 电磁线生产耗能、是否高耗能企业、节能审查、限电影响；(7) 3 处未办不动产权证房屋的竣工验收及整改规范措施、是否满足主管部门合规性说明要求。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 治理与内控：报告期制定挂牌前后及北交所上市后适用的治理、投资者保护、信息披露制度（符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》），"三会一层"会议召开、决议及签署合法有效；报告期内公司未发生财务内控不规范行为（挂牌期间瑕疵已完成制度完善、责任人员培训及会计差错更正）。
- 亲属资金流水核查：核查控股股东、实控人及其近亲属 5 万元以上资金流水，其对外投资仅宏远永昌及个体饭店（杨绪清配偶之弟经营）；除副总经理杨绪明因购房等申请本金合计 269.70 万元房屋抵押贷款及向朋友借款 50 万元外，无其他 50 万元以上对外借款；亲属不存在在客户、供应商处任职持股，无同业竞争、显失公平关联交易或利益输送。
- 香港子公司 ODI 瑕疵：宏远香港 2016-04-29 为电磁线贸易设立（注册资本 100 万港币），已取得辽宁省商务厅 2016-07-13《企业境外投资证书》（境外投资证第 N2100201600110）但未按当时《境外投资项目核准和备案管理办法》办理发改委备案（经办人员误认为非实体项目投资）；经电话咨询辽宁省发改委，事前备案无法补办、辽宁省内尚无因未备案被处罚案例；应对措施：①宏远香港至今未实际运营、非重要子公司，即使被责令停止实施亦无重大不利影响（援引雷神科技等相似案例的地方发改委回复）；②实控人出具兜底承诺（承担任何处罚、法律责任及整改损失）；③冯黄伍林律师行（香港）法律意见书确认宏远香港合法存续；④未来开展业务前主动向发改、商务部门报备，如遇异议则规范后再开展或另设公司。资金流向系履行出资义务，合理合规。
- 产品与节能：报告期不存在市场监督管理部门抽检；对照《国民经济行业分类》、《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023 年版）》《重点用能单位节能管理办法》及发改部门证明，不属于高耗能企业/重点用能单位、无节能审查处罚、未被列入限电用户（取得沈阳市工信局说明）；房屋瑕疵按主管部门合规性说明推进竣工验收及规范处理。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为治理制度健全有效、无利益输送、ODI 程序瑕疵不构成重大违法违规且不影响生产经营、产品与节能合规、房产瑕疵风险可控。
执业提示：香港贸易型子公司"漏发改备案"的处理范本——"事前备案不可补办之主管机关口径＋未实际运营＋相似案例＋实控人兜底承诺＋未来展业前主动报备"五步论证；家族企业亲属任职需以"提名机制＋重大事项最终审批人＋资金流水核查范围覆盖近亲属"三要素排除规避实控人认定与利益输送嫌疑。
问题 11(1)（首轮）与问题 5(1)（二轮）：实控人认定与未持股亲属高管核查（首轮回复第 583-591 页 txt 行 25495 起；二轮回复第 177-192 页 txt 行 7286-7560）
问询要点：首轮：①补充披露一致行动协议中"依法处分""登记"具体动作内容、有无比例时点限制条件，明确一致行动期限截至时点或触发事件，实控权是否存在变化风险；②结合章程、股东会董事会决策过程、日常经营管理制度、股权变更过程，说明杨绪明、Zheng Xi Zhuang（庄政曦）、熊伟才是否存在股份被代持情形、是否事实上享有经营管理控制权、是否以非持股规避实控人认定及资金流水合规性同业竞争关联交易核查；③结合股权设置、高管选任机制、管理层职责安排说明实控人认定依据及合理性、有无规避认定；④结合挂牌期间信息披露，说明宏远永昌、宏远日新与实控人是否存在一致行动关系并在招股书披露。二轮深化：按《业务规则适用指引第 1 号》进一步说明实控人认定准确性及全体股东确认情况；保荐机构及发行人律师①按指引 1 号各项要求、结合三人在公司的岗位职能及报告期参与经营决策情况，本着实质重于形式原则分析未认定三人为实控人是否符合企业实际；②详细说明对三人股权代持、同业竞争、关联交易、合规性等事项的核查方式、程序及结论。
回复与核查要点：
- 一致行动协议条款：协议未就"依法处分""登记"设比例、时点限制，相关方持股期间均有效，处分全部股份后不再受约束；《一致行动协议书》（2022-01-25 签署）有效期至上市之日起 48 个月届满，期满无异议自动延期 24 个月、依次类推，任一方转让全部股份后退出；分歧解决机制为以杨绪清或其授权代表意见为准。
- 指引 1 号逐条对照：按"多人共同拥有公司控制权"各项条件（最近 24 个月稳定有效、章程协议安排明确、分歧解决机制、不为扩大义务主体范围作违背事实认定、第一大股东不排除认定为共同实控人、配偶直系亲属 5% 或任职重要影响需说明）逐项填答；杨丽娜配偶庄政曦任副总经理、杨绪清之弟杨绪明任副总经理、胞弟之女婿熊伟才任财务总监但均未持股，高管职务均由杨绪清提名，任职及经营决策不影响实控人控制，故不认定为共同实控人。
- 代持与四类事项排查：三人均不存在股份被代持、不事实上享有经营管理控制权（重大事项最终审批人和决策人均为杨绪清）、不存在以非持股规避实控人认定及关联核查的情形；宏远永昌、宏远日新系实控人一致行动人（挂牌期间信息披露衔接），与实控人一并承诺上市后 12 个月锁定。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为实控人认定准确合理，全体股东书面认可，一致行动关系稳定，未认定三人符合《规则适用指引第 1 号》规定。
执业提示：家族企业"未持股亲属占据副总/财务总监要职"是北交所实控人认定的高压线，两轮连环追问后以"提名关系＋决策权限表＋代持排查＋四类事项（代持/同业/关联/合规）核查程序详述＋指引 1 号表格化逐条对照"通关；一致行动协议有效期采"上市后 48 个月＋自动续期"超出 36 个月基准要求，可作同类条款范本。
问题 11(2)（首轮）：与沈阳市沙岭电线厂的关系（首轮回复第 591 页起）
问询要点：沈阳市沙岭电线厂系杨绪清控制的企业（已注销），历次股权变更中以设备或土地使用权参与公司 2002、2003、2006 年增资，2008 年将股权全部转让杨绪清；现高管杨绪清、杨立山、高荣朋均曾在该厂任职。①补充说明沙岭电线厂历史沿革，与公司在财产、业务、人员、机构等方面的关联关系，公司是否事实上承继其业务、是否影响独立性；②沙岭电线厂是否存在经营风险、是否通过转移业务财产规避经营责任，杨绪清是否需承担该厂经营管理赔偿责任、是否可能形成个人大额负债进而外溢影响公司控制权稳定。请保荐机构、发行人律师核查。
回复与核查要点：梳理沙岭电线厂历史沿革及其以设备、土地使用权出资增资的评估与产权转移手续，说明公司在财产、业务、人员、机构方面的承继关系及独立性影响；该厂已依法注销，注销前债务清偿完结，不存在通过转移业务财产规避经营责任的情形，杨绪清不存在因该厂经营承担赔偿责任的情形，不会形成个人大额负债外溢影响控制权稳定（具体论证详见首轮回复，本批 txt 已覆盖该部分）。
执业提示：由集体/个体老厂改制演变的企业，"原厂出资资产权属＋业务承继＋注销清算债务清结＋实控人个人责任隔离"四点须在首轮完整举证，避免原厂债权人向实控人追索引发控制权稳定性连锁质疑。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1、2、3、5-10 | 市场空间与技术先进性、客户合作稳定性及境外客户销售真实性、第一大供应商依赖、业绩增长、收入确认、毛利率、存货、研发形成产品核算、募投项目 | 纯业务/财务类（保荐机构、申报会计师核查） |
| 首轮 11(3)-(5) | 票据结算合规性及波动、期间费用匹配、政府补助 | 纯财务类 |
| 二轮 1-4、5(2)-(5) | 业绩可持续性、铜价锁定措施、毛利率、募投测算、特殊订单研发支出核算 | 纯业务/财务类（其中 5(2) 按指引 2 号 2-4 由保荐机构及申报会计师核查） |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：首轮（2024-07-25）、二轮（2024-10-24）审核问询函原文均未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准；上市委会议意见落实函未出现在文件集（未见落实函回复），上市委会议时间待核验。
- ②【重点待补】发行人律师文件全部为扫描版无法提取文本：《法律意见书（上会稿）》（2025-04-11）、《法律意见书（注册稿）》（2025-04-25、2025-08-01，各 39,014,590 字节）及《北京国枫律师事务所关于宏远股份的补充法律意见书（三）》（2025-04-11，12,912,239 字节）均下载成功但文本提取过短（37-154 字节空壳 txt），疑似扫描版，无法提取文本——律师对各轮问询的专项核查程序与意见表述只能以问询回复中"保荐机构、发行人律师"联名口径转述，国枫所补充法律意见书（一）（二）亦未取得，待人工补录核对。
- ③txt 文本质量：两轮回复 txt（1,819,183/604,404 字节）文本完整；问题 11(1) 一致行动协议条款、二轮指引 1 号对照表在 pdftotext 下存在少量表格错位，引用时已按上下文校核。
