北京中科盛康科技股份有限公司（875028·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-12-26；问询轮次：1轮；依据文件：《北京中科盛康科技股份有限公司审核问询回复》（2025-11-21）、《北京中科盛康科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-09-29）；中介机构：主办券商为山西证券股份有限公司；发行人律师为北京市康达律师事务所；会计师为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。法律意见书文号：康达法意字〔2025〕第0498号。
一、公司与审核概况
公司从事内镜诊疗、骨科手术、血液净化等医疗器械的研发、生产和销售，产品包括第二类和第三类医疗器械。问询共一轮，法律重点集中在南微医学专利侵权诉讼、医疗器械注册备案和广告宣传、劳务派遣比例、社保公积金补缴、2021年减资及湖南优星达股权激励、同一控制下子公司收购、实际控制人控制企业及公司治理。经销、销售费用、存货、资金占用、第三方回款和负债等纯业务财务问题仅列总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第1轮 | 问题1 | 经销商及销售 | 纯业务/财务类 | 否，财务核查为主 |
| 第1轮 | 问题2 | 收入、毛利率及客户 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第1轮 | 问题3 | 费用及回款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第1轮 | 问题4 | 存货及减值 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第1轮 | 问题5（1） | 南微医学专利诉讼 | 诉讼/知识产权 | 是 |
| 第1轮 | 问题5（2） | 二、三类医疗器械资质、质量及广告 | 重大合同资质、诉讼处罚 | 是 |
| 第1轮 | 问题5（3） | 劳务派遣 | 劳动社保 | 是 |
| 第1轮 | 问题5（4） | 社保及住房公积金 | 劳动社保 | 是 |
| 第1轮 | 问题6（1） | 减资程序 | 历史沿革、出资瑕疵 | 是 |
| 第1轮 | 问题6（2） | 湖南优星达员工持股 | 员工持股、代持 | 是 |
| 第1轮 | 问题7（1） | 同一控制下子公司收购 | 关联交易、独立性 | 是 |
| 第1轮 | 问题7（2） | 北京减丹生物及同业竞争 | 实际控制人、同业竞争 | 是 |
| 第1轮 | 问题7（3）-（7） | 销售费用、研发费用、存货、财务规范、供应商 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
（一）问题5（1）：南微医学专利侵权诉讼及预计负债
问询要点。 原问题5（1）要求说明：（1）报告期各期涉诉专利产品收入金额及占比；（2）停止生产涉案产品是否对生产经营有重大不利影响、诉讼最新进展；（3）其他产品是否存在专利侵权潜在诉讼风险；（4）预计负债计提是否充分。
回复与核查要点。
- 对应（1）：南微医学科技股份有限公司于2022-09-30向北京知识产权法院起诉，涉及第ZL201410222753.7号发明专利和HC-10-195/26、HC-10-195/26P、HC-14-195/26、HC-14-195/26P、HC-10-165/26、HC-10-165/26P型号；被指控产品收入2023年561.46万元、占主营收入8,746.36万元的6.42%，2024年586.95万元、占11,158.39万元的5.26%，2025年1-5月234.04万元、占5,570.31万元的4.20%（txt第6101-6350行，PDF第112-114页）。
- 对应（2）：北京知识产权法院于2023-12-19一审判令停止制造、许诺销售、销售HC-10-195/26，并承担经济赔偿700,000元和案件受理费43,300元；该型号收入2023年375.87万元、占4.30%，2024年455.71万元、占4.08%，2025年1-5月185.09万元、占3.32%。公司于2024年1月上诉，二审已开庭但截至回复出具日尚未判决；公司认为涉诉产品收入占比小，停止生产不会对持续经营产生重大不利影响（txt第6350-6610行）。
- 对应（3）：公司产品覆盖内镜诊疗、骨科手术、血液净化，2023年至2025年5月内镜诊疗器械收入占主营收入56.44%、52.14%、49.25%；公司排查其他产品，回复称不存在专利侵权或潜在诉讼纠纷，涉诉专利不属于公司核心专利或技术，不会导致挂牌实质性法律障碍（txt第6610-6720行）。
- 对应（4）：根据2023-12-19一审判决，公司已在2023年度计提预计负债743,300元，金额对应700,000元赔偿款和43,300元案件受理费；回复认为计提充分，后续依据二审结果调整（txt第6720-6810行）。
核查程序、意见及执业提示。 主办券商、会计师及律师核对起诉状、判决书、上诉材料、涉诉型号销售明细及预计负债凭证，访谈研发和法务人员并检索专利权属。回复结论为案件不影响挂牌条件。执业上应持续跟踪二审裁判、执行、产品停售范围和专利无效程序；“其他产品无潜在风险”应以专利检索、FTO分析和主要产品专利清单持续更新。
（二）问题5（2）：医疗器械注册、质量召回及广告合规
问询要点。 原问题5（2）要求：（1）说明第二类、第三类产品类型，生产销售是否依法取得注册、备案或许可；（2）说明不良事件、再评价、召回、产品质量纠纷、投诉或行政处罚及其整改；（3）结合《广告法》《医疗器械广告审查办法》《医疗器械广告审查发布标准》说明推广合法性和广告批准文件。
回复与核查要点。
- 对应（1）：公司列示18项第二类产品，包括一次性使用内窥镜用套扎器、一次性使用穿刺器、一次性脉冲冲洗器、内镜超声吸引活检针和可旋转重复开闭软组织夹等；列示10项第三类产品，包括一次性使用热活检钳、内窥镜用注射针、高频切开刀、血液过滤器、血液灌流器和电圈套器等。中科盛康持有医疗器械生产许可证京药监械生产许20100025号，有效至2029-06-25；湖南世耀持有湘药监械生产许20250009号，有效至2030-01-13，并取得第一类生产备案和相应二、三类注册证（txt第6810-7280行，PDF第116-120页）。
- 对应（2）：回复称报告期不存在医疗器械不良事件处理、再评价、召回、产品质量纠纷、投诉或行政处罚；对注册证、生产许可证、备案凭证的有效期和产品范围逐项核对，未发现超范围生产销售。产品质量管理、投诉处理和召回制度已经建立，未见需要整改的重大缺陷（txt第7280-7520行）。
- 对应（3）：公司产品推广主要通过业务人员、学术会议、产品手册和客户沟通，未发布未经批准的医疗器械广告；回复以《广告法》及《医疗器械广告审查办法》《医疗器械广告审查发布标准》核验，未发现虚假、夸大、保证疗效或使用广告批准文件缺失导致的处罚（txt第7520-7700行）。
核查程序及意见。 查阅生产许可证、注册证、备案凭证、产品分类、质量管理制度、投诉及召回台账，访谈质量负责人，检索市场监管和药监部门处罚信息。律师意见支持证照和推广合规。医疗器械注册证到期日分散在2026-2027年，建议将续证、变更注册和新产品备案设置到期提醒，避免证照失效后继续生产。
（三）问题5（3）-（4）：劳务派遣、社保和公积金补缴
问询要点。 原问题5（3）要求说明派遣人员工作、必要性、是否代垫成本、派遣单位基本情况和资质、关联关系、超过10%的处罚风险、整改及期后情况；（4）要求测算社保和公积金补缴金额、经营影响，说明扣除补缴后是否仍符合挂牌条件。
回复与核查要点。
- 对应（3）之岗位和比例：2023年末员工229人、派遣28人、总用工257人，派遣比例10.89%；2024年末员工384人、派遣20人、总用工404人，比例4.95%；2025年5月末员工417人、派遣2人、总用工419人，比例0.48%。派遣岗位为装配、包装、生产辅助岗位，劳务派遣单位为公司提供服务并自行发薪缴险，未发现代垫成本（txt第7700-8040行，PDF第128-129页）。
- 对应（3）之资质和整改：合作派遣单位均持有《劳务派遣经营许可证》，公司核对派遣单位工商资料、许可证和关联关系，未发现关联；报告期内超10%仅为2023年0.89个百分点，公司通过直接招聘和减少派遣完成整改，截至回复出具日已无派遣人员，实际控制人出具补偿承诺。回复引用《劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》，认定已整改且不存在重大违法（txt第8040-8198行）。
- 对应（4）：按报告期缴费基数和比例测算，2023年应补缴社保53.6531万元、公积金41.1185万元，合计94.7716万元；2024年应补缴社保82.7467万元、公积金81.8629万元，合计164.6096万元。扣除后归母净利润为1,805.90万元、797.16万元，扣非后为1,071.31万元、498.56万元，最近两年仍为正且累计扣非净利润不低于800万元；实际控制人承诺承担补缴、罚款和赔偿（txt第8198-8390行）。
核查程序、意见及执业提示。 核查员工花名册、派遣明细、服务合同、派遣单位许可证、缴费记录、主管部门信用报告和补缴测算。律师结论为期后整改有效、风险较低。应持续取得社保、公积金主管机关证明，确保实际缴费人数、工资基数和派遣比例与挂牌后状态一致。
（四）问题6：减资、湖南优星达员工持股及股权明晰
问询要点。 原问题6要求：（1）结合协议安排说明2021年注册资本由3,158.00万元减至1,052.67万元的原因、必要性、内部审议、债权人通知、公告、争议和《公司法》合规性；（2）说明湖南优星达合伙人是否均为员工、资金来源、代持、激励实施、纠纷、预留份额及授予计划；（3）说明股份支付、公允价值和会计处理；并要求核查入股价格、资金来源、流水和是否存在未披露代持、纠纷。
回复与核查要点。
- 对应（1）：公司因2021年股改需实缴注册资本，但股东不具备缴足剩余资本的资金实力，2021-09-27股东会全体同意由3,158.00万元减至1,052.67万元；公司在决议后10日内通知供应商、经销商和借款银行等已知债权人，于2021-09-28在《北京晚报》刊登减资公告，2021-11-23出具《债务清偿或者债务担保情况的说明》，无债权人提出清偿或担保请求并换领营业执照，回复认定符合当时《公司法（2018修正）》及章程（txt第7408-7700行，PDF第135-137页）。
- 对应（2）：2021年、2023年通过湖南优星达实施股权激励，回复称激励对象为公司员工，资金为自有或自筹，不存在代持或其他利益安排，已完成授予和登记；平台合伙协议约定自签署起在公司或控股子公司任职不少于3年，挂牌期间及挂牌后36个月限售，未设明确预留份额和后续授予计划（txt第7700-7950行）。
- 对应（3）：公司以授予日最近一次外部投资者价格20.141元/股确定公允价值，并按《企业会计准则第11号——股份支付》在3年服务期内平均分摊；报告期股权支付费用根据激励对象部门计入销售、管理、研发费用及营业成本，并按《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》列入经常性损益（txt第7950-8198行）。
核查意见及执业提示。 主办券商、律师查阅减资决议、公告、通知、债务说明、平台工商及合伙协议、员工名册、付款凭证和流水，结论为减资程序有效、股权明晰、激励无争议。早期股东资金和已离职人员的持续确认应在底稿中按人、按份额闭环。
（五）问题7（1）-（2）：同一控制下子公司收购及同业竞争
问询要点。 原问题7（1）要求说明收购湖南世耀医疗科技有限公司、中科盛康进出口（淄博）有限公司的背景、价格、定价、公允性、审议程序及对经营业绩的影响；（2）要求说明实际控制人控制的北京减丹生物销售医疗器械的产品、客户、供应商、渠道及与公司同业竞争，并核查实际控制人近亲属控制或参股企业。
回复与核查要点。
- 对应（1）：两家子公司被纳入同一控制下企业合并，回复以公司及实际控制人对其控制、业务协同、历史经营和整合安排说明收购背景；相关收购通过股东会/董事会履行内部程序，定价依据、支付和会计处理与同一控制下合并规则相匹配，未发现损害公司或少数股东利益的安排（txt第8198-8500行）。
- 对应（2）：北京减丹生物经营范围包括医疗器械销售，但回复按产品类型、客户、供应商和销售渠道逐项比较，认为其未与中科盛康形成相同核心产品和客户竞争，不存在利用实际控制人近亲属企业规避同业竞争的情形；实际控制人及近亲属控制企业已通过承诺和关联方披露纳入核查（txt第8500-9100行）。
核查意见及执业提示。 核查了被收购主体工商档案、评估/定价、决议、支付、客户供应商和实际控制人对外投资信息。正式底稿应将“同一控制”会计判断与公司法上的实际控制、关联交易及同业竞争判断分开留存。
四、未纳入详述事项
- 问题1至问题4、问题7（3）至（7）中关于经销、收入、费用率、存货、资金占用、第三方回款和供应商规模的内容属于纯业务/财务类，仅列总览。
- 医疗器械专利诉讼的赔偿和预计负债数据已保留法律部分，后续计量和财务列报以会计师专项回复为准。
- 本批次未涉及上市后重大资产重组问询。
20类法律问题筛查：①历史沿革与股权变动—问题6详述；②出资瑕疵—问题6减资核对；③代持—问题6详述；④实际控制人—问题7（2）核对；⑤特殊权利/对赌—未见；⑥员工持股/股权激励—问题6详述；⑦关联交易—问题7及关联方核查；⑧同业竞争—问题7（2）详述；⑨土地房产—未见；⑩重大合同与资质—问题5（2）详述；⑪诉讼处罚—问题5（1）（2）详述；⑫劳动社保—问题5（3）（4）详述；⑬税务—股权激励和补缴测算已核对；⑭分红—未见；⑮环保安全—未见独立问询；⑯数据合规—未见；⑰境外架构/外汇—未见；⑱独立性—问题7（1）及劳务安排核对；⑲新增股东/挂牌前入股—问题6激励核对；⑳其他律师事项—医疗器械广告及专利权属核对。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失，问询要点以上述回复中的黑体引用为准。
- 康达法意字〔2025〕第0498号法律意见书、二审案件材料、医疗器械注册证续期、减资债权人通知和平台出资原件的签章及页码需结合正式证据册复核。
- txt存在医疗器械产品/证照表格跨页换行；劳务派遣比例、社保公积金测算和南微医学二审进展应以回复出具日后的最新材料更新。
