广东风华新能源股份有限公司（875018·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-12-22｜审核问询共 1 轮｜本文基于审核问询回复及申请人律师法律意见书提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：20251114《广东风华新能源股份有限公司审核问询回复》；20250930《广东风华新能源股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》。本明细仅覆盖本次新三板挂牌审核问询，不含挂牌后事项。 中介机构：主办券商中信证券股份有限公司；发行人律师北京市康达（广州）律师事务所；会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
风华股份主要从事锂离子电池及相关电池材料、铝壳电池等产品的研发、生产和销售，控股股东及实际控制人为广东省国资体系，历史上经历国有股权转让、划转、混合所有制改革、员工持股和引入投资者。首轮问询共 7 个问题，法律审核重点集中在国资股权和员工持股导致的股权明晰、历史挂牌及二次申报披露、印度风华境外投资和名义股东、土地使用权披露、审计委员会及监事会设置、广晟财务公司资金独立性等事项；经营业绩、存货、研发费用、应收款项、固定资产和偿债能力等纯业务/财务事项仅列总览。印度风华的境外业务收入报告期分别为 26,335.74 万元、19,267.14 万元和 2,692.37 万元，占营业收入 21.23%、14.95%和 10.35%，因此境外架构兼具业务和挂牌合规审查属性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题4（1）—（4） | 风华高科退出、国资股权、混合所有制改革、员工持股、金叶产投退出及股东人数 | 历史沿革与股权变动；股权激励与员工持股；新增股东；申报前股权明晰 | 是 |
| 第一轮 | 问题5（1）—（4） | 二次申报、前次挂牌期间披露、印度风华 0.01% 名义股东、摘牌后股权管理及国资转让 | 股权代持与还原；对赌与特殊权利；历史沿革；境外架构/外汇；其他法律 | 是 |
| 第一轮 | 问题6（4）① | 土地使用权披露及不动产权证书 | 土地房产权属 | 是 |
| 第一轮 | 问题6（4）② | 印度风华设立目的、资金、分红、境外审批备案及当地律师意见 | 境外架构/红筹回归、外汇登记；重大合同与业务合规；税务风险提示 | 是 |
| 第一轮 | 问题6（5）①—④ | 内部监督机构、章程制度、申报文件模板、广晟财务公司账户 | 上市主体独立性；其他需律师发表意见事项 | 是（事项④由主办券商、会计师核查） |
| 第一轮 | 问题1—3 | 经营业绩、固定资产及在建工程、偿债能力 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题6（1）—（3）、（6）—（7） | 存货、研发废料、应收款项、销售/管理/研发费用及交易性金融资产 | 纯业务/财务类 | 主要由主办券商、会计师核查 |
| 第一轮 | 问题7 | 对照挂牌条件、信息披露和影响投资者判断的其他事项 | 其他法律/纯业务财务待补充 | 按事项分别核查 |
三、重点法律问题详述
1. 国资股权、混合所有制改革、员工持股及金叶产投退出（第一轮问题4；回复 txt 行 2361—3640，PDF 回复页 55—83）
问询要点
（1）说明风华高科退出公司的原因及背景、转让价格的定价依据及公允性，并说明是否存在委托持股或其他利益安排。
（2）结合广晟集团批复具体内容，说明股权激励及引进投资者是否符合《员工持股及引进投资者方案》；完整披露有效期、获授权益、行使权益条件、变更、调整和终止安排；说明制定计划履行的董事会、股东会及国资审批程序；说明目前执行情况、是否实施完毕、是否存在预留份额及后续授予计划；说明行权价格确定原则及其与最近一年经审计净资产或评估值的差异；说明对经营状况、财务状况和控制权变化的影响。
（3）结合金叶产投投资峰华锂电、风华新能回购股份及峰华锂电减资，说明入股及退出背景、原因和合理性；说明是否存在利益输送或其他利益安排、纠纷或潜在纠纷；说明回购条款的合理性、回购退出是否履行完毕及是否与条款一致，并说明减资程序的履行情况和合法合规性。
（4）列表说明有限公司设立至今历次股份变动时的股东人数、穿透后的实际股东人数及机构股东不予穿透的原因；说明穿透后是否超过 200 人，是否存在非法集资、欺诈发行、公开发行；并列表说明国资股权转让、增资、划转的程序、瑕疵、重大违法违规及国有资产流失情况。
中介机构还被要求核查：（1）混合所有制改革程序是否合法、是否经有权机关批准、是否造成国有或集体资产流失、职工安置是否有纠纷、股权权属是否清晰；（2）结合入股价格、背景和资金来源，核查未披露代持、不正当利益输送、协议决议、支付凭证、完税凭证及控股股东、实控人、董监高、员工持股平台出资人、持股 5%以上自然人股东资金流水，判断是否存在未解除代持或股权纠纷；（3）核查决策审批完整性、激励份额与任职匹配、信息披露完整性以及股份支付公允价值计量合理性。
回复与核查要点
- 对（1），风华高科于 2025 年 4 月 25 日将 21.5041% 股权、对应 3,032.1783 万股，以 8,459.18 万元转让给电子集团，退出原因是聚焦主业战略发展规划并结合实际经营需要。定价依据为 2024 年 12 月 9 日出具的《广东风华高新科技股份有限公司拟股权转让涉及广东风华新能源股份有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2024）第 3-0165 号），截至 2024 年 9 月 30 日评估净资产值 3.93 亿元，广晟集团出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：202502002）；2025 年 4 月 11 日风华高科董事会审议，4 月 15 日披露公告（公告编号 2025-12），并通过广东联合产权交易中心公开挂牌交易，2025 年 6 月 18 日完成工商核准。回复明确不存在委托持股或其他利益安排。
- 对（2），公司依据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133 号）和《广东省国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施细则》（粤国资资本〔2017〕2 号）实施第二次员工持股。广晟集团于 2024 年 5 月 29 日出具《关于同意广东风华新能源股份有限公司第二次员工持股及引进投资者方案的批复》（广晟字〔2024〕104 号），要求以不低于备案每股净资产评估值的价格通过产权交易所公开实施；员工通过泰能投资、聚能投资、晟能投资等平台间接持股，计划生效后 12 个月内授予完毕，员工一次性缴款并与其他股东同步到位，调整或终止原则上履行批准机构及股东大会程序。2024 年 3 月 12 日第二届第六次董事会、5 月 28 日 2024 年第三次临时股东大会审议，2024 年 8 月 20 日签署《增资合同》，广东联合产权交易中心出具《增资交易凭证》，2024 年 10 月 14 日《验资报告》（XYZH/2024GZAA6B0590）确认新增注册资本 7,692.30 万元；备案评估每股净资产为 2.58 元，实际增资价格 2.59 元/股，员工持股平台合计 13.36%，电子集团仍控制公司。员工份额已于 2024 年 9 月登记完成，无预留份额及后续计划。历史上的五个平台还包括智锂投资、星锂投资；报告回复称仅有邱志峰曾委托吴复来代持，已于 2025 年 5 月 9 日解除，其余未发现代持，岗位持股上限按 1.00%、0.90%、0.80%、0.60%、0.40%、0.30%、0.30%、0.10%分级匹配。
- 对（3），金叶产投入股具有专项资金背景。依据肇工信〔2019〕48 号、肇工信装备〔2020〕4 号，相关技术改造和先进装备制造项目分别安排 1,500 万元、3,227.30 万元，合计 4,727.30 万元。2021 年 4 月 22 日，金叶产投、公司及其他关联方签署《出资协议书》（合同编号 CY2021001）和《股权转让合同》（合同编号 CY2021002），金叶产投以 4,727.30 万元持有峰华锂电 29.99%，约定年化固定收益 2%，原定 2024 年 11 月 20 日返还 1,500 万元、2025 年 7 月 12 日返还 3,227.30 万元并分别受让 9.52%、20.47%股权。2025 年 5 月 23 日改签《减资协议》，改由峰华锂电减资退回本金；2025 年 5 月 9 日股东会同意注册资本由 15,763 万元减至 11,035.70 万元，5 月 13 日公示并经过 45 日无异议期，2025 年 8 月 20 日完成工商变更，4,727.30 万元已支付。回复称该投资不存在利益输送、其他利益安排或纠纷，退出方式调整取得肇庆市工业和信息化局批复。
- 对（4），回复表格列示的穿透人数为：2002 年设立 2 人、2005 年第一次增资 3 人、2017 年股权划转 4 人、2018 年第二次增资 88 人、2019 年转让 87 人、2020 年转让 88 人、2021 年转让 82 人、2022 年转让 80 人、2024 年第三次增资 162 人、2025 年 5 月第四次转让 161 人，均未超过 200 人。风华高科因上市公司不予穿透，电子集团、广业装备、广东科创投等国资主体按实际控制层级说明；回复明确不存在非法集资、欺诈发行、公开发行。国资历史中列明 2005 年相关程序存在未评估、2015 年存在审批瑕疵，后续以粤国资函〔2020〕650 号、2021 年 6 月 17 日批复、粤国资函〔2022〕367 号等文件及评估备案、产权交易和工商登记予以核查，未认定存在重大违法违规或国有资产流失。
- 对中介核查事项（1）—（3），主办券商、律师查阅历次工商档案、增资及股权转让协议、股东会/董事会决议、支付凭证、国资批复、评估报告、股东调查问卷和挂牌公告，并核对 2024 年 8 月 20 日《增资合同》、2024 年 10 月 14 日验资报告、员工持股平台合伙协议及解除代持文件；同时核查资金流水、股东人数和任职匹配。中介结论为混合所有制改革履行国资审批及评估、产权交易程序，股权权属清晰，未发现未解除代持或不正当利益输送；员工份额与任职匹配，员工持股价格 2.59 元/股不低于备案评估值 2.58 元/股，相关决策及披露程序完备。
核查程序：查阅历次股权变动协议、验资报告、评估报告、国资监管批复及备案表、广东联合产权交易中心凭证、工商登记档案、员工持股合伙协议、代持解除协议和银行流水；核对股东会、董事会、国资批准、减资公示及债权人异议情况；对控股股东、实际控制人、员工持股平台合伙人及持股 5%以上自然人进行访谈和书面确认，并穿透计算人数。
核查意见：回复中主办券商、律师认为风华高科退出、第二次员工持股和金叶产投退出具有合理背景，定价有评估或产权交易依据，相关程序已经履行；公司股权明晰，未发现未披露的代持、重大争议、不正当利益输送或国有资产流失，符合挂牌股权明晰条件。
执业提示：国资混改项目应将“评估—备案—产权交易—内部决策—工商登记—资金支付”串成闭环，并把员工持股平台穿透人数、任职资格、历史代持解除和国资审批瑕疵逐笔留痕；对专项财政资金形成的项目公司，回购、固定收益和减资退出不能只看合同，还要核对主管部门批复及债权人保护程序。
2. 二次申报、前次挂牌披露及印度风华代持（第一轮问题5；回复 txt 行 3658—4145，PDF 回复页 84—94）
问询要点
（1）说明本次申报与前次申请挂牌及挂牌期间披露信息的一致性；如有差异，说明具体差异、重大差异原因以及内部控制和信息披露管理机制运行有效性。
（2）说明前次申请挂牌及挂牌期间是否存在未披露股份代持、特殊投资条款或关联交易；如存在，说明具体事项、时任董监高是否知悉，以及知情人员是否告知时任主办券商和证券服务机构。
（3）说明摘牌期间的股权托管或登记场所、股权变动情况。
（4）说明终止挂牌后的第二次股份转让背景、原因及合理性、转让价格公允性，以及是否为触发对赌而履行义务。
中介机构还被要求明确核查前次申请挂牌及挂牌期间是否存在重大信息披露差异或违规，以及摘牌期间股权托管、登记和股权变动是否合规。
回复与核查要点
- 对（1），公司于 2019 年 12 月 31 日取得《关于同意广东风华新能源股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2019〕5193 号），2020 年 1 月 17 日挂牌，2021 年 5 月 12 日终止挂牌，终止依据为 2021 年 4 月 30 日《关于广东风华新能源股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统函〔2021〕584 号）。前次申报及挂牌披露期间为 2017 年至 2020 年半年度，本次报告期为 2023 年至 2025 年 3 月 31 日，财务报告期不重合，财务信息无差异；非财务信息主要因风险、股权结构、董监高和关联方更新而变化。最具体的差异是印度风华持股比例，前次按工商名义登记披露 99.99%，本次按实际持股披露 100%，差异 0.01%对应注册资本 2,000 印度卢比。律师认为存在信息披露不准确，但该差异不属于重大差异。
- 对（2），公司承认前次申报及挂牌期间存在印度风华 0.01% 股权代持未披露。因印度私人有限公司至少需要 2 名股东，Karishma Malhotra、Nitin Sharma、Ketan Jayantilal Jansari 先后名义持有 0.01%，实际为代风华新能持有；印度风华实际持股为 100%，该代持与 2,000 印度卢比注册资本相对应。时任董监高知悉，但因比例低未告知当时中介。除该项外，回复称不存在其他未披露代持、特殊投资条款或关联交易；中介核查前次公开转让说明书、法律意见书、审计报告、定期报告和股东说明，未发现其他事项。
- 对（3），2021 年 5 月 12 日终止挂牌后，因股东人数未超过 200 人，公司没有委托中国结算或区域股权市场托管，按《公司法》自行建立股东名册。摘牌期间，2021 年 6 月 17 日广东省国资委批复广业装备向电子集团非公开协议转让 18.75%，2021 年 7 月 1 日签署《国有股权转让协议》，价格 4,891.24 万元；2022 年 8 月 26 日签署《国有股权转让协议（第三批）》，转让 18.7598%，价格 4,804.38 万元，均完成股东会、章程修订、工商登记及价款支付核查，未发现纠纷或争议。
- 对（4），2022 年第二次股份转让系电子集团、广业装备依照省国资委专业化整合要求进行，并非触发对赌。定价依据为《广东省广业装备制造集团有限公司拟转让股权所涉及广东风华新能源股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报（粤）字〔2021〕第 0018 号），截至 2021 年 9 月 30 日评估净资产 25,610 万元；转让 18.7598%股权价格 4,804.38 万元，且按新三板规则第 2.8 条分三批执行。回复明确公司、电子集团、广业投资与广业装备之间不存在对赌安排。
- 对中介核查，主办券商、律师查阅前次公开转让说明书、法律意见书、审计报告、挂牌公告、股转公司终止挂牌文件、历次协议、支付凭证和工商底档，核对 0.01%差异、国资转让批复、股权登记方式和股东访谈。核查结论为：除印度风华持股比例披露不准确及未披露 0.01%代持外，前次挂牌不存在重大差异、未披露特殊投资条款或关联交易；摘牌后的股权管理及股权变动符合相关规定。
核查程序：对比前次及本次公开转让说明书、定期报告、临时报告和法律意见书；查阅股转系统函〔2019〕5193 号、股转系统函〔2021〕584 号、国资转让批复、国融兴华评估报告、协议及银行凭证；查阅印度风华公司注册资料、名义股东变更文件和当地律师意见，并检索公开裁判、执行及信用信息。
核查意见：律师对前次披露作出区分结论：0.01%印度风华持股比例披露不准确并构成信息披露违规，但不构成重大差异；印度风华代持属于已识别的历史未披露事项；公司摘牌后未超过 200 人，采用股东名册自行管理股权，相关股权变动及国资转让合规，未发现其他代持、特殊条款、关联交易或争议。
执业提示：二次申报不能只复核财务报告期是否重合，还应把前次挂牌期间所有定期报告、临时公告、境外子公司股东登记和名义持股逐项比对；境外公司因当地最低股东人数形成的名义持股，即使比例仅 0.01%，仍应在前次申报中披露并保留当地律师意见。
3. 土地使用权及印度风华境外投资合规（第一轮问题6（4）；回复 txt 行 5930—6245，PDF 回复页 130—139）
问询要点
（1）检查主要无形资产中土地使用权披露为“不适用”是否准确并补充披露。
（2）说明境外投资原因及必要性、印度风华业务与公司业务的协同关系、投资金额是否与公司生产经营规模、财务状况、技术水平及管理能力相适应、境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍；结合境外投资法规说明是否履行发改、商务、外汇、境外主管机关备案审批，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，以及是否取得境外律师对设立、股权变动和业务合规性的明确意见。
回复与核查要点
- 对（1），公司说明原土地使用权在办理产权登记证时被收回并换发新的不动产权证，已将土地使用权改为适用并补充披露。权证包括粤（2022）肇庆市不动产权第 0030821 号、0030635 号、0027084 号，以及粤（2024）肇庆市不动产权第 0037744 号、0037851 号；其中第 0030635 号对应 14,525 平方米、取得/终止日期为 2019 年 2 月 19 日至 2069 年 2 月 18 日，第 0037744 号对应 9,511 平方米、取得/终止日期为 2020 年 9 月 28 日至 2070 年 9 月 27 日，均为国有建设用地使用权/房屋所有权，工业用地、出让取得、备注为未抵押。原申报披露土地使用权账面价格为 2,019.14 万元。
- 对（2）境外投资原因及协同，印度风华是公司唯一境外子公司，设立目的为作为传音控股配套厂开拓印度市场，后续客户包括迪克森；其从公司采购电芯和辅料，在印度封装后销售给传音控股印度子公司及迪克森，业务与公司电池制造形成协同。印度风华发行 20,000,000 股、每股面值 1 印度卢比，注册资本 20,000,000 印度卢比；依据《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400201900347 号），公司投资总额 199.954584 万元、折合 29.097 万美元，投资规模与租赁厂房、劳动密集型封装及较低运营资金需求相适应。
- 对分红及外汇，印度风华章程没有禁止或限制向风华新能分红的规定；回复引用汇发〔2009〕30 号第十七条以及汇发〔2015〕13 号附件《直接投资外汇业务操作指引》第 2.13 部分，说明利润汇回可经银行审核业务登记凭证、财务报表、利润处置决定等材料办理。华商印度律师事务所意见为缴纳相关税款后，印度法律、外汇管制和税收法规不限制向股东分红；同时公司披露印度监管、税收和外汇政策变化可能影响分红汇回，报告期境外收入分别为 26,335.74 万元、19,267.14 万元和 2,692.37 万元。
- 对备案审批，印度风华自 2019 年 8 月 7 日成立后没有增资。2019 年 6 月 26 日广东省商务厅颁发《企业境外投资证书》（N4400201900347 号）；2019 年 8 月 5 日广东省发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知书》（粤发改外资函〔2019〕2972 号）；2019 年 9 月 3 日中国银行肇庆分行出具《业务登记凭证》，业务编号 35441200201909032164，类型为 ODI 中方股东对外义务出资；印度公司事务部公司注册处于 2019 年 8 月 8 日核发《公司注册证书》（U31909HR2019FTC081918）。
- 对境外投资方向及当地法律意见，回复称印度不属于敏感国家和地区，印度风华从事电池材料和电子产品制造、销售、研发及进出口，不属于房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等限制或禁止方向，也不存在无实体项目的境外基金、落后设备和不符合印度环保、能耗、安全标准的投资。华商印度律师事务所出具《印度风华法律意见书》，截至 2025 年 3 月 31 日，印度风华已取得开展业务所需政府批准、许可和执照，报告期内未受到商事登记、房地产、劳动、税务、环保、产品质量、安全生产或海关行政处罚。
- 对中介核查，主办券商、律师查阅五项不动产权证书、境外投资证书、发改备案通知书、银行外汇登记凭证、印度公司注册证书、印度律师意见、审计报告及境外经营资质；核对投资金额、股权数量、股东变动、分红限制和境外业务。中介意见为境外投资具有必要性和协同性，投资金额与经营能力相适应，分红不存在现行境内外政策或外汇障碍，境外投资备案审批完整且符合《指导意见》，境外设立、股权变动及业务合规合法。
核查程序：查阅不动产权证书、土地账面记录、印度风华注册及许可文件、ODI审批备案文件、银行业务登记凭证、印度律师意见和公司境外销售资料；对照《境内机构境外直接投资外汇管理规定》、汇发〔2009〕30 号、汇发〔2015〕13 号、《企业境外投资管理办法》和《指导意见》核对程序。
核查意见：律师认为土地使用权已按新不动产权证书补充披露；印度风华设立具有业务必要性，投资金额合理，已履行商务、发改、外汇和印度主管机构的备案/审批，未发现限制或禁止类境外投资，分红不存在现行政策障碍，但仍提示印度政策和税务、外汇变化风险。
执业提示：境外架构核查应同时覆盖境内 ODI 三道程序、境外公司股东登记和当地经营许可，并将“名义股东—实际控制—最低股东人数”的历史安排与分红汇回、税务和外汇证据一并审计；境内不动产权证换发导致原土地表述失效时，应以最新证照和账面记录为准修订申报文件。
4. 审计委员会、监事会及财务公司账户的治理与独立性（第一轮问题6（5）；回复 txt 行 6245—6680，PDF 回复页 140—145）
问询要点
（1）在公开转让说明书公司治理章节补充披露内部监督机构设置，说明是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》，是否需要制定调整计划及具体时间安排、完成进展。
（2）说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》，是否需修订、修订程序和内容是否合法合规，并上传修订文件。
（3）说明申报文件 2-2、2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需更新应同步上传。
（4）说明存放在广东省广晟财务有限公司的资金存取是否受限，是否影响公司资金独立性。
回复与核查要点
- 对（1），2025 年 9 月 18 日公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议《关于设立董事会审计委员会并选举第二届董事会审计委员会成员的议案》《关于撤销公司监事会的议案》，选举刘小青、胡晓宏、严定杰为审计委员会成员，审计委员会由 3 名董事组成且独立董事占多数，至少 1 名独立董事为会计专业人士；公司不再设置监事会和监事，由审计委员会行使监事会职权。回复以《非上市公众公司监督管理办法》第八十三条、《挂牌规则》第十四条和《挂牌公司治理规则》第三十五条对照，结论为设置符合规定，无需另行调整。
- 对（2），2025 年 9 月第二届董事会第十一次会议审议《关于修订〈公司章程〉的议案》及相关制度，2025 年第三次临时股东会审议通过挂牌后适用的《公司章程（草案）》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《公司董事会审计委员会工作细则》《公司独立董事工作制度》等文件。公司称其已按《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《挂牌规则》《挂牌公司治理规则》完成修订，相关文件将在挂牌后生效，程序合法合规。
- 对（3），公司比对《股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板，确认 2-2、2-7 已按最新模板更新并随问询回复上传；其中 2-2《主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议》重新签署，2-7 审核关注要点落实情况表同步更新。
- 对（4），广东省广晟财务有限公司金融许可证机构编码为 L0216H244010001，统一社会信用代码为 91440000345448548L。公司账户由财务部统一管理，资金使用不受限，可以自由支配；《广东省电子信息产业集团有限公司资金管理办法》《广东省广晟控股集团有限公司关于成员企业银行账户管理》未规定该账户不独立，回复称不存在关联方占用。主办券商、律师、会计师取得账户对账单和资金流水，核对存入、支取、报表余额及异常限制，结论为资金存取未受限、不影响独立性。
核查程序：查阅报告期三会文件、公司章程（草案）、股东会/董事会议事规则、审计委员会工作细则、监事会制度及 2-2、2-7 文件；对照挂牌规则、治理规则和模板；获取广晟财司金融许可证、资金管理制度、银行对账单、流水和财务报表余额，检查资金是否被限制或占用。
核查意见：律师认为公司已披露内部监督机构调整，审计委员会设置及不设监事会安排符合挂牌规则；章程及内部制度已经相应决策程序审议，2-2、2-7符合模板。主办券商、律师、会计师共同认为广晟财司账户资金存取没有受到限制，不影响公司资金独立性。
执业提示：新《公司法》下审计委员会与监事会二选一的治理结构，应同步检查章程、监事会制度、审计委员会工作细则、独立董事专业资格和申报模板；国资财务公司账户的独立性不能仅以“可自由支取”证明，还应核对集团资金管理制度、账户流水及报表余额。
四、未纳入详述事项
- 问题 1 经营业绩、问题 2 固定资产及在建工程、问题 3 偿债能力，主要围绕收入下降、毛利率、产能、存货、应收、债务及会计核算，列入总览但未作为法律问题详述。
- 问题 6（1）存货、（2）研发费用及废料、（3）应收款项、（6）销售/管理/研发费用及（7）交易性金融资产，回复主体主要为主办券商、会计师，未发现需要单独提炼的法律原子问题。
- 问题 7 为对照挂牌条件、信息披露及影响投资者判断的其他事项的兜底要求；在当前 txt 中未形成独立的新增法律子问，未另行详述。
五、待核验/待补事项
- 问询函原件未作为独立 txt 文件提供，本文问询要点按审核问询回复中的黑体引用提炼；若正式问询函与回复引用存在差异，应以正式问询函逐字复核。
- 需补核正式签章版、产权交易原件、国资评估备案原件、印度当地许可及境外律师签章页，尤其核验国资历史 2005 年评估、2015 年审批瑕疵的整改依据及员工代持解除文件原件。
scan_files为空，无扫描版无法提取文本文件；txt 中表格、分页符及中英文证照编号存在换行错位风险，正式底稿应以 PDF/原件复核。
