佛山市利达包装新材料股份有限公司（875016·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-12-29；问询轮次：1轮；依据文件：《佛山市利达包装新材料股份有限公司审核问询回复》（2025-11-07）、《佛山市利达包装新材料股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-09-18）；中介机构：主办券商为国联民生证券承销保荐有限公司；发行人律师为北京市康达（广州）律师事务所；会计师为广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）。律师法律意见书文号：康达（广州）法意字〔2025〕第0252号。
一、公司与审核概况
公司主营彩印复合软包装产品和包装卷膜的研发、生产与销售，行业分类为C2926塑料包装箱及容器制造。问询共一轮，重点涉及历史挂靠集体企业及解除、陈氏家族股权、遗失出资凭证的补充出资、实际控制人以土地房产出资、员工持股平台、环保排污、关联交易及同业竞争、租赁和自建房产、公司治理与现金分红。收入、成本、毛利率、应收存货等纯业务财务事项仅在总览列示。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第1轮 | 问题1 | 挂靠、出资、土地房产及员工激励 | 历史沿革、出资瑕疵、土地房产、员工持股、代持 | 是 |
| 第1轮 | 问题2-4 | 行业、境外及关联业务财务问题 | 纯业务/财务类 | 否，财务核查为主 |
| 第1轮 | 问题5 | 固定资产、房产和资质 | 土地房产、重大合同资质 | 是，回复中引用律师核查 |
| 第1轮 | 问题6.1 | 环保及节能 | 环保安全 | 是 |
| 第1轮 | 问题6.2 | 同业竞争 | 同业竞争 | 是 |
| 第1轮 | 问题6.3 | 公司治理 | 独立性、关联交易、公司治理 | 是 |
| 第1轮 | 问题6.4 | 子公司 | 关联交易、独立性 | 是 |
| 第1轮 | 问题6.5-6.6 | 客户供应商、财务规范 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第1轮 | 问题6.7 | 现金分红 | 分红 | 是 |
三、重点法律问题详述
（一）问题1（1）-（3）：挂靠解除、历史出资和股权明晰
问询要点。 原问题1要求：（1）说明1985年设立时挂靠佛山市南海区西樵镇简村经济联合社、1996年解除挂靠的清产核资、审计评估、协议、内外部审批、资产权属、集体资产流失、职工安置和有权机关确认；（2）说明陈国才1999年退出、2015年再次入股、2019年退出的原因、真实性、任职及代持；（3）说明陈干才、陈奇才、钟健常置换补充出资的过程、原因、权属及争议；（4）说明陈干才土地房产出资的关联性、权属转移、作价、公允性和较前期转让价格较高的原因；（5）说明佛山蓝迪、和力通工程咨询有限公司、平台合伙人、资金来源、代持、授予价格、流转退出、实施和股份支付。
回复与核查要点。
- 对应（1）：公司1985年以“南海县简村塑料工艺厂”设立，挂靠简村经济联合社，陈继良实际出资11.6万元并负责经营，集体组织未实际出资、未享有股东权利；1996-06-05简村管理区办事处证明清产核资115万元归陈国才个人，1996-06-10南海市西樵审计师事务所证明115万元资产属实，1996-06-14签署《挂靠企业转制协议》，约定债权、设备、物资、人员安置和经济纠纷由陈国才负责，并办理工商经济性质变更（txt第68-190行，PDF第3-6页）。
- 对应（1）之权属确认：简村经济联合社于2023-07-10出具《关于佛山市南海利达印刷包装有限公司历史沿革中不存在集体企业出资且集体企业挂靠关系已解除的确认》，简村社区居委会于2023-08-04出具确认，简村社区于2023-11-21出具《承诺函》；西樵镇政府于2023-09-28出具请示，南海区政府于2024-05-13出具确认函，均确认无集体出资、无集体资产流失、未享受集体优惠；公司于2023-07-13、07-14在佛山日报、南方都市报公告，15日异议期内无异议（txt第190-270行）。
- 对应（2）：陈国才在1996年清产核资后至1999年1月作为陈氏家族股权登记人，1999年因不符合当时计划生育政策要求变更为陈奇才；2015年为明晰家族产权、在父母年长背景下重新分配给陈干才、陈奇才、陈国才；2019年因经营理念不同及拟投入电子封装行业，将全部股权转让给其他股东并退出。回复称其目前不任职，不存在代持或利益安排（txt第270-330行）。
- 对应（3）：1999-01股东会同意陈奇才增资85万元、黄有好增资80万元，南海会计师事务所出具南会证字（1999）第029号《验资报告》，公司注册资本增至300万元；因原300万元出资凭证遗失，陈干才、陈奇才、钟健常于2023-09以货币资金置换并共同承担义务，回复称三人均为历史股东、共同承担系为补正历史出资，不存在权属争议（txt第330-475行）。
- 对应（4）：陈干才以自有土地及房产作价实缴增资，广东信德资产评估与房地产土地估价有限公司于2021-07-29出具评估报告，非货币资产评估值3,426.75万元，其中180万元计入实收资本、3,246.75万元计入资本公积；相关土地房产在出资前即由公司承租并作为重要生产经营场所，出资后权属转移至公司，三位实际控制人早期以自有资金购地建房，成本约940万元，评估增值来自区位和经营使用价值，作价180万元是为维持三人各33.33%股权比例（txt第475-660行）。
- 对应（5）：2024-03股权激励授予日为2024-03-08，授予价格3.50元/股、222.60万股，等待期5年；中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司中联国际评字【2025】第VKMPD0766号报告以2023年末股东全部权益38,493.18万元确定9.12元/股公允价值，股份支付总额1,251.01万元，2024年分摊187.76万元、2025年1-4月分摊83.45万元；佛山蓝迪中法人合伙人为和力通工程咨询有限公司，回复称员工及合伙人出资为自有或自筹，不存在控制人资助、代持或争议（txt第660-932行）。
核查程序、意见及执业提示。 主办券商及律师查阅全套工商档案、历史验资、清产核资和审计文件、挂靠转制协议、村集体及政府确认、公告、土地房产权证、评估报告、出资凭证、持股平台协议、劳动关系和资金流水，访谈历史股东、村集体负责人及主管机关。回复结论为集体挂靠已解除、补充出资真实、非货币出资足额、员工激励无代持，股权明晰。法律意见书 txt 已可提取，但签章页、论证段落和附件正式页码仍须与正式签章版复核。
（二）问题6.1：产业政策、环保排污、节能及安全
问询要点。 原问题6.1要求：（1）工程环评、总量削减替代、已建/在建/募投项目审批备案；（2）排污许可证、超范围排放、是否违反《排污许可管理条例》第三十三条、整改及重大违法；（3）污染环节、污染物、处理设施及能力、运行监测、环保投入和费用匹配；（4）最近24个月环保处罚、严重污染、事故、群体事件和负面报道；并要求说明高污染燃料禁燃、能源消费双控及固定资产投资项目节能审查。
回复与核查要点。
- 对应（1）：公司属于彩印复合软包装产品制造，依据《中国包装工业发展规划（2021-2025）》（中国包装联合会综字〔2022〕45号）及产业政策，生产经营符合规划；公司逐项列示环评批复、竣工环保验收和在建项目手续，已建工程按适用时点履行审批或备案（txt第932-1184行，PDF第24-29页）。
- 对应（2）：公司及子公司已按项目取得排污许可证或完成固定污染源登记，未发现未许可或超许可排放，未因《排污许可管理条例》第三十三条受到处罚；排放设施和监测记录由利达新材统一管理，回复称不存在重大违法。生产能源主要为电力、蒸汽和天然气，不燃用《高污染燃料目录》列明燃料（txt第1184-1365行）。
- 对应（3）：污染环节包括印刷、复合、分切和制袋，污染物为有机废气、生活污水、一般固废和噪声，设置废气处理、化粪池、隔油隔渣池、固废回收和噪声控制设施；2022、2023、2024年环保投入合计454.75万元、402.32万元、119.21万元，占收入0.82%、0.61%、0.57%，公司认为与生产规模匹配（txt第1365-1422行）。
- 对应（4）：最近24个月无环保行政处罚、严重环境污染、环保事故或重大群体性事件，无负面媒体报道，监测指标符合环保要求，主管机关未认定重大违法；节能方面，公司不存在高污染燃料使用，已建、在建项目依项目规模办理节能审查或备案，回复未见双控不合规（txt第1422-1510行）。
核查程序、意见及执业提示。 查阅环评批复、验收、排污证/登记、环保设施现场、监测报告、投入台账、处罚和信用报告，检索主管部门网站并访谈环保负责人。律师结论为环评、排污、节能和环保经营合规。应注意募投项目开工、排污许可变更和有机废气处理设施运行属于持续义务，不应以报告期无处罚替代持续监测。
（三）问题6.2：广东拓普斯同业竞争及承诺约束
问询要点。 原问题6.2要求说明在完全解决同业竞争前实际控制人对广东拓普斯及香港拓普斯的管理措施及有效性、管理期主营业务、与利达新材业务的替代/竞争关系、非公平竞争、利益输送、商业机会让渡，以及后续对公司生产经营无重大不利影响的依据。
回复与核查要点。
- 对应管理措施：实际控制人和控股股东出具《关于规范及避免同业竞争的承诺》，约定拓普斯不主动开展与利达新材复合软包装相同或类似业务、不主动谋求利达新材客户和市场、以公允价格向公司供应或采购材料/产品、将公司主营范围内商业机会介绍给利达新材；同时签署《未履行承诺的约束措施的承诺》，违反时披露、道歉、停止分红及薪酬、返还收益并赔偿投资者（txt第3390-3575行，PDF第95-98页）。
- 对应业务边界：拓普斯主要生产销售塑料薄膜，塑料薄膜是利达新材复合软包装原材料；双方产品、工艺和主要客户不同，拓普斯不具备复合软包装产品生产能力，不主动开拓该业务，因而回复认定不形成替代性竞争。公司与拓普斯交易需经董事会、股东会审议并按市场价格定价，未发现非公平竞争、利益输送或商业机会让渡（txt第3575-3670行）。
- 对应结论：薄膜市场竞争充分，公司能够取得市场价格，实际控制人控制力和承诺约束构成管理机制，回复认定在同业竞争完全解决前不会对生产经营构成重大不利影响。该结论需与承诺履行记录、关联交易审批和拓普斯实际客户清单持续验证（txt第3670-3890行）。
（四）问题6.3：关联交易审议、公司治理和独立性
问询要点。 原问题6.3要求说明实际控制人为陈干才、陈奇才、钟健常且合计控制100%表决权的情况下，关联交易、关联担保、资金占用的审议及关联董事/股东回避；说明董监高任职资格、资产、人员、机构、财务和业务独立性、监事会及内部制度运行、章程修订和挂牌后治理安排。
回复与核查要点。
- 对应关联交易和回避：公司制定《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等；第一届董事会第三次会议审议预计2025年日常关联交易、确认2023-2025年1-4月关联交易及董事高管薪酬时，关联董事回避，因非关联董事不足三人提交股东会；2024年年度股东大会对关联事项由全体股东表决，回复认为已履行审议及补充确认（txt第3890-4250行，PDF第102-104页）。
- 对应治理和独立性：公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条任职禁止情形，财务负责人具备会计专业背景；公司设置股东会、董事会、监事会，建立三会议事规则、内控、信息披露和关联交易制度，修订后的章程及挂牌后制度按《公司法》《非上市公众公司监管指引第3号》《挂牌规则》审议通过，回复认为治理规范、资产人员机构财务业务独立（txt第4250-4550行）。
（五）问题6.4：子公司、房产权属及业务资质
问询要点。 原问题6.4要求说明子公司的设立背景、业务范围、控制关系、股权结构及经营资质，分析公司与子公司在业务、资产、人员和财务方面的独立性；同时说明生产经营场所、租赁房产和自建房屋权属、建设/环保/消防手续及无证使用风险。
回复与核查要点。
- 对应子公司及房产资质：公司及子公司使用国有出让工业土地，主要生产经营房产产权和环保/建设手续已取得；集体土地租赁房产的权利人出具确认，租赁用于生产或仓储，未发现权属纠纷；资质核查结论为强制性业务资质有效期覆盖报告期，子公司与公司在业务、人员和财务上不存在足以影响挂牌的混同（txt第4550-4800行）。
- 对应核查：主办券商及律师查阅子公司工商资料、租赁合同、不动产权证、建设和环保文件、资质证书及主管机关证明，并结合现场查看和处罚检索判断权属及使用风险；具体房产证照和租赁面积以正式证据册复核（txt第4550-4800行）。
（六）问题6.7：现金分红决策、资金流向及实施条件
问询要点。 原问题6.7包括三项原子问题：（1）说明2023年度三次利润分配决议是否履行法律法规和公司章程要求的决策程序；（2）说明大额分红原因、商业合理性、分红款流向及支出使用情况，是否流向客户供应商、是否存在资金体外循环、是否损害公司利益或影响日常经营和后续业务拓展；（3）说明利润分配决议的实施情况和分配条件，未实施完毕时的会计处理、原因障碍及未来实施对生产经营和财务状况的影响，并请律师核查决策程序合法性（txt第5946-5962行）。
回复与核查要点。
- 对应（1）决策程序：2023-03-01股东会决议从未分配利润中分配960.00万元，2023-08-23股东会决议向控股股东利达管理定向分配5,100.00万元，2023-12-05股东会决议分配2,321.00万元，三次均由全体股东一致同意且均已支付；第一次、第三次按持股比例分配，第二次依据全体股东一致书面决定定向分配。回复引用当时有效《公司法》（2018年修正）第三十七条、第三十四条及公司章程第三十七条论证程序合法（txt第5966-6029行，PDF第139-140页）。
- 对应（2）原因、流向及经营影响：5,100.00万元定向分红主要用于解决历史关联往来、置换历史300万元出资和对利达新材出资；2023年3月分红税前960.00万元、税后768.00万元，2023年12月分红税前2,321.00万元、税后2,065.58万元。税后资金主要用于股东理财、对利达新材出资、家庭开支，利达管理另有2,854.00万元借给实际控制人偿还公司往来、300.00万元置换历史出资、800.00万元借给信朗盛投资广东拓普斯；回复称未流向客户供应商，不存在体外循环、代垫成本或利益输送。2025年4月末货币资金9,044.31万元、经营活动现金流4,928.35万元，回复认为未损害经营（txt第6029-6114行，PDF第140-142页）。
- 对应（3）实施和条件：截至2022-12-31母公司单体未分配利润12,318.11万元、合并报表未分配利润11,809.59万元，公司2023年度共审议现金分红8,381.00万元；公司已提取法定公积金、弥补亏损并经股东会审议，三次分红均实施完毕，无未实施障碍。主办券商、会计师取得股东会文件、章程、银行回单和股东流水，律师核查决策程序，结论为满足分配条件且不影响财务状况（txt第6114-6190行，PDF第142-144页）。
核查程序、意见及执业提示。 公司及中介查阅分红议案、股东会文件、当时有效《公司章程》、银行回单和股东银行流水，核对分红金额、税后流向、出资和关联往来偿还情况。回复结论为三次分红合法合规、已实施完毕、未流向客户供应商或形成体外循环。定向分红金额较大且与历史关联往来、出资置换和对外投资相关，正式底稿应将分红决议、税费、收款及后续借款/出资凭证逐笔串联。
四、未纳入详述事项
- 问题2至问题4、问题6.5-6.6中收入、客户、毛利率、应收、存货、成本和现金流内容属于纯业务/财务类，仅列总览。
- 关联交易的具体采购单价、财务列报和利润影响以会计师专项回复为准，本文仅提炼其法律主体、程序、公允性和独立性部分。
- 本批次未涉及上市后重大资产重组问询。
20类法律问题筛查：①历史沿革与股权变动—问题1详述；②出资瑕疵—问题1详述；③代持—问题1核对，未见未披露代持；④实际控制人—问题1及问题6.2、6.3详述；⑤特殊权利/对赌—未见；⑥员工持股/股权激励—问题1详述；⑦关联交易—问题6.3详述；⑧同业竞争—问题6.2详述；⑨土地房产—问题1、问题5核对；⑩重大合同与资质—问题5、6.1详述；⑪诉讼处罚—环保部分未见重大处罚；⑫劳动社保—问询未见专项主题；⑬税务—历史出资及分红税费核对；⑭分红—问题6.7详述；⑮环保安全—问题6.1详述；⑯数据合规—未见；⑰境外架构/外汇—未见独立问题；⑱独立性—问题6.3、6.4详述；⑲新增股东/挂牌前入股—员工平台及历史股东变动已核对；⑳其他律师事项—治理、承诺和资质核对。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失，问询要点以上述回复中的黑体引用为准。
- txt虽可提取，但法律意见书签章页、康达（广州）法意字〔2025〕第0252号文号、法律意见结论及附件页码仍需与正式签章版核对。
- txt存在表格跨页和金额列换行；集体挂靠确认、土地房产权属、环保排污许可、同业竞争承诺履行和现金分红支付凭证需以正式证据册补核。
