深圳三地一芯电子股份有限公司（874979·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：【待核验】（批次字段
listed_date为null）
问询轮次：2 轮（第一轮回复 20250815，第二轮回复 20250912）
依据文件：深圳三地一芯电子股份有限公司审核问询回复（20250815）；深圳三地一芯电子股份有限公司第二轮审核问询回复（20250912）；深圳三地一芯电子股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（20250630）。
中介机构：主办券商国泰海通证券股份有限公司；发行人律师北京市金杜（深圳）律师事务所；会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
说明：本明细仅覆盖新三板挂牌审核期间两轮问询。页码为回复文件页码，行号为对应 txt 文本行号。
一、公司与审核概况
公司主营 NAND Flash 存储控制芯片的研发、设计和销售，以及存储模组销售。第一轮主要关注经营业绩、供应商与应付账款、存货、实际控制人认定、历史沿革和研发等事项；其中法律核查集中于裘丽君是否具有共同控制地位、四名实际控制人一致行动和资金来源、外资股东入股及外汇手续、外部投资人入股退出、员工持股平台、股东人数和特殊利益安排。第二轮主要为经营业绩、供应商存货、特殊投资条款和研发费用，其中第三问构成对历史特殊权利清理的法律补充；芯片收入、价格、毛利率、库存和研发费用的纯业务财务部分不作法律详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 经营业绩 | 纯业务/财务类 | 否（主要为会计核查） |
| 第一轮 | 问题2 | 主要供应商与应付账款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题3 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题4 | 实际控制人认定、一致行动、资金来源 | 1历史沿革与股权变动；3代持及解除；4实控人/一致行动；7关联方；8同业竞争；18独立性 | 是；内核部门另行核查认定准确性 |
| 第一轮 | 问题5 | 外资、历史股权、外部投资者及员工持股平台 | 1历史沿革与股权变动；2资本出资瑕疵；3代持及解除；6股权激励/员工持股；13税务；17境外架构/外汇；19新增股东；20其他律师事项 | 是 |
| 第一轮 | 问题6.1—6.4 | 研发费用、理财、长期应付款及其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 否或部分不涉及 |
| 第二轮 | 问题1 | 经营业绩和毛利率 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 问题2 | 供应商与存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 问题3 | 特殊投资条款 | 5对赌及特殊权利；18独立性 | 是 |
| 第二轮 | 问题4 | 研发人员和研发费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
逐项核对 20 类法律问题：1历史沿革与股权变动（问题4、5）；2资本出资瑕疵（问题5历史出资）；3代持及解除（问题4、5）；4实控人/一致行动（问题4）；5对赌及特殊权利（问题5、第二轮问题3）；6股权激励/员工持股（问题5）；7关联方/关联交易（问题4裘丽君及其关联企业、问题5投资方核查）；8同业竞争（问题4裘丽君关联企业及控制权核查）；9土地房产（未见实质问询）；10重大合同/经营资质（供应商和业务问题未形成独立法律专题）；11诉讼仲裁/行政处罚（未见实质问询）；12劳动/社保公积金（未见实质问询）；13税务（问题5历史外资及股权转让）；14分红（历史特殊权利及投资协议）；15环保/安全（未见实质问询）；16数据合规/个人信息（未见实质问询）；17境外架构/外汇（问题5香港股东）；18发行人独立性（问题4、5）；19新增股东（问题5海通创新等、员工平台）；20其他律师事项（挂牌股东人数、申报披露及模板）。
三、重点法律问题详述
问题4：裘丽君是否构成共同实际控制人及四名股东一致行动（第一轮，回复第113—140页；txt 行4765—5860）
1. 问询要点
（1）结合裘丽君基本情况、任职、持股、参与日常经营、决议前协商、关联方业务、对外投资、历史股权结构、决策机制、董事会和历次表决，说明其是否在经营决策中发挥重要作用、未认定其为共同实控人的依据；说明是否控制未披露企业、是否经营相同或相似业务、是否借实控人认定规避股份限售、同业竞争、资金占用、合法合规、关联方及关联交易披露要求。（2）如需调整实控人认定，按《挂牌审核业务规则适用指引第1号》补充披露。（3）说明胡来胜、张如宏、张辉与陈向兵意见均不同时，三人按多数意见表决是否存在纠纷、潜在纠纷和治理僵局，结合一致行动实施方式、期限和分歧解决机制说明控制权稳定风险。（4）说明陈向兵、张如宏、胡来胜、张辉历次出资资金来源、真实性、裘丽君账户转入其个人账户再转至公司账户的原因及合理性，是否委托持股或存在其他利益安排；中介机构还应核查诚信、合规、代持、一致行动、同业竞争、关联交易和资金占用。
2. 回复与核查要点
- 对应（1）裘丽君基本情况：裘丽君 1972 年 4 月出生，英国威尔士大学工商管理专业毕业，1993—2006 年在东莞南城新科磁电制品厂任电脑部经理，2007 年至今在深圳市瑞之辰科技有限公司任副总经理；其 2023 年 2 月股改前曾任公司董事，现持股 19.6883%，为第一大股东，但股改后未在公司任职，未参与日常经营、未向公司派出董监高，也未与陈向兵等签署一致行动协议。
- 对应（1）关联企业和独立性：回复将裘丽君及配偶控制或任职的主体列为关联方，包括深圳市瑞芯企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市辰艾雨丰科技有限公司、斯科达（上海）科技有限公司、深圳市立芯智控有限公司、EIFFEL GROUP (HK) CO., LIMITED、深圳市爱矽电子有限公司、江西万年芯微电子有限公司、深圳市立能威微电子有限公司、深圳市迈姆斯科技有限公司和深圳市瑞之辰科技有限公司。部分主体未实际经营或仅投资，江西万年芯微从事芯片封装测试，深圳瑞之辰涉及 SiC 功率器件、传感器芯片和电源管理芯片；回复认为产品不属于公司存储控制芯片及模组业务，未发现通过认定实控人规避同业竞争或关联披露。
- 对应（1）决策机制和控制权：公司股东会普通事项需过半数，特别事项需三分之二；董事会普通决议需过半数，特别事项需三分之二。陈向兵、胡来胜、张如宏、张辉直接持股 47.92%、通过平台间接控制 16.07%、通过一致行动控制 16.34%，合计控制 80.31%表决权；裘丽君持股 19.6883%，无协议控制或董事提名权。回复据历次股东会、董事会表决和无异议记录认为裘丽君未在经营决策中发挥决定性作用。
- 对应（2）：公司没有调整实际控制人认定，继续认定陈向兵、胡来胜、张如宏、张辉为共同实际控制人，并依据《证券期货法律适用意见第17号》及《挂牌审核业务规则适用指引第1号》披露其直接、间接和一致行动控制情况；四名共同实控人分别出具《关于股份锁定的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺》《关于不谋求深圳三地一芯电子股份有限公司控制权的承诺》等，回复认为无需另行调整。
- 对应（3）一致行动及僵局：2025 年 1 月 10 日，四名共同实控人签署《一致行动协议》，约定如胡来胜、张如宏、张辉三人与陈向兵意见不同，三人内部按多数意见行使；结合股东会普通事项过半数、特别事项三分之二和董事会表决规则，回复认为不存在无法作出决议的治理僵局。协议的有效期、分歧解决和控制权稳定性以 2025 年 1 月 10 日协议全文为准。
- 对应（4）出资及裘丽君账户：2015 年设立和 2017 年第一次增资时，四名共同实控人合计出资 150.48 万元，资金先由裘丽君账户转入陈向兵、张如宏、胡来胜、张辉个人账户，再转至公司账户；回复解释为历史出资操作安排，四人均确认系自有或家庭资金，裘丽君未取得对应权益。中介机构核对入股协议、决议、付款凭证、完税凭证及账户前后流水，结论为不存在委托持股、利益安排或股权争议。
- 对应中介核查：对公司股东、董监高和关联企业开展工商及公开信息查询、诚信和行政处罚查询、访谈、协议核对和资金流水核验，核查持股及表决权比例、2025 年 1 月协议、一致行动承诺和历史 150.48 万元转账；回复称未发现隐瞒控制企业、资金占用、异常表决、未披露一致行动、同业竞争或关联交易利益输送。
3. 核查程序
查阅股东名册、历次工商档案、公司章程、股东会和董事会决议、2025 年 1 月 10 日《一致行动协议》、股份锁定及不谋求控制权承诺；检索裘丽君及配偶、近亲属控制企业的工商、经营范围和交易；对四名共同实控人及裘丽君进行访谈并核对 2015、2017 年出资前后银行流水。
4. 核查意见
律师及主办券商认为，裘丽君虽为第一大股东，但未任职、未参与日常管理、无一致行动或董事提名安排；四名共同实控人通过 80.31%表决权、一致行动及董事会安排形成稳定控制，未认定裘丽君为共同实控人具有合理性，未发现代持或控制权争议。历史由裘丽君账户过渡支付 150.48 万元需要以流水和确认函支撑，不能单凭账户路径推定或排除代持。
5. 执业提示
应把“第一大股东持股比例”与“实际控制表决权、董事提名、日常经营、议案协商和历史表决”分开核验；裘丽君关联企业中存在芯片设计、封装测试和新能源汽车电源方案等经营范围，需持续按产品、客户和技术路线证明与公司不存在实质同业竞争。
问题5：外资股东、外部投资退出、员工持股平台及股权明晰（第一轮，回复第141—172页；txt 行5861—7136）
1. 问询要点
（1）①说明 2019 年香港一芯、长柄电子外资入股是否符合当时《外商投资法》和负面清单的投资主体、投资行业要求，外汇、外商投资企业设立变更备案、项目核准备案、信息报送和历次股权变动手续是否合规；②说明入股背景、资金来源、价格依据、公允性、长柄电子股东身份、与客户供应商和董监高关系以及委托持股或其他安排。（2）①说明海通创新、翱捷科技、博源卓芯、万蜂科技入股和退出背景、价格公允性、特殊投资条款、关联关系、委托持股和利益安排；②说明海通创新未履行国有资产评估备案和国有产权登记是否国有资产流失、行政处罚或重大违法。（3）①说明一芯一亿、一芯二亿、一芯三亿合伙人是否均为员工、出资来源、代持、股东人数是否超过 200 人；②说明激励日期、锁定期、行权条件、内部转让、离职退休处理、管理机制、实施完毕、预留份额和纠纷；③说明股份支付公允价值依据和会计处理。中介机构还需核查历次出资流水、异常入股、利益输送、代持、股权争议及股权明晰条件。
2. 回复与核查要点
- 对应（1）①外资主体及行业：公司 2019 年主营 NAND Flash 存储控制芯片研发设计销售和存储模组销售，行业代码为集成电路设计
I6520；回复援引 2019 年《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》和《鼓励外商投资产业目录》，认为集成电路设计属于鼓励领域，不属于限制或禁止领域。公司查阅外商投资备案、外汇入账和工商资料，取得《外商投资企业设立备案回执》（粤深龙外资备201901967），并核对外资入股后的资本变更和信息报送。 - 对应（1）①外汇及验资：长柄电子投资款 476,195.00 美元、香港一芯微投资款 255,584.00 美元由兴业银行审核办理外汇登记；深圳国信泰会计师事务所于 2021 年 3 月 24 日出具
国信泰验字[2020]第021号《验资报告》，确认投资款完成汇入款解付。公司通过中国人民银行深圳市分行违法违规记录复函和外汇处罚信息查询，回复称未发现外汇违规处罚。 - 对应（1）②背景及关系：香港一芯微、长柄电子于 2019 年 11 月增资入股，增资价格 5.10 元/注册资本；回复称双方看好集成电路设计业务，资金为自有资金，价格以当时公司估值和协商结果为依据。通过股东调查表、工商资料和访谈核查，未发现长柄电子股东在公司客户、供应商或董监高主体任职持股，不存在委托持股或其他利益安排。
- 对应（2）①外部投资：2023 年 11 月海通创新、翱捷科技、博源卓芯和万蜂科技分别增资 100.00 万元、40.00 万元、60.00 万元和 60.00 万元，增资价格 50.00 元/股，按投前估值 15 亿元确定；公司于 2024 年 10 月签署《股份回购协议》，以自有资金回购并注销前述股份。海通创新于 2023 年 11 月 29 日支付 5,000 万元，2024 年 10 月 10 日收到回购款 5,347.40 万元，按年化 8%单利计算；四家投资方确认不存在纠纷、委托持股或利益安排。
- 对应（2）①特殊条款：2023 年 11 月 10 日《股东协议》约定优先认购、反稀释、最惠待遇、优先清算、限制权益分配和限制对外支出；第八条约定合格上市前未经海通创新等书面同意不得分红。投资方另出具《承诺函》，约定五年内合格上市或协商退出达到实际投资款加年化 8%单利等价格时配合转让/减资并使第八条终止。回复认定本次退出系资本市场环境和上市计划调整下协商退出，不是触发回购义务。
- 对应（2）②国有资产：海通创新曾为海通证券全资投资子公司，但海通证券持有期间处于无实际控制人状态；海通创新未履行国有资产评估备案和国有产权登记。其查阅三会文件、验资、银行回单并出具《关于对深圳三地一芯电子股份有限公司历史沿革等有关事项的说明》，确认已履行内部审批、以 15 亿元投前估值入股并按年化 8%退出，未受行政处罚。回复结论为未造成国有资产流失，不构成公司重大违法；该结论需以海通创新国资属性、内部权限和主管部门意见原件复核。
- 对应（3）①平台和人数：一芯一亿、一芯二亿、一芯三亿合伙人均为公司员工，出资为自有或自筹资金，前后 3 个月银行流水及访谈未发现代持。三平台共列示 43 名合伙人，涵盖董事长、总经理、副总经理、研发总监、财务总监、固件主管、软件主管和工程师等岗位；按《证券法》和非上市公众公司股东人数规则穿透，截至回复日股东人数为 12 人，未超过 200 人。
- 对应（3）②激励安排：2021 年 11 月一芯二亿、一芯三亿增资；平台合伙协议约定份额转让、离职或丧失资格的处置和锁定管理，员工持股平台依法按 1 名股东计算。回复称激励对象均为员工，资金无公司或实控人财务资助，未发现预留份额未披露、纠纷或潜在争议，报告期激励已按协议实施。
- 对应（3）③股份支付：公司以平台增资及员工取得份额的公允价值与授予价格差额确认股份支付，并结合评估、授予日、服务期和合伙协议进行会计处理；具体费用和公允价值由会计师核查。法律核查重点为授予程序、员工身份、份额归属、锁定和离职处理，不将财务确认数额扩大为律师独立结论。
- 对应中介核查：查阅历次增资、股权转让协议、决议、验资报告、外汇凭证、完税凭证、银行回单、平台合伙协议和股东调查表，并对海通创新、外资股东、四名共同实控人、平台合伙人和持股 5%以上股东访谈；回复认为未发现未解除未披露代持、异常入股、利益输送或股权争议。
3. 核查程序
核对 2019 年外商投资备案、外汇入账、验资、工商变更及行业负面清单；核查 2023 年外部投资增资、2024 年《股份回购协议》、回款和减资注销；逐人核验三平台员工花名册、劳动及缴费记录、合伙协议、出资流水和离职处置；制作股东穿透表并复核 12 人结论。
4. 核查意见
律师及主办券商认为，公司外资入股行业不属于当时禁止或限制领域，外汇登记和外资备案资料支持外资入股合法性；外部投资者入股和退出具有商业背景，未发现代持或利益输送；三平台合伙人均为员工，穿透股东人数未超过 200 人，股权明晰。海通创新历史国资备案缺失是独立风险点，应以海通创新主管部门意见和内部审批文件确认不存在国资损失。
5. 执业提示
外资历史沿革应区分外资准入、银行外汇登记、商务备案、验资、股权变更、税务和后续减资；外部投资退出应同时披露特殊条款的存续与否，不能把按 8%利息回购与触发回购混写；员工平台人数计算应使用申报时点的最新穿透表。
第二轮问题3：特殊投资条款清理（第二轮，回复第63—72页；第二轮 txt 行2565—2976）
1. 问询要点
第二轮要求进一步核查外部投资协议、股东协议、承诺函和回购协议中的优先认购、反稀释、最惠待遇、优先清算、限制分红、回购及退出安排，说明是否已经终止、自始无效，是否存在公司作为义务主体、是否可能恢复、是否损害其他股东或公司利益，并就挂牌期间特殊投资条款的效力和股权明晰发表意见。
2. 回复与核查要点
- 对应特殊权利清理：2023 年 11 月 10 日《股东协议》第八条限制公司在合格上市前分红，投资方还享有优先认购、反稀释、最惠待遇和优先清算等安排；公司 2024 年 10 月以《股份回购协议》完成退出，海通创新收款 5,347.40 万元，四家投资人股权已回购注销，回复称相应条款随退出终止且自始无效。
- 对应回购性质：公司与投资方访谈确认退出原因是资本市场环境变化和上市计划调整，不是发生某一经营或上市失败触发特殊条款；回购价格按实际支付投资款加年化 8%单利计算，海通创新投资款 5,000 万元、回款 5,347.40 万元，四方不存在尚未清理的公司回购义务。
- 对应公司利益：2024 年 10 月退出前的限制分红和其他投资者权利未导致公司支付 5,347.40 万元回购款以外的资产，也未发现公司向投资方提供资金、担保或利益输送；回复以股东协议、承诺函、付款凭证和减资登记证明清理效力。
3. 核查程序
对照第一轮披露的《股东协议》《承诺函》《股份回购协议》、增资和减资公告，核验投资款、回购款、注销股份和协议终止文字，并访谈四家投资方及公司管理层。
4. 核查意见
第二轮回复未改变四家外部投资人已退出、特殊条款已清理和公司不承担持续义务的结论；若后续出现协议补充、回购争议或投资人恢复权利，应重新判断公司独立性和股权明晰。
5. 执业提示
特殊条款清理应保留原协议、补充协议、承诺函、付款和减资登记的完整链条，尤其核对“终止”与“自始无效”是否覆盖限制分红、优先权和回购各项权利。
四、未纳入详述事项
- 第一轮问题 1—3、问题 6.1—6.4和第二轮问题 1、2、4中的芯片数量、收入、单价、增长率、毛利率、存货跌价、供应商、应付账款、研发费用和可比公司分析，属于纯业务/财务核查，仅在总览列示。
- 20 类清单中未见独立实质问询的土地房产、诉讼处罚、社保公积金、环保安全和数据合规；供应商资格如涉及经营许可，原回复仍以业务真实性和采购核查为主，未形成单独法律风险。
- 第二轮问题 3 已作为特殊投资条款补充专题详述；其余第二轮经营业绩、供应商存货和研发问题不再重复。
五、待核验/待补事项
- 挂牌日期：批次 JSON 的
listed_date为null，当前 txt 可确认第一轮 2025 年 8 月 15 日、第二轮 2025 年 9 月 12 日回复及 2025 年 6 月 30 日法律意见书，正式挂牌公告日期待核验。 - 外资备案、外汇登记、海通创新国资主管部门意见、四方回购及减资签章文件、平台合伙人逐人劳动和出资凭证、2025 年 1 月一致行动协议原件，需与 PDF/底稿复核；当前结论以 txt 实际载明内容为限。
scan_files为空：本批次未提供扫描版文件，无法进行扫描版文字及印章可见性复核（扫描版无法提取文本）。
