正和汽车科技（十堰）股份有限公司（874960·全国股转系统（新三板））审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025年11月5日；审核问询共3轮；依据文件：2025年1月7日披露的《正和汽车科技（十堰）股份有限公司审核问询回复》、2025年6月30日披露的《正和汽车科技（十堰）股份有限公司第二轮审核问询回复》、2025年9月18日披露的《正和汽车科技（十堰）股份有限公司第三轮审核问询回复》；中介机构：主办券商恒泰长财证券有限责任公司，发行人律师北京盈科（武汉）律师事务所，会计师中喜会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事商用车车身及车身零部件的研发、制造和销售。审核问询共三轮：首轮八个问题，覆盖经营、固定资产、历史沿革、经营合规、采购、应收、费用和其他事项；第二轮四个问题均为毛利率、在建工程、销售费用和供应商；第三轮一个问题为在建工程。法律核查集中在首轮问题3两次资本减资、股东退出、股权转让和代持；问题4特种设备生产许可、特种作业、环境影响评价、抵押土地、无证房产和劳务派遣；问题8前次新三板挂牌、终止挂牌、深交所主板申报、异议股东保护和历史信息披露一致性。第二、三轮未新增独立法律问题，主要由主办券商、会计师核查财务与工程事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 经营业绩与收入 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题2 | 固定资产及在建工程 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题3 | 历史沿革、减资、转让、代持及国资股东 | 历史沿革与股权变动、资本瑕疵、股权代持、员工持股/股权激励、控制权认定、其他 | 是 |
| 首轮 | 问题4 | 特种设备、环保、土地房产、劳务派遣 | 重大合同/经营资质、环保/安全、土地房产、劳动/社保公积金、诉讼/行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题5 | 采购及供应商 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题6 | 应收账款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题7 | 期间费用和研发 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题8 | 二次申报、前次挂牌和主板IPO | 历史沿革与股权变动、股权代持、关联交易、特殊投资条款、诉讼/行政处罚、独立性 | 是 |
| 第二轮 | 问题1—4 | 毛利率、在建工程、销售费用、供应商 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第三轮 | 问题1 | 在建工程转固及供应商 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题3（首轮）：减资、股权转让、代持、员工激励及国资股东
问询要点（回复第119—128页；首轮回复 txt 行 4982—5473）：
- 说明2022年12月和2023年6月两次非同比例减资的背景、法律程序、资产负债和债权人通知、股东退出、是否存在争议或损害债权人及公司利益。
- 说明2024年7月王康将382,750股、对价4,327,500元转让给代学珍的原因、协议、付款、价格公允性，是否触发回购、对赌或存在代持。
- 说明历史股权代持形成、演变、解除、还原及各方确认，是否存在未披露代持、异常入股或规避持股限制。
- 说明股权是否清晰，股东人数穿透后是否超过200人，是否存在权利质押、冻结、争议或潜在纠纷。
- 说明国有股东创迅投资、现股东中新创投的国有股设置、评估、备案、审批和产权交易程序，是否存在国有资产流失。
回复与核查要点
- 对第1项，公司说明两次减资与2021年IPO未通过、汽车行业景气下降及部分机构股东退出有关。2022年9月与宏泰海联、东证夏德、炬腾辉达、英飞正奇、王进、鸿立股权、鸿缨创业、戴逆舟、中以英飞、英飞善等签订退出及减资协议；2022年9月22日董事会、2022年10月10日股东会审议通过，减资12,154,850股，注册资本由7,971.4671万元降至6,755.9821万元，公司以2022年8月31日资产负债表为基础履行债权人通知，并于2022年10月27日在《湖北日报》公告，2022年12月12日完成十堰市行政审批局登记。2023年3月与宏泰海联、袁小华、启浦颖顺、当涂鸿新、东证唐德、上海华蜂、叶传珍、汤铭、王进等签订减资协议，2023年3月15日董事会、3月30日股东会批准减资10,831,735股，注册资本由6,755.9821万元降至5,672.8086万元，2023年3月31日公告，2023年6月5日完成行政审批登记。律师查阅协议、决议、资产负债表、公告、工商档案和债权人通知，未发现异议或债权人纠纷。
- 对第2项，王康与代学珍于2024年7月20日签署《股权转让协议》，王康转让382,750股，价款4,327,500元，银行流水显示代学珍已支付；中介核对王康出资和历史《正和汽车科技（十堰）股份有限公司增资协议》，其中未约定回购、业绩承诺或特殊保护条款，因此本次转让不存在触发回购或对赌的事实。双方访谈并取得无代持确认，回复结论为真实转让，不涉及利益输送或异常入股。
- 对第3项，公司对历史代持进行逐笔还原，股权代持均在申报前解除，取得代持人与被代持人确认和解除协议。中介以工商档案、股权转让协议、决议、验资报告、出资凭证、完税凭证和资金流水核查控股股东、实际控制人、董监高、员工、持股平台和5%以上自然人股东，未发现未披露、未还原的代持或权属争议。
- 对第4项，公司现有直接股东10名，其中9名自然人和正和创业；穿透后股东约37名，未超过200人。律师核查股东名册、公司章程、机构股东工商档案和中国证券投资基金业协会信息，未发现质押、查封、冻结、权属纠纷或持股限制规避；历史员工激励及转让价格均有协议和支付凭证支持。
- 对第5项，中新创投为现有国有股东，创迅投资为历史国有股东。中新创投于2025年6月13日取得《企业产权登记表》（编号5925230312025061300028），作为国有股设置文件替代批复；创迅投资入股时2019年8月2日、8月5日由其及控股股东作出董事会决议，2019年9月25日公司股东会批准增资133.33万元、价格3.75元/股，2020年11月28日江苏华信资产评估有限公司出具追溯性《资产评估报告》（苏华评报字【2020】第S034号），评估值19,400.00万元并完成国资委备案。创迅投资退出时，苏州通宜房地产土地评估咨询有限公司于2024年9月25日出具通宜评合约字【2024】第068号《资产评估报告》，评估值8.7亿元，2024年10月21日备案，2024年10月23日起在江苏省产权交易所挂牌，2024年12月9日取得产权交易凭证并完成股东名册变更。中新创投受让291,067股时，江苏中企华中天资产评估有限公司于2025年5月28日出具《资产评估报告》（苏中资评报〔2025〕第2088号）并备案，未发现国有资产流失。
核查程序
查阅减资协议、增资协议、股权转让协议、股东会和董事会决议、资产负债表、验资报告、银行流水、税款缴纳、债权人公告、工商档案、企业产权登记表、评估报告、国资备案和产权交易凭证；访谈退出股东、受让股东、代持双方和国资股东，查询全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会、裁判文书网及执行信息网。
核查意见
律师认为，两次减资已履行决策、公告、债权人通知和工商登记程序，2024年股权转让真实且不存在回购条款，历史代持已全部解除，穿透股东人数未超过200人；创迅投资和中新创投的国资入股、退出和评估备案、产权交易程序总体完备，不存在国有资产流失。对于历史股权支付金额和会计处理，仍以会计师核查为准。
执业提示
减资事项应将公告、债权人通知、实际债务清偿和工商变更进行闭环核对；国资股东应将“股东会决议—评估—备案—产权交易—付款—登记”分开留存。回复页脚对应首轮第119—128页及相关历史沿革页，证据定位为首轮txt问题3对应行区间。
问题4（首轮）：特种设备、环保、土地房产及劳务派遣
问询要点（回复第129页起；首轮回复 txt 行 5474—11161）：
- 说明特种作业人员、特种设备使用登记和设备操作资质，是否生产特种设备，是否取得特种设备生产许可证、强制性产品认证、出厂检验检测，是否存在产品质量诉讼、处罚或质量纠纷。
- 说明全部建设项目环评、竣工验收、排污手续及未验收项目投入生产的情况，是否构成重大环保违法，整改、处罚风险和内部控制。
- 说明抵押土地和新建厂房的抵押权人、担保债务、抵押合同、清偿及被执行风险，对生产经营和挂牌的影响。
- 说明自有及租赁房产证书办理、无证建筑用途、建设审批、违法风险、拆除风险和解决措施。
- 说明劳务派遣人员的工种、必要性、派遣机构资质、是否存在关联关系、是否超过10%、是否构成重大违法，以及是否存在通过派遣规避质量、安全、环保或社会保险义务。
回复与核查要点
- 对第1项，公司生产过程使用叉车、起重和压力容器等设备，列示起17鄂C00245(18)、容17鄂C00398—400(18)、叉11鄂C00258—60(19)等登记编号；作业人员取得相应《特种作业操作证》和《特种设备安全管理和作业人员证》。公司生产汽车车身，不生产《特种设备目录》以外的压力容器产品；如涉及特种设备范围，均按设备目录和监管要求取得使用登记、检验检测和合格文件。律师核对设备清单、登记证、年检和人员证照，未发现质量诉讼、行政处罚或未检验出厂。
- 对第2项，祥丰新材料、宝鸡分公司、承启工厂等项目存在环评验收或建设手续尚在完善的情况；公司说明祥丰新材料环评办理中、宝鸡项目拟搬迁、承启项目推进验收，报告期内未因项目未验收受到环保处罚、未发生重大污染或事故，已通过补办环评、暂停相关生产、完善验收和项目台账整改。律师结合主管部门证明、环评批复、排污记录和现场核查，认为未经验收使用事项不构成重大违法，但应持续关注项目在验收前不得超范围生产。
- 对第3项，回复列示新厂房及土地存在抵押融资，抵押权人包括交通银行十堰分行，涉及2021年11月16日及2024年3月28日等抵押合同和不动产权证书，部分权证包括“鄂（2021）十堰市不动产权第0009223号”；公司说明借款偿还正常、抵押物用于生产经营、未收到提前到期或执行通知。律师查阅借款、抵押、还款、征信和不动产权资料，认为抵押不会当然导致生产中断，但违约时存在银行实现抵押权的风险。
- 对第4项，公司自有及租赁厂房包括茅箭区驼鞍沟工业用地、承启园区和临时建筑，部分建筑尚未取得完整不动产权证或正在办理。无证厂房及雨棚、库棚等可能被责令限期整改、罚款或拆除，公司已通过补办、搬迁、控制使用范围及实际控制人损失补偿承诺降低风险；律师查阅租赁合同、权证、规划和现场使用情况，认为房产瑕疵暂未造成权属争议或生产停顿。
- 对第5项，劳务派遣主要用于装卸、喷涂、辅助生产等岗位，报告期内使用10家左右派遣机构，派遣机构具有营业执照和《劳务派遣经营许可证》，合同约定工资、社保和管理费由派遣机构承担，公司不向人员预付成本。个别月份派遣比例超过《劳务派遣暂行规定》第四条10%上限，2024年7月后已通过正式招聘和转化派遣人员整改，报告期末降至10%以内，未受到劳动行政处罚或发生重大安全质量事故。实际控制人承诺承担补缴、罚款和损失，律师认为历史超比例用工已整改，不构成重大违法。
核查程序
查阅特种设备生产和使用许可证、设备登记证、检验报告、人员证书、环评批复、竣工验收、排污许可、项目台账、土地房产证书、抵押合同、银行征信、还款记录、劳务派遣许可证、派遣合同、人员名册、工资和社保资料；现场核验生产线、厂房、环保设施和设备，查询信用中国、裁判文书网、执行信息网、生态环境和劳动主管部门网站。
核查意见
律师认为，公司特种设备作业人员和设备使用登记基本合规，生产经营未被认定存在影响挂牌的产品质量重大违法；环评未验收项目存在手续和生产边界风险，但无处罚、事故或重大污染；抵押和无证房产属于财产和持续经营风险，暂未形成挂牌障碍；劳务派遣超比例已整改，不构成重大违法。抵押合同具体担保债务和无证建筑清单应与正式法律意见书逐一对应。
执业提示
特种设备“制造、使用、检验”必须分开核对，不能以公司拥有生产许可证推定每台设备和每名人员均已合规；环评验收前的试生产、客户订单和收入确认应与环保审批边界对应。回复页脚从第129页起，证据定位为首轮回复 txt 行 5474—11161，具体页码需以签章PDF复核。
问题8（首轮）：前次新三板挂牌、终止挂牌及深交所主板申报
问询要点（回复第258页起；首轮回复 txt 行 11162—15267）：
- 对比本次挂牌申报与2017年新三板申报、2017年9月14日至2018年5月24日挂牌期间及2021年深交所主板IPO申报文件，说明重大差异、差异原因、信息披露及内部控制机制是否有效。
- 说明前次申报和挂牌期间是否存在未披露的代持、关联交易或特殊投资条款，时任董监高和中介是否知悉。
- 说明终止挂牌时异议股东保护措施、执行情况、是否侵害异议股东权益或存在纠纷。
- 说明摘牌期间股权登记、托管、转让和股东确权情况，是否存在股权管理纠纷或争议。
- 说明前三次申报中介机构变化及原因。
- 说明深交所主板IPO终止审核原因，未消除因素、收入大幅下降、质保金和业务量匹配、持续经营影响。
- 说明深交所主板申报和问询回复中影响投资者决策的重要信息是否已在本次挂牌文件充分披露。
- 说明是否存在重大媒体质疑、解决措施及有效性。
回复与核查要点
- 对第1项，公司2017年7月31日取得《关于同意正和汽车科技（十堰）股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕4769号），2017年9月14日以“正和汽车”、代码872116挂牌；2018年5月24日依据《关于同意正和汽车科技（十堰）股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1838号）终止挂牌。2021年向深交所主板申报，2021年11月18日中国证监会第十八届发审委第124次会议审核未通过；本次挂牌于2024年10月申报，报告期为2022、2023及2024年1—4月。公司将差异归因于报告期、行业分类、注册资本、业务范围和披露规则变化，并由中介对旧申报文件、工商资料、挂牌期间公告和本次申报文件进行比对。
- 对第2项，回复确认前次挂牌和IPO期间不存在未披露代持、关联交易或特殊投资条款，时任董监高和中介未收到未披露安排。律师查阅前次挂牌股东名册、股权协议、关联方清单、资金流水和IPO问询回复，未发现历史股权、控制权或关联交易信息被隐瞒；对于本次报告期新增事项，已按现行挂牌规则补充披露。
- 对第3项，2018年3月9日公司发布终止挂牌及异议股东保护安排，实际控制人王泽洋、代学珍、王欢承诺在规定期间内按不低于原始成本收购异议股东股份，异议股东需在通知期限内申请；回复未发现异议股东未获收购、投诉或纠纷，律师核对通知、承诺、股东名册、付款和股东确认。
- 对第4项，摘牌后公司未通过集中竞价、做市或标准化交易方式公开交易，股权由公司及股东自行管理并通过工商登记、股东名册和确权文件核对。中介查询股东流水、转让协议、股东确认及法院信息，未发现摘牌期间股权管理纠纷或争议。
- 对第5项，前次挂牌、主板IPO和本次挂牌的券商、会计师、律师因项目阶段、机构承接和现行申报安排变化而更换；本次中介为恒泰长财证券、北京盈科（武汉）律师事务所和中喜会计师事务所，变更本身未被认定为规避历史责任。
- 对第6项，IPO未通过与行业周期、收入及利润下滑、产品结构变化、客户和产能等因素有关；本次回复将2022—2024年收入变化、质保金、订单及期后经营数据重新披露，并认为公司仍具备持续经营能力。具体IPO发审委未通过理由在当前txt中未完整列示，应以中国证监会发审委公告和完整审核文件为准。
- 对第7项，前次IPO已披露的实际控制人、关联交易、违规票据、土地使用用途、房产证、偿债和行业风险已在本次《公开转让说明书》风险提示和申报文件中更新；中介执行文件对照、访谈和公开信息核查，认为不存在对投资者判断有重大影响而未披露的事项。
- 对第8项，公司通过查询媒体、信用中国、裁判文书及股转系统公告，未发现仍未解决的重大媒体质疑；已有媒体或历史事项通过变更名称、停止使用、披露风险和补充说明处理，律师认为不会对本次挂牌造成重大不利影响。
核查程序
取得股转系统函〔2017〕4769号、股转系统函[2018]1838号、2018年3月9日异议股东保护公告及股东承诺；查阅2017年挂牌申请文件、挂牌期间公告、2021年主板IPO申报文件和问询回复、本次申报文件、股东名册、托管及确权资料；访谈历史中介、董监高和异议股东，查询股转系统、证监会、裁判文书网、执行信息网、信用中国及媒体公开资料。
核查意见
律师认为，本次申报与前次申报的差异主要由报告期、业务变化和披露规则变化造成，未发现未披露代持、关联交易、特殊投资条款或摘牌期间股权纠纷；异议股东保护措施已披露，摘牌期间股权管理总体合规。主板IPO未通过的具体审核意见和历史文件仍应通过正式监管文件复核，不宜仅以“未通过”概括。
执业提示
二次挂牌最重要的是历史披露一致性。应把前次新三板、主板IPO和本次挂牌的股本、控制权、关联方、收入和重大风险逐项做差异矩阵，并将异议股东保护承诺的实际执行凭证存档。回复页脚对应第258页起，证据定位为首轮回复 txt 行 11162—15267。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题1、问题2、问题5、问题6、问题7，第二轮问题1—4和第三轮问题1主要涉及收入、成本、毛利率、供应商、在建工程、折旧、应收和偿债等纯业务/财务核查事项，已列总览表，未作为法律问题详述。
- 首轮问题4中的财务影响测算、第二轮和第三轮转固时间及会计差错分析属于会计师专项意见，未替代律师法律判断。
- 20类法律问题逐项核对：1历史沿革与股权变动——首轮问题3、问题8；2出资瑕疵——两次减资和出资；3股权代持与还原——问题3、问题8；4控股股东与实际控制人——历史实际控制人和前次申报；5对赌与特殊权利条款——问题8及股东协议核查；6股权激励与员工持股——无偿员工转让和平台；7关联方与关联交易——问题8历史披露；8同业竞争——问题8历史披露和问题4资源独立；9土地房产权属——问题4；10重大合同与业务合规——特种设备、环评、抵押、派遣；11诉讼仲裁与行政处罚——问题4、问题8；12劳动与社会保障——问题4派遣；13税务——减资、国资、股权转让；14分红与股利分配——前次披露及资金流水；15环保与安全生产——问题4；16数据合规与个人信息——未见独立问询；17境外架构/红筹回归、外汇登记——未见；18上市主体独立性——问题4、问题8；19申报前新增股东与突击入股——2024年王康向代学珍转让；20其他需律师发表意见事项——前次挂牌及IPO信息披露一致性。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：当前材料为三轮审核问询回复，需补取三轮正式问询函、签章页、附件和监管意见，重点核对首轮问题3、问题4、问题8的原始加粗问询、第三轮转固问题和主板IPO未通过的具体监管理由。
- 签章页/文号信息：抵押土地及房产证书、债权人通知、劳务派遣机构许可证、环评验收、2018年异议股东收购付款和前次托管/确权材料未在当前txt中完整呈现；应补取原件和签章版北京盈科（武汉）法律意见书。
- txt质量：首轮回复共 15,267 行，问题3和问题4的文本存在跨页、表格和行号断裂；应以正式 PDF 对照复核 2022 年、2023 年减资、股东名册、特种设备和环评文件的页码及签章内容。
