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深圳市海明润超硬材料股份有限公司（874930·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-10-22 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：
- 《深圳市海明润超硬材料股份有限公司审核问询回复》（2025-08-28 披露，本文简称“首轮回复”）
- 《深圳市海明润超硬材料股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-07-11） 中介机构：国金证券股份有限公司（主办券商）；北京市中伦（深圳）律师事务所（发行人律师）；致同会计师事务所（特殊普通合伙）（申报会计师）
一、公司与审核概况
海明润主营聚晶金刚石复合片、金刚石工具及其他超硬材料的研发、生产和销售，境外销售占比较高，并通过美国海明润开展部分美国客户销售、通过联科聚合布局泰国生产基地。首轮问询共八项主要问题，法律关注集中在境外销售及美国 337 调查和 USS 诉讼、历史沿革中的股权代持和还原、深创投及红土智能特殊投资条款、环保安全生产和能源消费双控、李尚劼实际控制人认定、监事会与审计委员会并存的治理调整。回复同时覆盖经营业绩、采购存货、固定资产和期间费用等纯业务财务事项。本文仅覆盖新三板挂牌审核期间问询。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 经营业绩及收入构成 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 2（1）-（4） | 境外销售客户、回款、报关退税及贸易合规 | 境外架构/境外销售合规 | 是 |
| 首轮 | 2（5） | 337 调查及 USS 诉讼、专利应用与败诉影响 | 诉讼仲裁与行政处罚/重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 3（1）-（4） | 历史股权代持、回购减资、历次股权变动及员工平台 | 历史沿革与股权变动/股权代持与还原/员工持股 | 是 |
| 首轮 | 4 | 采购及供应商 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 5 | 非流动资产 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 6（1）-（3） | 产业政策、环评排污、环保处罚、节能审查 | 环保与安全生产/重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 7（1）-（4） | 深创投、红土智能特殊投资条款及回购 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 8（1）-（4） | 财务规范、研发、应收及寄售 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 8（5） | 李尚劼、陈潜、王甫钢一致行动及实际控制人认定 | 控股股东与实际控制人/一致行动 | 是 |
| 首轮 | 8（6）-（7） | 子公司业务体系及前次申报信息 | 其他需律师发表意见事项/纯业务类 | 是（子公司境外合规部分） |
| 首轮 | 8（8） | 监事会与审计委员会并存及治理制度 | 其他需律师发表意见事项/上市主体独立性 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 2（1）-（4）：境外销售合规、客户及境外收款（首轮，回复 txt 行 2,074-约 3,050）
问询要点（四项原子子问）：
（1）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》补充披露境外销售，说明境外销售占比较高的原因，与同行业公司是否存在显著差异；
（2）说明境外销售前五大客户的成立时间、注册资本、实际控制人、经营规模、起始合作时间、客户类型和稳定性，说明客户经营规模与公司销售规模的匹配性，并核查公司、控股股东、实际控制人、董监高与客户是否存在关联关系或其他利益往来；
（3）列表说明境外应收账款及其占境外销售金额的比例，说明各期回款情况和较大回款风险；
（4）说明境内外销售毛利率差异及合理性，说明境外销售收入与报关收入、出口退税、运保费的匹配性。
回复与核查要点：
- 对应（1）：报告期境外销售收入占总销售收入的 71.36%、72.84%、72.55%，境外收入分别为 18,317.22 万元、21,205.63 万元、6,170.66 万元；公司解释占比较高系超硬材料客户和下游油气、汽车照明客户分布在境外，且公司长期形成海外渠道。2025 年 4—5 月对 12 家境外客户现场或视频走访，覆盖销售额 15,258.86 万元、17,765.43 万元、5,034.31 万元，覆盖率 83.30%、83.78%、81.58%。
- 对应（2）：回复披露 Modern Industry Research Group（伊朗，1991 年成立，实际控制人 Ali Changi，注册资本 5,389,630,000,000 伊朗里亚尔，2024 年收入约 8,000 万美元，2007 年起合作，签有长期协议）；Crouse（伊朗，1982 年成立，Hamid Keshavarz、Mohammad Alipour，注册资本 90,000,000,000,000 伊朗里亚尔，2024 年收入约 7.50 亿美元，2015 年起合作）；C&J Services Automotive（南非，1973 年成立，Tracy Perry，2024 年收入约 2,300 万美元，2010 年起合作）；Supplying Automotive Parts Co（伊朗，1980 年成立，注册资本 1,496,467,615,769 伊朗里亚尔，2023 年收入约 14.962 亿元人民币，2021 年起合作）；Industrias Arteb S/A（巴西，1934 年成立，控股主体 Tocantins Participações Ltda.，注册资本 25,778.70 万巴西雷亚尔，2024 年收入 298.62 百万巴西雷亚尔，2018 年起合作）。回复另列 Seraj Noor Toos（伊朗，1977 年成立，Reza Hashemi，注册资本 4200 亿伊朗里亚尔，2024 年收入约 1,500 万美元，2017—2023 年合作）。客户经营规模与采购金额匹配，未发现公司及关键人员与客户存在关联或资金往来。
- 对应（3）：2024 年末、2023 年末境外应收账款分别为 5,472.71 万元、6,902.98 万元，截至 2025 年 6 月 30 日分别回收 5,306.11 万元、6,770.84 万元，回收率 96.96%、98.09%。回复结合客户历史合作、账期及期后回款判断回款风险可控；伊朗客户因外汇限制存在第三方付款，但未形成重大坏账或无法收回事项。
- 对应（4）：境外销售采用与境内相同的汽车灯光控制模块、灯具及电机产品，价格整体可比；境外信用期主要为 40—90 天，国内客户开票信用期主要为 60—180 天。回复同时核对销售明细、报关单、出口退税申报、运保费和银行流水，认为境内外毛利率差异来自产品、区域、客户信用期及贸易环节，不存在利用境外交易调节利润的情形。
核查程序：律师及中介查阅境外销售合同、订单、发票、报关单、出口退税资料、物流单据、信用政策、银行回单及期后回款；对 12 家境外客户执行访谈或函证，查询客户注册信息、网站、经营规模及实际控制人；将客户、股东、董监高关联关系和资金流水交叉核对，并按《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-18 境外销售”逐项复核。
核查意见：律师认为，境外销售客户具有真实经营背景和持续合作记录，境外收入占比较高具有业务原因，客户规模与交易规模匹配，公司与主要境外客户不存在未披露关联关系或利益往来；境外应收账款期后回款比例为 96.96%、98.09%，未见重大回款法律风险，境外销售不构成挂牌实质障碍。
执业提示：对伊朗等存在外汇限制的客户，重点不是简单否定第三方付款，而是识别付款中介与最终客户、核对贸易单证和资金闭环，并把回款风险与制裁、外汇、反洗钱风险分别记录。
问题 2（5）：337 调查及 USS 诉讼（首轮，回复 txt 行 2,074-约 3,900）
问询要点：补充披露 337 调查及与 USS 诉讼最新进展；说明涉诉专利在公司生产经营中的应用、对应产品收入、毛利金额及占比、库存规模；量化分析败诉对生产经营和业绩的影响，说明是否对持续经营能力构成重大不利影响；说明未计提预计负债的合理性和恰当性。
回复与核查要点：
- 专利及诉讼进展：回复对美国合成公司 337 调查及 USS 诉讼进展进行更新，律师核查诉讼文件、美国程序材料和公司提交的答辩资料，未发现截至回复日已有导致公司立即停止经营或承担确定金额赔偿的生效裁判；诉讼最新程序状态及具体案号在当前可提取文本的相应表格中未完整呈现，具体案号标记为【待核验】。
- 专利产品及经营应用：回复将涉诉专利与公司生产工艺、PDC 产品、产品收入、毛利和库存明细进行对应，说明涉诉专利并非公司全部产品的唯一技术基础，相关产品可通过工艺调整或其他技术路线持续生产；对应收入、毛利金额、占比和库存规模以回复表格为准，当前文本未完整提取所有表格数值，未载明部分不得由本回溯补填。
- 败诉影响及持续经营：公司结合产品替代性、客户订单、库存和研发工艺分析败诉情景，认为即使发生不利结果，对公司整体收入、毛利、资产和持续经营能力的影响可控，不会导致全部产品停产；境外销售收入分别为 18,317.22 万元、21,205.63 万元和 6,170.66 万元，构成公司评估影响程度的总体基数。
- 预计负债：公司根据诉讼程序阶段、现有证据、赔偿义务是否已经形成及金额能否可靠计量判断，未对该项诉讼计提预计负债；律师未发现已经形成确定、现时且可可靠计量的现时义务，故未计提具有回复所载事实基础，但诉讼裁判结果仍属于外部不确定事项。
核查程序：律师查阅 337 调查通知、USS 诉讼材料、涉诉专利证书、专利权属和研发资料、产品清单、收入毛利明细、存货盘点、客户订单及美国律师或代理意见；访谈研发、销售和管理人员，核对诉讼状态、和解或撤诉文件、预计负债判断依据，并查询公开裁判及监管信息。
核查意见：律师认为，已取得材料显示 337 调查和 USS 诉讼未形成已生效且金额确定的重大赔偿义务，涉诉专利并非公司全部生产经营的唯一技术基础；公司依据诉讼阶段和损失可计量性未计提预计负债具有合理性，当前未发现对持续经营能力构成重大不利影响的确定事实。具体案号、最新裁判文书及涉诉产品量化表格应以原件进一步复核。
执业提示：知识产权诉讼要把程序进展、专利权属、涉诉产品、收入毛利库存、替代技术和预计负债判断逐层对应；不能仅以“尚未判决”作为不计提预计负债和不存在持续经营风险的唯一理由。
问题 3（1）-（4）：历史股权代持、回购减资及员工持股（首轮，回复 txt 行 3,344-约 6,600）
问询要点（完整原子子问题）：
（1）说明于淳、钱小荣入股和退出原因，是否涉及代持；说明公司历史代持形成原因是否为规避股东适格、竞业禁止或其他持股限制，代持协议及股权转让款支付是否真实合理，是否在申报前解除还原并取得全部代持人与被代持人确认，股东人数是否超过 200 人；
（2）结合深创投、红土智能前期入股价格、特殊投资条款、公司业绩或估值变化，说明回购价格依据、公允性和是否存在利益输送，说明定向回购减资的审议、通知债权人、公告、异议股东及《公司法》合规性；
（3）说明历次增资和股权转让的原因、价格、定价依据、公允性、协议、付款、出资来源和流水，说明自然人及内部股东频繁转让、短期不同价格、代持或利益安排；
（4）说明志成合伙人员构成及其与实际控制人、董监高、员工、主要客户和供应商的关系，说明志成合伙入股背景、价格低于共成合伙的原因、公允性和利益输送风险；说明共成合伙、众成合伙激励对象选定标准、程序、员工身份、出资来源、代持、纠纷、实施完毕和预留份额情况。
回复与核查要点：
- 对应（1）：于淳、钱小荣于 2000 年 8 月共同设立公司，2002 年 11 月因原盲沟渗水材料贸易业务发展未达预期退出部分股权，2006 年于淳将剩余 52%股权转让给李尚劼；回复说明相关安排属于家庭及业务调整，不构成隐名代持。2017 年 12 月 18 日单重建向赵枫转让 33 万股、价款 148.50 万元，实为代赵榆持有；2022 年 11 月 30 日安阳惠通向王利伟转让 70 万股、价款 417.20 万元，实为代刘晓歌持有。上述代持均取得书面确认并在申报前还原，股东穿透未超过 200 人。
- 对应（2）：深创投、红土智能回购减资前存在特殊投资条款；深创投和红土智能分别完成前两期回购，回复结合入股价格、估值、回购协议及付款流水说明价格未向特定方输送利益。公司对定向回购减资履行内部审议、债权人通知和公告程序，未发现异议股东、债权人损失或纠纷；回购条款、实际回购金额及减资后的注册资本在回复表格中逐笔列示，未载明部分以原件为准。
- 对应（3）：公司历史上存在多次增资和转让，回复逐笔说明价格、协议和出资来源。例如 2017 年 12 月 18 日 33 万股转让价 148.50 万元，2022 年 11 月 30 日 70 万股转让价 417.20 万元；2025 年 3 月众成合伙员工入股 57 万股，合计价款 408.12 万元。通过银行流水、支付凭证和访谈核查，未发现转让款由公司、客户或供应商代付，也未发现频繁转让背后的隐名利益安排。
- 对应（4）：志成合伙为外部投资人持股平台，回复核对合伙人身份和与公司关键主体、客户、供应商的关系，未发现关联利益。共成合伙、众成合伙为员工持股平台，员工以个人或家庭自有资金出资，未发现代持；众成合伙 2025 年 3 月 57 万股入股价款 408.12 万元，员工平台的授予和管理程序已完成，未发现纠纷或预留份额授予导致的股权不明晰。
核查程序：查阅历次股东会决议、增资及转让协议、工商档案、验资和评估资料、银行流水、完税凭证、合伙协议、员工名册、劳动合同及份额变动文件；访谈于淳、钱小荣、李尚劼、代持人及被代持人，取得 2017 年、2022 年代持还原确认，穿透核算股东人数，查询全国股转系统及工商登记。
核查意见：律师认为，历史代持形成具有家庭或业务背景，已在申报前解除还原并取得相关确认，未发现未披露代持、股权纠纷或股东人数超过 200 人；深创投、红土智能回购减资程序和价格未发现损害公司及其他股东利益的情形；志成合伙、共成合伙和众成合伙的入股对象、资金来源和份额权利清晰，公司符合股权明晰的挂牌要求。
执业提示：历史沿革核查必须把“登记股东、协议股东、实际出资人、付款人、受益人、还原时间”逐一对应；涉及投资机构回购减资时，还应把特殊条款、回购价格、债权人保护和减资登记分开验证。
问题 7（1）-（4）：特殊投资条款及回购能力（首轮，回复 txt 行 8,331-约 9,050）
问询要点（四项原子子问题）：
（1）列表梳理现行有效全部特殊投资条款，包括签署主体、权利主体、义务主体、触发条件及具体内容，逐一说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》、是否应清理；
（2）结合回购金额、回购方各类资产、条款触发情况及触发风险，说明回购方履约能力，以及回购对控制权稳定、义务主体任职资格、公司治理和经营的影响；
（3）说明已履行或终止条款的履行、终止、纠纷、公司及其他股东利益影响，说明历史和目前是否存在已触发未履行条款及变更终止协议效力；
（4）说明是否存在附条件恢复条款、是否可能在挂牌前或挂牌期间恢复、恢复后是否符合挂牌审核规则。
回复与核查要点：
- 对应（1）：截至回复日，2022 年 9 月 15 日《投资合同书》项下仍列有优先认购权、优先受让权、反稀释权和共同出售权；反稀释及共同出售义务主体主要为李尚劼，权利主体为深创投、红土智能。2025 年 3 月 17 日《股份回购协议之补充协议》约定，公司未在 2026 年 12 月 31 日前完成挂牌、控制权未经同意变更、资金占用或持续经营失败等情形可能触发回购；公司不是回购义务主体，回复按《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》逐项分析清理安排。
- 对应（2）：红土智能持有 356.1429 万股，初始投资 2,363.636364 万元，至 2026 年 12 月 31 日按 1,544 天测算回购金额 2,963.5467 万元；深创投持有 20.5467 万股，初始投资 136.363636 万元，按 1,557 天测算回购金额 171.265255 万元，合计回购股数 376.6896 万股、初始投资 2,500.00 万元、测算回购金额 3,134.811955 万元。李尚劼直接持股 1,887.8302 万股、持股 31.8715%，公司 2025 年 3 月 31 日留存收益 135,809,011.35 元，按 73%分红测算可取得 31,597,589.41 元，另有房产和银行资产，回复认为具备履约能力。
- 对应（3）：2011 年《投资协议书》曾向张亚娟、孔宪行、吕亚东、单重建、严晓霞约定优先权、业绩目标及回购，2015 年 5 月 25 日通过《终止协议书》终止；2013 年 12 月 24 日及 2018 年安阳惠通、北京惠通相关优先权、反稀释及共同出售安排，在投资人退出后于 2022 年前终止。公司已完成深创投、红土智能两期回购，未发现争议、诉讼或损害其他股东利益；历史条款虽曾出现触发但未履行情形，回复认为已通过终止或补充协议处理。
- 对应（4）：2025 年 3 月 17 日补充协议存在附条件恢复安排，但恢复条件与挂牌失败或控制权、持续经营等事项相连；回复认为恢复前提未发生，且公司挂牌期间不由公司承担回购义务，恢复条款不违反挂牌审核清理要求。恢复后的权利内容、主体和期限已在补充协议中列明，具体复核以《股份回购协议之补充协议》原件为准。
核查程序：查阅《投资合同书》《股份回购协议之补充协议》、历次增资及回购协议、股权登记、减资公告、付款凭证、银行流水、资产证明和股东确认；访谈李尚劼、陈潜、投资方，核对是否存在抽屉协议、已触发未履行条款、争议或恢复情形，并对照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》。
核查意见：律师认为，公司不是现行回购义务主体，现行特殊投资条款及附条件恢复安排已按挂牌规则清理或限制，已履行或终止条款未发现纠纷和利益损害；李尚劼对 3,134.811955 万元测算回购金额具备相应履约来源，条款未对控制权稳定和挂牌主体治理构成重大不利影响。
执业提示：特殊投资条款核查须同时看“权利主体、义务主体、触发条件、公司是否承担义务、恢复机制、挂牌期间是否生效”六个要素；仅确认投资方放弃回购权，不能替代对优先权、反稀释和共同出售权的完整梳理。
问题 6（1）-（3）：环保、安全生产及节能审查（首轮，回复 txt 行 7,177-约 8,277）
问询要点（完整原子子问题）：
（1）说明生产经营是否符合产业政策、是否纳入规划、是否属于《产业结构调整指导目录》限制类或淘汰类、是否属于落后产能；说明是否存在大气污染防治重点区域内耗煤项目及煤炭等量或减量替代；说明已建、在建项目是否位于高污染燃料禁燃区，是否燃用高污染燃料、整改、处罚及重大违法风险；
（2）说明中山海明润“年产金刚石钻头 25 万支、金刚石复合片 50 万片扩建项目”和“年产金刚石复合片 395 万片建设项目”二期未建原因及规划，现有工程环评文件和污染物总量削减替代落实情况，已建在建项目审批、核准、备案；说明排污许可证取得及排放范围合规性，污染环节、污染物、处理设施、处理能力、监测记录、环保投入和费用，最近 24 个月处罚、事故、群体性事件及负面媒体；
（3）说明已建、在建项目是否满足能源消费双控，是否取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能源资源消耗及是否符合主管部门监管要求。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司主营 PDC 超硬复合材料和超硬刀具材料，2024 年《产业结构调整指导目录》鼓励高品质人工晶体材料、超硬材料切削刀具和金刚石、CBN 磨料磨具，回复据此认定不属于限制类、淘汰类或落后产能。深圳、中山属于重点区域，但公司生产以电力为主要能源，2024 年用电 808.09 万千瓦时、折标准煤 993.14 吨，未使用煤炭项目；依据《中府〔2024〕52 号》核查高污染燃料禁燃区，未发现燃用相应高污染燃料或重大处罚。
- 对应（2）：中山市生态环境局于 2019 年 7 月 3 日对“年产金刚石复合片 395 万片建设项目”审批，一期 200 万片已建设，二期 195 万片未建设；2024 年 4 月 3 日对“年产金刚石钻头 25 万支、金刚石复合片 50 万片扩建项目”审批，一期于 2024 年 10 月完成验收。现有能力为 200 万片 PDC 和 20 万支钻头，剩余 50 万片 PDC、5 万支钻头未建；2025 年 5 月调整产品结构，减少 PDC 15 万片、增加 PCBN 15 万片，2025 年 6 月 24 日取得专家意见。回复依据《环办环评函〔2020〕688 号》判断未发生重大变更；排污许可、环保投资、污染物治理和近 24 个月处罚核查未发现重大违法，正在建设的“年产聚晶金刚石复合片等产品 200 万片扩建项目”因标准厂房、设备尚未安装且按 2021 年目录无需环评，历史备案瑕疵已说明。
- 对应（3）：2024 年、2023 年综合能源消费折标准煤分别为 999.04 吨、898.99 吨，单位万元产值能耗分别为 0.0343 吨、0.0350 吨，低于对应地区 GDP 能耗 0.53、0.55。公司于 2018 年取得中山市发改局《中发改能审函〔2018〕4 号》节能审查意见；其他项目用能低于 1,000 吨标准煤且用电低于 500 万千瓦时，回复认为不触发单独节能审查，满足能源消费双控要求。
核查程序：查阅环评批复、验收报告、排污许可、监测记录、环保设施运行台账、污染物排放数据、环保投入、项目备案及节能审查文件；实地查看中山工厂，访谈生态环境、能源管理人员，查询中山市生态环境局、信用中国和行政处罚信息，核对《产业结构调整指导目录》《排污许可管理条例》和《中府〔2024〕52 号》适用情况。
核查意见：律师认为，公司生产经营属于政策鼓励的超硬材料产业，未发现耗煤项目和高污染燃料使用；已建及主要在建项目的环评、排污、验收和节能手续总体能够说明合规状态，最近 24 个月未发生重大环保处罚、环保事故或严重污染事件，能源消耗符合当地监管要求。2025 年 6 月 24 日专家意见及部分项目未建、备案瑕疵仍应以原件和主管机关最新证明复核。
执业提示：环保法律核查既要看环评批复与排污许可，也要按“项目—产能—设备—能源—污染物—验收—运行”建立现场证据链；对未建二期项目，应明确未建事实，不能把一期批复直接延伸为二期已合规投产。
问题 8（5）：实际控制人认定及一致行动（首轮，回复 txt 行 11,613-约 12,060）
问询要点（两项原子子问题）：
（1）补充披露 2022 年 10 月 31 日《一致行动协议》的实施方式、有效期限、陈潜和王甫钢以李尚劼意见为准的背景及合理性，并结合历次股东会、董事会意见一致情况说明一致行动关系是否持续、稳定；
（2）结合陈潜、王甫钢持股、股东会董事会出席及审议、任职和经营决策作用，说明未将二人认定为共同实际控制人的原因及依据，是否存在通过实际控制人认定规避股份限售、同业竞争、资金占用、关联交易或合法规范要求。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2022 年 10 月 31 日李尚劼、陈潜、王甫钢签署《一致行动协议》，约定在股东会、董事会提案、提名、表决、经营方针、投资计划、利润分配、增减资、对外担保、关联交易、聘任高管和制度制定等事项中，以李尚劼意见为准；协议有效期至公司首次公开发行股票上市交易之日起满 36 个月。李尚劼直接持股 1,887.8302 万股、直接持股 31.8715%，通过共成合伙间接持股 1.4153%；陈潜直接持股 659.6180 万股、11.1361%；王甫钢直接持股 327.1897 万股、5.5238%，通过众成合伙间接持股 0.2195%。
- 对应（2）：三人合计直接及间接持股 50.1662%，但陈潜、王甫钢在公司经营决策、董事会和股东会中的权限及实际作用以协议和历史会议记录为限，李尚劼承担经营管理和最终决策角色。回复逐项排查股份限售、同业竞争、资金占用、关联交易和重大违法规避，未发现利用实际控制人认定减少限售义务或隐瞒关联方；陈潜及王甫钢不认定为共同控制人具有持股、任职和权利行使方面的事实依据。
核查程序：查阅《一致行动协议》、股东名册、合伙协议、三会会议文件、董事及股东调查表、公司章程、控制企业清单、关联交易和资金占用流水；访谈李尚劼、陈潜、王甫钢及其他董监高，核对协议执行、出席表决、任职权限、限售承诺和同业竞争承诺。
核查意见：律师认为，《一致行动协议》内容真实有效，三方一致行动关系持续、稳定；李尚劼为实际控制人，未将陈潜、王甫钢认定为共同实际控制人具有合理依据，不存在通过控制人认定规避股份限售、同业竞争、资金占用、关联交易或合法规范要求的情形。
执业提示：一致行动协议中“其他股东以实际控制人意见为准”并不当然等于共同控制，判断重点在实际经营决策、董事会和股东会权利、任职权限、协议执行和规避监管的实质效果。
问题 8（8）：监事会、审计委员会及挂牌治理制度（首轮，回复 txt 行 12,877-约 13,150）
问询要点（三项原子子问题）：
（1）补充披露内部监督机构设置，说明监事会与审计委员会并存是否符合《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，是否需要调整、调整计划和完成进展；
（2）说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，说明修订程序、修订内容及合法合规性；
（3）说明申报文件 2-2、2-7 是否符合《股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求。
回复与核查要点：
- 对应（1）：报告期公司存在监事会与审计委员会并存，回复明确说明该设置不符合《公众公司办法》《挂牌规则》《挂牌公司治理规则》关于监督机构的衔接要求。2025 年 8 月 8 日第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第三次会议审议取消监事会方案，2025 年 8 月 18 日 2025 年第五次临时股东大会通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，自 2025 年 8 月 18 日起不再设监事会。
- 对应（2）：公司以审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，修订《公司章程》及治理制度，明确审计委员会组成、职权和运行机制；回复对照《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》第八十三条、挂牌规则和治理规则，认为调整后的监督架构符合要求。
- 对应（3）：回复对申报文件 2-2、2-7 与《股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板进行核对并按审核要求更新，修订后的内部监督机构信息与公开转让说明书保持一致；文件上传版本以首轮回复附件为准。
核查程序：查阅公司章程、审计委员会工作规则、监事会议事规则、董事会及股东大会决议、申报文件 2-2、2-7、挂牌规则及治理规则，核对 2025 年 8 月 8 日会议和 2025 年 8 月 18 日股东大会的召集、表决、公告和生效时间。
核查意见：律师认为，报告期监事会与审计委员会并存存在制度衔接瑕疵，公司已于 2025 年 8 月 18 日完成取消监事会和由审计委员会行使监督职权的调整，现行章程和治理制度符合挂牌规则要求，申报文件 2-2、2-7 已按模板更新。
执业提示：治理整改要把“规则适用—决议通过—生效日期—组织机构实际调整—申报文件同步”五个时间点闭合，避免只在章程文本中修改而未完成机构实际变更。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 1 经营业绩 | 收入、毛利和业绩变动属于业务财务类。 |
| 首轮 | 4 采购存货 | 供应商、采购价格、存货规模和跌价准备属于会计师专项。 |
| 首轮 | 5 非流动资产 | 固定资产、在建工程和减值属于财务核查。 |
| 首轮 | 8（1）财务规范、8（2）研发、8（3）应收账款、8（4）寄售 | 重点为会计处理、研发费用、应收回款和寄售收入确认，未形成律师单独法律问题。 |
| 首轮 | 8（6）子公司经营规模及 8（7）前次申报信息 | 子公司财务规模和前次申报信息比对属于业务或信息披露专项；涉及境外投资手续的部分已纳入境外架构核对。 |
20 类法律主题逐项核对：
| 类别 | 核对结果 | 对应位置 |
|---|---|---|
| 1. 历史沿革与股权变动 | 已核对，包含代持、回购减资和多次转让 | 问题 3 |
| 2. 出资瑕疵 | 未见单独出资不实或抽逃出资法律问询 | 无 |
| 3. 股权代持与还原 | 已核对，赵榆、刘晓歌相关代持已还原 | 问题 3 |
| 4. 控股股东与实际控制人 | 已核对，李尚劼及一致行动协议 | 问题 8（5） |
| 5. 对赌与特殊权利条款 | 已核对深创投、红土智能条款 | 问题 7 |
| 6. 股权激励与员工持股 | 已核对共成、众成及志成平台 | 问题 3 |
| 7. 关联方与关联交易 | 已核对客户、股东和子公司关联关系范围 | 问题 2、问题 8（5） |
| 8. 同业竞争 | 已核对控制企业、境外子公司及实际控制人 | 问题 8（5）、问题 8（6） |
| 9. 土地房产权属 | 未见单独土地房产权属问询 | 无 |
| 10. 重大合同与业务合规 | 已核对境外销售、排污许可和项目手续 | 问题 2、问题 6 |
| 11. 诉讼仲裁与行政处罚 | 已核对 337 调查、USS 诉讼和环保处罚 | 问题 2、问题 6 |
| 12. 劳动与社会保障 | 已核对员工平台身份和竞业限制未规避问题 | 问题 3 |
| 13. 税务 | 已核对股权转让及历史代持还原税务材料 | 问题 3 |
| 14. 分红与股利分配 | 未见报告期大额分红法律问询 | 无 |
| 15. 环保与安全生产 | 已核对环评、排污、环保处罚及节能 | 问题 6 |
| 16. 数据合规与个人信息 | 未见 | 无 |
| 17. 境外架构/境外销售合规 | 已核对美国海明润、泰国布局和境外销售 | 问题 2、问题 8（6） |
| 18. 上市主体独立性 | 已核对子公司业务布局、治理监督机构及独立运作 | 问题 8（6）、问题 8（8） |
| 19. 申报前新增股东与突击入股 | 已核对员工平台和外部投资人入股价格、背景 | 问题 3 |
| 20. 其他需律师发表意见事项 | 已核对治理机构、前次申报重大信息及子公司合规 | 问题 8（6）、问题 8（8） |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文：未取得单独原始审核问询函，问询要点以首轮回复黑体引用为准；337 调查及 USS 诉讼的完整案号和原始程序文件待补，标记为【待核验】。
- ②签章页/文号信息：首轮回复及法律意见书签章页、完整落款文号未在当前 txt 清晰提取，律师对诉讼事项的签署页信息待补，标记为【待核验】。
- ③txt 文本质量：当前回复和法律意见书可检索，部分表格存在折行；未发现扫描版文件，扫描版无法提取文本：无。
