深圳市玩视科技股份有限公司（874909·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-09-17 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间已取得的公开问询回复及法律意见书提炼（截至 2026-08-25）
依据文件：
- 《深圳市玩视科技股份有限公司审核问询回复》（文件名日期：2025-08-15；回复全国股转公司 2025-07-09 下发的《关于深圳市玩视科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》；签章页未填写日期，实际披露日【待核验】）
- 《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市玩视科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2025-06-26）
中介机构：主办券商招商证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城（深圳）律师事务所；申报会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）。问询函原文未单独取得，以下问询要点以回复文件中标示为黑体的审核问询函引用为准。
一、公司与审核概况
玩视科技从事专业音视频传输、处理及控制设备的研发、生产和销售，主要产品包括信号处理类设备、矩阵多媒体设备及 IP 分布式音视频设备，境外销售占比较高。全国股转公司于 2025 年 7 月 9 日发出一轮问询，审查既覆盖经营业绩、客户供应商、应收账款和存货等财务业务事项，也集中关注境外销售合规、关联采购销售、历史代持与员工持股、境外投资、无证租赁房产、利润分配及挂牌后公司治理。公司回复中，律师与主办券商共同对境外销售、历史沿革、境外投资、房产权属、分红及治理问题出具核查意见；关联交易问题由主办券商、会计师核查，未见律师专项意见。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一（境外销售子问题） | 境外销售资质、许可、结算、跨境资金流动及结换汇合规 | 重大合同与业务合规 | 是（主办券商、律师共同核查） |
| 首轮 | 问题一（其余子问题） | 经营业绩、收入确认、客户情况、毛利率及持续经营 | 纯业务/财务类 | 否（收入真实性由主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 问题二 | 主要客户与供应商、生产模式、客户供应商重合 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题三 | 应收账款逾期、信用政策、坏账准备 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题四 | 存货库龄、跌价准备、存货内控 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题五 | 基石酷联关联采购及 HD connectivity Limited 关联销售 | 关联方与关联交易 | 否（仅主办券商、会计师） |
| 首轮 | 问题六 | 香港玩视承接、收购通立威与维声智联、历史代持、员工持股平台 | 历史沿革与股权变动/股权代持与还原/股权激励与员工持股/其他需律师发表意见事项 | 是（事项（1）至（4）） |
| 首轮 | 问题七（1） | 非全资子公司少数股东、境外投资备案及境外主体合规 | 关联方与关联交易/境外架构、外汇登记 | 是 |
| 首轮 | 问题七（2） | 未取得产权证的租赁房产及搬迁风险 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题七（3） | 报告期现金分红、内部程序及税款 | 分红与股利分配 | 是（事项①） |
| 首轮 | 问题七（4） | 内部监督机构、章程和治理制度、申报文件更新 | 其他需律师发表意见事项（公司治理） | 是 |
| 首轮 | 问题七（5）③ | 股权结构图、最终控制主体及董事职业经历披露 | 控股股东与实际控制人/其他需律师发表意见事项 | 是（事项③） |
| 首轮 | 问题七（5）①②、（6） | 研发及销售费用、理财产品、关联方资金占用、主办券商执业质量 | 纯业务/财务类 | 否（其中问题七（5）③除外） |
| 首轮 | 其他 | 挂牌条件和重要事项兜底核查、审计截止日后财务信息、北交所辅导备案 | 其他需律师发表意见事项（笼统兜底核查） | 是（公司、主办券商、律师、会计师联合核查） |
三、重点法律问题详述
问题一（子问题节录）：境外销售的合规性（首轮，回复第 3–32 页；txt 行 78–1437）
问询要点：根据申报材料，2023 年、2024 年公司境外销售占比分别为 77.11%、76.26%。请公司按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于境外销售的要求补充披露，并详细披露境外各种贸易模式的具体收入确认时点；请主办券商、律师及会计师按照该指引关于境外销售的要求补充核查并发表明确意见。该法律子问题与同题关于产品量价、收入波动、境内外签收验收单据、境外客户、业绩持续性及毛利率的财务业务子问题相区分。
回复与核查要点：
- 披露及贸易模式：公司在公开转让说明书“第四节 公司财务”补充披露境外销售情况及收入确认方法。FOB 模式于产品发出、完成出口报关手续并取得出口报关单后确认销售收入；DDU/DDP 模式于产品送达客户指定地点并取得签收单后确认；EXW 模式于工厂或其他指定地点向客户或其指定承运人交付后确认。该回复将合同交付条件、报关文件或签收文件与确认时点一一对应。
- 律师参与的核查程序：主办券商、律师访谈实际控制人和财务负责人，核验销售所涉国家地区、业务所需资质许可、结算方式、跨境资金流动及结换汇；查阅审计报告、营业外支出明细、税务机关、海关和市场监管部门证明，以及香港玩视、Simplified 的境外法律意见书；登录海关总署、中国海关企业进出口信用信息公示平台、中国裁判文书网、税务、市场监管、外汇主管机关和“信用中国”网站；查阅境外销售说明及海关备案信息；通过境外客户函证回函、视频访谈或实地走访确认交易真实性和结算方式。
- 核查意见：主办券商、律师认为，公司在销售所涉国家和地区已依法取得从事相关业务所必需的资质、许可，报告期不存在因境外销售被相关国家地区处罚或立案调查；各业务模式下结算、跨境资金流动、结换汇符合国家外汇及税务法律法规。会计师与主办券商另行实施销售穿行、函证及走访，对收入真实性、完整性、准确性发表意见。
执业提示：高境外收入企业不能只罗列出口报关单，应将 Incoterms 交付节点、收入确认、外汇收结汇、境外合规意见及海外客户访谈编成可追溯证据链；境外子公司所在法域律师意见亦应纳入主办券商和发行人律师的交叉核验范围。
问题五：关联方及关联交易（首轮，回复第 83–87 页；txt 行 3889–4155）
问询要点：根据申报材料，报告期内公司与基石酷联微电子技术（北京）有限公司、HD connectivity Limited 存在大额关联采购及销售。请公司：（1）说明基石酷联的主营业务、与公司业务的紧密程度，以及向其大额关联采购的必要性和商业合理性；（2）结合市场价格、第三方采购价格量化说明关联采购定价公允性；（3）说明报告期内公司与 HD connectivity Limited 交易的具体内容、原因及定价公允性。请主办券商及会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 基石酷联采购的背景和必要性：基石酷联从事音视频传输、处理集成电路设计，产品包括 TypeC/DP/HDMI 混合切换器 IC、HDMI 分配器 IC、TypeC 转换器 IC、HDMI 切换器及矩阵 IC、HDMI 网线延长器 IC、HDMI 接口芯片。玩视科技产品生产需要 HDMI 接口、桥接、传输芯片；公司自 2015 年起支持其芯片研发、测试、导入、应用，2019 年芯片测试验证后开始批量采购。报告期内基石酷联芯片在公司音视频接口、桥接类 IC 采购金额中的比例为 55%至 60%，公司将其定位为进口替代和生产需求形成的直接上下游交易。
- 定价检验：公司称价格由竞品价格、预计采购规模、芯片竞争力谈判确定。2024 年、2023 年向基石酷联采购芯片平均价分别为 12.62 元/颗、14.52 元/颗；同期联阳为 10.18 元/颗、8.43 元/颗，谱瑞为 10.99 元/颗、11.66 元/颗，莱迪思为 12.88 元/颗、22.16 元/颗。龙迅股份高清视频桥接及处理芯片销售价同期为 14.09 元/颗、13.97 元/颗，回复据此认定型号和结构差异背景下价格处于合理范围。
- HD connectivity Limited 关联销售：该英国音视频设备品牌商以外协采购为主。公司对其 2024 年、2023 年销售额分别为 844.61 万元、556.49 万元，主要是一体式矩阵和延长器，采用统一成本加成定价。2024 年一体式矩阵毛利率 51.18%，其他客户同类产品为 48.76%；延长器为 41.08%、43.35%。2023 年一体式矩阵为 45.22%、45.56%，延长器为 38.25%、43.80%；后者较低归因于老款延长器占比高，2024 年新款占比增加后毛利率回升。
- 核查程序和意见：本题未要求律师发表意见。主办券商、会计师查询基石酷联官网、诺瓦星云及龙迅股份公开资料，取得采购和收入明细作非关联可比，实地走访并函证两家关联方，访谈实际控制人；其结论为关联采购具有必要性、商业合理性且定价公允，HD connectivity Limited 销售定价公允。
执业提示：关联采购的公允性不能以“国产替代”概括，应按 IC 型号或至少按功能可替代性、采购均价、第三方同类价格和采购占比留下量化底稿；关联销售则应将具体产品毛利率与非关联同类产品逐期比较，并解释产品新旧结构差异。
问题六：历史沿革、收购、代持与员工持股（首轮，回复第 88–130 页；txt 行 4156–6026）
问询要点：请公司：（1）①结合设立背景、发展脉络、香港玩视科技有限公司基本情况及其设立、注销背景和原因，说明公司业务、资产、人员、财务、技术的来源及形成过程，是否来自香港玩视科技；②结合香港玩视科技主营业务和双方在业务、资产、人员、财务、技术方面往来，说明是否存在资产、技术、竞业禁止纠纷或潜在纠纷。（2）①结合收购通立威背景、原因、定价依据及公允性，说明其核心团队任职、收购后业务资产人员整合及纠纷；②说明张峰代通立威核心团队持股、直接代持转峰明投资间接代持的形成、演变、解除、合理性、全体确认和是否规避持股限制；③逐次列示增资和转让的背景、价格、定价、公允性、资金来源、实际支付、公司估值、异常入股及股权明晰。（3）说明收购维声智联的收购前情况、背景、交易各方关联关系、必要性、定价公允性和收购后整合。（4）①说明载勤投资、智林投资、峰明投资设立、激励内容、份额流转退出、争议和预留；②说明丁小胜、张峰任执行事务合伙人原因及周卿权是否实际控制三个平台；③说明激励对象标准、员工身份及对来建超、张峰激励合理性；④说明出资资金来源、公司或实控人财务资助、代持或利益输送。（5）说明收购维声智联的会计处理及经营影响。并请主办券商、律师对事项（1）至（4）及出资流水、未披露代持、异常入股、利益输送、规避持股限制、争议情况核查；事项（5）由主办券商、会计师核查。
回复与核查要点：
- 香港玩视及通立威：香港玩视科技于 2010 年 1 月 26 日成立，周卿权控制，主营音视频设备贸易，2017 年停止经营后注销；其名下除一个商标外未形成其他自主知识产权，该商标于 2016 年 11 月无偿转让给公司。公司称仅承接其客户、部分人员和商标，核心技术为自主研发。通立威收购后核心团队继续任职，2019 年 1 月起部分成员因个人原因离职；赵明、张绍志曾与张峰、玩视科技发生股权纠纷，张绍志、张峰、玩视科技、峰明投资、周卿权于 2023 年 2 月 10 日签署《协议书》，回复认定纠纷已解决。
- 代持、股权变动及员工持股：2016 年通立威核心团队因股权激励由张峰代持，后依《深圳市玩视科技有限公司增资协议》《委托持股协议》及 2020 年 6 月设立的峰明投资实施间接持股；张峰分别于 2020 年 7 月 10 日与周卿权、刘永新、姚勇签署《共青城峰明投资合伙企业（有限合伙）份额转让协议书》完成还原。公司列示历次变动，2016 年、2019 年股份支付追溯评估分别为国众联评报字[2023]第 2-0929 号的 26,423.15 万元和第 2-0930 号的 29,786.89 万元，2021 年 4 月 30 日评估为国众联评报字[2023]第 2-0931 号的 37,127.20 万元。律师与主办券商称，激励对象出资来自自有或自筹资金，公司未资助；实控人为部分现激励对象提供的借款已偿还，周卿权仅控制载勤投资，不控制峰明投资、智林投资。
- 维声智联收购：2024 年 4 月公司以现金 186.00 万元收购维声智联 100%股权，交易对手维海德与公司不存在关联关系。合并成本 186.00 万元，取得可辨认净资产公允价值份额 116.40 万元，确认商誉 69.60 万元；2024 年 5 至 12 月维声智联收入 272.86 万元、净利润为 -208.47 万元。回复称其将逐步停止低毛利设备销售和系统集成，利用重庆销售渠道推广自有品牌。
- 核查程序和结论：律师、主办券商查阅工商档案、商业登记、周年申报表、股权转让合同、增资协议、委托持股协议、合伙协议、员工持股办法、评估报告、支付及完税凭证；访谈代持双方、收购交易方、持股平台执行事务合伙人；核验全体直接或间接股东出资前后 3 个月银行流水、分红后 3 个月流水、劳动合同和无代持承诺；检索裁判文书网、执行信息公开网。结论为历史代持均获确认并解除，不存在未披露代持、异常入股、不当利益输送或规避限制；历次股权变动不存在影响股权明晰的问题，收购具有必要性和价格公允性。
执业提示：收购带来的核心团队持股应同步核查“收购协议—增资/委托持股—离职触发—平台还原—争议和解”全过程；对员工平台，除取得合伙协议外，还应穿透出资三个月流水、实控人借款偿还凭证和离职退出定价，避免把股权激励与代持清理混为一项结论。
问题七（1）：非全资子公司及境外投资（首轮，回复第 131–137 页；txt 行 6029–6338）
问询要点：请公司：（1）①结合子公司少数股东基本情况，说明共同投资背景、少数股东与公司董监高、股东、员工的关联关系、投资价格及公允性、是否存在代持或其他利益安排、共同投资的审议程序及是否符合《公司法》《公司章程》；②说明境外投资的原因和必要性、是否履行主管机关备案审批、是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》、是否取得境外子公司所在国家或地区律师的合法合规意见。请主办券商、律师核查并发表意见；会计师核查子公司财务规范及是否利用母子公司调节利润或输送利益。
回复与核查要点：
- 少数股东和共同投资：非全资子公司为玩视智能和 Simplified。玩视智能由公司出资 255.00 万元持股 60%、南联投资出资 170.00 万元持股 40%；南联投资系方磊、叶文、廖克军、郑传斌于 2020 年 8 月设立，现由方磊、郑传斌持有，双方具行业经验并拟以玩视智能发展国内自有品牌。Simplified 由香港玩视持 8,000 股（80%）、Richard Kwasneski 持 2,000 股（20%）；其美国少数股东具音视频行业和品牌运作经验。回复称少数股东投资真实，不存在代持或其他利益安排；玩视智能按 1.00 元/股共同设立，Simplified 发行 A 类无面值普通股，均履行有限责任公司股东会审议程序。
- 境外投资与备案：为减轻国际贸易壁垒，公司设立香港玩视；为拓展美国自有品牌市场设立 Simplified。香港玩视取得深圳市发改委《境外投资项目备案通知书》（深发改境外备[2021]0424 号）、深圳市商务局《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4403202100669 号）及国家外汇管理局深圳市分局《业务登记凭证》（业务编号 35440300202112285442）；香港玩视向美国再投资 Simplified 已向商务主管部门报送《境外中资企业再投资报告表》并获备案确认。回复逐类对照《指导意见》，认定不属于限制或禁止境外投资。
- 境外律师意见与核查结论：2025 年 4 月刘林陈律师行确认香港玩视依香港《公司条例》合法存续，注册、资质、税务、土地房产、雇佣、生产经营无违法记录；2025 年 3 月美国 YK LAW LLP 确认 Simplified 依亚利桑那州法律设立，股权变更获批准或备案，投资、外汇、税收及注册、资质、知识产权、产品质量、安全、环境事项遵法。律师和主办券商查阅法规、投资决议、备案证书、境外法律意见和少数股东确认函，认为共同投资合理、定价公允、无代持，境外投资必要且手续完备。
执业提示：境外投资不能仅以商务备案替代全链核验，应对应发改、商务、外汇以及境外再投资的不同文件；少数股东为境外经营伙伴时，还应取得当地律师对股权权属、投票信托和权利负担的明确意见。
问题七（2）：无证租赁房产（首轮，回复第 138–143 页；txt 行 6339–6615）
问询要点：根据申报材料，公司部分租赁房产未取得产权证、在集体建设用地上建造。请公司：（1）说明未取得房产证的原因、规划建设环保消防手续、是否擅自改变土地或房产用途、是否有行政处罚风险及是否构成重大违法违规；（2）结合无证房产明细、用途、占生产经营场所总面积比例，说明无法继续使用对生产经营和业绩的影响、替代措施及有效性。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 瑕疵房产范围和手续：公司列示 10 处未取得产权证书的租赁房产，其中 1 至 9 项位于丽河工业园，涉及生产、仓储、办公和宿舍，第 10 项为 TCL 科学园办公房。瑕疵租赁建筑面积约 9,013.46 平方米，占公司租赁房产总面积 67.80%。第 1 至 5 项由深圳市南沙投资发展有限公司相关主体出租，第 6 至 9 项由翁建民出租；出租方未能提供规划、建设、消防手续，公司已就其中生产项目履行环评验收。第 10 项产权证正在办理，出租方提供了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证和消防备案资料，因仅作办公无需环评。
- 风险判断和替代安排：回复援引《城乡规划法》第六十四条、《消防法》第十三条，承认主管部门如要求拆除将导致无法续租和搬迁损失，但公司仅为承租人，截至回复日未因此受行政处罚。出租方分别出具确认函，称历史原因未办证、无改变用途、无权属争议或土地程序瑕疵，并承诺承担因权属瑕疵给承租方造成的损失；社区工作站和街道办事处出具产权或非违法建筑证明，南山区城市更新和土地整备局复函称生产场地不在城市更新或土地整备计划范围。公司称组装测试无需特定厂房和大型设备，周边替代物业较多、已制定搬迁预案；周卿权出具《关于房产产权瑕疵事项的承诺函》，承诺补偿处罚、拆除、权属纠纷损失并提供替代经营场所。
- 核查程序和意见：律师、主办券商查阅租赁合同、不动产权及权属证明、主管复函、TCL 房产报建文件、出租方确认、公司搬迁测算与预案及实控人承诺。结论为第 1 至 9 项因历史遗留未办证、公司已完成生产项目环评验收；第 10 项手续完备且仅办公；租赁瑕疵未构成重大违法违规，搬迁损失可控，不会对经营业绩产生重大不利影响。
执业提示：大比例无证租赁并非一句“可替代”可以覆盖，底稿应分出租方、用途、权属文件、环评消防、所在更新计划和期限建立明细；搬迁预案需结合生产设备可迁移性、替代物业供给和实控人补偿能力作实质判断。
问题七（3）：报告期股利分配（首轮，回复第 144–147 页；txt 行 6616–6803）
问询要点：根据申报材料，公司报告期内分配股利 5,000 万元。请公司：（1）说明分配股利的原因、是否履行内部决策程序、是否符合《公司法》《公司章程》、所涉税款是否缴纳及是否合法合规；（2）说明分红与业绩是否匹配、对经营和财务的影响、实际控制人及董监高分红去向、是否最终流向客户或供应商。请主办券商、律师核查事项（1），主办券商、会计师核查事项（2）。
回复与核查要点：
- 决策程序和税务：公司称分红目的为回报股东、稳定通过持股平台持股的研发管理业务骨干，且经营现金流支持。2022 年 6 月股东会决议以截至 2021 年 12 月 31 日累计未分配利润分配 3,000.00 万元；2024 年 5 月股东大会决议以截至 2023 年 12 月 31 日累计未分配利润分配 2,000.00 万元。自然人股东周卿权、曹智、韩江林由公司代扣代缴个税，载勤投资、峰明投资、智林投资自行履行代扣代缴义务，回复称所涉税款均已缴纳。
- 经营影响和资金流向：按利润归属年度，2023 年、2024 年分红金额为 2,000.00 万元、0；按实际支付年度，2023 年、2024 年发放 3,000.00 万元、2,000.00 万元。2023 年、2024 年归母净利润分别为 6,030.25 万元、5,884.48 万元，经营活动现金流净额分别为 6,461.72 万元、6,262.25 万元，年末货币资金为 12,648.26 万元、13,489.55 万元。主办券商、会计师核查分红后流水，称实控人及董监高税后合计 4,000.00 万元分红主要用于家庭往来、个人消费、理财、还贷、还信用卡和支付股权转让款，未流向公司客户或供应商。
- 核查意见：律师、主办券商访谈实控人，查阅股东（大）会决议、财务报表、公司和员工平台的个税代扣代缴凭证，以及《公司法》《公司章程》；认为分配原因合理、程序完备、符合《公司法》《公司章程》且税款缴清。事项（2）的匹配性和流向由主办券商、会计师发表意见，非律师专项意见。
执业提示：挂牌前大额分红需同时勾稽“可分配利润—决议—实际支付—个税—分红后三个月资金去向”；实控人、董监高资金流应与客户、供应商及其关联方名单逐笔比对，避免只依赖个人说明。
问题七（4）：挂牌后公司治理（首轮，回复第 148–151 页；txt 行 6804–6979）
问询要点：请公司：（1）在公开转让说明书“公司治理”章节补充内部监督机构设置，说明是否符合《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，是否需要调整计划、调整内容、时间安排及完成进展；（2）说明公司章程和内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，是否需要完成修订、修订程序、内容和合法合规性，并上传修订文件；（3）说明申报文件 2-7 是否符合《股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件要求，如需更新应上传。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 公司现设 3 名监事组成的监事会，其中股东代表监事 2 名、职工代表监事 1 名，未设审计委员会；回复逐项对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《非上市公众公司监督管理办法》及《关于新〈公司法〉配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》，认定选择保留监事会符合规则，无需制定调整计划。
- 2025 年 5 月 25 日第一届董事会第九次会议、2025 年 6 月 16 日 2024 年年度股东大会审议通过挂牌后适用的《深圳市玩视科技股份有限公司章程（草案）》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《防止控股股东及其他关联方资金占用管理制度》。申报文件 2-7 已按业务指南附件更新并随回复上传。
- 核查程序和意见：律师、主办券商查阅现行《公司章程》《监事会议事规则》、监事会会议资料、更新后的公开转让说明书、董事会和股东大会会议资料、挂牌后章程及制度，并对照适用规则和业务指南。其结论为内部监督机构设置、章程与制度均合规，申报文件 2-7 已更新。
执业提示：新《公司法》过渡期中，应明确发行人选择“监事会”还是“审计委员会”的治理路径，不能仅写“治理健全”；挂牌后适用制度须追溯到董事会、股东会决议和上传版本，避免制度文本与申报文件不一致。
问题七（5）③（子问题节录）：控制主体及董事履历披露（首轮，回复第 152–169 页；txt 行 6980–7761）
问询要点：问题七（5）“其他问题”中，请公司：③完整披露股权结构图，明确公司的最终控制主体；补充披露董事姜明辉的职业经历，确保相关信息完整、连贯。请主办券商、律师核查事项③并发表明确意见。该题事项①研发及销售人员、研发投入和费用率，事项②交易性金融资产及关联方资金占用，由主办券商、会计师核查，未纳入本节。
回复与核查要点：
- 公司在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”补充披露股权结构图，明确周卿权为最终控制主体；回复未通过持股平台是否受控制的推断替代图示披露，而是将最终控制主体直接标注。
- 公司补充姜明辉职业履历：其 2001 年 1 月至 2006 年 6 月在河南省绿苑农业高新技术开发中心工作，2006 年 9 月至 2009 年 7 月在云南大学读研；此后在广东君孺、广东海埠、广东维摩、北京市安理（深圳）、上海申浩律师事务所任实习律师、律师或合伙人，2024 年 10 月起任上海再生律师事务所合伙人；2023 年 1 月起任公司独立董事。回复还披露其 2022 年 12 月至 2024 年 5 月任哈尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事。
- 核查程序和意见：律师、主办券商查阅股东名册、非自然人股东及子公司工商档案、香港和美国境外法律意见书、姜明辉调查表及《确认函》。结论为公司已完整披露股权结构图和最终控制主体，姜明辉职业经历完整、连贯。
执业提示：实际控制人披露应以穿透后的股权结构图、工商档案和境外子公司意见为相互印证；董监高履历宜按连续时间轴逐段核验，尤其关注执业经历、外部任职和可能形成利益冲突的交叉期间。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 问题一其余子问题 | 量价、收入确认单据、客户画像、业绩稳定性和毛利率比较，属业务、财务及会计核查；仅境外销售合规子问题纳入详述。 |
| 首轮 | 问题二 | 客户供应商、自产委外外购比例、供应商画像、客户供应商重合及销售采购真实性，属业务与财务核查。 |
| 首轮 | 问题三、问题四 | 应收账款、坏账准备、存货库龄、跌价准备和盘点内控，属主办券商、会计师专项。 |
| 首轮 | 问题七（5）①② | 研发销售费用与理财产品的会计、财务问题；其中关联方资金占用由主办券商、会计师核查，律师未发表意见。 |
| 首轮 | 问题七（6） | 主办券商内核、质控及执业质量问题，不是发行人法律事实核查。 |
| 首轮 | 其他 | 兜底式挂牌条件核查、审计截止日后财务更新及北交所辅导备案说明，无独立、可展开的具体法律事实；不替代前述专项问题的核查结论。 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：未取得全国股转公司 2025 年 7 月 9 日审核问询函原件；本文件的问询要点以回复中标注为黑体的引用为准。
- ②签章页/文号信息是否完整：审核问询回复签章页中公司、招商证券日期栏均为空白，问询函文号和回复实际披露日未在已取得 txt 中体现，均【待核验】。
- ③txt 文本质量问题：回复文本为版面转换文本，长表格存在折行、重复页眉和个别段落重复；本批次无 scan_files，法律意见书和回复正文可读，未见“扫描版无法提取文本”文件。
