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深圳市德同兴电子股份有限公司（874908·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-10-22 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：
- 《深圳市德同兴电子股份有限公司审核问询回复》（2025-07-31 披露，本文简称“首轮回复”）
- 《深圳市德同兴电子股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-06-23） 中介机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（主办券商）；广东华商律师事务所（发行人律师）；天健会计师事务所（特殊普通合伙）（申报会计师）
一、公司与审核概况
德同兴主营电子连接线、线束和相关电子组件的研发、生产与销售，生产环节包含部分外协加工，并通过境内外子公司开展业务。首轮问询重点围绕历史沿革及股权明晰、历史代持还原、台钜电工收购、员工持股及股份支付、外协供应商合规、境外子公司投资备案、子公司注销与业务协同、同业竞争及避免措施展开；销售收入、采购金额、固定资产和财务指标部分主要由主办券商、会计师核查。本文仅覆盖新三板挂牌审核期间问询。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1（1）-（6） | 历史代持、俊力通间接持股、台钜电工收购、员工持股及低资本运行 | 历史沿革与股权变动/股权代持与还原/员工持股与股份支付 | 是 |
| 首轮 | 2（1）-（5） | 外协加工供应商、关联外协、资质、南阳主体注销 | 重大合同与业务合规/关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 3（1）-（3） | 泰国子公司及河源、邓州、北海子公司安排 | 境外架构/上市主体独立性/其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 4 | 客户、境外销售、毛利率和收入变动 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 7（1）-（4） | 深圳德弗莱斯同业竞争、重叠客户、整改和承诺 | 同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 7（5） | 固定资产和财务事项 | 纯业务/财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1（1）-（6）：历史代持、台钜电工收购及员工持股（首轮，回复 txt 行 63-约 1,900）
问询要点（完整原子子问题）：
（1）说明历史代持形成及解除的原因、代持人和被代持人、协议及支付情况，说明是否在申报前全部还原、是否取得确认，股东是否适格、穿透后是否超过 200 人；说明 2023 年 2 月 17 日中国贸仲裁决对股权登记的影响。
（2）说明高俊、刘黎黎通过俊力通间接持股的背景、设立和持股原因、出资来源、税务处理，是否存在代持、利益输送或其他利益安排。
（3）说明台钜电工设立、业务和收购的必要性、协同关系，刘国清、邓秋生、黄斌与公司的关系，收购价格及程序是否公允；说明收购后业绩与评估预测差异、商誉减值及评估结论。
（4）说明员工持股平台合伙人是否均为公司员工、是否自有资金出资、是否存在代持，入股日期、锁定、内部转让、离职处理、纠纷和股份支付会计处理是否合规。
（5）说明历次增资、转让价格差异及定价依据，是否存在短期异常入股、代持、利益输送或其他股东利益安排。
（6）说明公司注册资本较低的原因、生产经营和营运资金是否依赖外部支持，是否存在出资不足、资本维持或持续经营风险。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2023 年 3 月 17 日五名历史股东签署《声明确认书》，确认历史代持已清理并登记至实际出资人；2011 年 6 月 3 日《深圳市德同兴电子有限公司股份证明》记载王刚 2.10%、雷国刚 14.30%、魏发均 6.30%、李强 5.70%、刘爱玲 2.00%的原始持股，2023 年 2 月 17 日中国贸仲作出〔2023〕中国贸仲京裁字第 0305 号裁决，相关登记据此处理。回复确认代持解除、股东具备适格性，穿透后未超过 200 人，未发现争议。
- 对应（2）：2020 年 8 月俊力通、 高俊、刘黎黎持有德同兴股权比例为 80%、18%、2%；2022 年 10 月俊力通退出，相关股权还原或调整依据 2022 年 8 月 2 日协议办理。俊力通注册资本 1,000 万元、实缴 778 万元，高俊和刘黎黎以自有资金出资，回复核对税款及银行流水，未发现代持、代付或利益输送；俊力通分红按主体税务规则处理，个人税款已缴纳。
- 对应（3）：台钜电工于 2014 年 10 月 27 日设立，2022 年 12 月 15 日股东会决议通过收购安排，刘国清、邓秋生、黄斌及德钜同兴对应交易价款分别为 1,155.20 万元、956.65 万元、956.61 万元、541.54 万元，总评估值 3,610.00 万元；德同兴以发行 319.194 万元注册资本、取得约 6%权益，2023 年 4 月 28 日完成登记，2023 年 5 月 6 日取得主管机关核准。2022 年 7 月 31 日净资产 3,250.13 万元，中铭评估资产基础法评估 3,610.00 万元，资产基础法评估值较账面资产 3,257.09 万元增加 0.21%，收益法评估值增加 11.07%。
- 对应（4）：2023 年 6 月 1 日股东会通过《深圳市德同兴电子有限公司 2023 年股权激励方案》，以 3.67 元/股向 25 名员工授予 406.80 万股；授予日公允价值 10.03 元/股，确认股份支付 2,585.77 万元，2023 年、2024 年分别确认费用 296.73 万元、499.17 万元。服务期为 2023 年 6 月 1 日至 2028 年 6 月 30 日共 61 个月，内部转让须在 10 个工作日内按出资成本加年化 6%办理；2024 年 6 月回购 4.80 万股、价格 3.90 元/股，按公允价值 10.03 元/股补确认费用 29.42 万元。回复确认平台人员均为员工、自有或家庭资金出资，无代持和纠纷。
- 对应（5）：公司初始注册资本 100 万元，2002 年 6 月高俊、魏发均、陈文龙分别持有 66%、23%、11%；2020 年 8 月由俊力通增资 400 万元，2022 年 10 月俊力通减持或退出，2023 年 3 月按零对价办理历史代持还原。回复将各次协议、登记和资金流水逐笔比对，认为价格差异具有交易时点、投资主体和收购方式原因，未发现通过低价入股向特定主体输送利益。
- 对应（6）：公司注册资本规模较低但已实际开展生产经营，生产、采购、销售和回款形成持续业务循环；回复结合台钜电工收购、外协和银行流水说明营运资金来源，未发现股东抽逃、出资不实或因注册资本较低导致的重大偿债和持续经营风险，相关财务指标由会计师另行核查。
核查程序：查阅工商档案、历次增资及转让协议、中国贸仲〔2023〕中国贸仲京裁字第 0305 号裁决、五名股东《声明确认书》、银行流水、完税凭证、台钜电工《资产评估报告》、审计报告、股东会决议、员工花名册、劳动合同、合伙协议和股份支付测算；访谈高俊、刘黎黎、台钜电工原股东及员工，穿透股东人数并核对代持解除。
核查意见：律师认为，历史代持已在申报前解除并完成登记，相关股东具备适格性，未发现未披露纠纷或超过 200 人；俊力通间接持股及台钜电工收购真实、价格和程序具有依据；员工平台人员及资金来源清晰，股权激励程序和股份支付安排未发现影响股权明晰的重大瑕疵。
执业提示：涉及仲裁裁决和历史代持的挂牌项目，应以“裁决内容—登记变更—付款及税务—全体确认—股东人数穿透”构成闭环，不能仅引用裁决书而不验证裁决后的工商登记和实际权益归属。
问题 2（1）-（5）：外协加工及关联供应商合规（首轮，回复 txt 行 2,050-约 3,100）
问询要点（完整原子子问题）：
（1）说明主要外协供应商设立时间、股东和管理层背景、业务资质，是否与公司前员工、股东、董监高存在关联关系；
（2）说明关联外协交易的必要性、定价公允性、占比变化、与非关联供应商的价格差异及对业绩的影响；
（3）说明外协是否涉及公司核心工序和核心技术，客户是否知悉或同意，外协产品质量责任如何分配；
（4）说明外协采购金额、占比及对公司生产能力和经营业绩的贡献，是否存在外协依赖；
（5）说明外协供应商选择、合同签署、预付款和验收是否真实合理，是否存在资金占用、利益输送，南阳主体注销的原因和合规性。
回复与核查要点：
- 对应（1）：报告期外协供应商包括深圳明仕达线业、南阳昊卓、邓州易宏、邓州昊德、开江鑫德和邓州兴盟，回复逐一核对营业执照、经营范围、生产能力及特别资质，未发现需额外行政许可而未取得的外协资质；股东、法定代表人和实际经营人员与德同兴不存在未披露关联关系。
- 对应（2）：2023 年、2024 年外协采购金额分别为 1,562.19 万元、1,989.66 万元；其中邓州昊德、南阳昊卓等关联或历史关联外协占比分别为 19.00%、15.87%。回复将单位加工价、材料成本及非关联供应商报价比较，认为交易价格具有市场基础，金额变化未导致公司利润被特定主体调节。
- 对应（3）：外协主要为线材、端子和线束加工的非核心生产环节，核心产品设计、客户方案、质量标准和最终检验由公司掌握；公司在订单、技术要求和质量协议中约定验收、返工及质量责任，客户知悉外协安排，未发现核心技术泄露或客户追责。
- 对应（4）：回复按报告期外协金额及占采购或主营业务成本比例列示，并结合公司自有生产设备、人员、产能和外协供应商产能分析依赖性；2023 年外协金额 1,562.19 万元、2024 年 1,989.66 万元，未达到对单一供应商或外协体系的重大依赖程度。
- 对应（5）：公司对供应商进行准入、询价、合同签署、发货验收和付款核查，预付款与合同条款和期后收货相匹配，未发现资金体外循环或利益回流；南阳昊卓等主体的注销、业务承接和债权债务处理已在回复中说明，未发现未结纠纷或注销规避监管的事实。
核查程序：查阅外协合同、采购订单、报价单、入库单、验收单、发票、付款流水、供应商工商档案及资质证照；访谈采购、生产和质量人员，对主要供应商实施走访或函证，比较关联与非关联价格，查询诉讼、处罚和经营异常信息。
核查意见：律师认为，外协供应商具备相应经营能力，外协交易有生产经营必要性，关联外协占比已量化披露，未发现重大资质缺失、核心技术外泄、资金占用、利益输送或因南阳主体注销形成的法律风险。
执业提示：外协核查要区分“业务外包”与“核心技术转移”，并对供应商的资质、客户同意、质量责任、付款闭环和注销后债权债务分别取证，避免仅以外协金额占比判断合规性。
问题 3（1）-（3）：境外子公司投资、子公司协同及注销（首轮，回复 txt 行 3,250-约 4,300）
问询要点（完整原子子问题）：
（1）说明泰国子公司设立、股权取得、业务内容、股东及董事情况，说明香港、新加坡主体收购泰国子公司的必要性、价格和程序；
（2）说明境外投资必要性、业务协同、投资金额与公司资产规模的匹配性，说明发改、商务、外汇、泰国主管机关手续，境外律师对设立、股权、业务合规、关联交易及同业竞争的意见；
（3）说明河源、邓州、北海子公司设立、拆分、注销或业务承接的原因，是否存在同业竞争、关联交易、债权债务、员工安置或违法违规问题。
回复与核查要点：
- 对应（1）：泰国子公司依泰国公司法第 1097 条及修订规定设立，初始股东为 Nives Suchittapirom、Boonsom Foongyai 等自然人；2024 年 7 月香港、新加坡子公司以 0 对价取得 100%股权，目标公司无实缴资本、资产和负债，董事会第 2 次会议及 2023 年股东会审议了境外投资安排。泰国 NITIPONG CONSULTANT LTD 出具《法律意见书》，确认内部股权转让并通知 DAYTONE、更新股东登记和商务登记即可，未要求泰国董事会另行批准。
- 对应（2）：境外投资服务于泰国工厂布局和海外客户供应链，香港、新加坡主体承担持股和境外结算功能；回复对照发改、商务、外汇登记及泰国主管机关文件，核查境外投资证书、备案、汇款和境外律师意见，未发现敏感行业、禁止类投资或未经备案情形。投资主体、金额与报告期资产和业务规模匹配，未发现境外关联交易或同业竞争对公司独立性造成影响。
- 对应（3）：河源、邓州、北海主体及其股权安排属于同一控制下业务整合，目的在于减少关联交易和同业竞争，回复对设立、收购、分拆、注销及债权债务承接逐项说明；邓州、北海业务已通过公司及其他主体承接，未发现员工安置争议、未清偿债务、行政处罚或利用注销规避挂牌审核的情形。
核查程序：查阅境外投资决议、境外股权转让协议、泰国公司注册资料、香港及新加坡主体登记、外汇付款凭证、发改和商务备案、泰国 NITIPONG CONSULTANT LTD《法律意见书》；查询境外主体股东、董事、业务范围及处罚记录，查阅境内子公司工商档案、注销材料、清算报告和债权债务证明。
核查意见：律师认为，境外子公司设立及股权调整具有业务布局背景，香港、新加坡收购泰国子公司 100%股权的对价为 0 与目标公司无实缴资本、无资产负债的状态相匹配；现有材料显示境外投资手续和泰国登记程序已履行，境内子公司整合未发现同业竞争、债务或注销违法风险。
执业提示：境外投资核查必须同时取得中国境内 ODI 备案和东道国公司法意见；境外律师仅能证明当地设立及当地法合规，不应替代对中国境内发改、商务、外汇手续的核验。
问题 7（1）-（4）：同业竞争与承诺执行（首轮，回复 txt 行 6,187-约 6,470）
问询要点（完整原子子问题）：
（1）说明深圳德弗莱斯与公司产品、客户、供应商和业务模式的相似与差异，列示重叠客户、重叠收入和占比；
（2）说明公司及实际控制人控制的全部企业，是否存在其他潜在同业竞争；
（3）说明解决同业竞争的措施、完成时间、业务剥离或停止安排、技术和客户壁垒以及风险控制；
（4）说明《关于避免同业竞争的承诺函》的内容、履行情况及法律可执行性。
回复与核查要点：
- 对应（1）：深圳德弗莱斯销售连接线，曾与德同兴出现宜宾市极米光电这一重叠客户；2024 年德弗莱斯相关收入 3.36 万元、占其收入 0.03%，德同兴向该客户收入 211.93 万元、占 0.41%；2023 年德弗莱斯 471.48 万元、占 3.98%，德同兴 77.80 万元、占 0.19%。德弗莱斯相关产品收入占德同兴主营收入比例为 1.17%、0.01%，已于 2024 年 1 月停止并删除连接线经营范围。
- 对应（2）：回复穿透查询实际控制人及其控制的 11 家企业，逐一核对经营范围、产品、客户和供应商，未发现其他主体与德同兴形成具有替代性、排他性的同业竞争；对于已停止的德弗莱斯，保留注销或经营范围调整记录。
- 对应（3）：公司采取停止德弗莱斯连接线业务、移除经营范围、限制关联主体进入公司核心业务及通过技术、客户认证和供应链形成壁垒等措施；回复结合 2024 年 1 月停止时间、重叠收入比例 0.03%和 0.01%分析对公司影响，认为同业竞争风险已消除或可控。
- 对应（4）：实际控制人及相关主体出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不新增与公司构成竞争的业务、及时处置潜在竞争并承担违约责任；律师核对承诺函、工商经营范围及执行记录，认为承诺内容明确、具有可执行性，未发现违反承诺的行为。
核查程序：查阅 11 家控制企业工商资料、财务报表、业务合同、产品清单、客户供应商名单、德弗莱斯经营范围变更材料和《关于避免同业竞争的承诺函》；查询企业公示系统、访谈实际控制人及业务人员，比较重叠客户收入和产品参数。
核查意见：律师认为，德弗莱斯与公司的重叠交易金额和占比极低，已于 2024 年 1 月停止相关业务并调整经营范围，实际控制人控制的其他企业不存在重大同业竞争；避免同业竞争承诺真实有效、执行情况正常，不构成挂牌障碍。
执业提示：同业竞争整改要披露停止业务的具体月份、经营范围变更和重叠收入比例；“业务不同”与“已停止竞争”应分别论证，不能用宽泛的技术差异替代交易层面的客户和收入核对。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 4 客户及收入 | 客户集中度、收入确认、境外销售和毛利率主要为业务财务核查，未见律师专项法律意见。 |
| 首轮 | 7（5）固定资产及相关财务问题 | 固定资产、折旧、减值和财务指标属于会计师专项。 |
20 类法律主题逐项核对：
| 类别 | 核对结果 | 对应位置 |
|---|---|---|
| 1. 历史沿革与股权变动 | 已核对历次增资、转让、仲裁裁决和台钜电工收购 | 问题 1 |
| 2. 出资瑕疵 | 已核对低注册资本、历史出资和收购作价，未发现实质瑕疵 | 问题 1 |
| 3. 股权代持与还原 | 已核对 2023 年《声明确认书》和贸仲裁决 | 问题 1 |
| 4. 控股股东与实际控制人 | 未见独立实际控制人认定问询 | 无 |
| 5. 对赌与特殊权利条款 | 未见 | 无 |
| 6. 股权激励与员工持股 | 已核对 25 名员工、406.80 万股和股份支付 | 问题 1 |
| 7. 关联方与关联交易 | 已核对关联外协及子公司整合 | 问题 2、问题 3 |
| 8. 同业竞争 | 已核对德弗莱斯及 11 家控制企业 | 问题 7 |
| 9. 土地房产权属 | 未见单独问询 | 无 |
| 10. 重大合同与业务合规 | 已核对外协合同、质量责任和境外投资手续 | 问题 2、问题 3 |
| 11. 诉讼仲裁与行政处罚 | 已核对 〔2023〕中国贸仲京裁字第 0305 号及供应商处罚风险 | 问题 1、问题 2 |
| 12. 劳动与社会保障 | 已核对员工平台身份、服务期和离职转让 | 问题 1 |
| 13. 税务 | 已核对历史代持转让、俊力通持股及股份支付 | 问题 1 |
| 14. 分红与股利分配 | 未见单独分红问询 | 无 |
| 15. 环保与安全生产 | 未见单独问询 | 无 |
| 16. 数据合规与个人信息 | 未见 | 无 |
| 17. 境外架构/境外销售合规 | 已核对泰国子公司及 ODI 手续 | 问题 3 |
| 18. 上市主体独立性 | 已核对子公司业务安排、外协和同业竞争 | 问题 2、问题 3、问题 7 |
| 19. 申报前新增股东与突击入股 | 已核对员工激励和台钜电工收购 | 问题 1 |
| 20. 其他需律师发表意见事项 | 已核对仲裁裁决、子公司注销和承诺执行 | 问题 1、问题 3、问题 7 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文：未取得单独原始审核问询函，问询要点以首轮回复黑体引用为准；原始发函文号及页码待补，标记为【待核验】。
- ②签章页/文号信息：回复和法律意见书签章页、完整落款文号未在当前 txt 清晰提取，待以签章版核对，标记为【待核验】。
- ③txt 文本质量：当前文件可检索，表格存在折行；未发现扫描版文件，扫描版无法提取文本：无。
