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山西润金茂环保科技股份有限公司（874887·全国股转系统）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：未见披露（批次字段为空；所载文件均显示为申请挂牌阶段）｜审核问询共 2 轮

依据文件：20250718_山西润金茂环保科技股份有限公司审核问询回复.txt（《山西润金茂环保科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询回复》，2025-07-18）；20250814_山西润金茂环保科技股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（《山西润金茂环保科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询回复》，2025-08-14）。补充参阅：20250623_山西润金茂环保科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（《山西晋商律师事务所关于山西润金茂环保科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》，晋商法意字[2025]第0605号，批次文件日期 2025-06-23）。

中介机构：主办券商为山西证券股份有限公司；发行人律师为山西晋商律师事务所；会计师为和信会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

润金茂主营液化天然气（LNG）生产和销售。本次全国股转系统挂牌审核经历两轮问询：第一轮重点涉及危化、安全生产、移动式压力容器充装、土地房产权属与行政处罚，历史沿革、关联交易、公司治理、诉讼、继受专利、资金占用及分红；第二轮进一步追问贸易商销售、关联贸易商定价、既往合同纠纷和关联方无息资金拆借。法律问题重心为经营合规、股权明晰、关联关系、公司治理、诉讼和知识产权。两轮回复均将仿宋（加粗）/黑体的文字标注为问询函原文，本文据此还原问题；未取得单独问询函原件。问询要求律师核查的多项事项，在回复正文中通常仅见“主办券商回复”，故律师独立问询回复未作推定。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第一轮	1	危化经营、安全生产、无证充装、房产和行政处罚	9 土地房产权属；10 重大合同与业务合规；11 诉讼仲裁与行政处罚；15 环保、安全生产	未见两轮问询中的独立律师回复
第一轮	2	历史沿革、实缴、实际控制人及股权明晰	1 历史沿革与股权变动；3 股权代持；4 实际控制人	未见两轮问询中的独立律师回复
第一轮	3	收入、客户、贸易商和毛利率	纯业务/财务类	否
第一轮	4	高明关联企业交易、担保及资金往来	7 关联交易	否（主办券商、会计师回复）
第一轮	5	固定资产、在建工程及会计处理	纯业务/财务类	否
第一轮	6	存货、采购、供应商和成本	纯业务/财务类	否
第一轮	7（1）	杨欢任职、内部监督机构、章程和申报文件	4 实际控制人；18 独立性与公司治理；20 其他需律师关注事项	未见两轮问询中的独立律师回复
第一轮	7（2）	诉讼仲裁及内控	11 诉讼仲裁与行政处罚	未见两轮问询中的独立律师回复
第一轮	7（3）	继受专利	10 重大合同与业务合规；20 其他需律师关注事项	未见两轮问询中的独立律师回复
第一轮	7（4）	现金付款、资金占用与整改	7 关联交易；18 独立性与公司治理；20 其他需律师关注事项	否（主办券商、会计师回复）
第一轮	7（5）	现金分红	14 利润分配	未见两轮问询中的独立律师回复
第一轮	7（6）	应收账款、财务指标、费用、薪酬及会计信息	纯业务/财务类	否
第二轮	1（1）	贸易商销售	纯业务/财务类	否
第二轮	1（2）	关联贸易商潞鼎（海南）销售及定价	7 关联交易	否（主办券商、会计师回复）
第二轮	2	毛利率、成本和生产工艺	纯业务/财务类	否
第二轮	3（1）	辽宁中集哈深冷合同纠纷	11 诉讼仲裁与行政处罚	未见两轮问询中的独立律师回复
第二轮	3（2）	关联方无息资金拆借	7 关联交易；20 其他需律师关注事项	未见两轮问询中的独立律师回复

三、重点法律问题详述

第一轮问题 1：危化经营、安全生产、房产权属与行政处罚

定位： 第一轮回复 txt 第 54—585 行（回复 PDF 第 2—15 页）。

问询要点：

1. 说明公司是否拥有经营所需全部资质、许可、认证、特许经营权，尤其是危险化学品生产、包装、运输、储存、销售、经营管理的许可和备案，资质是否齐备、业务是否合法合规；如业务涉及危险废物，说明申报、委托处理单位资质、存放、处置、储存、转移措施及合法合规性。
2. ①补充披露安全生产许可证续期，说明是否有续期障碍及不能续期对生产经营影响；②说明未取得《移动式压力容器充装许可证》即生产的原因、具体期间、订单数量和金额、法律风险及依据，是否构成重大违法违规、是否造成重大不利影响。
3. ①说明余吾镇南街村综合楼未办产权证的原因、房产明细和用途、违法违规、重大违法、权属争议、行政处罚或拆除风险；如不能办证，说明对资产、财务、持续经营的影响及措施；②说明报告期行政违法是否构成重大违法及依据充分性、整改和有效性、风险管理和内控制度完备性和可执行性、期后有无同类情形。主办券商、律师须核查全部事项并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 对子问 1，公司列示安全生产许可证 (晋)WH安许证[2022]285号，有效期至 2025 年 9 月 18 日；变更后的 (晋)WH安许证[2024]285B1号；危化品登记、安全设施、压力容器、水资源、排污登记和食品经营资料。其称不从事危险化学品包装和运输，客户到厂自提；重大危险源已向当地应急部门登记并完成应急预案备案。危险废物为废润滑油，委托长治市嘉和美环境科技有限公司处置；回复列示其危险废物经营许可由山西省生态环境厅以 晋环函〔2022〕807号 同意。
• 对子问 2，公司称安全生产许可证续期材料已于 2025 年 6 月 18 日后启动准备，山西省应急管理厅于 2025 年 7 月 1 日受理；长治市屯留区应急管理局于 2025 年 5 月 6 日证明自 2023 年 1 月 1 日以来无安全生产事故、未受安全生产行政处罚且无重大违法。关于充装许可，公司称项目建设及消防验收未完成致未能及时取证，在取得 TS9214205-2028《移动式压力容器充装许可证》前曾充装 LNG 156,714.59 吨、实现收入 65,960 万元；项目于 2024 年 5 月完成建设、2024 年 7 月 25 日取得消防验收，2024 年 11 月 27 日取得充装许可。回复援引特种设备法律风险，但以市场监管部门 2025 年 7 月 7 日证明无安全事故、无重大违法为依据，认定不构成重大违法且无重大不利影响。
• 对子问 3，公司称综合楼 2,323.80 平方米、辅助用房 677.28 平方米，辅助用房供员工休闲使用。因历史占用集体土地，2020 年 屯自然资执罚(决)字[2020]05000018号 决定与 2023 年 屯自然资执罚(决)字[2023]05000001号 决定涉及没收建筑物、罚款；罚款合计口径为 861,600 元，回复称已支付。公司于 2024 年 3 月 29 日取得相关土地使用权，2024 年 4 月 2 日签署《没收建筑物转让合同书》，4 月 3 日支付 1,192,453 元转让价款；后续取得规划、建设、消防文件。公司称账面价值约 716.66 万元、占总资产 2.62%，并非核心生产设施且可替代，控股股东承诺承担可能损失。另就未验先用/未批先建处罚，公司称已取得消防验收、建设工程规划许可和施工许可，期后未再发生同类行为。
• 核查程序及意见： 回复载明主办券商查验资质、登记/备案、危险废物处置合同和受托方资质、续期受理资料、项目建设与处罚文件、政府无重大违法证明、付款资料，并实施现场查看和公开信用查询。其结论为公司资质总体齐备，续期不存在实质障碍，未取得充装许可及历史土地/建设处罚已经整改或有明确措施，不构成重大违法，未对持续经营造成重大不利影响。问询要求律师核查，但本轮回复正文未单列律师回复或律师签署的本题意见。

执业提示： 本题体现“未批先建—消防验收—特种设备许可—实际经营”之间的连锁风险。律师核验时应分开判断：许可取得时间与经营期间是否重叠、行政处罚是否已履行、主管机关证明的覆盖期间和表述、房地权属是否已完成登记，以及核心生产资产可替代性的客观依据；“无新增违法”证明不能当然替代对既往违法性质的判断。

第一轮问题 2：历史沿革、实缴、实际控制人与股权明晰

定位： 第一轮回复 txt 第 586—877 行（回复 PDF 第 16—23 页）。

问询要点：

1. 说明王峰、葛亚楠未向优世信实缴注册资本的原因，优世信是否实质一人公司、是否实际经营，实际控制人杨欢未直接持股的原因和合理性；结合优世信入股后的出资结构及演变，说明杨欢出资、实际控制公司日期及报告期是否发生实际控制人变更。
2. 说明 2024 年 4 月注册资本实缴情况、股东出资方式和合规性；梳理有限公司设立以来每次股权转让和增资的价格、定价依据及合理性，是否存在代持或其他利益安排、纠纷或潜在纠纷。主办券商、律师还须核查入股价格、背景、资金来源、有无未披露代持或利益输送；以协议、决议、付款、完税和资金流水说明代持核查充分性；说明是否仍有未解除代持、股权纠纷及穿透股东超过 200 人的情形。

回复与核查要点：

• 对子问 1，公司称王峰、葛亚楠、杨欢 2017 年初合作设立优世信，原计划分别开展工矿设备销售及 LNG 投资；优世信成立时先由王峰、葛亚楠登记，注册资本 300 万元。2018 年 1 月 24 日注册资本增至 15,000 万元，杨欢认缴 14,700 万元、持股 98%；2023 年 8 月 2 日减至 6,000 万元，持股比例不变。王峰、葛亚楠的认缴期限约定至 2029 年 5 月 31 日，回复以认缴制及章程为由称尚未到期。公司还称优世信有三名股东共同决策、除持有润金茂股权外还投资华余兴并实际从事工矿设备销售，非实质一人公司；杨欢基于合作架构和法人股东税收安排间接持股。依据合作协议和出资凭证，公司认定杨欢在优世信 2017 年 4 月控股润金茂时即成为实际控制人，报告期内未变更。
• 对子问 2，公司称截至 2024 年 4 月注册资本 10,000 万元已全部货币实缴：优世信合计 7,000 万元（其中 6,490 万元于 2017 年 4 月 27 日至 2024 年 3 月 15 日缴纳，510 万元于 2024 年 4 月 30 日缴纳），郭峰 2,000 万元，郭栋杰 1,000 万元。历次变动包括：2017 年 4 月冯飞未实缴的 20%股权按 0 元转给优世信、王长红实缴 400 万元的 80%股权按 400 万元转让；2017 年 5 月由 500 万元增至 6,000 万元，优世信按 1 元/股认缴 5,500 万元；2017 年 12 月增至 10,000 万元，优世信认缴 3,000 万元、郭栋杰认缴 1,000 万元；2018 年 4 月优世信向郭峰转让 20%股权，郭峰随后实缴 2,000 万元；2024 年 4 月优世信向毕佳转让 2%股权，转让价 3,400,000 元、每股 1.70 元，回复称以 2023 年末未经审计每股净资产为基础。公司称各次不存在代持、特殊安排或争议。
• 核查程序及意见： 回复载明主办券商查阅工商档案、公司章程、合作协议、历次股东会/股东决定、股权转让和增资文件、验资或出资资料、银行流水及完税凭证，并访谈股东、实际控制人及相关自然人；对持股 5%以上自然人和董监高资金往来进行核验。其结论为历次出资和股权变动真实、合法，定价具备合理依据，不存在未披露代持、利益输送、股权争议或穿透后超过 200 人的情形，符合“股权明晰”要求。问询要求律师发表意见，但本轮问询回复未单列律师回复。

执业提示： 对“间接控制但未直接持股”的事实，须用合作协议、出资流水、股东决策机制和实际支配证据共同确定控制起点，不能仅按工商登记比例判断。认缴期限未届满解决的是出资期限问题，不能自动消除一人公司、代持或控制权不清风险；历次 0 元、1 元/股和按净资产转让均应对应具体的实缴状态、估值基础和付款凭证。

第一轮问题 4：高明关联企业交易、担保及资金往来

定位： 第一轮回复 txt 第 1916—3434 行（回复 PDF 第 47—79 页）。

问询要点：

1. 说明前员工高明在公司的任职、离职，三家关联公司成立时间、实际控制人、股东、主营业务、实缴资本、参保人数，公司交易额占其同类业务比重及该等公司是否主要与公司交易。
2. 说明 2024 年向潞鼎（海南）大额销售的合同、预收/收款、发货、收货地点、定价公允性、终端销售，说明其成立不久即交易的原因及付款来源。
3. 说明向元泰华星、中环华保采购的内容、金额波动、定价公允性；两家公司是否贸易商及最终供应商；是否有同类供应商并比较价格；结合关联供应商对外售价和第三方市场价说明采购定价，量化业绩影响，说明是否代垫成本费用或利益输送。
4. 说明为元泰华星提供担保的原因、实际借款额、用途、期限及资金是否流向公司。
5. 说明向三家关联公司收付款时间是否接近、是否体外循环，并结合出资来源和经营情况判断是否由公司或实控人实际控制。
6. 逐笔说明大额关联资金往来；借出时说明用途、利息、最终流向和还款来源，借入时说明公司用途、利息、关联方来源和还款来源。主办券商、会计师须核查真实性、完整性和体外循环。

回复与核查要点：

• 对子问 1，公司称高明 2017 年 10 月入职，历任综合部文员、主管、采供部副部长，2023 年负责 KPI 制定考核，2024 年 4 月离职。元泰华星成立于 2012 年 3 月 19 日，高明持股 72.22%、实缴 1,000 万元；中环华保成立于 2012 年 10 月 31 日，高明持股 100%、实缴 50 万元；潞鼎（海南）成立于 2023 年 10 月 16 日，苗强持股 60%、王洁持股 40%、实缴 500 万元。三家公司与润金茂交易占其同类业务比例均未超过 50%，例如元泰华星 2023 年/2024 年为 16.82%/47.53%，中环华保为 49.39%/48.93%，潞鼎（海南）2024 年为 19.10%。
• 对子问 2，公司称 2024 年 10 月 1 日与潞鼎（海南）签订《液化天然气销售合同》，该客户 10 月 22 日预付 1,000 万元，后续自提后次日付款。为拓展新市场，公司给予挂牌价下调 200 元/吨；2024 年 10—12 月平均售价分别为 4,061.10 元/吨、3,735.59 元/吨、3,852.90 元/吨，较其他客户低 4.13%、4.40%、3.68%。回复称其终端客户分布在周边省份，2024 年销售该产品毛利 181.58 万元、占润金茂净利润 3.06%，付款来源为自身销售回款。
• 对子问 3—6，公司称元泰华星向其供应扩能项目设备、阀门和电缆，中环华保提供环保技术服务；部分采购有询报价、市场价格和项目需要支撑。2024 年 12 月 19 日公司为元泰华星 3,000 万元借款提供担保，董事会于 12 月 1 日、股东会于 12 月 16 日审议，借款用于其营运，担保于 2025 年 4 月 29 日解除，公司称资金未流入公司。就关联资金往来，公司称不存在通过三家公司体外循环或受公司/实控人实际控制；历史拆借已归还，未收取利息或未形成期末异常余额。
• 核查程序及意见： 主办券商、会计师访谈管理层和高明，核查工商、社保、合同、订单、磅单、发票、回款、采购询报价、担保决议、银行流水和关联方资金流水，并通过函证、走访和信用信息交叉验证。回复结论为交易真实、披露完整、定价公允，不存在资金体外循环、代垫成本或利益输送；担保履行程序且未形成公司资金流出。该题未要求律师核查。

执业提示： 前员工关系导致的关联方识别应以任职期间、职权、离职时点及交易发生期交叉判断，不能只看离职后工商身份。对关联贸易商，应把销售折扣、预付款、终端销售、实际控制链、资金闭环、担保决议和关联方银行流水共同核验；交易额低于对方收入 50%并不能单独排除利益输送或实际控制。

第一轮问题 7（1）：杨欢任职、内部监督机构、章程和申报文件

定位： 第一轮回复 txt 第 5225—5490 行（回复 PDF 第 119—124 页）。

问询要点：

1. 结合公司和山西华余兴能源技术有限公司的业务、经营说明是否利益冲突、是否影响杨欢在公司的任职资格。
2. 补充披露内部监督机构，说明设置是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、是否需调整计划、内容、时间和进展；说明章程和内控制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》及全国股转规则、是否需修订、修订程序和内容是否合法合规，并上传文件。
3. 说明申报文件 2-2、2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件和官网模板，如需更新则上传。主办券商、律师须核查全部事项并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 对子问 1，公司称华余兴拟开展 LNG 加气站、合同能源管理和节能技术咨询，润金茂从事 LNG 生产销售，二者不存在利益冲突。杨欢原任华余兴总经理，为保证高管任职独立性已辞任，并于 2025 年 6 月 23 日完成工商变更；回复据此称不影响其在润金茂的任职资格。
• 对子问 2，公司披露监事会为内部监督机构，未设审计委员会；监事会由郭峰、毕佳两名股东代表监事和牛岩平一名职工代表监事组成，已召开 3 次会议。公司认为该安排符合挂牌规则及治理规则，无需调整。2024 年 8 月 20 日成立大会暨第一次股东会制定《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《规范与关联方资金往来管理制度》及其他制度；2025 年 5 月 4 日董事会、监事会审议章程修正案，5 月 20 日临时股东会通过，修订包括股份转让、议事规则作为章程附件及投资者保护内容。
• 对子问 3，公司称 2-2、2-7 与全国股转业务指南附件和官网模板一致。主办券商查阅华余兴工商档案、报表和纳税申报，查阅公司章程、监事会议事规则和会议资料，审阅成立大会及 2025 年修订文件，并将申报文件与模板逐项比对。
• 核查意见： 主办券商认为华余兴与公司无利益冲突、杨欢任职资格不受影响；内部监督机构设置合规且无需调整；公司章程和制度符合《公司法》、监管指引和全国股转规则；2-2、2-7 符合附件及官网模板。虽问询要求律师核查，但本轮回复未单列律师回复，不能据主办券商结论推定为律师独立意见。

执业提示： 关联方高管兼职的审查关键不止于经营范围，还包括实际业务、客户/供应商重合、资金和人员交叉、辞任决议和工商变更完成时间。公司治理规范应将新《公司法》和全国股转规则的过渡要求落到监事会或审计委员会的实际选择、章程附件、会议程序和申报模板版本。

第一轮问题 7（2）：诉讼仲裁及内控风险

定位： 第一轮回复 txt 第 5491—5581 行（回复 PDF 第 125—127 页）。

问询要点：

1. 按《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》区分原告、被告，以列表披露报告期及期后全部未决或未执行完毕诉讼/仲裁的案由、进展、金额；逐笔说明会计处理、预计负债、对主要客户供应商合作和公司的影响、应对措施。
2. 结合已决其他诉讼、诉讼类型和原因、反诉及胜诉情况，说明是否存在内控或合规管理体系不健全、不规范，并说明规范和诉讼风险防范措施。主办券商、律师核查两项；主办券商、会计师核查会计处理及预计负债。

回复与核查要点：

• 对子问 1，公司补充披露，辽宁中集哈深冷气体液化设备有限公司与润金茂有限的合同纠纷已由长治市中级人民法院于 2021 年 6 月 15 日作出 （2020）晋04民初16号 民事判决。双方于 2021 年 12 月 16 日达成执行和解，报告期初前公司已按和解协议付清；长治市中级人民法院于 2023 年 1 月 18 日出具 （2023）晋04执恢2号《结案通知书》，确认义务履行完毕、强制措施解除、案件结案。公司称除该案外不存在尚未了结或可预见重大诉讼仲裁，报告期内不存在该案会计处理和预计负债；对方不是报告期主要供应商，不影响主要客户或供应商合作。
• 对子问 2，公司称该案起因是合同付款条件和履约是否符合约定的商务争议，双方互为原告并各有部分请求获支持；其已通过合同审查、客户供应商资信审查、法律风险审核、财务收支管理和法律事务管理体系防范后续风险，期后未发生其他诉讼仲裁。
• 核查程序及意见： 主办券商查阅起诉状、判决、执行裁定、执行和解、结案通知、转账和记账资料，查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、失信被执行人名单、信用中国、行政处罚文书公开平台及省级高院网站，并访谈管理层和取得无诉讼声明。其结论为信息已充分披露，案件不构成重大不利影响，内控和合规体系不存在不健全或不规范情形。问询要求律师核查，但回复正文无律师独立段落。

执业提示： 诉讼专题应同时取得判决、执行和解、履行付款、解除查封和结案通知，不能只凭管理层声明或“已和解”判断风险消除。挂牌申报中还应区分报告期内的会计确认、报告期后执行状态和法律风险，以避免“执行已结案”与“历史损失、内控缺陷”混为一谈。

第一轮问题 7（3）：继受专利的权属、定价与技术依赖

定位： 第一轮回复 txt 第 5582—5736 行（回复 PDF 第 128—131 页）。

问询要点：

1. 说明 5 项受让专利的协议签署、过户、价格及出让方关联关系。
2. 说明专利与公司业务、收入利润贡献、受让原因、定价依据和公允性，是否存在利益输送或特殊利益安排，公司是否技术依赖第三方。
3. 结合专利形成和转让程序，说明是否属于转让人员职务发明、是否存在权属瑕疵。主办券商、律师须核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 对子问 1，公司列示：ZL202222899193.1“一种天然气脱重烃设备用密封组件”及 ZL202222968125.6“一种天然气脱重烃用管道衔接机构”均于 2023 年 3 月 1 日签约、分别于 2023 年 5 月 12 日和 12 月 12 日过户，向关联方中环华保合计支付 965,800 元；ZL201910900039.1 高浓高盐废水零排放专利于 2023 年 9 月 1 日签约、2024 年 1 月 2 日过户，价格 220,000 元；ZL202310163131.7 ZIF-8 专利于 2023 年 9 月 1 日签约、2023 年 12 月 29 日过户，价格 210,000 元；后二项转让方均为中环华保；ZL202221845077.5 试剂管转运装置于 2024 年 10 月 26 日签约、2025 年 2 月 14 日过户，价格 200,000 元，转让方长治学院与公司无关联。
• 对子问 2，公司称前两项用于费托尾气脱重烃工艺更新，后三项用于连续流微反应器合成叔丁基对苯二酚技术的废水处理和质量控制。因收入利润由资金、人员、场所和技术共同形成，专利贡献无法单独量化。中环华保购入 ZIF-8 专利成本 205,000 元后以 210,000 元转让，购入高盐废水专利成本 210,000 元后以 220,000 元转让；其余价格系按研发成本和预期效益协商。公司称专利不是核心技术，自主研发储备充足，不存在技术依赖或利益输送。
• 对子问 3，公司称前两项属中环华保员工职务发明；第 3、4 项属北京化工大学教职工职务发明，并经北京化工大学先转让至中环华保再转让至公司；第 5 项属长治学院员工职务发明。公司取得《技术转让（专利权）合同》、转让手续合格通知书并查询国家知识产权局公示信息，称已完成变更登记，未被质押、查封或冻结。
• 核查程序及意见： 主办券商取得专利证书、转让合同和转让手续合格通知书，访谈中环华保、长治学院、发明人及公司技术负责人，取得中环华保、长治学院、北京化工大学说明，并在专利查询系统、企业信用及裁判执行公开平台检索。其结论为受让合理、价格公允、无利益输送或特殊安排，权属清晰且转让程序有效。问询要求律师核查，但回复未载律师独立意见。

执业提示： 关联方受让专利需要穿透前手取得价、最终受让价、研发成本和技术商业化用途；“专利已过户”不自动覆盖职务发明归属、前手处分权和潜在报酬争议。应同时保留权属链合同、官方登记、发明人/权利人确认和不存在质押查封的检索记录。

第一轮问题 7（4）：现金付款、关联方资金占用与整改

定位： 第一轮回复 txt 第 5737—5849 行（回复 PDF 第 132—134 页）。

问询要点：

1. 说明现金付款账务处理是否恰当、可验证，是否现金坐支，是否影响内控有效性和规范性。
2. 说明控股股东及其控制主体占用资金的原因背景、是否约定利息及实际支付；如未支付，模拟测算对经营业绩影响，并说明整改规范情况。
3. 说明报告期后有无新增上述不规范行为。主办券商、会计师须核查并就财务规范性和内控健全有效发表意见。

回复与核查要点：

• 对子问 1，公司称现金付款主要发生于有限公司阶段，用于员工奖金和报销；每笔奖金有发放表、员工签名、现金日记账、凭证和银行取现匹配，报销有申请单和发票支持。公司称销售收款均为银行转账、未收取现金，因此不存在现金坐支；股份公司成立后取消现金付款，建立《资金管理制度》《费用报销制度》，认为内控设计健全并有效执行。
• 对子问 2，回复披露期初向控股股东优世信拆出余额 6,822.26 万元，2023 年 1—2 月新增借出 581.50 万元，主要供其经营周转及向实控人朋友周转，未约定利息，已于 2023 年 4 月全部归还。公司累计向华余兴拆出 7,566 万元，称华余兴转给优世信、元泰华星用于归还润金茂借款，资金最终回流润金茂，已于 2024 年 2 月全部归还。按同期银行借款利率 3.55%模拟，优世信和华余兴资金占用费合计 129.19 万元，占两年净利润合计 10,487.02 万元的 1.23%。回复称截至报告期末不存在关联方欠款，已通过章程、议事规则、关联交易制度、培训和控股股东/实控人/董监高承诺予以整改。
• 对子问 3，公司称报告期后未新增现金付款或关联方资金占用。主办券商、会计师核查制度、考核记录、原始凭证、资金流向、发票、银行流水和相关方访谈，并取得《关于避免资金占用的承诺》。
• 核查意见： 主办券商认为现金付款可验证且不存在坐支；股份公司后未再现金付款，内控健全有效；历史资金占用已归还，未约定利息但模拟影响较小，整改合理，报告期后未新增。该题未要求律师核查。

执业提示： 关联方资金拆借的“最终回流”应以逐笔银行流水、还款路径和真实债务基础验证，不能仅以内部解释确认；无息安排还应评估公司利益受损、关联交易决策和会计影响。整改须同时体现余额清零、制度生效、实际执行和期后流水未再发生，避免仅有承诺而无行为闭环。

第一轮问题 7（5）：现金分红程序与税务合规

定位： 第一轮回复 txt 第 5850—5982 行（回复 PDF 第 135—137 页）。

问询要点：

1. 说明分红是否履行内部决策程序，是否符合《公司法》《公司章程》，所涉税款是否已缴、是否合法合规。
2. 说明大额分红原因，是否与业绩匹配、对经营财务影响，实际控制人和董监高所得款去向以及是否最终流向客户供应商。主办券商、律师核查子问 1；主办券商、会计师核查子问 2。

回复与核查要点：

• 对子问 1，公司称 2023 年 4 月 14 日股东会决定分配 2022 年利润 7,760 万元，其中优世信 7,178 万元、郭峰 388 万元、郭栋杰 194 万元；2024 年 1 月 31 日股东会决定分配 2023 年未分配利润 3,240 万元，其中优世信 2,997 万元、郭峰 162 万元、郭栋杰 81 万元。回复将当时有效《公司法（2018 年修正）》有关弥补亏损、提取公积金后分配及有限责任公司股东分红规定与公司章程对照，称均履行股东会程序、未违反章程。自然人郭峰、郭栋杰的个人所得税由公司代扣代缴，回复称税款已缴。
• 对子问 2，公司称两次分红基于业绩增长、现金充裕、经营资金需求与股东回报：7,760 万元对应上一年度净利润 7,069.01 万元、未分配利润 8,850.44 万元；3,240 万元对应净利润 4,560.65 万元、未分配利润 5,190.03 万元。优世信主要用于归还公司借款、转给华余兴归还公司款项和商业往来；郭峰、郭栋杰用于理财及个人消费，历史亦有向公司周转借款。公司称未最终流向客户或供应商。
• 核查程序及意见： 回复载明主办券商查阅股东会决议、分红时公司法和章程、公司及股东完税证明、主管税务机关合规证明、分红后一个月银行流水以及财务报表。其结论为分红程序、适法性和税款均合规，分红与业绩匹配且对经营财务影响较小，款项未流向客户供应商。问询要求律师核查子问 1，但回复未单列律师意见。

执业提示： 分红合法性须以“决议日的可分配利润、当时适用公司法和章程、实际支付、税款申报缴纳”为核验时点，不能只看年末利润。对于控股股东分红再用于归还公司借款或关联方往来，应连续追踪至少一个合理周期的账户流水，区分真实清偿、资金循环和变相资金占用。

第二轮问题 1（2）：关联贸易商潞鼎（海南）销售与定价

定位： 第二轮回复 txt 第 587—832 行（回复 PDF 第 12—17 页）。

问询要点：

1. 说明 2024 年与关联客户潞鼎（海南）能源投资有限公司新增大额销售的原因和合理性，以及该客户采购支付模式与其他客户不同的原因和合理性。
2. 结合公司向潞鼎（海南）及其他方销售价、第三方市场价说明关联销售定价是否公允；如不公允，说明原因和合理性，量化测算对经营业绩影响，并说明是否存在利益输送。主办券商、会计师须核查贸易商收入的发函回函、样本选择、函证/走访比例和细节测试，并就收入真实、准确、完整和利益输送发表意见。

回复与核查要点：

• 对子问 1，公司称为应对二期投产后的产量增长、开拓销售渠道和终端区域，引入潞鼎（海南）作为贸易商；该客户将产品推广至安徽、天津、河北邢台、山东淄博。初期约定其预付 1,000 万元、提货次日补足货款，并在挂牌价基础上下调 200 元/吨；其他贸易商预付款无固定金额且通常优惠 40 元/吨。回复称完成市场拓展目标后，已取消固定 1,000 万元预付款，采购支付模式和单价调整为与其他贸易商一致。
• 对子问 2，2024 年 10—12 月潞鼎（海南）平均单价为 4,061.10 元/吨、3,735.59 元/吨、3,852.90 元/吨；其他客户对应为 4,236.22 元/吨、3,907.72 元/吨、4,000.06 元/吨，价差率为 4.13%、4.40%、3.68%。第三方市场对外销售均价为 4,179.38 元/吨、3,885.52 元/吨、4,012.50 元/吨，潞鼎（海南）与该价格差异为 2.83%、3.86%、3.98%。公司称低价的商业基础是预付款和新市场拓展；经核对终端客户清单、合同、发票和回款，潞鼎（海南）2024 年销售润金茂产品毛利 181.58 万元，占润金茂当年净利润 3.06%，不存在利益输送。
• 核查程序及意见： 主办券商查看销售内控、贸易商工商及危化经营信息，访谈贸易商及终端加气站，抽查合同、磅单、对账单、回款和发票，实施产销量分析、函证、走访和细节测试。其向 11 家贸易商函证，2024 年/2023 年函证金额 23,695.75 万元/23,467.20 万元，占贸易商收入 92.35%/78.57%，回函率 100%；走访 9 家，覆盖 87.87%/76.16%；细节测试覆盖 70.31%/64.08%。主办券商、会计师结论为销售真实、准确、完整，价格差异具有合理性，关联交易不存在利益输送。

执业提示： 关联客户取得较大折扣时，应将预付款的真实余额、资金成本、区域开拓效果、价格调整时点、第三方同期报价和终端实际售价联动核验。函证覆盖高不等于当然充分，还须检查发函对象独立性、回函地址、终端销售材料和异常价格月份的逐笔支持证据。

第二轮问题 3（1）：辽宁中集哈深冷合同纠纷

定位： 第二轮回复 txt 第 1666—1805 行（回复 PDF 第 37—41 页）。

问询要点：

1. 说明公司与辽宁中集哈深气体液化设备有限公司合同纠纷的具体原因、公司涉诉具体行为和责任认定。
2. 说明是否存在其他法律纠纷或潜在风险，以及相应规范措施的有效性。主办券商、律师须核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 对子问 1，回复称争议涉及《山西潞安45×10⁴Nm³/d费托尾气制液化天然气综合利用项目PC商务合同》《工艺包合同》及补充协议。哈深冷公司主张公司欠付商务合同款 5,493.385 万元、工艺包合同款 34 万元及违约金；公司抗辩第三方审计、足额发票、竣工资料和验收等付款条件未成就，并提出反诉，主张对方未于 2018 年 10 月 31 日前调试出液、实际至 2019 年 1 月完成，且未交付柴油发电机、5,000m³ LNG 储罐区排污泵和防爆排污泵，并存在设备质量、质保问题。长治市中级人民法院在 （2020）晋04民初16号 判决中认为约定的调试出液后六个月审计期限已过，公司应支付合同价款及违约金；对 11,432,584.23 元部分损失反诉未予支持，对部分违约金及未交付设备请求予以支持，核减后认定公司欠付 51,163,405 元。
• 对子问 2，双方于 2021 年 12 月 16 日达成执行和解，（2023）晋04执恢2号 执行裁定/结案通知于 2023 年 1 月 18 日确认履行完毕并解除颐龙湾房产、四辆车辆及屯留余吾厂区 53 项设备的查封。公司称不存在其他法律纠纷或潜在风险，已建立合同审查和履约跟踪、付款节点审批、客户供应商资信核查、法律审核及纠纷预警机制。
• 核查程序及意见： 主办券商查阅诉讼仲裁文件、执行和解、结案通知、转账及记账资料，并检索企业信用、裁判文书、执行公开、失信名单、信用中国和行政处罚公开信息，审阅内控制度。其结论为双方均有合同履行争议，该案已执行完毕并结案，不存在其他法律纠纷或潜在风险，风险防范措施已执行。虽问询要求律师核查，第二轮回复未单列律师独立回复。

执业提示： 对已执行结案的重大建设合同诉讼，仍须保存“责任认定—款项核减—履行—财产解封”的完整证据链，并评估同类项目合同中是否仍有相同验收、审计、发票和设备交付条款风险。公司自述“无其他风险”应以全量诉讼查询、重大合同抽查及管理层声明共同支持。

第二轮问题 3（2）：关联方无息资金拆借

定位： 第二轮回复 txt 第 1806—1857 行（回复 PDF 第 42 页）。

问询要点：

1. 说明公司与关联方资金拆借均未约定利息的原因。
2. 说明借款双方是否存在与资金拆借、利息有关的争议或纠纷。主办券商、律师须核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 对子问 1，公司称资金拆借为满足临时周转、具有互助性质；未约定利息是为简化操作、维持合作关系、提高资金使用效率和降低融资成本。回复援引《中华人民共和国民法典》第六百八十条，称自然人以外主体借款对利息没有约定时视为没有利息，故未约定利息不违反法律法规强制性规定。需要注意的是，该段属于公司回复中的法律主张，未见律师在本轮回复中单独确认。
• 对子问 2，公司称各方已经履行资金提供和归还义务，未因拆借或利息发生争议。股份公司成立后制定《规范与关联方资金往来的管理制度》，完善审批和管理措施；回复称此后未再发生关联方资金拆借。
• 核查程序及意见： 主办券商查阅公司与关联方完整资金流水，并取得公司及关联方关于无息拆借无异议的书面确认函。其结论为无息安排基于简化操作、合作关系和资金效率，借款双方不存在纠纷或潜在纠纷。问询要求律师核查，但第二轮回复无律师独立段落。

执业提示： 无息关联拆借的有效性不等同于挂牌合规性：除审查借款合同利息约定外，还须核验董事会/股东会授权、关联回避、资金用途、期限、归还和资金占用风险。书面无异议函只能证明争议状态，不能替代对公司利益、资金流向和期后是否停止的实质核查。

四、未纳入详述事项

第一轮问题 3（收入、客户、贸易商和毛利率）、问题 5（固定资产及会计处理）、问题 6（存货、采购、供应商和成本）、问题 7（6）（应收账款、财务指标、费用、薪酬和会计信息），以及第二轮问题 1（1）（贸易商销售）和问题 2（毛利率、成本和生产工艺），均为业务或财务事项，已纳入总览但未作法律问题详述。第一轮问题 4、问题 7（4）的关联交易/资金规范内容以及第二轮问题 1（2）的关联销售，虽涉及法律风险，回复文件明确由主办券商、会计师核查，本文仅按其文件所载事实提炼，不替代律师独立意见。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文待核验： 未单独取得第一轮、第二轮审核问询函原件；本文问询要点以两份回复文件中明确标注为仿宋（加粗）/黑体的问询内容为准。
2. 问询阶段律师意见及签章待核验： 两份问询回复 txt 的签章日期未完整呈现；虽已取得 2025 年 6 月 23 日初始法律意见书，问询要求律师核查的多项事项在两轮回复中通常仅见主办券商回复，未见律师对两轮问询出具的独立回复或补充法律意见书，待调取核验。
3. 挂牌日期和监管披露状态待核验： 批次字段未列挂牌日期，现有文本仅能确认公司处于申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让阶段；应以全国股转系统正式挂牌公告或挂牌文件核验后续结果。