芜湖映日科技股份有限公司（874886·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：批次字段未载明 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：第1轮《20250326_芜湖映日科技股份有限公司审核问询回复》、披露日2025-03-26；第2轮《20250703_芜湖映日科技股份有限公司第二轮审核问询回复》、披露日2025-07-03。本批次为历史通道（2025-08-02前受理）新三板挂牌项目，仅覆盖本次公开转让并挂牌审核期间问询。 中介机构：主办券商/保荐机构：中信建投证券股份有限公司；发行人律师：国浩律师（杭州）事务所；会计师：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
芜湖映日科技股份有限公司主要从事溅射靶材及相关产品的研发、生产和销售。第1轮围绕特殊投资条款及历史沿革展开，重点涉及前任实际控制人罗永春及厦门映日、虚开增值税专用发票刑事和行政责任、张兵受让股权并取得控制、客户股东、长信科技任职、外商投资企业转内资、国元种子基金国有股权和员工持股平台；第2轮继续核查厦门映日承接的业务/资产/人员、历史代持和股东人数，并要求对补充审计期间及其他挂牌条件事项更新。律师对上述历史沿革、实际控制、境外投资管理、国有股权、员工持股、特殊条款及信息披露事项发表意见，财务数据加期和财务核算事项保留为业务/财务类。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第1轮 | 1 | 已解除特殊投资条款、附条件恢复和张兵回购条款 | 对赌/特殊投资条款 | 是（主办券商及律师） |
| 第1轮 | 2 | 厦门映日承接、罗永春刑事/税务事项、张兵控制及历史沿革 | 历史沿革与股权变动；诉讼/处罚；实际控制人 | 是（主办券商及律师） |
| 第1轮 | 2 | 客户股东及长信科技任职、竞业和独立性 | 新增股东；关联交易；同业竞争；独立性 | 是（主办券商及律师） |
| 第1轮 | 2 | 外商投资企业设立、增资、股权变更及转内资 | 境外架构/外资管理；历史沿革 | 是（主办券商及律师） |
| 第1轮 | 2 | 国元种子基金投资及国有股权确认 | 新增股东；历史沿革；出资瑕疵 | 是（主办券商及律师） |
| 第1轮 | 2 | 映鑫管理员工持股、代持、异常入股及200人股东限制 | 股权激励/员工持股；代持/股东资格 | 是（主办券商及律师） |
| 第1轮 | 3—6 | 经营业绩、采购付款、应收账款、存货 | 纯业务/财务类 | 否或部分由会计师核查 |
| 第1轮 | 7 | 股份支付、子公司及其他财务事项 | 纯业务/财务类；部分子公司事项属法律核查 | 部分是 |
| 第2轮 | 1 | 财务数据加期及补充审计期尽调 | 纯业务/财务类 | 否（更新性核查） |
| 第2轮 | 其他 | 其他挂牌条件、信息披露及北交所辅导备案说明 | 其他法律事项 | 是（回复载明已对照核查） |
三、重点法律问题详述
问题1：特殊投资条款解除、恢复及张兵回购义务（第1轮，回复页3—12；审核回复txt行52—约480）
问询要点：
（1）说明已解除特殊投资条款是否附条件恢复，解除过程是否有争议或潜在纠纷，是否损害公司或其他股东利益、对生产经营有重大不利影响；说明是否还有其他未披露、未解除或附条件恢复的特殊条款；
（2）结合实际经营、既有业绩、在手订单履约和期后订单，分析回购触发可能性；结合回购价款计算标准、触发时点和回购方资产，测算回购金额，说明支付能力及对股权结构、治理、经营和主体任职资格的影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）终止范围：科锰投资、TCL战略投资、显智链投资、晟泽管理、金石基金、景祥凯睿、宋宝龙和国元种子基金的公司主体特殊条款，均因2021年12月23日股东大会审议通过开展首次公开发行股票并上市而终止；龙门投资、康从升、董雨浦条款于公司提交挂牌申请前一日终止；邢万意条款于2024年12月签署终止协议解除。各方以补充/终止协议确认，回复列明“已终止、不可恢复”。
- 对应（1）具体权利：已终止条款包括估值调整、优先认购、最优惠待遇、优先受让、连带责任、信息权、知情权、反稀释、跟随/共同出售、优先清算、转股限制和核查权等；回复没有把不同权利合并为笼统的“特殊权利”，而是按投资人列示终止内容，确认以公司为主体的条款均终止且自始无效。
- 对应（1）张兵条款状态：科锰投资、显智链投资、景祥凯睿、宋宝龙、国元种子基金及联元创投与张兵等约定的回购条款尚未终止；该条款在公司未于约定期限提交上市申请、提交后未成功上市或明显不符合上市条件时恢复。回复将公司主体条款与张兵个人义务区分，未把张兵回购条款误写成公司承担。
- 对应（1）争议和影响：外部投资人均出具确认函，确认与映日科技及其他股东、董监高不存在特殊条款相关争议或潜在纠纷；公司检索中国裁判文书网、人民法院公告网和中国执行信息公开网，未发现相关争议，回复认为解除未损害公司或其他股东利益，也未对经营产生重大不利影响。
- 对应（2）经营和触发风险：2024年1—8月、2023年度和2022年度营业收入分别为41,311.94万元、52,241.18万元和43,443.38万元，净利润分别为7,799.05万元、10,238.55万元和8,449.92万元；公司结合在手订单、期后订单和经营状态判断回购触发可能性较低，但未作绝对排除。
- 对应（2）回购金额和支付能力：回复按照协议价格、可能触发日期、张兵直接及间接资产测算回购资金，认为张兵资产足以覆盖潜在回购股权资金，具备独立支付能力，回购不影响公司股权结构、治理、日常经营和主体任职资格；具体测算以回复所列张兵资产和回购公式为准。
- 核查程序及意见：查阅股权转让/增资协议、补充协议、终止协议、2021年12月23日股东会决议、股东确认函、在手订单及财务资料，检索公开司法信息，访谈投资人和张兵；回复中的主办券商及律师认为已解除公司主体条款真实有效、不附条件恢复、不存在其他未披露条款，张兵个人回购条款不由公司承担且不会造成重大不利影响。
执业提示：特殊投资条款应按义务主体、触发条件、效力状态和恢复机制分层处理。映日科技案例中，公司主体条款已终止，但张兵作为义务人的条款仍有恢复条件，后续必须持续跟踪上市申请和上市结果，不能仅以“对赌已清理”概括。
问题2（1）：厦门映日承接、罗永春税务刑事事项及张兵实际控制（第2轮，回复页13—约24；审核回复txt行631—约1,115）
问询要点：说明厦门映日与公司的关系、承接业务/资产/人员情况，是否混同或交叉使用、公司是否独立；罗永春虚开增值税专用发票是否与公司有关、是否追究公司责任；罗永春股权转让是否真实有效、张兵是否真实控制、是否为罗永春代持，实际控制人认定是否准确、是否规避挂牌条件、是否符合《挂牌规则》第十六条。
回复与核查要点：
- 对应关系和业务承接：2015年8月厦门映日原股东罗永春、李焕义、郑永定、魏德福、红桥节能、美泰真空、红桥新能源和携合投资等8名股东出资设立映日有限，因厦门映日受生产场地限制而承接业务；2016年4月向合作单位通知后，后续订单、合同、发货、开票和结算转由映日有限承担，仍由厦门映日履行的旧订单和供应商导入事项于2017年结束。
- 对应资产和人员：公司以购销合同按账面价值承接靶材生产设备和存货；2016年承接4项发明专利申请权和1项商标，因专利未授权且作为设备资产转让附属未单独定价。2015—2016年共有13名员工入职公司，其中包括罗永春、石煜、曾墩风、王志强、曾探、曾永庆、官后忠、罗谆等，厦门映日于2020年7月注销，报告期不存在双方同时经营或业务混同。
- 对应罗永春税务事项：厦门市同安区国家税务局检查发现，2013年4月至2015年10月厦门映日取得供应商无货交易增值税专用发票并申报，少缴增值税2,146,064.58元；2017年11月出具厦同国税罚〔2017〕98号《税务行政处罚决定书》，罚款1,073,032.29元；福建省厦门市同安区人民法院于2021年7月就虚开增值税专用发票罪判处罗永春有期徒刑三年、缓刑三年六个月，回复称刑罚已执行完毕，案件主体为厦门映日，未涉及映日科技及其现任控股股东、实控人、董监高。
- 对应股权转让和代持：2019年7月张兵与罗永春签署《股权转让协议》，以1,800.00万元受让788.9750万元出资，款项已结清，罗永春缴纳个人所得税；张兵、罗永春分别出具《确认函》，确认股份真实持有、权属清晰且不存在第三方代持或利益输送，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
- 对应控制权：自2022年1月至回复日，张兵为第一大股东且持有30%以上股份，直接或间接控制3,027.3963万股、占33.8634%表决权；董事会7名成员中张兵提名6名并任董事长，最近2年实际控制人未变。公司其余股东持股均低于30%且无一致行动关系，回复据此认为张兵真实控制公司并符合《挂牌规则》第十六条。
- 核查程序及意见：查阅厦门映日工商档案、资产转让合同、13名员工资料、厦同国税罚〔2017〕98号、刑事判决书、2019年《股权转让协议》、付款及完税凭证、确认函、股东/董事会资料；访谈罗永春、张兵、股东和董监高。回复中的主办券商及律师认为承接关系已终止且公司独立，罗永春税务刑事事项不追究公司责任，股权转让真实有效，不存在为罗永春代持或规避挂牌条件。
执业提示：原企业承接不能只写“同一团队延续经营”，应分别核对客户合同切换、旧债权债务、设备存货、专利商标、人员和注销时间。若前任控制人存在刑事或税务事项，还需把处罚主体、行为期间、公司承接时间和现任主体责任严格切开。
问题2（2）—（3）：客户股东、长信科技任职、同业竞争和独立性（第2轮，回复页约24—29；审核回复txt行631—1,160）
问询要点：
（2）说明公司客户间接入股、客户关联方入股的背景、商业合理性、合作历史、入股价格和公允性，是否通过低价入股换取订单、由公司承担客户成本或分摊费用，是否存在利益输送/特殊安排，业务是否对股东重大依赖及是否影响独立性；
（3）说明张兵辞去长信科技职务、投资入股背景，是否签署竞业、知识产权、商业秘密协议，是否有争议或潜在纠纷。
回复与核查要点：
- 对应（2）客户关系：公司逐一列示直接或间接与客户存在投资关系的股东背景、合作历史和入股时点，说明客户股东入股基于看好公司产品、行业发展或原股东退出，不存在以低价股权换取订单、公司替客户承担成本或分摊费用的安排。
- 对应（2）价格及资金：回复列示历次入股价格，包括2015年8月原始出资1元/注册资本、2016年8月厦门映日增资1元、2017年3月曾泯谕增资2.35元、2018年2月股权转让1.09元、2018年11月映鑫管理增资2.53元、2019年7月张兵受让2.28元、2020年9月外部投资约3.71元、2021年5月国元投资14.50元、2021年12月金石基金28.80元及2023年6月部分转让39.15元；公司以银行流水、协议和评估/估值依据核对，未发现明显异常或利益输送。
- 对应（2）订单和独立性：公司说明客户入股后交易按照合同、订单、验收和市场条件执行，未发现股东客户通过持股取得低价订单、免除付款或由公司负担其成本；公司收入、客户和业务由自身合同和团队承接，未形成对客户股东的重大依赖或业务独立性缺陷。
- 对应（3）任职背景：2019年3月张兵在长信科技任总裁期间知悉映日有限拟出售控股权，因个人创业、了解溅射靶材产品和技术且行业方向符合其平面显示创业规划而投资，受让多名股东股份取得控制；2022年11月长信科技出具确认函，确认张兵投资、任职映日科技不构成违约，双方不存在诉讼、争议或纠纷。
- 对应（3）协议和知识产权：回复称张兵任长信科技期间未签署竞业禁止、知识产权或商业秘密协议，亦不存在潜在纠纷；主办券商及律师核对长信科技确认函、张兵任职和离职资料，未发现其将长信科技资产或技术带入公司的证据。
- 核查意见：回复中的主办券商及律师认为客户股东入股具有商业背景，价格和资金来源已核查，未发现低价换订单、成本分摊或利益输送；张兵投资长信科技供应商并取得控制具有披露依据，不存在竞业或知识产权纠纷，不影响业务独立性。
执业提示：客户股东问题既要看股权价格，也要做入股前后订单、毛利率、付款条件、费用承担和关联资金流的纵向比对；前雇主任职问题则要取得竞业、保密、知识产权协议和原单位确认，不能仅凭个人声明。
问题2（4）：外商投资企业设立、变更及转为内资企业（第2轮，回复页25—27；审核回复txt行1,160—1,255）
问询要点：说明公司设立、后续股权变动和转为内资企业时外商投资管理审批、备案及资质取得情况，是否履行必要程序、是否存在逾期备案或违法风险。
回复与核查要点：
- 对应设立：公司于2015年7月设立，注册资本1,000.00万元，取得安徽省人民政府商外资皖府资字[2015]153号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和开管秘〔2015〕212号《关于核准设立芜湖映日科技有限公司的通知》；回复据此说明设立审批和资质取得有文件依据。
- 对应增资及股权变更：2016年8月注册资本由1,000.00万元增至7,500.00万元，取得开管秘〔2016〕195号通知；2017年3月增至7,653.06万元，取得开管秘〔2018〕307号通知和芜经开外资备201800032号备案回执；2018年2月股权变更取得开管秘〔2018〕529号通知及芜经开外资备201800038号备案回执；2018年11月增至7,889.75万元，取得开管秘〔2018〕649号通知和芜经开外资备201900001号备案回执。
- 对应转内资：2019年7月外资股东退出，公司变更为内资企业，取得开管秘〔2019〕279号《关于同意芜湖映日科技有限公司股权变更的通知》。回复说明公司行业不属于准入特别管理措施行业，但2017年3月至2019年7月存在外商投资企业股权变更备案逾期，后来已补办备案。
- 对应违法风险：芜湖市商务局出具证明，确认公司设立、外资期间历次变更和转为内资均经批准或备案，未因外商投资管理违法受到行政处罚；回复认为历史逾期备案不构成重大违法违规，不构成本次挂牌实质法律障碍。
- 核查程序及意见：查阅工商档案、批准证书、开管秘〔2015〕212号、开管秘〔2016〕195号、开管秘〔2018〕307号、开管秘〔2018〕529号、开管秘〔2018〕649号、开管秘〔2019〕279号及3份备案回执，取得芜湖市商务局证明；回复中的主办券商及律师认为外资设立、变更和转内资程序已补正，未发现重大外资管理违法或挂牌障碍。
执业提示：外商投资历史核查必须按每次资本、股东、类型变化建立时间线，特别区分事前批准、事后备案和逾期补办。完成补备案不等于没有历史瑕疵，应同时取得主管部门对处罚和重大违法性质的确认。
问题2（5）：国元种子基金投资和国有股权确认（第2轮，回复页26—28；审核回复txt行1,255—1,410）
问询要点：说明国元种子基金投资入股时主管部门批复、国有资产评估备案、国有股权设置批复或替代文件是否取得，是否符合国有资产管理规定，是否有国有资产流失风险。
回复与核查要点：
- 对应投资形成：国元种子基金于2021年5月通过增资取得映日科技169.0668万股，货币认缴；投资金额2,451.4686万元，按14.50元/注册资本计价，溢价2,282.4018万元计入资本公积。回复说明其作为适用《安徽省种子投资基金管理暂行办法》的市场化私募基金，自主经营、自负盈亏、自担风险。
- 对应内部审批：安徽国元基金管理有限公司投资决策委员会审议通过该项投资；2022年3月基金管理人出具《确认函》，确认投资及参股企业股权变动已履行必备程序，不涉及安徽国元金融控股集团有限责任公司或其他国有资产主管部门的决策、评估、审批或备案。
- 对应国有股权设置：由于国元投资系芜湖银湖实业有限公司、安徽国元金融控股集团有限责任公司下属国有全资企业，回复根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三条判断需要国有股权设置文件；芜湖经济技术开发区国资委于2022年1月28日出具《关于芜湖映日科技股份有限公司国有股权确认的批复》（开国资〔2022〕1号），确认国元种子基金为国有股东，未来上市账户标注“SS”。
- 对应保值增值：按最后一轮股权变动价格测算，国元种子基金所持股权价值由2,451.4686万元增至6,084.7141万元，增值率148%；回复据此认为投资价格和国有资产处置不存在流失。
- 核查程序及意见：查阅基金管理办法、投资决策委员会决议、2022年3月《确认函》、增资协议、付款凭证、开国资〔2022〕1号及工商登记，核对169.0668万股、2,451.4686万元、14.50元和148%增值率；回复中的主办券商及律师认为投资已履行基金内部决策及国有股权确认程序，不存在国有资产流失风险。
执业提示：国有基金投资要先判断基金市场化属性，再核对基金内部决策与国有股权设置批复是否分别需要；“无需评估备案”和“需要国有股权设置批复”可以同时存在，不能相互替代。
问题2（6）：员工持股、历史代持、异常入股及200人限制（第2轮，回复页27—32；审核回复txt行1,410—1,664）
问询要点：说明股权激励是否实施完毕、是否有预留份额或其他安排；说明历史代持是否存在、申报前是否解除还原、是否取得全部代持人与被代持人确认；说明股权明晰、异常入股、规避持股限制和股东人数是否超过200人。
回复与核查要点：
- 对应股权激励：映鑫管理于2018年5月建立员工持股平台，2018年11月以600.00万元向公司增资，新增注册资本236.69万元，价格2.53元/注册资本；回复称激励已实施完毕，各方已签署股权转让协议并足额支付，不存在预留股权激励份额或其他特殊利益安排。
- 对应历史代持：公司根据工商档案、历次增资/转让协议以及直接、间接股东确认函，回复确认历史沿革不存在股权代持；张兵和罗永春也分别确认张兵所持股份真实持有、无第三方代持，相关转让款1,800.00万元已结清。
- 对应出资和异常入股：回复列示2015年8月1元、2016年8月1元、2017年3月2.35元、2018年2月1.09元、2018年11月2.53元、2019年7月2.28元、2020年9月3.71元、2020年12月5.63元、2021年5月14.50元、2021年12月28.80元、2023年4月33.56元、2023年6月39.15元和2024年12月35.99元等入股/转让价格，说明资金来源为自有或自筹，注册资本已足额缴纳，未发现异常入股或规避持股限制。
- 对应股东穿透：截至回复日公司股东穿透计算为73人；其中映鑫管理穿透41人，润鼎投资3人，晟泽管理2人，科锰投资5人，联元创投4人，美泰真空3人，其他私募基金按1人计算；扣除直接与间接持股重复后仍为73人，未超过200人。
- 对应核查对象和证据：主办券商及律师结合入股协议、决议、付款凭证、完税凭证、流水和分红款流向，对控股股东、实控人、董监高、员工平台合伙人及持股5%以上自然人进行出资前后流水核查，回复结论为不存在未解除未披露代持、股权纠纷或潜在争议。
- 核查意见：回复中的主办券商及律师认为映鑫管理员工持股已完成，历史代持不存在或已解除，股东入股价格和资金来源未发现异常，股权明晰，穿透股东73人符合200人限制。
执业提示：员工平台和机构股东应把实际持有人数、平台份额、直接持股重复计算和私募基金穿透规则做成可复算表。对历史代持，“没有代持”与“已还原”是不同结论，必须以协议、流水、确认和登记状态区分。
四、未纳入详述事项
- 第1轮问题3“经营业绩”、问题4“采购和付款”、问题5“应收账款”、问题6“存货”以及问题7中股份支付计量、财务简表和会计处理，主要属于纯业务/财务类，由主办券商或会计师核查。
- 第2轮问题1为财务数据加期：公司更新申报材料及历次问询回复，中介对补充审计期补充尽调并履行内控程序；本事项不产生新的独立法律问题。第2轮“其他补充说明事项”载明公司已对照挂牌规则、信息披露准则和审核指引核查，未发现影响投资者判断的其他重要事项；截至回复日财务审计截止日为2024年12月31日，公开转让说明书签署日未超过7个月。公司尚未申请北交所辅导备案，故不适用相关辅导监管要求。
- 全部20类法律问题逐一核对结果：①历史沿革与股权变动：问题2；②出资瑕疵：外商投资增资、国元种子基金和股权明晰核查；③代持/还原、三类股东、股东资格：问题2（6）；④控股股东/实控人/一致行动：问题2（1）、（3）；⑤对赌/特殊投资条款：问题1；⑥股权激励/员工持股：问题2（6）；⑦关联方/关联交易：问题2（2）；⑧同业竞争：问题2（2）、（3）；⑨土地/房产：回复未形成独立问询；⑩重大合同/经营资质/经营违规：厦门映日业务承接、外商投资备案和资产转让合同；⑪诉讼/仲裁/行政处罚：厦同国税罚〔2017〕98号、刑事判决及各方争议核查；⑫劳动/社保：13名人员承接和员工持股核查；⑬税务：厦门映日少缴增值税、罚款及股权转让个税；⑭分红：资金流水及股东分红流向核查；⑮环保/安全：回复未形成独立问询；⑯数据合规/个人信息：回复未形成独立问询；⑰境外/红筹/外汇：问题2（4）；⑱独立性：问题2（1）（2）（3）；⑲新增股东/突击入股：客户股东、国元种子基金及历次增资；⑳其他法律事项（犯罪、信用、质押、冻结等）：罗永春刑事责任、税务处罚和公开司法检索。未被单独展开的类别已在本节说明原文覆盖范围。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：问询要点以第1轮和第2轮回复中的黑体引用为准；批次字段未列独立问询函原件，需对照原函确认各轮问题编号和附件。
- 签章页/文号信息是否完整：需补核厦同国税罚〔2017〕98号、刑事判决书、2019年《股权转让协议》、开管秘系列文件、外资备案回执、开国资〔2022〕1号及国元基金确认文件的原件和签章页。
- txt文本质量问题：历史沿革表、穿透股东人数表和外商投资文件存在分页换行，需结合原版PDF核对金额、股数、文号及“73人”计算；扫描版清单：无。
