广东龙行天下科技股份有限公司（874884·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-11-12；问询轮次：2 轮。依据文件：20250818_广东龙行天下科技股份有限公司审核问询回复.txt（披露日 2025-08-18）；20250917_广东龙行天下科技股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（披露日 2025-09-17）。律师文本：广东龙行天下科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书，2025-06-27，批次清单列为扫描版。中介机构：主办券商招商证券股份有限公司；发行人律师北京国枫律师事务所；会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
本回溯仅依据上述可提取 txt 文本；行号为对应 txt 行号，金额单位未特别说明的为万元。问询原文按回复中黑体引用整理。
一、公司与审核概况
公司主营运动鞋履、鞋底、制鞋模具及自动化设备的开发设计、生产和销售，形成东莞总部、境内生产基地与越南、印尼等境外生产经营主体协同的业务布局。首轮问询重点落在历史代持及股权明晰、外部机构投资者和股权激励、外协及无证房产消防环评、劳动用工、同业竞争和关联交易、41 家子公司及境外投资、治理机构设置；第二轮主要追问客户指定原材料、生产加工模式与总额法/净额法收入确认，属于业务财务/会计类问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 问题5 | 龙进初代持、股权明晰、外部机构股东、特殊投资、股权激励和一致行动 | 历史沿革与股权变动；代持/返还；实控人及一致行动；对赌/特殊权利；员工持股；新增股东 | 是 |
| 1 | 问题6 | 主营业务实质、外协、租赁及自建房产、消防、环评和劳动用工 | 重大合同/业务资质；土地房产；环境/安全；劳动、社保公积金 | 是 |
| 1 | 问题7 | 实控人控制企业同业竞争、龙纯初安排、香港站成债务豁免及关联交易 | 同业竞争；关联交易；资本性投入/利益输送 | 是 |
| 1 | 问题8.2 | 41 家子公司业务分工、境外投资、分红和广西宁站 | 境外架构；独立性；重大合同/业务资质；关联交易；分红 | 是 |
| 1 | 问题8.3 | 监事会、审计委员会、章程及申报文件 | 公司治理/独立性；其他律师问题 | 是 |
| 2 | 问题1 | 客户指定供应商、生产加工模式及收入确认方法 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
1. 历史代持、股权明晰及龙和选出资
问询要点（原子子问；首轮 txt 行 5,837–5,980）
- （1）①披露龙进初股权代持的形成过程，说明其作为设立股东长期未实际持股的原因和背景，并说明是否存在规避持股限制等法律法规规定的事由；②说明代持是否在申报前解除还原、是否取得全部代持人与被代持人确认、是否影响股权明晰、相关股东是否异常入股以及穿透后股东人数是否超过 200 人；③说明龙和选是否为实际控制人家族成员、关联关系披露是否准确、龙和选出资是否充足、李稳根借款期限是否届满、龙和选是否具备还款能力、是否存在公司或实际控制人代为支付安排，以及龙和选与李稳根是否构成股权代持。
- （2）①说明引入昆石瑞吉、昆石吉龙、昆石瑞龙、昆石瑞讯的原因、背景、增资价格定价依据及公允性；②说明是否存在未披露的现行有效或附效力恢复条件的特殊投资条款以及是否触及《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》禁止情形；③说明已终止特殊投资条款是否存在纠纷。
- （3）说明两次股权激励价格差异的原因及合理性、股权激励行权价格确定原则，以及与最近一年经审计净资产或评估值的差异。
- （4）补充披露龙树初、龙进初、陈同举一致行动的实施方式、发生意见分歧时的解决机制和协议期限。
回复与核查要点（逐项对应；首轮 txt 行 5,890–6,615）
- 对应（1）①：龙树初、龙进初、陈同举自 1998 年共同创业，内部约定按 42%、32%、26%分享共同创办企业权益；2015 年设立本公司时，因办理工商手续便利，由龙树初、陈同举作为显名股东，龙进初未登记为显名股东。三人经公证《确认书》确认均不属于不得持股主体，不存在以代持规避持股限制的情形。
- 对应（1）②：申报前已解除实际控制人之间以及龙亚琴、程用铁、张文超、段永生等与实际控制人之间的代持，相关主体通过公证《确认书》、确认函、《关于历史沿革及持股事项的承诺说明》《承诺函》确认；公司现有 12 名股东，穿透计算股东人数为 19 人，未超过 200 人，且回复称股份不存在被冻结、质押、委托持股、信托持股、股权争议或纠纷。
- 对应（1）③：龙和选被核查为非实际控制人家族成员，关联关系披露准确；其对九江祥久应实缴 558 万元，其中 258 万元来自李稳根借款，原借款期限为 2024-12-30，后延长至 2028-12-31；截至回复签署日借款已偿还完毕，回复称不存在公司或实际控制人代为支付约定，龙和选与李稳根不构成股权代持。
- 对应（2）①：昆石资本通过中介机构、银行渠道知悉公司融资需求后，由昆石瑞吉、昆石吉龙、昆石瑞龙、昆石瑞讯按 7.5908 元/股增资，投前估值 23 亿元；回复以投资机构专业背景、行业前景和协商定价说明引入及价格具有商业合理性。
- 对应（2）②：2024-12-18，昆石瑞讯以及昆石瑞吉、昆石吉龙、昆石瑞龙分别与公司、实际控制人及其配偶签署《关于广东龙行天下科技股份有限公司之增资协议书之补充协议之终止协议》，终止特殊投资条款且未附条件、未设置效力恢复条款；各股东《声明及承诺函》确认不存在未披露现行或恢复性特殊条款。
- 对应（2）③：实际控制人、昆石资本分别出具确认函，确认特殊投资条款的履行和终止不存在争议或纠纷；回复同时记载全部代持及机构投资条款均经过访谈、协议和资金资料核查，未发现利益输送。
- 对应（3）：2021 年 12 月至 2022 年 7 月，九江祥久以 1.86 元/注册资本实施重组和股权激励，参考 2021-05-31 每股净资产 1.86 元；2024 年筹划并于 2025 年 5 月完成的东莞长旺、东莞富隆、东莞宝通股权激励价格为 5.10 元/股，参考 2024-08-31 每股净资产 5.09 元，另以估值 9.1478 元/股、约 10.86 倍 PE 作为股份支付公允价值参考。
- 对应（4）：三位实际控制人经公证《确认书》确认 42%、32%、26%相对比例；公司回复称三人共同创业形成长期信任关系，按照一致行动安排共同参与经营决策，未披露发生意见分歧的案例，具体协议期限及分歧解决条款以《一致行动协议》原件为准。
核查程序：查阅公司设立及历次股权变动工商档案、入股协议、决议、验资及出资凭证、完税凭证和银行流水；核对公证《确认书》、确认函、承诺函及股东名册；访谈龙树初、龙进初、陈同举、龙和选、李稳根、机构投资人和平台合伙人；对直接股东、平台合伙人及持股主体进行穿透计算并交叉核对客户、供应商和董监高关系。
核查意见：回复所载主办券商、律师意见为历史代持已在申报前解除，实际控制人不存在法定持股限制规避，股东人数穿透后为 19 人，股权权属清晰；机构投资人引入及价格具有合理背景，未发现未披露特殊投资条款或终止争议。
执业提示：本题需将“实际权益比例 42%/32%/26%”“登记股东”“代持解除”“龙和选 258 万元借款”分开留痕；三位实际控制人的一致行动协议原件、期限和分歧处理机制不能仅以公证确认书替代。
2. 股权激励、特殊投资条款及控制稳定
问询要点（原子子问；首轮 txt 行 5,970–6,615）
- （1）说明员工持股平台东莞长旺、东莞富隆、东莞宝通的设立背景、激励对象、价格和最近一期净资产或评估值，并说明股份支付处理。
- （2）说明昆石瑞吉、昆石吉龙、昆石瑞龙、昆石瑞讯各项特殊投资权利的责任主体、触发条件、回购价格、终止协议及恢复风险。
- （3）分析特殊条款触发对公司实际控制权、挂牌条件、公司治理和持续经营的影响。
回复与核查要点（逐项对应；首轮 txt 行 6,020–6,615）
- 对应（1）：九江祥久 2021 年 12 月至 2022 年 7 月重组时按 1.86 元/注册资本增资，东莞长旺、东莞富隆、东莞宝通于 2024 年 11 月至 2025 年 5 月实施激励，价格为 5.10 元/股；后者参考 2024-08-31 每股净资产 5.09 元，回复称不存在明显低于净资产的情形。
- 对应（1）：公司以 2022 年 5 月机构投资者 7.5908 元/股及 2024 年估值 9.1478 元/股作为公允价值参考，按服务期和授予情况处理股份支付；2025–2029 年预计未来股份支付合计 475.01 万元，具体会计确认由会计师核查。
- 对应（2）：2024-12-18 四家昆石基金分别签署终止协议，终止未附条件且没有恢复条款；公司、实际控制人及其配偶不再承担未披露的特殊义务，回复称各方无纠纷。
- 对应（2）：公司与实际控制人曾与财务投资人签署的特殊投资条款包括回购、反稀释、优先认购、优先购买及共同出售等安排；回复以终止协议和股东声明确认现行有效条款已清理，未发现限制发行价格、强制分红、投资人单方派驻董事或市值挂钩条款。
- 对应（3）：金证股份出具《关于不谋求实际控制人地位的承诺函》，实际控制人控制结构未发生变化；回复以 12 名登记股东、19 名穿透人数和 7.5908 元/股机构投资价格说明未出现因投资条款导致的控制权不稳定或挂牌资格障碍。
核查程序：逐份检查增资协议、补充协议、终止协议及《声明及承诺函》；核对签署日期、签署主体、回购义务人、恢复条件、价格公式和治理权利；对机构投资者进行访谈并穿透 LP；将员工激励价格与净资产、外部投资价格和估值报告进行比对。
核查意见：回复所载律师意见为现行特殊投资条款已经清理，实际控制人仍为龙树初、龙进初、陈同举一致行动控制，未发现公司承担回购或其他禁止性特殊义务；股权激励的公允价值及股份支付金额由会计师负责会计判断。
执业提示：2025 年 5 月才完成的员工平台工商登记与 2024 年 12 月终止协议需与最终股东名册核对；一致行动与机构投资人承诺应分别验证，不能以控制权未变更替代特殊权利清理。
3. 外协、主营业务实质及重大合同合规
问询要点（原子子问；首轮 txt 行 6,960–7,050）
- （1）结合主要生产流程、产品先进性、创新性、核心竞争力和技术优势，说明主营业务实质。
- （2）说明外协的必要性、合理性、所在业务环节、地位、是否专门或主要为公司服务以及是否符合同行业模式。
- （3）量化租赁房产和自建房屋对公司的影响，说明房屋租赁内控制度及运行情况；说明租赁场地自建房屋是否构成重大违法、合规证明出具主体是否有权限；说明经营场所是否涉及人员密集场所、消防验收/备案/检查手续和重大消防违法风险。
- （4）说明部分建设项目无需验收的原因，环评验收进展和障碍，是否存在“未验先投”、超产能生产及重大违法。
- （5）①说明劳动合同签订、劳动保护行政处罚及重大违法；②说明社保公积金缴纳、补缴影响、劳动保障内控、劳动纠纷、持续经营影响、岗位划分和薪酬归集依据。
回复与核查要点（逐项对应；首轮 txt 行 7,050–9,250）
- 对应（1）：2024 年运动鞋收入 506,294.83 万元、占主营业务收入 90.79%，2023 年为 366,791.61 万元、占 87.40%；公司披露从获取商业机会、产品开发、量产转化、采购、生产到交付收款的完整流程，并列示 Ghost Tech、真空立体吸塑、ODM、模块化自动化生产线和 MES 等自主技术。
- 对应（2）：2024 年、2023 年委外加工采购金额分别为 16,078.42 万元、24,483.25 万元，占同期采购总额 37.42%、31.93%；公司称外协集中在裁断、准备、针车、熔断、印刷、镭射等非核心环节，主要为应对订单集中和短期产能不足，未将核心研发、品牌开发和整体质量责任交由外协方。
- 对应（3）：截至报告期末，公司及境内子公司租赁无证房产合计 184,164.22 平方米，占主要租赁和自有房屋建筑物总面积 34.65%；租赁场地自建房屋合计 23,883.97 平方米，自建房屋账面价值 669.14 万元，其中部分办公、辅助和配套设施占主要房屋面积 0.69%。公司制定《房屋租赁管理制度》《厂区搬迁管理制度》，东莞市自然资源、住建和城管部门证明其未被处罚并可按现状使用。
- 对应（3）：公司生产加工车间属于人员密集场所，但不属于《消防法》所称公众聚集场所；大部分经营场所已办理消防验收或备案，湖南站峰、湖南龙行天下预计 2025 年 12 月完成验收，钟祥龙行天下 5,270.70 平方米仓库预计 2025 年 12 月完成消防验收，2025-07-24 桃源县消防救援大队和钟祥市消防救援大队分别出具无重大消防隐患或无重大违法证明。
- 对应（4）：回复称东莞站峰扩建项目因未实际实施且已取消而无需验收；湖南站成科技、安乡鑫旺和衡阳站瑞环评验收预计不存在实质性障碍。中介核查意见同时明确公司存在“未验先投”、超产能生产情形，但已采取整改措施，未造成严重污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不构成重大违法；常德市生态环境局桃源分局于 2025-06-03 出具相关主体无环境污染事故、无行政处罚证明。
- 对应（5）①：公司制定并执行《劳动合同与用工管理制度》，回复称公司与员工均签订劳动合同；信用广东、信用中国（广东·东莞）、湖南公共信用报告及桃源、安乡、钟祥人社部门证明显示，报告期不存在因违反劳动保护法律法规受到行政处罚的情形。
- 对应（5）②：2024 年可能补缴社会保险 2,371.55 万元、住房公积金 1,083.66 万元，合计 3,455.21 万元，占当年利润总额 36,076.52 万元的 9.58%；2023 年可能补缴合计 3,839.73 万元，占利润总额 26,167.73 万元的 14.67%。截至 2025-06-30，两起未决劳动案件涉案金额分别为 100,000.00 元和 148,900.70 元，回复认定不影响持续经营。
- 对应（5）②：公司建立《招聘管理制度》《员工福利管理制度》《职业病防治管理制度》《职业健康体检规范》《反强迫劳工程序》等制度；生产、仓储人员薪酬计入营业成本，营销销售人员计入销售费用，开发研发人员计入研发费用，财务、人力资源、采购和 IT 人员计入管理费用。
核查程序：查阅生产流程、技术资料、外协统计、加工合同、同行业公开资料、房屋租赁合同、土地和房产证明、消防验收备案及环评文件；现场查看经营场所，取得东莞、湖南、湖北主管部门证明；抽查劳动合同、员工花名册、工资表、社保公积金凭证、劳动争议材料及实际控制人承诺函。
核查意见：回复所载主办券商、律师意见为外协主要属于非核心环节，租赁无证房产和自建房屋未造成重大经营不利影响，消防和环评瑕疵不构成重大违法；公司劳动合同、劳动保护内控和薪酬归集有效，未缴社保公积金及两起小额劳动争议不会造成重大持续经营障碍。
执业提示：本题不能将“未验先投/超产能”直接归为无风险；应持续取得环评验收、消防验收和自建房屋监管记录。社保公积金测算金额超过 3,000 万元，需保留员工原因、退休返聘、农村保险和实际补缴口径的逐人底稿。
4. 未登记房产、消防及环境安全的独立风险
问询要点（原子子问；首轮 txt 行 7,961–8,750）
- （1）列明无证租赁房产、自建房屋的权属、面积和用途，并说明政府征收、拆迁、处罚、停产、搬迁或拆除风险。
- （2）说明自然资源、住建、城管和消防部门出具证明的权限、证明范围以及消防验收、备案和环评验收完成时间。
- （3）说明“未验先投”、超产能生产、环评未验收是否会导致行政处罚、环保事故或挂牌障碍。
回复与核查要点（逐项对应；首轮 txt 行 7,984–8,896）
- 对应（1）：无证租赁房产面积为 184,164.22 平方米，自建房屋面积为 23,883.97 平方米，账面价值 669.14 万元；实际控制人分别就无证租赁房产和自建房屋出具损失承担承诺，承诺因处罚、搬迁、拆除或无法经营造成损失时承担全部经济责任。
- 对应（2）：东莞市自然资源局高埗分局、东莞市高埗镇住房和城乡建设局、东莞市城市管理和综合执法局高埗分局以及钟祥、桃源消防部门分别对土地、施工和消防事项出具证明；2025-07-24 两地消防证明确认无重大消防违法，湖南、钟祥部分消防手续计划在 2025 年 9 月或 12 月完成。
- 对应（3）：律师核查意见承认存在“未验先投”、超产能生产，但公司未因该等事项受到行政处罚，且未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响；2025-06-03 常德市生态环境局桃源分局证明湖南相关主体无环境污染事故和行政处罚。
核查程序：查阅土地使用权证、租赁合同、建设工程及消防文件、环评批复和验收清单；查询高埗镇、钟祥市和桃源县政府公开信息，核实证明机关权限；逐项检查面积、用途、账面价值、整改期限和实际控制人承诺。
核查意见：根据回复时点，风险被中介机构评价为可控，但消防、环评和历史建设手续存在后续办理事项，不能把地方证明等同于不动产权证或验收文件。
执业提示：截至本回溯日，2025 年 9 月、12 月预定节点已届满或临近，应补取最新消防备案、环评验收和行政检查记录。
5. 同业竞争、龙纯初安排及关联方利益输送
问询要点（原子子问；首轮 txt 行 9,245–9,285）
- （1）说明东莞常青树、东莞大升碳素、浪胜电子、长沙市智越弘商贸有限公司、广东威耐体育用品有限公司的成立、资产、人员、产品、技术、商标、客户、供应商和市场范围，判断是否存在替代性、竞争性、利益冲突和同业竞争。
- （2）结合《协议书》、龙纯初任职期间薪资，说明工资、奖金、车辆等经济利益安排的合理性和是否构成资金占用、侵占公司利益；结合广东站佳经营及财务状况，说明以 1 元转让的合理性、审议程序及是否利益输送。
- （3）说明香港站成 1,800 万美元债务豁免的金额、程序、利益输送和会计处理；说明 2023 年关联销售、采购的必要性、公允性，以及其作为主要供应商但未列入供应商与客户重合披露的原因。
- （4）按关联方列示经常性关联销售、采购的具体内容，并结合非关联方价格、第三方市场价格或毛利率说明必要性和定价公允性。
回复与核查要点（逐项对应；首轮 txt 行 9,285–10,900）
- 对应（1）：东莞常青树主营泳镜、泳帽、篮球、足球，2024 年收入 10,048.12 万元、净利润 587.50 万元；东莞大升碳素主营碳纤维制品，收入 5,762.18 万元、净利润 996.66 万元；浪胜电子为体育用品电商，收入 320.67 万元、净利润 -213.52 万元；广东威耐主营滑雪板，收入 2,003.63 万元、净利润 40.89 万元。回复称其与公司运动鞋履业务产品、技术和销售渠道不同，不构成同业竞争。
- 对应（1）：东莞常青树与公司存在部分客户重叠，2024 年重叠客户销售额分别为 9,444.73 万元和 267,883.91 万元，占各自销售额 95.49%和 47.94%；回复以运动品牌行业集中度高、不同事业部对接和独立审厂流程说明不存在借重叠客户利益输送。
- 对应（2）：广东站佳处置时 2021 年账面总资产 821.92 万元、净资产 40.29 万元、营业收入 5,143.51 万元、净利润 -36.85 万元；实际控制人与程用铁、龙亚琴、张文超、段永生已签署《协议书》，授权处置广东站佳股权并确认对处置价格无异议。回复称 1 元转让是规范关联方和同业竞争的一揽子安排，已履行必要程序，不构成利益输送。
- 对应（3）：香港站成于 2024-08-30 免除龙行天下 1,800 万美元欠款，折合人民币 12,748.86 万元；香港站成于 2024 年 12 月注销。双方执行董事/董事会、股东/股东会同意并签署债务豁免协议，款项计入资本公积，回复依据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》1-22 和《企业会计准则解释第 5 号》认定为资本性投入，不存在对关联方利益输送。
- 对应（3）：2023 年公司向香港站成销售加工服务 6,658.15 万元、销售货物 2,501.06 万元、技术服务费 1,393.64 万元，合计 10,552.85 万元；向其采购鞋底及鞋面材料、辅料和包装材料合计 3,652.53 万元。订单转移自 2022 年下半年开始，原订单因 3–12 个月交期持续履行至 2023 年 7 月；相同型号销售和材料采购的单价差异总体较小。
- 对应（4）：2024 年关联采购中，阳新鑫力 2,358.17 万元、广西宁站 1,600.42 万元、东莞大升碳素 593.47 万元、桃源县青林乡鳌鑫养猪场 268.60 万元、常德站宇 1.03 万元；2023 年分别为 862.56 万元、633.60 万元、87.75 万元、207.02 万元和 0 万元。阳新鑫力主要承担裁断、准备、针车及熔断、印刷、镭射等部分制程，广西宁站采购李宁品牌指定材料，鳌鑫养猪场猪肉价格介于批发和零售价格之间。
- 对应（4）：广西宁站 2024 年材料采购 1,509.58 万元、委外加工 87.39 万元，合计采购 1,600.42 万元；2024 年相同型号成品鞋配件单价差异主要为 -3.04%至 1.20%，2023 年可比交易前十名占比 93.85%，回复据此认定关联交易定价公允。
核查程序：取得上述主体工商档案、财务报表、税务及银行资料；访谈实际控制人、龙纯初、关联企业管理人员和重叠客户；比较产品、客户、供应商、人员和技术；查阅《协议书》、广东站佳股权转让文件、香港站成债务豁免协议、董事会/股东会决议及关联交易价格明细。
核查意见：回复所载律师意见为相关企业不存在与龙行天下相同或相近的可替代主营业务，广东站佳 1 元处置具有规范关联关系背景，香港站成债务豁免已履行程序，报告期关联销售采购具有业务必要性和价格公允依据。
执业提示：同业竞争判断不能只看营业执照经营范围；东莞常青树存在 95.49%重叠客户销售比例，仍应持续保存事业部、研发、报价、订单和审厂隔离证据。香港站成 12,748.86 万元豁免属于重大资本性事项，需核对协议、会计凭证和关联交易决议的一致性。
6. 境外子公司、境外投资程序及广西宁站
问询要点（原子子问；首轮 txt 行 10,667–10,730）
- （1）说明公司与 41 家子公司的业务分工，采购、生产、销售、研发是否均在子公司层面开展；说明重要子公司的生产经营重大违法和历史沿革合规情况。
- （2）说明境外子公司投资金额是否与公司规模、财务状况、技术和管理能力相适应，分红是否有政策或外汇障碍；说明发改、商务、外汇、境外主管机关备案审批、境外投资方向合规及境外律师意见。
- （3）结合参股公司广西宁站经营情况，说明入股商业合理性、关联关系、是否向关联方/客户/供应商输送利益，以及广西宁站及关联方与公司客户、供应商的业务和资金往来。
回复与核查要点（逐项对应；首轮 txt 行 10,730–11,920）
- 对应（1）：公司共有 41 家控股子公司，母公司负责管理总部、部分品牌开发和样品生产，东莞站成鞋业、湖南龙行天下、常德站成、安乡站成智造负责成品鞋生产，站胜模具负责模具，东莞站德负责集中采购、物流和国际贸易，广东杰富亿及深圳杰富亿负责自动化设备和软件研发；回复称采购、生产、销售、研发在集团不同主体分工开展，重要子公司未发现重大违法。
- 对应（2）：截至回复签署日有 18 家境外子公司，包括 11 家香港、3 家越南、2 家新加坡和 2 家印尼主体；2023 年、2024 年公司营业收入分别为 421,056.29 万元、558,771.51 万元，扣非归母净利润分别为 19,351.26 万元、26,519.69 万元，回复认为境外投资规模与生产、财务、技术和管理能力相适应。
- 对应（2）：境外律师分别为吴少鹏律师事务所、佳明法律有限公司、Drew & Napier LLC、Aninda Wardhana and Partners；回复称香港、越南、新加坡和印尼分红不存在政策或外汇障碍，境外主体设立、股权变动和业务合规均取得当地律师意见。
- 对应（2）：公司依据《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》《境内机构境外直接投资外汇管理规定》办理境外手续；回复披露部分香港、新加坡直接投资被误按再投资报告，部分境外再投资报告未及时办理，但相关香港子公司注册资本 1 万港币、新加坡子公司注册资本 100 新加坡元，且截至回复签署日已取得发改《境外投资项目备案通知书》、商务《企业境外投资证书》，未被调查或处罚，实际控制人已出具损失承担承诺。
- 对应（3）：广西宁站为公司与李宁集团合作的合营公司，因李宁品牌指定供应商、订单集中和部分制程产能不足，公司向其采购材料并委外加工；2024 年向广西宁站采购 1,600.42 万元、销售 1,435.13 万元，2023 年采购 633.60 万元、销售 421.52 万元，回复通过同型号原材料价格 5.31 元/双与非关联方 5.31 元/双等数据说明未发现利益输送。
核查程序：查阅 41 家子公司工商登记、章程、业务和财务资料；取得境外发改、商务、外汇文件和境外律师意见；检查境外投资金额、分红和资金汇回资料；核对广西宁站出资、关联关系、销售采购合同、客户指定文件和银行流水。
核查意见：回复所载律师意见为子公司业务分工及经营历史总体合规，境外投资程序瑕疵不构成重大违法或挂牌实质障碍，广西宁站参股和关联交易具有业务背景，未发现向客户、供应商或关联方输送利益。
执业提示：境外直接投资的备案、商务证书、外汇登记和境外再投资报告不可相互替代；回复虽称程序瑕疵不重大，但仍需以最终凭证和补办结果确认，不宜把“已纳入监管”写成所有手续原始时点均无瑕疵。
7. 治理机构过渡、章程及审计委员会
问询要点（原子子问；首轮 txt 行 11,938–12,055）
- （1）补充披露内部监督机构设置，说明是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》，是否需要调整、调整计划和完成进展。
- （2）说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》及股转系统规则，修订程序、内容和合法合规性。
- （3）说明申报文件 2-2、2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求。
回复与核查要点（逐项对应；首轮 txt 行 11,963–12,065）
- 对应（1）：公司申报时设置监事会，未设置审计委员会；回复援引《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十四条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第三条及《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》，认为当前设置符合规则，并计划挂牌完成后 3 个月内取消监事会、聘请独立董事、增设职工代表董事并设审计委员会。
- 对应（2）：公司制定《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，回复称现行制度符合《公司法》及挂牌规则，调整治理机构时同步修订章程和制度。
- 对应（3）：主办券商及律师逐项比对《主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议》和《主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点落实情况表》，回复称 2-2、2-7 符合最新模板，无需更新。
核查程序：查阅章程、三会议事规则、组织架构、治理制度、过渡安排通知、申报文件 2-2 和 2-7；访谈董事会秘书，核对监事会设置和调整计划。
核查意见：回复时点公司监事会模式具有规则依据，章程及制度被中介机构评价为合规，申报文件符合模板；但“挂牌完成后 3 个月内”是未来计划，不能以计划替代实际变更文件。
执业提示：2026-01-01 已是当前回溯日之前的规则节点，需补取挂牌后监事会取消、独立董事及职工董事任职、审计委员会成立和章程修订文件；本节结论仅覆盖 2025 年回复时点。
8. 第二轮收入确认问题的法律边界
问询要点（原子子问；第二轮 txt 行 1–60）
- 结合主要客户合同、生产加工模式、公司作用、客户指定供应商和指定价格、原材料控制权、售后责任及同行业可比模式，说明总额法或净额法收入确认是否符合《企业会计准则》规定。
回复与核查要点（逐项对应；第二轮 txt 行 1–1,691）
- 对应全部问题：报告期总额法主营业务收入占比为 90.79%和 93.24%，客户指定原材料采购占总采购额 86.70%和 86.81%；公司从客户需求、研发设计、量产转换、采购、生产、质量检验到交付承担完整履约责任，第二轮回复据合同条款、控制权、售后责任和行业模式说明收入确认方法。
核查程序：第二轮回复由主办券商、会计师核查客户合同、指定供应商和价格、采购及生产资料，律师未就会计方法单独发表专项意见。
核查意见：本问属于纯业务/财务及会计判断，不能从律师未单独发表意见推导独立法律结论；应以会计师工作底稿和最终审计报告为准。
执业提示：客户指定原材料不当然排除公司取得控制权；若客户合同对质量、退换货、库存风险或售后责任另有约定，应逐份留存并与收入确认结论勾稽。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 1–4 以及问题 8.1、8.4、9 中关于收入金额、客户集中度、毛利率、应收账款、存货、固定资产、现金流、保理和其他财务指标的纯业务财务问题，仅列入总览或作为法律问题的背景数据，未单独展开。
- 20 类法律问题逐项复核：1 历史沿革与股权变动——见第 1、2 节；2 出资瑕疵——未见独立出资瑕疵专题；3 代持/返还——见第 1 节；4 实控人/一致行动/控制稳定——见第 1、2、7 节；5 对赌/特殊权利——见第 2 节；6 员工持股——见第 1、2 节；7 关联交易——见第 5、6 节；8 同业竞争——见第 5 节；9 土地房产——见第 3、4 节；10 重大合同/业务资质——见第 3、6 节；11 诉讼处罚——见第 3、4、5 节涉及的处罚、劳动案件和主管部门证明；12 社保公积金——见第 3 节；13 税务——首轮境外销售涉及越南财政部第 219/2013/TT-BTC 号通知第 18 条第 4 款及出口退税匹配，未形成独立法律专题；14 分红——见第 6 节境外分红；15 环保安全——见第 3、4 节；16 数据合规——问询原文未见独立数据、个人信息专题；17 境外架构——见第 6 节；18 独立性——见第 3、5、6、7 节；19 新增股东——见第 1、2 节；20 其他律师问题——见第 7、8 节。
- 未见上市后重大资产重组问询；香港站成债务豁免、广东站佳转让及境外投资属于本次挂牌审核期间或挂牌前事项，不属于上市后重大资产重组问询。
五、待核验/待补事项
scan_files中的《广东龙行天下科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-06-27）为扫描版，无法提取文本；需补取可检索文本或正式签署版，核对律师意见、页码和签章。- 回复披露部分境外直接投资被按再投资办理、部分再投资报告未及时办理；需补取香港、新加坡、越南、印尼等 18 家境外子公司的最终发改备案、商务证书、外汇登记/报告及最新境外律师确认。
- 需补取 2026-01-01 前后治理机构调整文件，以及 2025 年 9 月、12 月预定完成的消防、环评验收材料；同时核对截至当前的劳动案件、社保公积金补缴及“未验先投/超产能”整改状态。
