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北京芯愿景软件技术股份有限公司（874883·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：批次字段未提供，待核验 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《北京芯愿景软件技术股份有限公司关于北京芯愿景软件技术股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函之回复报告》（2025-08-12 披露，回复全国股转系统 2025-06-20 审核问询函）
- 《北京芯愿景软件技术股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-06-06；批次中仅列扫描版，扫描版无法提取文本） 中介机构：主办券商平安证券股份有限公司；发行人律师北京植德律师事务所；申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
芯愿景主要从事集成电路设计、EDA 软件及 IP 授权、芯片设计服务和相关软件技术服务。本轮问询共六个问题，法律核查集中在早期非专利技术出资及现金置换、历史代持还原、2019 年和 2021 年新投资者入股、盈富泰克回购及特殊股东权利、员工持股平台、集成电路布图和商业秘密合规，以及取消监事会后的治理调整。回复以六项非专利技术评估、验资及 2018 年现金置换 494 万元为基础，说明实际控制人刘欣、黄学梅及股东资金来源；同时列示 2024 年回购 756,000 股、价款 34,549,125.33 元、特殊条款触发机制及 EDA 软件著作权，形成“技术权属—股权明晰—投资者权利—数据/IP—治理”闭环。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)—(5) | 非专利技术出资、代持、新股东、回购及员工持股 | 资本出资瑕疵/股权代持与还原/历史沿革/特殊投资/股权激励 | 是 |
| 首轮 | 2(1)—(4) | 集成电路设计、IP/EDA、商业秘密与数据合规 | 知识产权/数据合规与隐私/重大合同与资质 | 是 |
| 首轮 | 3—4 | 收入、成本、应收及财务指标 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 5(1)—(4) | 深创投特殊权利、股东协议及内部监督机构 | 对赌及特殊股东权利/公司治理与内部监督/实控人及一致行动 | 是 |
| 首轮 | 6 | 期后关联租赁、治理调整、审计截止日披露及辅导备案 | 关联方与关联交易/公司治理与信息披露 | 是或由中介共同核查 |
三、重点法律问题详述
问题 1：非专利技术出资、历史代持、投资者入股及员工持股（回复 txt 行 60—1190）
问询要点：原子问题为：(1) 说明六项非专利技术出资的具体内容、形成和评估、权属及关联关系，是否存在虚假出资、现金置换、全体股东确认、利益输送或纠纷；(2) 说明历史代持形成原因、代持人与实际出资人资格、解除还原、协议和资金、竞业限制及股东人数是否超过 200 人；(3) 说明 2019 年、2021 年新投资者入股价格、估值、背景和公允性；(4) 说明盈富泰克回购、资本减资、债权人通知、特殊权利及对公司利益和纠纷的影响；(5) 说明同创愿景员工持股平台的对象、价格、资金、份额及实施完毕情况。
回复与核查要点：
- 对应子问(1)：技术出资与现金置换。 早期出资技术包括 Filmlogic1.0 40 万元、分层芯片技术 94 万元、仿真调试技术 90 万元、电子显微镜技术 90 万元、芯片自动算法 90 万元、大图像数据技术 90 万元；评估报告包括中科华（2006）评报字第 015 号、洪州评报字（2008）第 2-070、2-075、2-110 号、洪州评报字（2009）第 2-032 号，验资/验证文件包括方会（C）字[2002]第 208 号、中科华验字[2006]第 035 号、永恩验字（2008）第 08A183960、08A199703、08A226566 及隆盛验字[2009]第 300 号。2018 年 6 月 29 日股东会确认，2018 年 7 月 13 日完成登记，2018 年 8 月 24 日天职出具 I3RAE 验资报告，实际以现金置换 494.00 万元，其中丁柯 207.48 万元、蒋卫军 163.02 万元、张军 123.50 万元；回复称软件著作权、技术资料和研发成果已由公司使用，不存在虚假出资或争议。
- 对应子问(2)：代持及穿透人数。 2002 年初始股权约 44、38、18 万元，丁柯、蒋卫军在芯诺诚阶段曾使用张军、丁仲名义；2006 年芯诺诚被吊销后蒋卫军委托丁柯，2012 年丁柯出国后又委托蒋卫军持有 338 万元、张军 250 万元。回复列示 2003 年 3 月、2008 年 6 月和 2017 年 8 月还原/转让，2017 年蒋卫军向丁仲转让 3.15%即 94.4 万元、张军向丁柯转让 0.38%即 11.4 万元，历史约定部分为口头安排、无价款支付；相关方出具确认函，芯诺诚于 2020 年 2 月 27 日确认无权利主张。当前穿透股东 12 人，未超过 200 人，回复称不存在竞业限制、未解除代持和争议。
- 对应子问(3)：新投资者。 2019 年 11—12 月宜安投资增资 123.7113 万元、丰年君和增资 61.8557 万元，价格 12.93 元/注册资本，沃克森评报字[2019]第 1265 号评估公司价值 62,945.53 万元、每元 10.49 元；2021 年 6 月深创投、盈富泰克各增资 75.60 万元，认购价 36.375 元/注册资本、对应投资 2,749.95 万元、投前估值 225,000 万元，回复以机构投资、估值及协商定价说明公允性，未发现隐性代持或特殊利益安排。
- 对应子问(4)：回购及特殊条款。 2024 年 10 月 17 日董事会、11 月 1 日股东会通过《股份收购协议》，公司注册资本由 6,336.7670 万元减至 6,261.1670 万元，回购 756,000 股，支付 34,549,125.33 元，折合 45.70 元/股；2024 年 11 月 1 日至 12 月 16 日公告 45 日并向主要债权人发送通知，12 月 17 日形成《债务清偿或担保情况的说明》。历史投资协议中的特殊条款于 2021 年 6 月 30 日通过《股东协议之终止协议》终止；回复称未发生纠纷，回购资金、债权人保护和资本变更已完成，但个别债权人未收到单独通知的证据仍应核验。
- 对应子问(5)：员工平台。 2018 年 8 月 1 日股东会通过《股权激励实施细则》，9 月 4 日设立新创愿景合伙企业、9 月 21 日成为公司股东，共 10 名员工合伙人，列示丁柯 7.69 万元、熊伟 45.75 万元、张金正 45.75 万元、石子信 45.75 万元、张瑞雪 35 万元、王艳红 34 万元、李洋 25 万元、蒋卫军 5.71 万元、张军 4.76 万元、丁仲 0.59 万元；均为员工、自有资金、无代持，计划已实施完毕、无预留份额和争议。主办券商、律师通过协议、合伙人名册、劳动合同、出资凭证、流水和访谈核查；回复结论为股权清晰、未发现非法募集或利益输送。
执业提示：非专利技术出资项目需把评估、验资、权利来源、实际使用、现金置换与股东确认分别闭环。口头代持还原不能仅凭工商变更，应结合实际出资、收益、转让价款、历史公司状态和竞业限制；投资者回购则要单独核验资本减少与债权人保护。
问题 2：集成电路设计、IP/EDA、商业秘密及数据合规（回复 txt 行 1824—4633）
问询要点：原子问题为：(1) 说明四类业务及产品来源、使用客户资料和成果归属；(2) 结合反向工程、商业秘密、知识产权侵权诉讼和内控制度，说明是否侵害客户或第三方权利；(3) 说明 IC 设计业务芯片来源、使用权限、研发产出、客户和竞争情况；(4) 说明 EDA 软件来源、著作权/许可、使用地址、电子签名、客户合同、关联关系和纠纷，并请律师核查业务持续性和独立研发能力。
回复与核查要点：
- 对应子问(1)：业务和成果边界。 公司 2023 年 IC 设计客户收入 5,497.14 万元、占 47.87%，IP/信息服务收入 2,358.03 万元、占 48.73%；2024 年分别为 7,481.71 万元、占 58.27%，及 2,737.06 万元、占 50.84%。相关合同覆盖 2024 年 7,452.72 万元、207 个项目、94.79%，2023 年 8,947.98 万元、229 个项目、94.96%；回复按客户授权、公司研发成果和项目交付分别界定权利义务。
- 对应子问(2)：商业秘密和侵权控制。 回复引用《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第 14 条、《集成电路布图设计保护条例》第 2、5、7、23 条；客户芯片源文件由客户提供并保证权利，公司只在合同范围内使用，客户承担其不当使用责任，成果按合同约定归属。2021 年 11 月 2 日协会提出查询请求，国家知识产权局以信复字[2021]第 072 号回复，日期为 2021 年 12 月 16 日；公司建立《知识产权合规管理制度》、权限隔离、源文件存储及项目检查机制，回复称无相关诉讼。
- 对应子问(3)：IC 设计独立性。 公司主要从事自主研发 IC 设计，不以客户芯片资料作为自有产品出售；公司通过设计服务、IP 授权和研发交付形成收入，2023—2024 年上述客户收入及项目覆盖率如前，未被认定为对单一客户或关联方产生技术依赖。主办券商、律师查阅客户合同、交付文件、研发记录、保密制度和项目人员，认为公司拥有独立研发能力。
- 对应子问(4)：EDA 软件著作权和许可。 公司拥有 8 项 EDA 软件著作权：Filmshop（2003SR12508）、PanovasPro（2014SR183237）、ChipLogicFamily（2003SR12509）、Hierux（2006SRBJ1143）、BoolSmart（2020SR0322099）、Catalysis（2009SR020721）、DesignSmart（2021SR0372569）、VeriSmart（2021SR0815253）。合同约定客户使用地址和数字签名，公司对软件权属、许可范围和交付权限实施核验；EDA 客户超过 57 家，前 9 大客户与公司及关联方无关联，回复称无权属争议、侵权诉讼或重大不利影响。
执业提示：IC 项目文件应把客户提供的源文件、公司自研 IP、项目成果、EDA 软件许可和布图设计保护分层管理；“客户保证权利”不能替代公司对来源、授权、访问权限和人员离职的内部控制。
问题 5：特殊股东权利、控制权与内部监督（回复 txt 行 6792—7762）
问询要点：原子问题为：(1) 说明现有深创投特殊条款，包括回购、随售、关联转让、反稀释等；(2) 说明历史条款、触发条件、履行、争议和终止；(3) 说明深创投与盈富泰克的权利是否以公司为义务主体，是否影响控制权；(4) 说明终止后附条件恢复安排及挂牌合规性；并说明监事会、审计委员会、章程及申报文件 2-2、2-7 是否符合挂牌规则和《公司法》。
回复与核查要点：
- 对应子问(1)：现存权利和触发条件。 《北京芯愿景软件技术股份有限公司之 2024 年股东协议》约定，如公司截至 2028 年 12 月 31 日未 IPO、控制权变更、发生重大违法/纪律事项或重大不利影响，投资方可要求回购；按投资本金 2,749.95 万元、8%单利和不扣分红测算，2028 年预计回购金额 4,399.92 万元。公司不是回购义务主体，实际控制人刘欣、黄学梅出具说明，称可通过分红、其他资产或自有资金履行，避免影响公司控制权。
- 对应子问(2)：历史协议和终止。 历史文件包括《增资合同书》《股东协议》《股东协议之终止协议》，回复称既往权利已终止，未发生触发、回购或争议，2024 年协议是现阶段审查对象。公司及实控人不承担公司层面保本义务，深创投/盈富泰克不具有任免公司董事的权利；中介通过协议、补充协议、股东调查表、会议文件和诉讼查询确认。
- 对应子问(3)：公司是否为义务主体。 回复称回购、反稀释等安排由实控人承担，股东协议未将公司列为责任主体；截至 2024 年 12 月 31 日公司合并未分配利润 47,390.67 万元，实控人持有公司股份 6,032.73 万股，可分配利润约 4.57 亿元、回购金额约占可分配利润 9.64%，投资者不能直接任免董事，因而未被认定影响公司控制权稳定。
- 对应子问(4)：恢复、治理和文件。 公司治理制度仍设置监事会、董事会审计委员会和独立董事制度；2025 年 6 月 30 日董事会、7 月 15 日股东会通过挂牌后取消监事会、由审计委员会行使相应监督职权的安排，审计委员会为 3 人、含 2 名独立董事和 1 名职工董事，主任具备会计专业背景。回复同时将 2-2、2-7 与业务指南模板核对，称现行制度符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号》和挂牌规则。特殊条款若因挂牌失败恢复，属于投资者权利风险，应以补充协议原文和股转公司受理状态持续监测。
执业提示：特殊条款核查的核心是“公司是否为义务主体、恢复条件是否会倒溯、回购资金是否影响控制权”。即使回复称公司未承担责任，也应在股东协议、章程、董事会/股东会决议和信息披露中保持一致。
问题 6：期后关联租赁、治理调整及挂牌条件补充（回复 txt 行 10940—11098）
问询要点：问询要求公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号》《股票挂牌规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》，说明影响挂牌条件、信息披露或投资者判断的其他重要事项；审计截止日至说明书签署日超过 7 个月的，还需补充披露期后 6 个月信息；同时说明北交所辅导备案及申请文件一致性。
回复与核查要点：
- 对应子问(1)：期后经营和关联交易。 审计截止日为 2024 年 12 月 31 日，期后 6 个月新签订单 8,339.55 万元、在手订单 35,654.62 万元、采购 1,689.37 万元、营业收入 11,641.22 万元，同比增长 33.94%，净利润 6,131.47 万元；关联交易为新创愿景、同创愿景房屋建筑物租赁各 0.21 万元，合计 0.42 万元，回复称按市场价格且无新增重大关联交易。
- 对应子问(2)：治理变动及披露。 期后未发生重要资产及董监高变动，但计划挂牌后根据《公司法》取消监事会并由审计委员会行使监督职责；公司已在《公开转让说明书》补充披露期后经营、关联交易、治理及主要财务数据，并更新推荐报告。该项应与问题 5 的治理调整方案、章程版本和生效日期一并核对。
- 对应子问(3)：辅导备案。 回复称截至回复日尚未申请北交所辅导备案，因此不适用中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号》相关工作要求；中介共同认为不存在其他需要补充说明的重要事项。律师是否对全部期后财务数据独立发表意见，应以签章版专项文件核验。
执业提示：审计截止日超过 7 个月时，期后关联交易、治理调整和监管状态均可能影响挂牌披露；“未申请辅导备案”只反映回复时点，后续转板计划变化后应更新文件。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 3—4 | 收入、成本、应收、净利润、定期存款和财务指标属于纯业务/财务类 |
20 类法律问题逐项核对结果：已详述资本出资瑕疵、历史沿革与股权变动、代持与还原、实控人及一致行动、员工持股、特殊股东权利、关联交易、知识产权、数据/商业秘密、治理及独立性；问询文本未发现土地房产、重大诉讼处罚、社保公积金、税务、分红、环保安全、境外架构等独立法律问题，相关类别未以“纯业务/财务类”替代。
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文：未单独取得原始审核问询函，以回复报告中的黑体/加粗问询文本作为原文依据。
- ②签章及文号：回复可提取平安证券、北京植德律师事务所、天职国际会计师事务所及 2025 年 6 月 20 日问询日期；完整落款、问询函文号、股东协议签章及律师法律意见书签章仍待核验。
- ③文本/扫描：批次列示《北京芯愿景软件技术股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-06-06），标记为“扫描版无法提取文本”；回复 txt 存在表格折行、页码错位，技术出资、债权人通知和特殊条款协议应以原 PDF/原件复核。
